株式会社マイネット 臨時報告書

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提出者 株式会社マイネット
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                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成28年10月13日

     【会社名】                       株式会社マイネット

     【英訳名】                       Mynet   Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 上原 仁

     【本店の所在の場所】                       東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                       03-6864-4221(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 コーポレート本部長 奥原 淳

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区北青山二丁目11番3号

     【電話番号】                       取締役 コーポレート本部長 奥原 淳

     【事務連絡者氏名】                       03-6864-4221(代表)

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、平成28年10月13日開催の取締役会の決議において、平成28年11月1日(予定)を効力発生日とする新設分割
     (以下、「本新設分割」という。)により持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24
     条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出する
     ものであります。
     2【報告内容】

      (1)新設分割の目的
        スマートフォンゲーム業界を取り巻く環境は、国内市場が成熟するとともに競争が激化してきており、大きな変
       革の時期を迎えております。そのような環境の中、今後もゲームサービス事業の持続的な成長を実現させるために
       は、グループ経営戦略として、事業環境の急速な変化への迅速且つ適切な対応、並びに関連する事業領域での連携
       やM&Aの推進及び事業シナジーの最大化、グループの健全な成長を促す体制を確立することが必要と判断し、持株会
       社体制へ移行すべく、本新設分割を実施することといたしました。
        持株会社体制に移行することで、経営機能と執行機能を分離した体制のもと、持株会社においてはグループ経営
       戦略の立案と経営資源の配分の最適化の意思決定を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく迅速
       な業務執行により競争力及び効率性を一層高め、グループ企業価値向上を目指します。
        本新設分割後、当社が展開しているゲームサービス事業は、新設会社へ分割するとともに、当社はグループ全体
       の統括機能を担ってまいります。当社は持株会社として引き続き上場を維持し、現在の当社の事業子会社は当社の
       連結子会社となります。
      (2)新設分割の方法、

       ① 新設分割の方法
         当社を分割会社とし、新たに設立する株式会社マイネットエンターテイメントを承継会社とする簡易新設分割
        であり、新設会社は、当社の100%会社となります。
       ② 新設分割に係る割当ての内容

         新設会社は、本分割に際して普通株式100株を発行し、その全部を当社に割当てます。
       ③ その他の新設分割計画の内容

         当社が平成28年10月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりで
        あります。
      (3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

        新設分割設立会社は、本新設分割に際して、発行する全ての株式を当社に割当交付します。
        上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式
       の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を
       考慮し、決定したものであります。
      (4)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、

        総資産の額及び事業の内容
          商号         株式会社マイネットエンターテイメント
          本店の所在地         東京都港区北青山二丁目11番3号
          代表者の氏名         代表取締役社長 田中 亘
          資本金         10百万円
          純資産の額         未定
          総資産の額         未定
          事業の内容         ゲームサービス事業
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                             新設分割計画書
     株式会社マイネット(本店 東京都港区北青山二丁目11番3号。以下、「当社」という。)は、当社のゲームサービス

     事業(以下、「本件事業」という。)に関する権利義務を、分割により設立する株式会社マイネットエンターテイメン
     ト(本店:東京都港区北青山二丁目11番3号。以下、「新設会社」という。)に承継させるために新設分割(以下、
     「本件分割」という。)を行うものとし、その新設分割計画(以下、「本計画」という。)の内容を以下のとおり定め
     るものとする。
     (新設会社の定款で定める事項等)

     第1条     新設会社の目的、商号および発行可能株式総数ならびにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙「定款」
         記載のとおりとし、本店の所在場所は次のとおりとする。
          本 店:東京都港区北青山二丁目11番3号
     (新設会社が本件分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)

     第2条     新設会社は、本件分割に際し、別紙1「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務、雇用契約その他の
         権利義務を当社より承継する。
       2     本件分割により当社から新設会社へ移転する権利義務から生じる債務については、その一切を当社が重畳的債
         務引受を行い連帯して負担するものとする。
     (新設会社が本件分割に際して交付する株式)

     第3条     新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として当
         社に交付する。
     (新設会社の資本金および準備金等の額に関する事項)

     第4条     新設会社の設立の際における資本金および準備金等の額は、次のとおりとする。
          (1)資本金              金1,000万円
          (2)資本準備金              金0円
                        会社計算規則第49条第1項に規定する株主資本等変動額
          (3)その他資本剰余金
                        から上記(1)および(2)の額を減じて得た額
          (4)利益準備金              金0円
     (効力発生日)

     第5条     新設会社の設立の登記をすべき日(以下、「効力発生日」という。)は、平成28年11月1日とする。ただし手
         続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これを変更することができる。
     (本計画承認総会)

     第6条     当社は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の決議による本計画の承認を受けずに本件分割を行う。
     (新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役)

     第7条     新設会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役は次のとおりとする。
          設立時取締役              田 中  亘
          設立時取締役              中 元  正 也
          設立時取締役              倉 田  直 樹
          設立時代表取締役              田 中  亘
          設立時監査役              村 兼  躍
     (競業避止義務)

     第8条     当社は、本件分割の効力発生後においても、会社法第21条第1項に定める競業避止義務を負わないものとす
         る。
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     (本件分割条件の変更)

     第9条     本計画承認の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態もし
         くは、経営状態に重要な変動を生じたときその他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当
         社は本件分割条件を変更し、または本件分割を中止することができる。
     (本計画の効力)

     第10条      本計画は、クルーズ株式会社と当社の100%出資の株式会社C&Mとの間の平成28年10月13日付けの株式会社
         C&Mゲームスの株式についての株式譲渡契約が解除その他の事由により実行されなかった場合には、その効
         力を失う。
     (本計画以外の事項)

     第11条     本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する
         ことができる。
                                                          以上
      平成28年10月13日

                                  (本   店)   東京都港区北青山二丁目11番3号

                                  (商   号)   株式会社マイネット
                                  (代表者)      代表取締役 上  原  仁
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                            定      款
                             第1章    総  則

     (商   号)

     第1条  当会社は、株式会社マイネットエンターテイメントと称し、英文では、Mynet                                          Entertainment.incと表示す
         る。
     (目   的)

     第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
         1  インターネットを利用した各種情報提供サービス業
         2  マルチメディア用ハードウェア及びソフトウェアの開発・販売
         3  広告代理業
         4  インターネットを利用した商品の売買システムの設計、開発、運用及び保守
         5  インターネットを利用した小売業
         6  インターネットを利用した調査サービス業
         7  広告、宣伝に関する企画並びに製作
         8  各種イベントの企画、製作
         9  前各号の事業を行う者に対するコンサルティングの受託
         10  前各号の事業を行う者に対する投融資
         11  前各号に付帯又は関連する一切の業務
     (本店の所在地)

     第3条  当会社は、本店を東京都港区に置く。
     (機   関)

     第4条  当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
         1.取締役会
         2.監査役
     (公告方法)

     第5条  当会社の公告は、官報に掲載して行う。
                             第2章    株  式

     (発行可能株式総数)

     第6条  当会社の発行可能株式総数は100株とする。
     (株券の不発行)

     第7条  当会社は、株式に係る株券を発行しない。
     (株式の譲渡制限)

     第8条  譲渡による当会社の株式の取得については、取締役会の承認を要する。
     (基準日)

     第9条     当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業
         年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
       2)     第1項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日に株主名簿に記載又は記録されている株主
         又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
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                             第3章    株主総会
     (招   集)

     第10条      当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じ
         て招集する。
     (招集権者及び議長)

     第11条     株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
       2)     取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、
         議長となる。
     (株主総会の招集手続)

     第12条      株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。
       2)     議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の
         手続を経ないで株主総会を開催することができる。
     (決議の方法)

     第13条     株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株
         主の議決権の過半数をもって決定する。
       2)     株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
         その議決権の3分の2以上をもって決定する。
     (決議等の省略)

     第14条     取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事
         項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示
         をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
       2)     取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告
         することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事
         項の株主総会への報告があったものとみなす。
     (議決権の代理行使)

     第15条     株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。
       2)     株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
     (株主総会議事録)

     第16条      株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他省令に定める事項ついては、これを議事録に記
         載又は記録する。
                         第4章    取締役および取締役会

     (員   数)

     第17条     当会社の取締役は、8名以内とする。
     (選任方法)

     第18条     取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
         る株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
       2)     取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
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     (任   期)
     第19条     取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までと
         する。
     (取締役の責任免除及び責任限定契約)

     第20条       当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含
         む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
       2)     当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間
         に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の
         限度額は、法令の定める額とする。
     (代表取締役及び役付取締役)

     第21条     代表取締役は取締役会において、取締役の中から決議で選定する。
       2)     代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
       3)     取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役として取締役社長1名を定め、他に必要に応じて専務
         取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
     (取締役会の招集権者及び議長)

     第22条     取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
       2)     取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、
         議長となる。
     (取締役会の招集通知)

     第23条      取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、
         緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
       2)     取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。
     (取締役会の決議方法)

     第24条     取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
     (取締役会の決議の省略)

     第25条     当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決
         議があったものとみなす。
     (取締役会議事録)

     第26条       取締役会の議事については、法務省令に定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役がこれに署名若
         しくは記名押印又は電子署名を行う。
     (報酬等)

     第27条     取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
         う。)は、株主総会の決議によって定める。
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                             第5章    監査役
     (員   数)

     第28条     当会社の監査役は、3名以内とする。
     (選任方法)

     第29条     監査役は、株主総会において選任する。
       2)     監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
         る株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
     (任   期)

     第30条     監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
         とする。
       2)     任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
         までとする。
     (監査役の責任免除及び責任限定契約)

     第31条       当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含
         む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
       2)     当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する
         契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
     (報酬等)

     第32条     監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
                             第6章    計  算

     (事業年度)

     第33条     当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの年1期とする。
     (剰余金の配当の基準日)

     第34条     当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
       2)     当会社の中間配当の基準日は、毎年6月30日とする。
       3)     前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
     (配当金の除斥期間)

     第35条     配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払
         義務を免れるものとする。
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     附則
     (最初の事業年度)
     第1条     当会社の最初の事業年度は会社設立の日から平成28年12月31日までとする。
     (設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役)

     第2条     当会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役は、次のとおりとする。
          設立時取締役              田 中  亘
          設立時取締役              中 元  正 也
          設立時取締役              倉 田  直 樹
          設立時代表取締役              田 中  亘
          設立時監査役              村 兼  躍
     (附則の削除)

     第3条  本附則第1条及び第2条は、当会社設立後、最初の定時株主総会の終結の時をもって削除するものとする。
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                                                         別紙1
                            承継権利義務明細表

      新設会社が当社から承継する本事業に属する資産、負債、雇用契約、その他権利義務は次のとおりとする。なお、新

     設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、                                平成28年6月30日現在の当社の貸借対照表の計算を
     基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
     1.資産

      分割期日において本件事業に属する資産であります。
      ただし、当社が別途設定したものを除く。
     2.負債

      分割期日において本件事業に属する負債であります。
      ただし、当社が別途設定したものを除く。
     3.契約上の地位及びこれに付随する権利義務

      本件事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース
     契約その他本件事業に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務のうち当社が承継する必
     要があると判断したもの。
     4.雇用契約

      本件事業に関する従業員のうち、別紙2に定める従業員(本計画作成時点で当社と雇用契約を締結している者をい
     い、傷病による長期欠勤者、育児休業又は介護休業及び休職派遣等により休職の者を含む。)との間の雇用契約及びこ
     れらの契約に基づき発生する権利義務。但し、分割期日までに発生した賃金債権債務及び社会保険料を除く。なお、念
     のために付言すると、本件事業のうち当社が承継しないとした事業に従事する従業員については除く。
     5.知的財産権

      分割期日において本件事業に関する知的財産権(著作権(著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。)、産業
     財産権(産業財産権の登録を受ける権利を含む。)、ノウハウ、及びその他一切の知的財産権を含む。)は、承継され
     ないものとする。
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                                                         別紙2
                 所属                      労働契約を承継する従業員
                                 200002、200004、200005、200009、200013、200016
                                 200022、200023、200024、200026、200028、200032
                                 200033、200034、200035、200040、200041、200042
                                 200043、200044、200045、200047、200048、200049
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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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