株式会社タケエイ 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社タケエイ

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社タケエイ(E05685)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成28年8月18日

     【会社名】                       株式会社 タケエイ

     【英訳名】                       TAKEEI    CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長         山口    仁司

     【本店の所在の場所】                       東京都港区芝公園二丁目4番1号                  A-10階

     【電話番号】                       03-6361-6871

     【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員           柳澤    茂

     【最寄りの連絡場所】                       東京都港区芝公園二丁目4番1号 A-10階

     【電話番号】                       03-6361-6871

     【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員           柳澤    茂

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当             229,926,500円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
                                における標準となる株式であります。
     普通株式                     292,900株
                                なお、単元株式数は100株であります。
      (注)   1.平成28年8月18日開催の取締役会決議によります。
        2.振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
          当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」と
          いいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込
          み又は買付けの申込みの勧誘となります。
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
                                 発行価額の総額        (円)     資本組入額の総額         (円)

          区分             発行数
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     292,900株            229,926,500                   ―

     一般募集                         ―             ―             ―

     計  (総発行株式)

                          292,900株            229,926,500                   ―
      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
          の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                     申込株数単位           申込期間                   払込期日
       (円)        (円)                           (円)
          785         ―      100株    平成28年9月9日(金)                 ―  平成28年9月9日(金)
      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
          募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
        4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行総額を
          払込むものとします。
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      (3) 【申込取扱場所】
                 店名                          所在地

     株式会社 タケエイ 人事総務部                           東京都港区芝公園二丁目4番1号 A-10階

      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     みずほ信託銀行 本店営業部                           東京都中央区八重洲一丁目2番1号

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4 【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額        (円)         発行諸費用の概算額          (円)         差引手取概算額        (円)

                229,926,500                       ―             229,926,500

      (注)    新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
      (2) 【手取金の使途】

        上記差引手取概算額229,926,500円については、本自己株式処分により調達する資金全額を払込期日以降の諸費用
       支払い等の運転資金として充当する予定です。
        なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
     第2 【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      a   割当予定先の概要
     名称                   資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)

                        東京都中央区晴海1丁目8番12号
     本店の所在地
                        晴海トリトンスクエア タワーZ
     代表者の役職および氏名                   代表取締役社長 森脇 朗
     資本金                   50,000百万円

                        マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産
     事業の内容
                        管理業務
                        株式会社みずほフィナンシャルグループ 54%
     主たる出資者およびその出資比率                   第一生命保険株式会社         23%
                        朝日生命保険相互会社         10%
      b   提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                   該当事項はありません。

     人事関係                   該当事項はありません。

     資金関係                   該当事項はありません。

     技術又は取引関係                   該当事項はありません。

      (注)    割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成28年8月17日現在のものであります。
      ※株式給付信託(BBT)の内容

       割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当
      社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契
      約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」
      といいます。
       本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制
      度」には該当しませんが、当社取締役及び執行役員(社外取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。)に
      対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組
      みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下本制度の内容を記載します。
      (1)  概要

        本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し当社株式等を給
       付する仕組みです。
        当社は、取締役等に役員株式給付規程に基づき定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したと
       きに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則と
       して、取締役等の退任時とします。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分
       も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業
       績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
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        当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行
       株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託
       (他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に
       相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当
       社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
        本制度の議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、信託銀行はかかる
       指図に従って、一律不行使とします。信託管理人および受益者代理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指
       図を行うに際して、本信託契約に定める信託管理人ガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社と利害関
       係のない第三者が就任します。
      (2)  受益者の範囲

        取締役等を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
        <株式給付信託(BBT)の概要>

       ①   当社は、平成28年6月24日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について






         役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しま
         す。
       ②   当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
       ③   本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得し
         ます。
       ④   当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
       ⑤   本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこ
         ととします。
       ⑥   本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益
         者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、
         取締役等が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定
         割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付をし
         ます。
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      c   割当予定先の選定理由
        当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b                                                  提出
       者と割当予定先との間の関係※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して
       自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
        当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その金庫
       株の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
        なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、
       みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株
       式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したもので
       す。
      d   割り当てようとする株式の数

        292,900株
      e   株券等の保有方針

        割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役
       員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
        なお、当社は割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平
       成28年9月9日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者
       の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、
       当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに
       つき、確約書締結の内諾を得ております。
      f   払い込みに要する資金等の状況

        処分先の払い込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に
       将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行
       株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
        当社からの当初信託金をもって、払込に要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定
       である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
      g   割当予定先の実態

        割当先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使に
       ついて、信託管理人又は受益者代理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に
       対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人
       および受益者代理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行
       うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
        信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管
       理人が受益者代理人に就任します。
        信託銀行は信託財産管理処分方針書に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理および処分を行います。
        なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
       ようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、および割当予定先が特
       定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページおよ
       びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないことおよび割当予定先が
       特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京
       証券取引所に提出しております。
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     2 【株券等の譲渡制限】
       該当事項はありません。
     3 【発行条件に関する事項】

      a   払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
        処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日(平成28年8月17日)の東京証券取引
       所における当社普通株式の終値である785円といたしました。これは、取締役会決議日の直前のマーケットプライス
       であり、合理的であると判断しております。
        なお、処分価額785円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヵ月間の終値平均824円(円未満
       切捨)に対して95.27%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3ヵ月間の終値平均932円(円
       未満切捨)に対して84.23%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均921円(円未満切捨)に対して
       85.23%乗じた額となっております。
        上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断して
       おります。
        なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な
       処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
      b   処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

        処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数に相
       当するものであり、平成28年8月17日現在の発行済株式総数に対し1.19%(小数点第3位を四捨五入、平成28年8
       月17日現在の総議決権数237,849個に対する割合1.23%)と小規模であることに加え、本制度は対象取締役等の退任
       時に株式等を交付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられませ
       ん。加えて本自己株式処分は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株
       価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と
       企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであることから、その希薄化の規模は合理的であ
       り、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総議

                                     総議決権数に        割当後の
                              所有株式数                     決権数に対す
       氏名又は名称              住所               対する所有議        所有株式数
                                (株)                    る所有議決権
                                     決権数の割合         (株)
                                                     数の割合
     日本トラスティ・サー
                 東京都中央区晴海1丁目
     ビス信託銀行㈱
                               2,087,400          8.77     2,087,400          8.66
                 8-11
     (信託口)
     三本 守            石川県輪島市              1,821,100          7.65     1,821,100          7.56
     日本マスタートラスト            東京都港区浜松町2丁目
                               1,789,100          7.52     1,789,100          7.43
     信託銀行㈱
                 11番3号
                 43,BOULEVARD       ROYAL
     KBL  EPB  S.A.   107704
                               1,127,900          4.74     1,127,900          4.68
                 L-2955    LUXEMBOUGR
     藤本 武志            神奈川県横浜市鶴見区               838,400         3.52      838,400         3.48
                 33  RUE  DE  GASPERICH,
     BNP  PARIBAS
                 L-5826    HOWALD-
     SECURITIES      SERVICE                     820,000         3.44      820,000         3.40
                 HESPERSNGE,      LUXEMBOURG
     LUXEMBOURG 
                 388  GREENWICH     STREET,
     CBNY-GOVERMENT        OF
                                688,700         2.89      688,700         2.86
                 NEW  YORK,   NY  10013   USA
     NORWAY
     橋本 泰造            千葉県浦安市               648,500         2.72      648,500         2.69
                 東京都港区海岸3丁目
     ヴェオリア・ジャパン
                                478,000         2.00      478,000         1.98
     ㈱
                 20-20
     RBC  ISB  A/C  LUX NON
                 14  PORTE   DE  FRANCE, 
     RESIDENT/DOMESTIC 
                 ESCH-SUR-ALZETTE,               408,900         1.71      408,900         1.69
     RATE-UCITS      CLIENTS 
                 LUXEMBOURG,      L-4360
     ACCOUNT
          計             ―        10,708,000          45.02     10,708,000          44.47
      (注)   1.平成28年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        2.上記のほか当社所有の自己株式760,676株(平成28年8月17日現在)は割当後467,776株となります。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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     第三部 【参照情報】
     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第40期(自平成27年4月1日 至平成28年3月31日) 平成28年6月24日関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度      第41期第1四半期(自平成28年4月1日                   至平成28年6月30日) 平成28年8月12日                    関東財務局長に提出
     3  【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成28年8月18日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を平成28年6月29
      日に関東財務局長に提出
     第2   【参照書類の補完情報】

      参照情報である有価証券報告書(第40期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書

     の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要
     はないと判断しております。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社東京証券取引所

       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

     第五部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

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