株式会社毎日放送 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社毎日放送

カテゴリ:臨時報告書

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                                                       株式会社毎日放送(E04379)
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     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       平成28年7月28日

     【会社名】                       株式会社毎日放送

     【英訳名】                       MAINICHI     BROADCASTING       SYSTEM,INC.

     【代表者の役職氏名】                       取締役社長 三 村 景 一

     【本店の所在の場所】                       大阪市北区茶屋町17番1号

     【電話番号】                       (06)6359-1123(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 西 田 等

     【最寄りの連絡場所】                       大阪市北区茶屋町17番1号

     【電話番号】                       (06)6359-1123(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 西 田 等

     【縦覧に供する場所】                       株式会社毎日放送東京支社

                           (東京都港区赤坂5丁目3番1号 赤坂Bizタワー内)
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     1【提出理由】
       当社は、平成28年7月28日開催の取締役会において、平成29年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業

      のうち、グループ経営管理事業、不動産関連事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業に関して有する特定の権利義
      務を除く一切の権利義務を当社の完全子会社である毎日放送分割準備株式会社(以下「本分割準備会社」)に吸収分
      割(以下「本吸収分割」)により承継させる吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結すること、及び分割準
      備会社として本分割準備会社を設立すること、並びに所定の許認可が得られることを条件に認定放送持株会社に移行
      することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
      項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
     2【報告内容】

      (1)本吸収分割の相手会社についての事項

       ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号                   毎日放送分割準備株式会社
       本店の所在地                   大阪市北区茶屋町17番1号
       代表者の氏名                   三村 景一
       資本金の額                   10百万円
       純資産の額(平成28年7月28日現在)                   10百万円
       総資産の額(平成28年7月28日現在)                   10百万円

                          ラジオ・テレビの放送、放送番組・ソフトウエアの企画・製作・販
       事業の内容
                          売、劇場用映画・各種イベントの企画・製作・販売及び興行等
      (注)本分割準備会社は、平成29年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を
         「株式会社毎日放送」に変更する予定です。
       ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        本分割準備会社は、平成28年7月28日に設立されており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありま
       せん。
       ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

       大株主の名称                   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
       株式会社毎日放送                   100%
       ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       資本関係                   当社は本分割準備会社の発行済株式を100%保有しております。
       人的関係                   当社の取締役1名が本分割準備会社の取締役を兼務しております。
       取引関係                   事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
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      (2)本吸収分割の目的
      当社は、昭和26年にラジオ放送、昭和34年にテレビ放送を開始し、65年にわたって放送事業を中核とした事業を展開
     しております。公共の電波を預かる者として放送の社会的責任を自覚し、常に「ラジオやテレビの向こう側にいる人々
     が、私たちの放送をどう受け止めているか」を強く意識しながら、信頼度の高い情報と健全な娯楽を提供し続けてまい
     りました。
      しかし、当社をはじめ放送産業を取り巻く環境は大きな変革の時代を迎えています。かつて家庭のテレビが映す映像
     といえば地上波のテレビ放送でしたが、BS・CS放送やインターネットなど地上波以外の伝送路が存在感を増し、多
     チャンネル化と超高画質化が進んでいます。また、スマートフォン等モバイルデバイスによる動画視聴の浸透やソー
     シャルメディアの普及によってテレビ番組の視聴のスタイルそのものが大きく変わりつつあります。ラジオ事業におい
     ては、インターネットを利用した「radiko.jpプレミアム」によって放送エリア外でも聴取が可能となり、FM補完中継
     局を利用するワイドFM放送が始まるなど、事業環境は激変しています。
      信頼度の高い情報と健全な娯楽を発信することで地域社会に貢献したいという当社の思いはいつの時代も変わりませ
     んが、地域社会にとって常に必要な存在であり続け、当社グループが今後更なる成長を果たしていくためには、いかな
     る環境の変化に対してもしなやかに対応し、時代とともに歩んでいくことのできる体制を整えることが重要です。そこ
     でこの度、放送事業に関して様々な特例が認められている認定放送持株会社制度の活用が、新しい時代の当社グループ
     の構築に最も相応しい策であるとの結論に達しました。
      今後は新体制のもと、グループ各社は独自の権限と責任により迅速に意思決定を行い、持株会社はグループ全体の価
     値向上を図るべく全体の舵取りを行ってまいります。また、経営資源を効率的に配分して新規事業への積極的な取り組
     みを加速させる所存です。
      (3)本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の

        財産の内容その他の吸収分割契約の内容
       ①吸収分割の方法
        当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
       ②吸収分割の日程
        ・本分割準備会社設立及び本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) 平成28年7月28日(木)
        ・本分割準備会社設立 平成28年7月28日(木)
        ・本吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社)                           平成28年8月12日(金)(予定)
        ・本吸収分割契約承認株主総会(当社及び本分割準備会社)                              平成28年9月29日(木)(予定)
        ・本吸収分割の効力発生日 平成29年4月1日(土)(予定)
        ・商号変更日(当社及び本分割準備会社) 平成29年4月1日(土)(予定)
        (注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。
         従って、本吸収分割は(ⅰ)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送
         持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ⅱ)本分割準備会社が特定
         地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社が有する特定地上基幹放送局その他の無線
         局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)若しくは(ⅲ)本吸収分割
         に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
       ③吸収分割に係る割当ての内容
        本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
       ④その他の吸収分割契約の内容
        当社と本分割準備会社が平成28年8月12日に締結を予定している本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
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                              吸収分割契約書
       株式会社毎日放送(以下「甲」という)及び毎日放送分割準備株式会社(以下「乙」という)は、甲が第1条に定

      める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成28年8月12
      日(以下「本契約締結日」という)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
      第1条(吸収分割)

        甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業、不動産関連事業及び
       太陽光発電事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する特定の権利義務を除く一切の権
       利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
      第2条(当事者の商号及び住所)

        甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
       (甲)吸収分割会社
          商号:株式会社毎日放送
             (但し、平成29年4月1日付で「株式会社MBSメディアホールディングス」に商号変更予定)
          住所:大阪市北区茶屋町17番1号
       (乙)吸収分割承継会社
          商号:毎日放送分割準備株式会社
             (但し、平成29年4月1日付で「株式会社毎日放送」に商号変更予定)
          住所:大阪市北区茶屋町17番1号
      第3条(承継する権利義務)

       1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」とい
         う)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関
         係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を
         本吸収分割に際して承継させるものとする。
       2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。但し、当該承継する
         債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲が乙に対してその負担の
         全額について求償することができる。
       3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成28年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在
         の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除し
         て確定する。
      第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)

        乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式90株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
      第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)

        本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。なお、本吸収分割前の乙の資本金及
       び準備金の額は、資本金10,000,000円、資本準備金0円及び利益準備金0円である。
        (1)資本金の額     90,000,000円
        (2)資本準備金の額   25,000,000円
        (3)利益準備金の額                       0円
      第6条(効力発生日)

        本吸収分割が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成29年4月1日とする。但し、本吸収分割
       の手続きの進行上の事由やその他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議の上合意することで、本効力発生日を
       変更できる。
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      第7条(吸収分割契約承認株主総会)
       1.甲は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求
         める。但し、本吸収分割の手続きの進行上の事由やその他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議の上合意
         することで、これを変更できる。
       2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求
         める。但し、本吸収分割の手続きの進行上の事由やその他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議の上合意
         することで、これを変更できる。
      第8条(競業避止義務)

        甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負
       わない。
      第9条(本契約の条件変更及び解除)

        本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天変地異その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しく
       は経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収
       分割の目的の達成が困難となった場合(次条に定める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む)
       には、甲又は乙は協議の上合意することで、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除す
       ることができる。
      第10条(本契約の効力)

        本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第7条に定める本契約の承認その他の本吸収分割に
       必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、②本効力発生日までに、(ⅰ)甲が認定放送持株会社とな
       るために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定
       を含む)、(ⅱ)乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(甲が有する特定地上基幹
       放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む)若しくは(ⅲ)本
       吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
      第11条(協議事項)

        本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨にのっとり、甲乙間で協議し、これ
       を定める。
        本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。

        平成28年8月12日

                              甲  大阪市北区茶屋町17番1号
                                  株式会社毎日放送
                                  代表取締役社長 三村 景一
                              乙  大阪市北区茶屋町17番1号

                                  毎日放送分割準備株式会社
                                  取締役社長 三村 景一
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      (別紙)
                            承継権利義務明細表
      1.承継の対象となる資産

        (1)承継対象事業に属する一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
           (ア)   土地(但し、中継局に係る土地を除く)
           (イ)   本社及び千里丘に係る建物
           (ウ)   本社に係る土地の借地権並びに敷金及び保証金
           (エ)   本社に係る建物の借家権並びに敷金及び保証金
           (オ)   有価証券、信託受益権、投資有価証券及び関係会社株式
           (カ)   貸付金
           (キ)   甲が保有する株式に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
        (2)なお、以下の資産は承継の対象となる資産に含まれない。
           (ア)   甲のグループ経営管理事業、不動産関連事業又は太陽光発電事業に属する流動資産及び固定資産
           (イ)   承継対象事業、甲のグループ経営管理事業、不動産関連事業又は太陽光発電事業のいずれにも属さ
              ない一切の資産
      2.承継の対象となる債務

        (1)承継対象事業に属する一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
           (ア)   支払手形
           (イ)   借入金
           (ウ)   未払配当金債務
           (エ)   租税債務
        (2)なお、以下の債務は承継の対象となる債務に含まれない。
           (ア)   甲のグループ経営管理事業、不動産関連事業又は太陽光発電事業に属する流動負債及び固定負債
           (イ)   承継対象事業、甲のグループ経営管理事業、不動産関連事業又は太陽光発電事業のいずれにも属さ
              ない一切の債務
      3.承継の対象となる契約及び権利義務

        本吸収分割の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(但し、労働組合法第16条
       に定める基準に関する事項を除く)並びに承継対象事業に係る一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げる
       ものを除く。
        (1)監査に係る契約
        (2)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
        (3)弁護士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
        (4)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
        (5)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
        (6)前各号に掲げる契約に付帯又は関連する契約
        (7)乙に承継されない資産及び負債に付帯又は関連する契約
      4.承継するその他の権利義務

        (1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
        (2)承継対象事業に属する著作権及びその他の知的財産権
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      (4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
         本分割準備会社が当社に交付する普通株式の数につきましては、当社は本分割準備会社の発行済株式の全てを
        保有しており、また、本吸収分割に際して本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることか
        ら、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される本分割準
        備会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しております。
      (5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
                       株式会社毎日放送

       商号
                       (平成29年4月1日付で「毎日放送分割準備株式会社」より商号変更予定)
       本店の所在地                大阪市北区茶屋町17番1号
       代表者の氏名                三村 景一
       資本金の額                100百万円
       純資産の額                18,264百万円
       総資産の額                29,124百万円
                       ラジオ・テレビの放送、放送番組・ソフトウエアの企画・製作・販売、劇場
       事業の内容
                       用映画・各種イベントの企画・製作・販売及び興行等
      (注)上記純資産の額及び総資産の額は、平成28年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際の金
         額は、上記金額とは異なる可能性があります。
                                 7/7













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