ウェルス・マネジメント株式会社 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                 ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成28年7月27日
      【会社名】                    ウェルス・マネジメント株式会社
      【英訳名】                    Wealth    Management,      Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 千野 和俊
      【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                    03-6229-2140(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長 奥山 泰
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                    03-6229-2140(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務部長 奥山 泰
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3














                                                           EDINET提出書類
                                                 ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、本日開催の取締役会において、共同投資を行っているホテル投資持分を新たに設立する匿名組合を通じて取
      得することを決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
      状況に著しい影響を与える事象が発生するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第2項        第3号、第12号及び第19号の             規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     1.ホテル投資持分の取得
      (1)概要
       当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟
      (ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿
      名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC
      社がその普通株式の39%保有し当社の持分法適用関連会社であるWEALTH                                  PARTNERS     SINGAPORE     PTE.   LTD.(以下、「WPS
      社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
       本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受け                                        た協議の結果、当社が、WPS社
      の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテ
      ル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
       本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、
      「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、
      新ホテルファンドは当社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円に
      より、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得
      いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、当社、RIC社
      及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務                                                保証を行うこ
      とを決定しております。
       また当社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目
      的に借入を行うことを決定しております。
      (2)当該事象の発生年月日

       平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
       平成28年7月28日:売買決済(予定)
     2.特定子会社の異動

       「1.ホテ     ル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金
      の額の100分の10以上に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

       ① 名称        :匿名組合メトロ
       ② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
         (営業者)      合同会社メトロ
                    代表社員 一般社団法人メトロ
                    職務執行者 鄭 武壽
       ③ 出資の額      :1,000百万円(組成時)
       ④ 事業の内容     :不動産信託受益権の取得・保有・処分
      (2)当該異動の前後における             当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

       対する割合
       ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前: -個
         異動後: -個
       ② 総株主等の議決権に対する割合
         異動前: -%
         異動後: -%
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の
                100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
                                 2/3


                                                           EDINET提出書類
                                                 ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
                                                              臨時報告書
       ② 異動の年月日:平成28年7月27日
     3.資金の借入れ

      (1)  匿名組合メトロにおける資金の借入れ
       「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、                       匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います                             。
      <資金借入の内容>
       ① 借入先    :株式会社りそな銀行
       ② 借入金額   :7,500百万円
       ③ 借入予定日  :平成28年7月28日
       ④ 適用利率   :変動金利(基準金利+スプレッド)
       ⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
       ⑥ その他    :当社、RIC社及びHWM社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
      (2)  当社における資金の借入れ

       「1.ホテル投資持分の取得             」に記載のとおり、当社は①             WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及
      び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
      <資金借入の内容>
       ① 借入先    :株式会社りそな銀行
       ② 借入金額   :①           466  百万円、②1,000百万円
       ③ 借入予定日  :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
       ④ 適用利率   :変動金利(短期プライムベース)
       ⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
       ⑥ その他    :上記借入金額の内、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社
                 からの配当金により近日中に返済予定です。
     4.当該事象の個別損益に与える影響額

       本件取引により、        現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
     5.当該事象の連結損益に与える影響額

       本件取引によって当社が持分法適用関連会社のWPS社から受取る配当金936百万円等が大きく寄与し、当期連結業績
      は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が1,084百万円、それぞれ増加す
      る見込みです。
                                                         以 上
                                 3/3









PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク