プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成28年7月19日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                         ジョン・R・ストラングフェルド
                         (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                         President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                         ブロード・ストリート751
                         (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  笠 間 周 子

                         弁護士  梶 原 康 平
                         弁護士  本 田 駿 介
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         記名式額面0.01米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                         本プラン(第一部・第1部・1(1)摘要1において定義される。)
                         に基づき付与される新株予約権証券(「オプション」)は、行使価額
                         修正条項付新株予約権付社債券等である。
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     【届出の対象とした募集金額】                     0米ドル(0円)(注1)

                         43,573,674米ドル(約4,566,085,298円)(見込額)(注2)
                         募集金額の内訳は以下のとおりである。

                         新株予約権証券(PSPPのオプション):

                         0米ドル(0円)(注1)
                         43,323,202米ドル(約4,539,838,338円)(見込額)(注3)
                         新株予約権証券(オムニバス・プランのストックオプション):

                         0米ドル(0円)(注1)
                         250,472米ドル(約26,246,961円)(見込額)(注4)
                         新株予約権証券(制限付き株式ユニット):

                         0米ドル(約0円)(注1)
                         0米ドル(約0円)(注5)
                         新株予約権証券(パフォーマンス株式報奨):

                         0米ドル(約0円)(注1)
                         0米ドル(約0円)(注6)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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       (注1) 新株予約権証券の発行価格の総額
       (注2) 新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

       (注3) オプションの発行価格の総額にオプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

           オプションの予定行使価格は、募集期間の最初の取引日(つまり2016年10月1日(東部標準時間))における当社

           普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式購入
           プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プラン」と
           いう。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式購入プラ
           ン」))に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2016年12月31日)の当社普通株式の公正市場価
           格の85%のいずれか低い額とする。2016年6月23日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格は、本プラン
           事務局(以下に定義する。)が決定した76.95ドルである。本書では2016年6月23日時点で使用可能な情報を価格
           に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもと
           に計算されている。
       (注4) オムニバス・プランのオプションの行使価格は、ニューヨーク証券取引所における2016年7月1日(東部標準時

           間)における当社普通株式の終値である。
       (注5) 制限付き株式ユニットの確定時に(制限期間経過時に)適格参加者による支払は予定されていない(しかし、制限

          付き株式ユニットの付与価格(すなわち制限付き株式ユニットの当社における帳簿価格)は、2016年7月15日(東
          部標準時間)におけるニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とする)。したがって、第一部第1(C)1
          においても制限付き株式ユニットの価値を0米ドルと表記した。
       (注6) パフォーマンス株式報奨の確定時に(パフォーマンス・サイクル経過時に)適格参加者による支払は予定されてい

          ない(しかし、パフォーマンス株式報奨の付与価格(すなわちパフォーマンス株式報奨の当社における帳簿価格)
          は、2016年7月1日(東部標準時間)のニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とする。)。したがっ
          て、第一部第1(D)1においてもパフォーマンス株式報奨の価値を0米ドルと表記した。
           括弧書で記載された円換算は、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値であ

           る1ドル=¥104.79により計算されている。
     注記: 1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

           文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対
           顧客電信直物相場―仲値である1ドル=¥104.79により計算されている。
         3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         4. 「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、PSPP、PISPP及びPESPPに基づく参加資格

           を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     (A)

      1【新規発行新株予約権証券】(PSPPのオプション)
       (1)  【募集の条件】
      発行数                662,333個(注1)
      発行価額の総額                0米ドル
      発行価格                0米ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)

      申込期間                2016年8月2日から2016年9月30日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2016年10月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
      (注1) 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2016年10月1日の公正市場価格又は給与控除対象期間の
      最後のNYSE取引日である2016年12月31日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価格であ
      るため、行使価格はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予
      約権証券数は2016年6月23日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すな
      わち76.95ドル×0.85=65.41ドル)に基づいている。
      計算式は以下のとおりである。
           (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2016年6月23日現在の当社普通株式の公正市場
           価格(表紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2016年6月
           23日付け円ドル為替レート(1ドル=104.79円)で日本円に換算)の85%)
      (注2) 端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。
      (注3) 申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間を
      いう。
      各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定して
      いる。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2016年9月6日から2016年9月22日
           プルデンシャル生命保険株式会社:2016年9月2日から2016年9月20日
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク:2016年8月10日から2016年
           9月8日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2016年8月18日から2016年9月14日
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           プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社:2016年9月2日から2016年9月19日
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2016年9月2日から2016年9月14日
           プルデンシャル         ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社:2016年9月2日から2016年9月14
           日
           プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日本支店-2016年9月2日から2016
           年9月8日を予定
      ( 摘要)

       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本オプション」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2006年6月16日に承認され、2016年7月29日(日本時間)(当該日は、日本の約17,587名
         の適格従業員(2016年6月27日現在の入手可能な情報に基づく)に対して書類が配送される日である)
         以降に行われる予定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開
         催された当社の株主総会の決議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6
         月16日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、
         2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で修正され(従業員株式購入プランにつ
         いて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントに
         よって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジ
         デントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイ
         ス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社報
         酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入
         プラン及び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議に
         より修正・再表示された(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株
         式会社、プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク、プルデンシャル生命
         保険株式会社、プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社プルデンシャル・システムズ・
         ジャパン株式会社、プルデンシャル                   ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社及びプルデンシャ
         ル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー、日本支店の従業員のための国際株式購入プラン又は、プル
         デンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業員のための株式購入プラン(「本
         プラン」と総称)に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(「当社」)の日本における
         子会社又は駐在員事務所である(i)プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・イン
         ク(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー16階)、(ii)ジブラルタ生命保
         険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iii)プルデン
         シャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(iv)
         プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(本社所在地:東京都千代田区永田町2-
         13-10 プルデンシャルタワー)、(v)プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社(本社所
         在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(vi)プルデンシャル・システムズ・ジャ
         パン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(vii)プルデン
         シャル    ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 
         プルデンシャルタワー)及び(viii)                   プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日
         本支店(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の一定の従業員であっ
         て、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所により雇用されていた者(プルデン
         シャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の従業員で通常一暦年中
         5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節労働者及びプルデンシャル(又はそ
         の子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一定の上席役員は除外される)(「適
         格参加者」)を対象として行われる。
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         報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した
         (以下「本プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本
         プランを解釈する権限を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務
         局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を
         含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定
         の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プラン事務局は、本プ
         ランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して
         行われることはない。
         本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により
         (取締役/委員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時
         まで)有効である。なお、本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすること
         が予定されている継続的なプランであることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象
         期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の
         各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価証券届出書(場合によっては有価証券通知
         書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
         本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することがで
         きる。2016年10月1日から2016年12月31日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランか
         らの脱退を表明しない限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、
         また、2016年7月1日から2016年9月30日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自
         動的に上記期間について登録される。但し、当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の
         制約に従う。特定の募集期間における日本における当社普通株式を購入する権利の募集は、本プランに
         関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が個別の有価証券届出書(又は有価証
         券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で初めて行う。
         適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従
         う)。
         本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現
         地法人が設置する申込、変更又は脱退枠に従う)。
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       (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価格が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価格は、募集期間の最初の取引日である2016年10月

                      1日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2016年
                      12月31日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 662,333株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり65.41米ドル(約6,854円)(2016年6月23日現在の当社普通株式
     (「行使価額」)                 の公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      43,323,202米ドル(約4,539,838,338円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
                      発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                           (上記のとおり計
     新株予約権の行使により株式を発
                      算する行使価格)(ドル)(注4)
     行する場合の株式の発行価格及び
     資本組入額
                      表示資本に組み込まれる金額:
                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.05円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2016年12月31日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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      ( 注)
       1.本プランの概要
         本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行さ
         れる新株予約権証券に類似した証券)を提供する。
         給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則
         として予定しており、本オプションが行使される日(「行使日」)は本プラン事務局が定める。現時点
         では、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
         各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プラ
         ンに参加することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が
         当該従業員の月給(基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除するこ
         とを当社に許可し、行使日(賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当
         社は当該控除額を保管する。毎月の月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超
         えないものとし、年間で適格収入の10%又は21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者
         の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額は「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は
         各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
         賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1
         度、出資額を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。
         参加者は行使日前に請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求す
         ることができる(参加者が指定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求につい
         て予備審査を経た場合又は現地の会社が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更
         ができる。)。
         各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入する
         ために利用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
         参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場
         価格が25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使
         することはできない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通
         株式の公正市場価格の85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の
         当社普通株式を購入することはできない。
         本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したこと
         により取得した株式の保有期間などの制限はない。
         参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者
         の出資は通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことがで
         きる。参加者が無給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で
         残っている累積金額で購入される。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件と
         して、本プランへの参加復帰のための再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開
         される。
         当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において
         定められた事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還
         する。
       2. 当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。

       優先株式
         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1
         つ以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリー
         ズに対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
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       普通株式
         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
         2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。
       3. オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当す

         る行使価格(以下に記載する)で割った数とする。
         本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
         オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は
         (iii)自社株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普
         通株式の株式数は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235
         株を超えることはない。
       4. 「行使価格」及び「発行価格」

         行使価格とは
         i)  募集期間の最初の取引日である2016年10月1日現在(東部標準時間)                                    の当社普通株式の公正市場価格
         の85%   又はii)     募集期間の最後の取引日である2016年12月31日現在                          の 公正市場価格の85%のいずれか低い
         方
         発行価格は以下のとおり決定する。
         発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価格)(ドル)
         上記に仮定した行使価格は2016年6月23日現在の当社普通株式の公正市場価格である$76.95(表紙記載
         の注2を参照のこと。)に基づいている。
       5. 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参

         加者に付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて
         新規に発行される株式であると仮定して計算された額である(下記(注*)参照)。
         上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2016年6月23日付け
         の当社普通株式の公正市場価格である$76.95(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
         (注*)当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めてい
         るが、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
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       6. 「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」
         オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間
         についての累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行
         使価格の支払は現金で行うことができる。
         参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の
         未行使のオプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象
         期間中の現金返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参
         加者(参加者が死亡した場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場
         合がある。
         会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
            ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の
            給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の14営業日目、
            プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月
            目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
            プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク(国際株式購入プラン)に
            ついては、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間
            の3ヶ月目の2営業日目、
            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)について
            は、給与控除対象期間の27日、
            プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目
            の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2日、
            プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与
            計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の2営業日目、
            プルデンシャル         ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の
            3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の8日、
            プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー、日本支店(国際株式購入プラン)につい
            ては、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の
            3ヶ月目の8日
         上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合、参加者の雇用関係が任意又は非自発的に終了と
         なった場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン
         事務局の裁量により決定される。
         一般的に給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも
         前に従業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よ
         りも後であった場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この
         手続は現地の会社の運営上の規制に合わせるためである。
         参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務
         局の裁量により、参加者の死後、普通株式及び/若しくは現金を受領することができる。
         事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡若しくは永久的な就労
         不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者若しくは就労不能となった参加者
         は、死亡若しくは就労不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を
         引き出すことを選択したものとみなす。
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       7. 「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
         当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
       8. 本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡そ

         の他の処分若しくは担保権設定を行うことができないものとする。
      ( 摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         1ドル=¥104.79により計算されている。
       2.   参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名
         義で登録される。コンピュシェア(アメリカ合衆国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーン
         ウッド・アベニュー 118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3.   参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限
         されていない。
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       (注)
         (a)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入す
         る機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プラン
         に基づく株式の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書で
         も説明するとおり、発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャ
         ル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方
         法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)     第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の

         取引として予定する取引の内容
              該当事項なし
         (c)     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行

         使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は
         売出しにより割当てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
              本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
         (d)     提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との

         間で締結する予定の取決めの内容
              該当事項なし
         (e)     提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結され

         る予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
              該当事項なし
         (f)     その他投資者の保護を図るため必要な事項

              該当事項なし
       (3)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数               引受けの条件
        該当事項なし              該当事項なし              該当事項なし              該当事項なし
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)  【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

          43,323,202米ドル                   70,000米ドル                 43,253,202米ドル

        (約4,539,838,338円)                   (約7,335,300円)                 (約4,532,503,038円)
       (注) 上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交
          付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定
          である)、「発行価格」を2016年6月23日の当社普通株式の公正市場価格である76.95米ドル(表紙記
          載の注2を参照のこと。)の85%である65.41米ドルとして計算されている。
          オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額
          をもとに計算されている。上記米ドル額は2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電
          信直物相場の仲値1ドル=104.79円により換算されている。
       (2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     (B)
      1 新規発行新株予約権証券(オムニバス・プランのストックオプション)
       (1)  募集の条件
      発行数                 3,426個
      発行価額の総額                 0米ドル

      発行価格                 0米ドル

      申込手数料                 なし

      申込単位                 1個

      申込期間                 2016年7月29日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                 なし

                       当社ストック・プラン事務局
                       アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                       ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      割当日                 2016年7月29日(注)
      払込期日                 該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                 該当事項なし

      摘要                 下記に記載のとおり

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      ( 摘要)
       1.   本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本ストックオプション」)の付与に関するものであ

         る。
         当該付与は、2016年7月1日に決定され、2016年7月29日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員
         に対する報酬明細書及び付与書類が配送される日である)以降に、プルデンシャル・ファイナンシャ
         ル・インク(「当社」)の日本における子会社であるプルデンシャル                                    ジブラルタ      ファイナンシャル生
         命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の適格参加者1
         名及びジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
         ワー)の適格参加者1名を対象として行われる予定である。当該適格参加者は、2016年7月1日(日本
         時間)現在、当該子会社において雇用されている又は出向しており、同日付で昇進された。当該付与
         は、2016年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2016年5月10日に開催された株主総会にお
         いて株主に承認され、2016年6月14日に開催された取締役会付属報酬委員会(以下「報酬委員会」とい
         う。)の決議により承認された、2016年オムニバス・インセンティブ制度(「本制度」)に基づき、行
         われる予定である。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の適格参加者以外の者に対

         して行われることはない。
         当社は、適格参加者に対して、2016年7月29日以降に2016年の報酬明細書を交付する。また、2016年7

         月29日以降に2016年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内
         にこれを辞退する判断をしない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2.   本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国において、当社及びその子会社の特定の適格参加者に対して

         2016年7月15日に行われた。当該情報は2016年7月1日時点のものである。現時点で発表されていない
         追加の付与が、当該日付以降も行われる可能性がある。
        (注) 報酬明細書は、2016年7月29日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日に

            受領する実際の新株予約権証券の数が記載される。適格参加者は付与書類を受領後、当該付与書類受
            領日に本ストックオプションの付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加者は付与書類
            受領日から2週間以内にこれを辞退することができる。
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       (2)  新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式の
                       記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      種類
      新株予約権の目的となる株式の
                       3,426個(注2)
      数
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1株当たり76.95米ドル(約8,064円)(注3)
      (「行使価額」)
      新株予約権の行使により株式を
      発行する場合の(日本におけ                 263,630米ドル(約27,625,788円)(注4)
      る)株式の発行価額の総額
                       株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式を
                       1株当たり76.95米ドル(約8,064円)
      発行する場合の株式の発行価格
      及び資本組入額
                       資本組入額:
                       1株当たり0.01米ドル(約1.05円)(株式の新規発行の場合(注2))
                       2017年7月1日、2018年7月1日及び2019年7月1日から3分の1ずつ、

      新株予約権の行使期間
                       2026年7月1日まで(注5)
                       当社ストック・プラン事務局
      新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
      所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事由
                       該当事項なし
      及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事項                 (注6)に記載のとおり
      代用払込みに関する事項                 (注7)に記載のとおり
      組織再編成行為に伴う新株予約
                       該当事項なし
      権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
      ( 注)

       1.   当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
       優先株式
         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ
         以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズ
         に対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式

         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
         2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。

       2.   適格参加者は本ストックオプション1個を行使することにより、1株を取得する。本ストックオプショ

         ンの行使にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により構成される。但し、専ら自
         己株式の交付を予定している。
       3.   「行使価格」は、2016年6月23日における当社普通株式の終値とする。
       4.   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与さ
         れたすべての本ストックオプションが行使され、本ストックオプションの行使により交付される株式がす
         べて新規に発行される株式であると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(下記
         (注*)参照)。
         「発行価額の総額」=
         {0米ドル(プレミアム)+76.95米ドル}×3,426株=263,630米ドル
        ( 注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めている
            が、実務上はストックオプションの行使に対し自己株式のみを交付している。
       5.   「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
         2016  年7月1日の最初の3回の暦年応当日(                     2017年7月1日、2018年7月1日及び2019年7月1日                         )以降に3
         分の1ずつ行使可能となる。
         本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となると、当該部分はその有効期間を通じて行

         使可能の状態であり続けるものとする。本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となる
         と、行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数を上限として、全部又は一部を随時行使する
         ことができる。
         但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
         関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、本
         ストックオプションの行使期間は下記のとおり調整される。
         辞職による雇用関係の終了の場合、確定していない本ストックオプションは雇用が終了した時点で失効

         する。確定しているが、未行使の本ストックオプションは、当社が指定した日までに従業員が確定ス
         トックオプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定ストックオプション届出書を
         撤回しない場合)、雇用終了日から90日目にあたる日又は本ストックオプションの終了日のいずれか早
         い方の日まで行使することができる。
         正当な理由による解雇の場合、当該従業員に付与されている確定していない本ストックオプション又は

         確定している本ストックオプションは従業員の雇用が終了した時点で失効する。
         死亡によって適格雇用関係が終了した場合には、当該従業員に付与されていた未行使の本ストックオプ
         ションは直ちに完全に行使可能となるものとし、一般的に当該従業員の遺産財団によって、本ストック
         オプションの有効期間の満了日、又は当該従業員の死亡日の3年後の応当日のうち、いずれか先に到来
         する日より前の時点でいつでも行使することができるものとする。但し、本ストックオプションの終了
         日の方が早い場合には、当該終了日又は死亡日の1年後の応当日のいずれか遅い方の日までとする。
         適格参加者の雇用が身体障害により雇用主により終了された場合、当該従業員に付与されていた本ス
         トックオプションは直ちに完全に行使可能となるものとし、当該適格参加者によって、本ストックオプ
         ションの有効期間の満了日、又は適格参加者の雇用関係の終了日の3年後の日のうち、いずれか早い方
         の日まで行使することができるものとする。
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         当社が指定した日までに従業員が確定ストックオプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその
         後当該確定ストックオプション届出書を撤回しない場合)で、適格参加者の雇用が承認済み退職を理由
         として終了した場合、本ストックオプションの付与は当初の予定通り確定する(退職した年に行われた
         付与を除く。下記(注*)を参照のこと。)。本ストックオプションは当該従業員によって、本ストックオ
         プションの有効期間の満了日前まで、又は従業員の承認済み退職後5年以内のうち、いずれか短い方の
         期間内のいずれかの時点で行使することができるものとする。
        ( 注*)   適格参加者が退職した年の就業期間が3ヶ月未満である場合、当該年中に受領した本ストックオプ
            ションの付与は失効する。
         適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により終了した場合、当該適格
         参加者に付与された当該適格参加者の雇用関係終了日に行使可能な本ストックオプションは、当社が指
         定した日までに従業員が確定ストックオプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確
         定ストックオプション届出書を撤回しない場合)、当該ストックオプションは当該適格参加者によっ
         て、本ストックオプションの有効期間の満了日前まで、又は適格参加者の雇用関係の終了後90日目にあ
         たる日までのうち、いずれか短い方の期間内のいずれかの時点で行使することができ、雇用関係終了時
         に権利が確定しておらず、行使可能となっていなかった本ストックオプションは、雇用関係終了時に失
         効し、その後は行使できないものとする。
         また、支配権の変更の場合、買収した事業体が、本ストックオプションを引受ける、引き継ぐ又は本ス
         トックオプションと実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい権利
         を付与しない限り、本ストックオプションは完全に権利が確定し、行使可能となる。また、当社取締役
         会の委員会はその裁量において、支配権変更の価額に基づいた清算支払と引換えに本ストックオプショ
         ンを消却することを決定することもできる。
       6.   本ストックオプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入
         れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       7.   行使価格の支払は(a)現金又はその等価物(現金による支払い)、(b)                                    行使価格、適用される税金及び
         サービス料を支払い、普通株式の残りの株式を受け取るために、行使により取得する普通株式のうち十分
         な株式数の即時売却を指示して行う場合(行使価格に充当するための売却)、(c)行使価格の支払が普通
         株式の売却代金をもって実行されるという当社が承認するブローカーとの取決めを通じて行う場合(同日
         売却による行使)、又は(d)前記の組合せで行うことができる。
      ( 摘要)

       1.   括弧内の円金額は、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         $1=¥104.79により計算されている。
       2.   適格参加者が本ストックオプションを行使した場合、行使価格の支払後に、普通株式は当該適格参加者
         の名義で登録される。適格参加者が購入した普通株式の全部又は一部はいつでもこれを引き出すことがで
         きる。普通株式の全部又は一部の株券は適格参加者の請求があればいつでも交付する。
       3.   適格参加者が本ストックオプションを行使した場合、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその
         他の株主が等しく受領し、株式の受給権は制限されていない。
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       (3)  新株予約権証券の引受け
       引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
         該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし

      2 新規発行による手取金の使途

       (1)  新規発行による手取金の額
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          263,630米ドル                  10,000米ドル                  253,630米ドル

        (約27,625,788円)(注)                   (約1,047,900円)                  (約26,577,888円)
       ( 注)   上記「払込金額の総額」は、付与された本ストックオプションがすべて行使され、本ストックオプ
          ションの行使により交付される株式がすべて新規で発行された株式であると仮定して(但し、実際は専
          ら自己株式を交付する予定である)、また「発行価格」を、2016年6月23日(東部標準時)の当社普通
          株式のニューヨーク証券取引所における終値である76.95米ドル(約8,064円)として計算されている。
       (2)  手取金の使途

        本ストックオプションの行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定され
        るその他の使途のために使用される予定である。本ストックオプションの一部が一旦行使可能となると、本
        ストックオプションを付与された者は、行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数を上限とし
        て、全部又は一部を随時行使することができる。そのため、現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目
        的、各使用目的に充当される具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難
        である。
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     (C)
      1 新規発行新株予約権証券 (制限付き株式ユニット)
       (1)   募集の条件
      発行数                 65個
      発行価額の総額                 0米ドル

      発行価格                 0米ドル

      申込手数料                 なし

      申込単位                 1個

      申込期間                 2016年7月29日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                 なし

                       当社ストック・プラン事務局
                       アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                       ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      割当日                 2016年7月29日(注)
      払込期日                 該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                 該当事項なし

      摘要                 下記に記載のとおり

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      ( 摘要)
       1.   本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本制限付き株式ユニット」)の付与に関するものであ
         る。
         当該付与は、2016年7月15日に決定され、2016年7月29日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員
         に対する報酬明細書が配送される日である)以降に、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
         (「当社」)の日本における子会社であるプルデンシャル                              ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式
         会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の適格参加者1名を対象と
         して行われる予定である。当該適格参加者は、2016年7月1日(日本時間)現在、当該子会社において
         雇用されている。当該付与は、2016年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2016年5月10日
         に開催された株主総会において株主に承認され、2016年7月15日に当社の人事部のシニア・バイス・プ
         レジデントであるシャロン・テイラーにより承認された2016年オムニバス・インセンティブ制度(「本
         制度」)に基づき、行われる予定である。シャロン・テイラーは2016年3月8日に開催された取締役会
         付属報酬委員会(以下「委員会」という。)において、本制度に基づく報奨の付与の承認の権限を与え
         られている。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の適格参加者以外の者に対

         して行われることはない。
         当社は、適格参加者に対して、2016年7月29日以降に2016年の報酬明細書を交付する。また、2016年7

         月29日以降に2016年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内
         にこれを辞退する判断をしない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2.   本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国において、当社及びその子会社の特定の適格参加者に対して
         2016年7月15日に行われた。
        (注) 報酬明細書は、2016年7月29日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日に
            受領する実際の新株予約権証券の数が記載される。適格参加者は付与書類を受領後、当該付与書類受
            領日に本制限付き株式ユニットの付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加者は付与書
            類受領日から2週間以内にこれを辞退することができる。
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       (2)   新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式の
                       記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      種類
      新株予約権の目的となる株式の
                       65株(注2)
      数
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1株当たり0米ドル(0円)(注3)
      (「行使価額」)
      新株予約権の行使により株式を
      発行する場合の(日本におけ                 0米ドル(0円)(注4)
      る)株式の発行価額の総額
                       株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式を
                       1株当たり0米ドル(0円)
      発行する場合の株式の発行価格
                       資本組入額:
      及び資本組入額
                       1株当たり0.01米ドル(約1.05円)(株式の新規発行の場合(注2))
                       2016年7月15日に決定された付与は、2019年7月15日に権利が確定する(注
      新株予約権の行使期間
                       5)
                       当社ストック・プラン事務局
      新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
      所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事由
                       該当事項なし
      及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事項                 (注6)に記載のとおり
      代用払込みに関する事項                 該当事項なし
      組織再編成行為に伴う新株予約
                       該当事項なし
      権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
      ( 注)
       1.   当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
       優先株式

         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ
         以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズ
         に対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式

         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
         2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。

       2.   適格参加者は1ユニットの権利の確定(つまり、制限期間(注5を参照のこと)の経過)により、1株を

         取得する。本制限付き株式ユニットの権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授
         権株式により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       3.   本制限付き株式ユニットの権利確定時(制限期間の経過時)に適格参加者が支払うべき金額はない。
       4.   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与さ
         れたすべての本制限付き株式ユニットが権利確定し、制限期間の経過により交付される株式がすべて新規
         に発行される株式であると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(下記(注*)参
         照)。
         「発行価額の総額」=
         {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×65株=0米ドル
        (注  *)当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めている
            が、実務上は本制限付き株式ユニットの確定に対し自己株式のみを交付している。
       5.   「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
         制限期間は2016年7月15日の3年後の応当日(2019年7月15日)に終了する。
         但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
         関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、制
         限期間は下記のとおり調整される。
         正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該従業員に付与された本制限付き株式ユ
         ニットは当該従業員の雇用の終了時に失効する。
         死亡によって雇用関係が終了した場合には、制限期間は発行済本制限付き株式ユニット全部について終
         了する。委員会の裁量により、制限付き株式ユニットに関する現金又は普通株式は、適格参加者の雇用
         の終了後遅滞なく、当該適格参加者の遺産財団に一括で支払われる。
         適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、制限期間は当該従業員に付
         与されている本制限付き株式ユニット全部について終了する。
         適格参加者が2016年中に3ヶ月未満の就業期間で退職した場合、すべての本制限付き株式ユニットは失
         効する。
         承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2016年中に退職し、当社が指定した日までに従業員が確定
         オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場
         合)、当該適格参加者は「RSU支払日」後、事務処理上可及的速やかに、按分(下記注*参照)された数
         の普通株式を受け取る(しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末までに受領す
         る。)。「RSU支払日」は、付与日の時点で委員会が指定する、付与日の3年後の応当日であり、制限付
         き株式ユニットに適用されているサービス条件の期間が終了する日である。残りの本制限付き株式ユ
         ニットは失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株
         式ユニットは雇用の終了時に失効する。
         承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2016年終了後に退職し、当社が指定した日までに従業員が
         確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない
         場合)、当該適格参加者は「RSU支払日」後、事務処理上可及的速やかに、発行済みの本制限付き株式ユ
         ニットに等しい数の普通株式を受け取る(しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末
         までに受領する。)適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本制限付き株
         式ユニットは雇用の終了時に失効する。
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         適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に終了し
         た場合、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその
         後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(下記注**参照)された数の本制限付き株式ユ
         ニットが確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかに普通株式を受領する(74日以内に受領す
         る)。残りの本制限付き株式ユニットは失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場
         合には、すべての本制限付き株式ユニットは雇用の終了時に失効する。
         支配権の変更の場合、            すべての本制限付き株式ユニットは権利が確定し、通常、適格参加者は普通株式
         を受領する。しかし、支配権を取得した事業体が、委員会が定めた権利、条件、及び価値と実質的又は
         これを上回る本制限付き株式ユニットについての新たな権利を引き受け、引継ぎ又は代替する場合には
         この限りではない。また、委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払
         うこともできる。
       (注*)   按分は当該年の勤続月数を12で割って計算する。残りの本制限付き株式ユニットは退職日に失効する。
       (注**)    按分は付与日からの勤続月数を36で割って計算する。
       6.   本制限付き株式ユニットは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質

         入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
      ( 摘要)

       1.   括弧内の円金額は、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         $1=¥104.79により計算されている。
       2.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は本制限付き株式ユニットを付与された適格参加者
         又は(適格参加者死亡の場合)当該適格参加者の受益者又は遺産財団に対し、本制限付き株式ユニット1
         個に対し普通株式1株、及び当該本制限付き株式ユニットに付与された配当等価物を付与する。委員会
         は、その裁量により、本制限付き株式ユニットについて普通株式のみを付与する代わりに、現金又は一部
         現金で支払うことを選択することができる。普通株式の付与に代えて現金が支払われる場合、適格参加者
         が受領する権利を有する普通株式1株に対する現金払いの金額は、当該ユニットについて制限期間が経過
         した日付現在の普通株式の公正市場価格に相当する。
       3.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当社は以前に発行した株券に対して、新たな株券を発行
         すること(又は電子的に設けられた制限を解除すること)ができる。
       4.   本制限付き株式ユニットの制限期間経過時に、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその他の株
         主が等しく受領し、株式の受給権は制限されていない。
       (3 )新株予約権証券の引受け

       引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
         該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2 新規発行による手取金の使途
       (1)   新規発行による手取金の額

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
            0米ドル                 10,000米ドル                  -10,000米ドル

           (0円)(注)                (約1,047,900円)                  (約-1,047,900円)
       (注)    上記「払込金額の総額」は、付与された本制限付き株式ユニットがすべて確定し、本制限付き株式ユ
          ニットの確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専
          ら自己株式を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本制限
          付き株式ユニットが確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
       (2)   手取金の使途

        該当事項なし。
     (D)

      1 新規発行新株予約権証券(パフォーマンス株式報奨)
       (1 ) 募集の条件
      発行数                 1,129個
      発行価額の総額                 0米ドル

      発行価格                 0米ドル

      申込手数料                 なし

      申込単位                 1個

      申込期間                 2016年7月29日以降(摘要1.参照)

      申込証拠金                 なし

                       当社ストック・プラン事務局
                       アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                       ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      割当日                 2016年7月29日(注)
      払込期日                 該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)

      払込取扱場所                 該当事項なし

      摘要                 下記に記載のとおり

      ( 摘要)
       1.   本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本パフォーマンス株式報奨」)の付与に関するもので
         ある。
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         当該付与は、2016年7月1日に決定され、2016年7月29日(日本時間)(当該日は、日本の幹部従業員
         に対する報酬明細書及び付与書類が配送される日である)以降に、プルデンシャル・ファイナンシャ
         ル・インク(「当社」)の日本における子会社であるプルデンシャル                                    ジブラルタ      ファイナンシャル生
         命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)の適格参加者1
         名及びジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
         ワー)の適格参加者1名を対象として行われる予定である。当該適格参加者は、2016年7月1日(日本
         時間)現在、当該子会社において雇用されている又は出向しており、同日付で昇進された。当該付与
         は、2016年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2016年5月10日に開催された株主総会にお
         いて株主に承認され、2016年6月14日に開催された取締役会付属報酬委員会(以下「報酬委員会」とい
         う。)の決議により承認された、2016年オムニバス・インセンティブ制度(「本制度」)に基づき、行
         われる予定である。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社の適格参加者以外の者に対して行われること

         はない。
         当社は、適格参加者に対して、2016年7月29日以降に2016年の報酬明細書を交付する。また、2016年7

         月29日以降に2016年の付与書類を交付する。適格参加者は、付与書類を受け取ったときから2週間以内
         にこれを辞退する判断をしない限り、当該報償を受け入れたものとみなされる。
       2.   本届出書の作成時現在、本募集と同様の募集が、アメリカ合衆国において、当社及びその子会社の特定

         の適格参加者に対して2016年7月15日に行われた。
        (注)    報酬明細書は、2016年7月29日以降に交付される予定である。報酬明細書には適格参加者が付与日

            に受領する実際の本パフォーマンス株式報奨の数が記載される。従業員は付与書類を受領後、当該付
            与書類受領日に本パフォーマンス株式報奨の付与とその条件に承諾したものとみなされる。適格参加
            者は付与書類受領日から2週間以内にこれを辞退することができる。
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       (2 ) 新株予約権の内容等
      新株予約権の目的となる株式の
                       記名式額面0.01米ドルの普通株式(注1)
      種類
      新株予約権の目的となる株式の
                       1,129株(注2)
      数
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1株当たり0米ドル(0円)(注3)
      (「行使1価額」)
      新株予約権の行使により株式を
      発行する場合の(日本におけ                 0米ドル(0円)(注4)
      る)株式の発行価額の総額
                       株式の発行価格:
      新株予約権の行使により株式を
                       1株当たり0米ドル(0円)
      発行する場合の株式の発行価格
                       資本組入額:
      及び資本組入額
                       1株当たり0.01米ドル(約1.05円)(株式の新規発行の場合(注4))
                       本パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・サイクルは2016年1月1日に
      新株予約権の行使期間
                       開始し、2018年12月31日に終了する。(注5)
                       当社ストック・プラン事務局
      新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
      所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                       ブロード・ストリート751
      新株予約権の行使の条件                 (注5)に記載のとおり
      自己の新株予約権の取得の事由
                       該当事項なし
      及び取得の条件
      新株予約権の譲渡に関する事項                 (注6)に記載のとおり
      代用払込みに関する事項                 該当事項なし

      組織再編成行為に伴う新株予約
                       該当事項なし
      権の交付に関する事項
      摘要                 下記に記載のとおり
      ( 注)
       1.   当社は優先株式及び普通株式を発行する権限がある。
       優先株式

         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ
         以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズ
         に対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式

         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
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         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
         2015年1月に、当社は発行済みのすべてのクラスB株式を買い戻し、消却した。

       2.   本パフォーマンス株式報奨の権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式

         により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
         適格参加者の本パフォーマンス株式報奨は、委員会が定める、株主資本利益率(ROE)目標の達成を条件
         としている。
         当社の四半期補足財務情報(「QFS」)に公表されているとおり、ROEは、当社の「平均株主資本の営業利
         益(調整後営業利益(税引き後)に基づく)」と定義されている。パフォーマンス・サイクルの各年の
         ROEは、QFSに公開された当該年の四半期ROEの平均値と定義されている。ROEについては、外国為替レート
         又は円通貨以外の負債・資産の非経済効果を除外し、プルデンシャルが決定したその他の項目についても
         調整を行う。
         適格参加者が受領する権利を得る可能性のある普通株式数は、該当するROE稼得報奨係数(パフォーマン
         ス・サイクルの各年の年間ROE目標に対する実際の業績に基づく)により調整され、該当する本パフォー
         マンス株式目標数に等しいものとする。その結果としての普通株式数は小数点第1位で四捨五入して整数
         とする。適格参加者に支払われる普通株式総数は「最終報奨額」であり、当該支払はPS支払日(パフォー
         マンス・サイクル終了後の数日後)に本制度に定める条件及び規制に従って支払うものとし、当該条件に
         は「PS支払日現在」、当社グループに就業していることも含まれる。委員会はその裁量によって最終報奨
         額を決定する。
         「PS支払日」とは、パフォーマンス株式報奨に適用される、付与日に委員会が指定した就業継続要件の終
         了予定日であり、当該日は該当するパフォーマンス・サイクル終了直後の2月中の日とする。
         ROE目標は2016年、2017年及び2018年の実際のROEの平均値とする。ROE目標は以下のとおりである。

                               表

                      ROE目標             ROE稼得報奨係数
                     10.5%以下                  0%

                     11.0%                  20%
                     12.0%                  60%
                     13.0%                 100%
                     13.5%                112.5%
                     14.0%以上                 125%

         平均ROE実績が2つのデータ点の間にある場合には、それに対応するROE稼得報奨係数は、当該2つのデー

         タ点の間の実績に対応する値とする。
         委員会は、その裁量によって、合併、買収及びその他の処分、会計方法の変更、保険数理上の変更及び市
         場開放など、事業を反映していないと考えられる項目について、パフォーマンス・サイクル中に報告され
         たROEを調整することができる。
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         上記にもかかわらず、委員会は、その裁量により、(i)委員会が望ましいと判断した業績要因やその他の
         事由を考慮して、本パフォーマンス株式報奨の目標の通常の0%~125%の範囲から15%を上限として最
         終報奨額をプラス又はマイナス調整することができ、(ii)委員会が特別な状況であると判断した場合に
         は、最終報奨額をさらに調整することができる。
       3.   本パフォーマンス株式報奨の権利確定時に適格参加者が支払うべき金額はない。

       4.   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与さ
         れたすべての本パフォーマンス株式報奨が権利確定し、パフォーマンス・ゴールの対象となるパフォーマ
         ンス・サイクルの経過により交付される株式がすべて新規に発行される株式であると仮定して、下記の計
         算式に従って計算された最大見込額である(下記(注*)参照)。
         「発行価額の総額」=
         {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×1,129株=0米ドル
        (注*)   当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めている

            が、実務上は本パフォーマンス株式報奨の確定に対し自己株式のみを交付している。
       5.   「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
         本パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・サイクルは2016年1月1日に開始し、2018年12月31日に
         終了する。
         但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用
         関係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、パ
         フォーマンス・サイクルは下記のとおり調整される。
         正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該従業員に付与された本パフォーマンス株
          式報奨は当該従業員の雇用の終了時に失効する。
         死亡によって雇用関係が終了した場合には、発行済みの本パフォーマンス株式報奨は目標で完全に権利
         が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財団は、事務処理上可及的速やか
         に(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
         適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、発行済みの本パフォーマン
         ス株式報奨は、目標で完全に権利が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産
         財団は、事務処理上可及的速やかに(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
         適格参加者が2016年中に3ヶ月未満の就業期間で退職した場合、すべての本パフォーマンス株式報奨は
         失効する。
         承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2016年中に退職し、当社が指定した日までに従業員が確定
         オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場
         合)、当該適格参加者は「PS支払日」後、事務処理上可及的速やかに、按分(下記注*参照)された最終
         報奨額を受け取る(しかし、いかなる場合においてもPS支払日が発生した暦年末までに受領する。)。
         残りの本パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合に
         は、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
         承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2016年終了後に退職し、当社が指定した日までに従業員が
         確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない
         場合)、当該適格参加者は「PS支払日」後、事務処理上可及的速やかに、最終報奨額を受け取る(しか
         し、いかなる場合においてもPS支払日が発生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプショ
         ン届出書を作成しない場合には、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
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         適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に終了し
         た場合、当社が指定した日までに従業員が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその
         後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(下記注**参照)された目標の本パフォーマンス
         株式報奨が確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかにこれに対応した数の普通株式を受領する
         (74日以内に受領する。)。残りの本パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が確定オプショ
         ン届出書を作成しない場合には、すべての本パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
         また、支配権の変更の場合、委員会が別に定めない限り、パフォーマンス期間の50%が経過し、委員会
         がそのパフォーマンスを合理的に審査できると判断した本パフォーマンス株式報奨は、支配権の変更日
         までのパフォーマンスに基づいて制限付き株式ユニットに転換される。パフォーマンス期間の50%が経
         過していない、又はパフォーマンスが合理的に審査できない本パフォーマンス株式報奨は、目標の株式
         報酬は獲得されるという仮定に基づいて制限付き株式ユニットに転換される。経営権を取得する企業が
         制限付き株式ユニット若しくは未転換の本パフォーマンス株式報奨を引受若しくは承継し、又は委員会
         の決定と実質同等若しくはそれ以上の権利、規約条件、評価額を有する制限付き株式ユニット若しくは
         本パフォーマンス株式報奨に代わる新たな権利と交換しない限り、すべての制限付き株式ユニットと未
         転換の本パフォーマンス株式報奨は権利確定され、適格参加者は該当する場合、普通株式を受け取る。
         普通株式の交付に代えて、委員会は、その単独の裁量により、支配権変更価格に基づく現金を支払うこ
         ととすることができる。
         (注*)   按分は当該年の勤続月数を12で割って計算する。残りの本パフォーマンス株式報奨は退職日に失
         効する。
         (注**)    按分は付与日からの勤続月数を36で割って計算する。
       6.   本パフォーマンス株式報奨は遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、
         質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
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      ( 摘要)
       1.   括弧内の円金額は、2016年6月23日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         $1=¥104.79により計算されている。
       2.   パフォーマンス・サイクル経過時に、当社は普通株式を分配する。適格参加者はいつでも普通株式の全
         部又は一部を引き出すことができる。普通株式の株券は、適格参加者の請求があった場合にはその全部ま
         た一部をいつでも交付する。
       3.   パフォーマンス・サイクル経過時に、当該株式の最初の配当は当該適格参加者及びその他の株主が等し
         く受領し、株式の受給権は制限されていない。
       (3 )新株予約権証券の引受け

       引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数              引受けの条件
         該当事項なし              該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし

      2 新規発行による手取金の使途

       (1 )新規発行による手取金の額
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
            0米ドル                 10,000米ドル                  -10,000米ドル

           (0円)(注)                (約1,047,900円)                  (約-1,047,900円)
       (注)    上記「払込金額の総額」は、付与された本パフォーマンス株式報奨がすべて確定し、本パフォーマン
          ス株式報奨の確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際
          は専ら自己株式を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本
          パフォーマンス株式報奨が確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
       (2 )手取金の使途

        該当事項なし。
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     第2【売出要項】
        該当事項なし

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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし

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     第4【その他】
      1【法律意見】

       当社の秘書役補佐を務めるポール・R・ハイマスから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている:

       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること;
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること;及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
      2【その他の記載事項】

         本プランの内容は以下のとおりである。

                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

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            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠

     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択するアメリカ合衆国以外の法人、パートナーシッ
     プ、ジョイント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

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            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会

     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関

     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
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            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、アメリカ合衆国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応
     するための規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局
     は、特定の関連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化の
     ため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式
     について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成するこ
     とができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるも
     の、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、
     又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとす
     るものを含むがこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会
     社の使用人に委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1      一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2      適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条

                               株式の購入

        5.1      発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2      本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3      参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4      拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にして米ドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が
     行われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理
     的な方法で決定するための単独の裁量を有する。
       参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対象

     となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現金
     拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資

     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5      本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6      本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7      本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8      死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1      控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2      雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由

     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
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                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
        本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により

     保管されていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに
     基づき発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録さ
     れたブローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の
     条件として、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実
     施又はその他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したもの
     とみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条

                                 雑則

        9.1      源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2      譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3      受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現

     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4      資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
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        9.5      本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
        9.6      法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに

     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7      保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8      継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9      報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10     企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11     有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該

     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12     権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13     本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14     準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15     見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任

     意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法   。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。 「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

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            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
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                                第4条
                                 資格

        4.1        一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2        適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しないアメリカ合衆国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プラン
     に参加することができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1        発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2        本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3        参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4        拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、

     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250米ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除
     き、参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加
     者の発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5        本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6        本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7        本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8        死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9        外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)アメリカ合衆国外で雇用されている参加者に付与さ
     れた本オプションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正され
     たサブプランを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)
     本プラン又は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守
     し、あるいは反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主にアメリカ合衆国外で
     雇用されており、米ドル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与
     出資額及び現金拠出額を米ドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1        控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2        雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第9条

                                 雑則

        9.1        源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
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        9.2        譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3        受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4        資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
        9.5        本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価格を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6        法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
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        9.7        保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8        継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9        報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10         企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11         有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12         利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13         本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
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        9.14         準拠法   。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15         見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】

         該当なし
     第2【統合財務情報】

         該当なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

         該当なし
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     第三部【追完情報】

          有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2016  年 5 月 6 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                          が 1934

        年証券取引法に従い、           2016  年 3 月 31 日に終了した四半期についての四半期報告書フォーム                            10Q  を米国証券取
        引委員会(      SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                      2016  年 3 月 31 日に
        終了した四半期についてのフォーム                  10Q  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の四半期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表
        示額は、     1 米ドル=     104.79   円(  2016  年 6 月 23 日現在の株式会社三菱東京              UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲
        値)の換算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表
        示された金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではな
        い。
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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
     1.   四半期財務書類
     (1)未監査四半期連結財政状態計算書

                               2016  年3月31日現在             2015  年12月31日現在
                         期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     資産の部
     満期固定証券:売却可能証券、公正価値(償却
     原価、2016年現在:278,000百万ドル
                               $314,529               $290,323
                                     ¥ 32,959,494              ¥ 30,422,947
     (29,131,620百万円);2015年現在:265,416百
     万ドル(27,812,943百万円))(1)
     満期固定証券:満期保有目的債券、償却原価
     (公正価値、2016年現在:2,841百万ドル
                                 2,411       252,649         2,308       241,855
     (297,708百万円);2015年現在:2,624百万ド
     ル(274,969百万円))(1)
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産、
                                21,447      2,247,431         20,522      2,150,500
     公正価値(1)
                                 8,052       843,769        14,458      1,515,054
     その他トレーディング勘定資産、公正価値(1)
     売却可能株式、公正価値(原価、2016年現在:
                                 9,400       985,026         9,274       971,822
     7,026百万ドル(736,255百万円);                  2015年現
     在:6,847百万ドル(717,497百万円))
     商業モーゲージおよびその他貸付(2016年3月31
     日時点の公正価値オプションにて測定される公
     正価値286百万ドル(29,970百万円)および2015
                                50,798      5,323,122         50,559      5,298,078
     年12月31日時点の公正価値オプションにて測定
     される公正価値274百万ドル(28,712百万円)を
     含む。)(1)
                                11,805      1,237,046         11,657      1,221,537
     保険約款貸付
     その他長期投資(2016年3月31日時点の公正価値
     オプションにて測定される1,292百万ドル
                                10,281      1,077,346          9,986      1,046,433
     (135,389百万円)および2015年12月31日時点の
     公正価値オプションにて測定される1,322百万ド
     ル(138,532百万円)を含む。)(1)
                                 3,697       387,409         8,105       849,323
     短期投資
                                432,420      45,313,292         417,192      43,717,550

      投資合計
                                22,492      2,356,937         17,612      1,845,561

     現金および現金同等物(1)
                                 3,180       333,232         3,110       325,897

     未収投資収益(1)
                                15,998      1,676,430         16,718      1,751,879

     繰延保険契約取得費用
                                 2,582       270,568         2,828       296,346

     事業取得価値
                                14,822      1,553,197         14,225      1,490,638

     その他資産(1)(2)
                                281,501      29,498,490         285,570      29,924,880

     分離勘定資産
                               $772,995               $757,255

                                     ¥ 81,002,146              ¥ 79,352,751
      資産合計
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (1)未監査四半期連結財政状態計算書(続き                        )
                                2016  年3月31日現在             2015  年12月31日現在

                          期別
      科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
      負債および資本の部
      負債の部
                               $234,728               $224,384
                                     ¥ 24,597,147              ¥ 23,513,199
      責任準備金
                                139,745      14,643,879         136,784      14,333,595
      保険契約者預り金勘定(1)
                                 6,373      667,827         5,578      584,519
      契約者配当金
                                 8,357      875,730         7,882      825,955
      買戻条件付売却有価証券
                                 4,052      424,609         3,496      366,346
      貸付有価証券見合現金担保預り
                                 12,128      1,270,893         8,714      913,140
      法人所得税
                                  969      101,542         1,216      127,425
      短期借入債務
                                 19,608      2,054,722         19,594      2,053,255
      長期借入債務(2)
                                 13,323      1,396,117         13,517      1,416,446
      その他負債(1)
      連結変動持分事業体により発行された債券
      (2016年3月31日時点の公正価値オプションにて
      測定される公正価値2,946百万ドル(308,711百
                                 2,946      308,711         8,597      900,880
      万円)および2015年12月31日時点の公正価値オ
      プションにて測定される公正価値8,597百万ドル
      (900,880百万円)を含む。)              (1)
                                281,501      29,498,490         285,570      29,924,880
      分離勘定負債
                                723,730      75,839,667         715,332      74,959,640
       負債合計
      契約債務および偶発債務 (注記15 参照)
      資本の部
      優先株式(額面0.01ドル;授権株式 
                                   0       0       0       0
      10,000,000株;発行済株式なし)
      普通株式(額面0.01ドル;授権株式 
      1,500,000,000株;発行済株式-2016年3月31日
                                   6      629         6      629
      現在:660,111,339株、2015年12月31日現在:
      660,111,339株)
                                 24,420      2,558,972         24,482      2,565,469
      資本剰余金
      自己株式、取得原価(2016年3月31日現在:
                                (14,093)      (1,476,805)         (13,814)      (1,447,569)
      216,964,935株、2015年12月31日現在:
      213,009,970株)
                                 19,066      1,997,926         12,285      1,287,345
      その他の包括利益(損失)累計額
                                 19,843      2,079,348         18,931      1,983,779
      利益剰余金
       プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                 49,242      5,160,069         41,890      4,389,653
       資本合計
                                  23      2,410         33      3,458
      少数株主持分
                                 49,265      5,162,479         41,923      4,393,111
       資本合計
                               $772,995               $757,255
                                     ¥ 81,002,146              ¥ 79,352,751
       負債および資本合計
     (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 5参照。

     (2) ASU  2015-03   の適用を反映させ、        過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。                           詳細については注記        2参照。

                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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       (2)未監査四半期連結損益計算書
                                 3 月31日に終了した3ヶ月間
                     期別
                              2016  年              2015  年
        科目
                         百万ドル         百万円        百万ドル         百万円
        収益の部
                            $6,297                $6,647
                                   ¥ 659,863               ¥ 696,539
        保険料
                             1,599       167,559         1,608       168,502
        契約賦課金および報酬収益
                             3,670       384,579         3,769       394,954
        純投資収益
                              905       94,835         952       99,760
        資産運用手数料
                             (23)       (2,410)         215       22,530
        その他収益(損失)
        実現投資利益(損失)、純額
         満期固定証券における一時的で
                             (158)       (16,557)          (14)       (1,467)
         ない減損損失
         その他包括利益に振り替えられ
                              32       3,353          6       629
         る満期固定証券における一時的
         でない減損損失
         その他実現投資利益(損失)、
                             2,007       210,314         2,369       248,248
         純額
          実現投資利益(損失)、純額
                             1,881       197,110         2,361       247,409
          合計
                            14,329       1,501,536         15,552       1,629,694
         収益合計
        保険金・給付金および費用の部
                             7,031       736,778         7,239       758,575
        契約者保険金・給付金
                             1,286       134,760         1,233       129,206
        契約者預り金勘定への付与利息
                              266       27,874         781       81,841
        契約者配当金
                             1,202       125,958          789       82,679
        繰延保険契約取得費用の償却
                             2,812       294,669         2,762       289,430
        一般管理費
                            12,597       1,320,040         12,804       1,341,731
         保険金・給付金および費用合計
        法人所得税、運営合弁事業損益に
                             1,732       181,496         2,748       287,963
        対する持分反映前継続事業利益
        (損失)
                              368       38,563         699       73,248
         法人所得税費用(還付)合計
        運営合弁事業損益に対する持分反
                             1,364       142,934         2,049       214,715
        映前継続事業利益(損失)
        運営合弁事業損益に対する持分、
                              5       524        (3)       (314)
        税引後
                             1,369       143,458         2,046       214,400
        継続事業利益(損失)
                              0        0        0        0
        非継続事業利益(損失)、税引後
                             1,369       143,458         2,046       214,400
        当期純利益(損失)
                              33       3,458         10       1,048
        少数株主利益(損失)による減少
        当社株主に帰属する当期純利益
                            $1,336                $2,036
                                   ¥ 139,999               ¥ 213,352
        (損失)
                             ドル         円       ドル         円
        1株当たり利益
         基本   1株あたり利益-        普通株
         式:
         当社株主に帰属する継続事業利
                             $2.97                $4.44
                                     ¥ 311               ¥ 465
         益(損失)
         非継続事業利益(損失)、税引
                             0.00         0       0.00         0
         後
         当社株主に帰属する当期純利益
                             $2.97                $4.44
                                     ¥ 311               ¥ 465
         (損失)
         希薄化後    1株あたり利益-       普通
         株式:
         当社株主に帰属する継続事業利
                             $2.93                $4.37
                                     ¥ 307               ¥ 458
         益(損失)
         非継続事業利益(損失)、税引
                             0.00         0       0.00         0
         後
         当社株主に帰属する当期純利益
                             $2.93                $4.37
                                     ¥ 307               ¥ 458
         (損失)
                             0.70         73       0.58         61
         普通株式1株当たり配当宣言額
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (3)未監査四半期連結包括利益計算書
                                    3 月31日に終了した3ヶ月間
                        期別
                                 2016  年              2015  年
       科目
                             百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
                                $1,369                $2,046
                                       ¥ 143,458               ¥ 214,400
      当期純利益(損失)
      その他包括利益(損失)、税引前
                                 737       77,230         (67)       (7,021)
        当期における外貨換算調整額
                                 9,413       986,388         2,490       260,927
        当期未実現投資利益(損失)
        確定給付年金および退職後給付費用の未
                                  34       3,563         52       5,449
        実現当期利益(原価)
                                10,184       1,067,181         2,475       259,355
          合計
        包括利益(損失)に関連する法人所得税
                                 3,399       356,181         811       84,985
        費用(還付)による減少
                                 6,785       711,000         1,664       174,371
      その他包括利益(損失)、税引後
                                 8,154       854,458         3,710       388,771
      包括利益(損失)
        少数株主に帰属する包括利益(損失)の
                                  37       3,877        (28)       (2,934)
        減少
                                $8,117                $3,738
                                       ¥ 850,580               ¥ 391,705
      当社に帰属する包括利益(損失)
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

                                  59/181














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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (4)未監査四半期連結株主持分変動表                                        (単位:百万ドル)
                                        その他の包

                                   クラスB株          自己資本     少数株主
               普通株式     資本剰余金     利益剰余金     自己株式          括利益(損               資本合計
                                     式          合計     持分
                                        失)累計額
     2015  年12月31日現在残

                  $6   $24,482     $18,931    ($13,814)       $0   $12,285     $41,890      $33   $41,923
     高
     会計原則変更による累
                            11                    11    (30)     (19)
     積影響額
                                (375)               (375)          (375)
     普通株式の取得
                           (119)                    (119)          (119)
     クラスB株式買戻調整
                                                      2     2
     少数株主からの出資
                                                     (19)     (19)
     少数株主への配当
                       (62)           96               34          34
     株式に基づく報酬制度
                           (316)                    (316)          (316)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                           1,336                    1,336      33    1,369
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益
                                               6,781      4   6,785
                                          6,781
      (損失)、税引後
                                               8,117      37    8,154
     包括利益(損失)合計
     2016  年3月31日現在残
                  $6   $24,420     $19,843    ($14,093)       $0   $19,066     $49,242      $23   $49,265
     高
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

     (4)未監査四半期連結株主持分変動表                                            (単位:百万円)

                                        その他の
                                             自己資本     少数株主
                                   クラスB     包括利益
              普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式                          資本合計
                                    株式    (損失)累
                                              合計     持分
                                         計額
     2015  年12月31日現
               ¥ 629  ¥ 2,565,469    ¥ 1,983,779     (¥ 1,447,569)       ¥ 0 ¥ 1,287,345    ¥ 4,389,653     ¥ 3,458   ¥ 4,393,111
     在残高
     会計原則変更によ
                          1,153                     1,153    (3,144)     (1,991)
     る累積影響額
                               (39,296)               (39,296)          (39,296)
     普通株式の取得
     クラスB株式買戻
                         (12,470)                     (12,470)          (12,470)
     調整
     少数株主からの出
                                                    210     210
     資
                                                   (1,991)     (1,991)
     少数株主への配当
     株式に基づく報酬
                    (6,497)           10,060                3,563          3,563
     制度
     普通株式配当宣言
                         (33,114)                     (33,114)          (33,114)
     額
     包括利益:
      当期純利益(損
                         139,999                     139,999      3,458    143,458
      失)
      その他の包括利
                                              710,581      419    711,000
                                         710,581
      益(損失)、税引
      後
     包括利益(損失)合
                                              850,580      3,877    854,458
     計
     2016  年3月31日現
               ¥ 629  ¥ 2,558,972    ¥ 2,079,348     (¥ 1,476,805)       ¥ 0 ¥ 1,997,926    ¥ 5,160,069     ¥ 2,410   ¥ 5,162,479
     在残高
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (4)未監査四半期連結株主持分変動表                                        (単位:百万ドル)
                                        その他の包
                                   クラスB     括利益(損     自己資本     少数株主
               普通株式     資本剰余金     利益剰余金     自己株式                         資本合計
                                    株式    失)累計額      合計     持分
                                          額
     2014  年12月31日現在残
                  $6   $24,565     $14,888    ($13,088)      ($651)    $16,050     $41,770      $579    $42,349
     高
                                (250)               (250)          (250)
     普通株式の取得
                      (167)     (484)           651           0          0
     クラスB株式の喪失
                                                     11     11
     少数株主からの出資
                                                     (32)     (32)
     少数株主への配当
                       (52)          105               53          53
     株式に基づく報酬制度
                           (267)                    (267)          (267)
     普通株式配当宣言額
     包括利益:
                           2,036                    2,036      10    2,046
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益
                                               1,702     (38)    1,664
                                          1,702
      (損失)、税引後
                                               3,738     (28)    3,710
     包括利益(損失)合計
     2015  年3月31日現在残
                  $6   $24,346     $16,173    ($13,233)       $0   $17,752     $45,044      $530    $45,574
     高
                           未監査四半期連結財務書類の注記を参照

     (4)未監査四半期連結株主持分変動表                                           (単位:百万円)

                                       その他の包

                                             自己資本     少数株主
                                   クラスB
              普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式          括利益(損                資本合計
                                    株式
                                              合計     持分
                                        失)累計額
     2014  年12月31日現

               ¥ 629  ¥ 2,574,166    ¥ 1,560,114     (¥ 1,371,492)     (¥ 68,218)    ¥ 1,681,880    ¥ 4,377,078     ¥ 60,673   ¥ 4,437,752
     在残高
                               (26,198)               (26,198)          (26,198)
     普通株式の取得
     クラスB株式の喪
                    (17,500)     (50,718)           68,218             0          0
     失
     少数株主からの出
                                                    1,153     1,153
     資
                                                   (3,353)     (3,353)
     少数株主への配当
     株式に基づく報酬
                    (5,449)           11,003                5,554          5,554
     制度
     普通株式配当宣言
                         (27,979)                     (27,979)          (27,979)
     額
     包括利益:
      当期純利益
                         213,352                     213,352      1,048    214,400
      (損失)
      その他の包括利
                                              178,353     (3,982)     174,371
                                         178,353
      益(損失)、税引
      後
     包括利益(損失)
                                              391,705     (2,934)     388,771
     合計
     2015  年3月31日現
               ¥ 629  ¥ 2,551,217    ¥ 1,694,769     (¥ 1,386,686)       ¥ 0 ¥ 1,860,232    ¥ 4,720,161     ¥ 55,539   ¥ 4,775,699
     在残高
                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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      (5)未監査四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                   3月31日に終了した3ヶ月間
                         期別
        科目                        2016  年           2015  年
                             百万ドル       百万円      百万ドル       百万円
        営業活動からのキャッシュ・フロー
                               $1,369            $2,046
                                    ¥ 143,458           ¥ 214,400
        当期純利益(損失)
        営業活動から得た現金(純額)への当期純利
        益の調整
                               (1,881)     (197,110)       (2,361)     (247,409)
         実現投資(利益)損失、純額
                                (629)     (65,913)       (576)     (60,359)
         契約賦課金および報酬収益
                               1,286     134,760       1,233     129,206
         契約者預り金勘定への付与利息
                                167     17,500       170     17,814
         減価償却費および償却費
         保険負債に対応するトレーディング勘定資
                                (216)     (22,635)        (85)     (8,907)
         産による損失(収入)、純額
         勘定残高増減:
                                517     54,176       142     14,880
          繰延保険契約取得費用
                               1,741     182,439       1,549     162,320
          責任準備金およびその他の保険債務
                                 96     10,060       (11)     (1,153)
          その他トレーディング勘定資産
                                122     12,784       644     67,485
          法人所得税
                               4,540     475,747       3,261     341,720
          デリバティブ、純額
                                (818)     (85,718)       (484)     (50,718)
          その他、純額
           営業活動から(に使用した)のキャッ
                               6,294     659,548       5,528     579,279
           シュ・フロー
        投資活動からのキャッシュ・フロー
        資産の売却/満期償還/期限前償還による収
        入:
                               9,420     987,122       12,313     1,290,279
         満期固定証券、売却可能
                                 50     5,240       59     6,183
         満期固定証券、満期保有目的
         保険負債に対応するトレーディング勘定資
                               5,558     582,423       2,925     306,511
         産およびその他のトレーディング勘定資産
                               1,014     106,257        988     103,533
         売却可能株式
                               1,378     144,401        968     101,437
         商業モーゲージおよびその他貸付
                                572     59,940       549     57,530
         保険約款貸付
                                108     11,317       198     20,748
         その他長期投資
                               19,710     2,065,411       20,093     2,105,545
         短期投資
        資産の購入/組成による支払:
                              (15,415)     (1,615,338)       (10,357)     (1,085,310)
         満期固定証券、売却可能
         保険負債に対応するトレーディング勘定資
                               (6,080)     (637,123)       (4,024)     (421,675)
         産およびその他のトレーディング勘定資産
                                (900)     (94,311)       (974)     (102,065)
         売却可能株式
                               (1,429)     (149,745)       (2,096)     (219,640)
         商業モーゲージおよびその他貸付
                                (451)     (47,260)       (439)     (46,003)
         保険約款貸付
                                (518)     (54,281)       (331)     (34,685)
         その他長期投資
                              (15,401)     (1,613,871)       (17,763)     (1,861,385)
         短期投資
                                (532)     (55,748)         0      0
        事業買収(取得現金控除後)
                                107     11,213       (366)     (38,353)
        デリバティブ、純額
                                 61     6,392       (95)     (9,955)
        その他、純額
           投資活動から(に使用した)のキャッ
                               (2,748)     (287,963)        1,648     172,694
           シュ・フロー
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                                   3月31日に終了した3ヶ月間

                         期別
        科目                        2016  年           2015  年
                             百万ドル       百万円      百万ドル       百万円
        財務活動によるキャッシュ・フロー
                               6,150     644,459       5,063     530,552
        契約者預り金勘定への預け入れ
                               (4,686)     (491,046)       (5,359)     (561,570)
        契約者預り金勘定からの引出し
        買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券
                               1,031     108,038      (1,445)     (151,422)
        見合現金担保預りの純変化
                                (318)     (33,323)       (268)     (28,084)
        普通株式の現金配当金の支払
                                 22     2,305       135     14,147
        財務アレンジによる純変化(期間90日以下)
                                (357)     (37,410)       (252)     (26,407)
        普通株式の取得
                                (119)     (12,470)       (651)     (68,218)
        クラスB株式の取得
        ストック・オプション行使のための普通株式
                                 23     2,410       41     4,296
        の再発行
                                 53     5,554      1,152     120,718
        借入債務発行による収入(期間90日超)
                                (340)     (35,629)       (1,293)     (135,493)
        借入債務の返済(期間90日超)
                                 2     210       12     1,257
        株式に基づく支払による税効果
                                (282)     (29,551)       (221)     (23,159)
        その他、純額
           財務活動から(に使用した)のキャッ
                               1,179     123,547      (3,086)     (323,382)
           シュ・フロー
                                155     16,242       111     11,632
        外国為替レートの変動の現金残高への影響
                               4,880     511,375       4,201     440,223
        現金および現金同等物純増加(減少)額
                               17,612     1,845,561       14,918     1,563,257
        現金および現金同等物期首残高
                               $22,492            $19,119
                                   ¥ 2,356,937           ¥ 2,003,480
        現金および現金同等物期末残高
        当期非現金取引(1)
                                $107            $106
                                    ¥ 11,213           ¥ 11,108
        株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
        重要な年金リスク移行取引           :
                                 $0           $640
                                      ¥ 0         ¥ 67,066
          取得資産(現金および現金同等物以外)
                                 0      0     635     66,542
          引受負債
                                 $0            ($5)
                                      ¥ 0          (¥ 524)
           支払金額純額
        (1) 連結財務書類への「        ASU  2015-02,    連結」の適用の影響については、注記                2参照。

                          未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                             連結財務書類の注記
     1.  業務および表示の基準

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」)およびその子会社

     (以下、「プルデンシャル」、「当社」または「                          PFI  」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範
     な保険業務、投資管理業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。
     主な取扱商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業
     務がある。
      当社は、株式会社化の日である                2001  年 12 月 18 日から   2014  年 12 月 31 日までの期間、その主要事業を金融サービス事

     業とクローズド・ブロック事業で構成し、                      2 つのクラスの普通株式を発行していた。普通株式は、公開市場で売買
     され(   NYSE   : PRU  )、金融サービス事業の業績を反映していた。もう                          1 つの普通株式は、私募の形態で発行され、
     取引所に上場されなかったクラス                 B 株式であり、クローズド・ブロック事業の業績を反映してきた。
      2015  年 1 月 2 日、プルデンシャル・ファイナンシャルは、クラス                           B 株式の全株式を買戻し、消却した(以下、「ク

     ラス  B 株式の買戻し」)。この結果、当社の主要事業は、金融サービス事業とクローズド・ブロック事業により構
     成されるものではなくなった。当社の主要事業は、                           4 つの事業部門、すなわち米国退職ソリューション・投資管理
     部門、米国個人生命保険・団体保険部門、国際保険部門およびクローズド・ブロック部門を通じて行われている。
     当社の「全社およびその他」の業務には、事業セグメントには配賦されない全社的項目および取組み、ならびに撤
     退したまたは撤退予定の事業(ただし、クローズ・ブロック部門は除く)が含まれる。
      クローズド・ブロック部門は、特定の配当付保険および年金商品の保有契約、これらの商品の保険金・給付金お

     よび契約者配当金の支払に用いられる対応資産(以下「クローズド・ブロック」)、ならび特定の関連する資産お
     よび負債を含んでいる。クローズド・ブロックの詳細は注記                               6 を参照のこと。株式会社化に伴い、当社はこれらの
     配当付商品の販売を打ち切った。                  クローズド・ブロック部門は、当社の全社およびその他の業務に含まれる撤退
     事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。
     表示の基準

      クラス   B 株式の買戻しの結果、そしてその結果としての金融サービス事業とクローズド・ブロック事業の分離の

     廃止に伴い、当未監査四半期財務書類においては、特に指定のない限り、従来金融サービス事業で構成されていた
     部門およびセグメントを「クローズド・ブロック部門を除く                               PFI  」と呼び、従来クローズド・ブロック事業に含ま
     れていた業務を「クローズド・ブロック部門」と呼ぶ。クローズド・ブロック事業の業績は、                                                2015  年 1 月 1 日の前ま
     での期間については、クラス               B 株式に関連付けられていた。
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      この未監査四半期連結財務書類には、プルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体(当
     社の過半数支配子会社および当社がゼネラル・パートナーを務めるリミテッド・パートナーシップ等の当社が少数
     株主である法人を含む)、ならびに当社が主たる受益者であるとみなされる変動持分事業体(以下「                                                    VIE  」)の財
     務書類が含まれている。             当社の連結変動持分事業体の詳細は、注記                      5 を参照のこと。         当未監査四半期連結財務書
     類は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「                                 U.S.GAAP     」)に準拠し、証券取引委員会(以下
     「 SEC  」)の四半期報告書式            10-Q  に対する指示および規則             S-X  の第  10 条に基づく四半期財務情報の報告に沿って作
     成されている。会社間の残高および取引は相殺消去している。
      経営陣の意見では、財政状態および業績を適正に表示するために必要なすべての修正は行われている。これらす

     べての修正は通常に、経常的に行われるものである。四半期業績は通年の予想業績を必ずしも示すものではない。
     これらの財務書類は、           2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類との関
     連において閲覧されるべきものである。
      当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結事業は、当社の連結財務書類に含める目

     的上は   11 月 30 日を事業年度末として用いている。                  2016  年 3 月 31 日現在の未監査四半期連結貸借対照表には、                       2016  年 2
     月 29 日現在のジブラルタ生命の資産および負債が含まれる。未監査四半期連結損益計算書データには、                                                   2016  年 2 月
     29 日および     2015  年 2 月 28 日に終了した       3 ヵ月間のジブラルタ生命の経営成績がそれぞれ含まれる。
     見積の利用

      U.S.  GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに財務書類作成日現在の偶発資産およ

     び偶発債務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行うこ
     とが要求される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
      最も重要な見積りとしては、繰延保険契約取得費用(以下「                                DAC   」)および関連する償却、買収事業価値(以

     下「  VOBA   」)およびその償却、繰延販売奨励金(以下「                        DSI  」)の償却、営業権および関連する減損の測定、投
     資の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損(以下「                                    OTTI   」)の認識、責任準備金(保証を含
     む)、年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金資産の評価、ならびに偶発債務の
     発生分(未決着の訴訟案件に関連する見積額を含む)の算定時に用いられる見積りが挙げられる。
     組替表示

      過去の期間における特定の金額は、当期の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  重要な会計方針および会計基準

      このセクションは、          2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注記

     2 を補完するものであり、同注記との関連において閲覧されるべきものである。
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     新しく公表された会計基準の採用
      2015  年 5 月、財務会計基準審議会(以下「                 FASB   」)は、指針(会計基準アップデート(以下「                        ASU  」)  2015-07

     「公正価値測定(トピック              820  ):  1 株当たり純資産価値(またはその同等物)で測定された特定の投資に関する開
     示 」)を発行し、公正価値が              1 株当たり純資産価値による実務上の簡便法を使用して測定されるすべての投資につ
     いて、公正価値ヒエラルキーに区分することを求める規定を廃止した。                                      この新指針は       2015  年 12 月 15 日より後に開
     始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期期間から発効し、遡及的に適用された。この指針の適用
     が、当社の財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。注記                                     13 を参照のこと。
      2015  年 4 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2015-03    「 利息-利息の帰属計算(トピック                 835-30   ):  債券発

     行費用の表示の簡素化            」)を発行した。この指針は、債券発行費用の表示を簡素化している。                                      発表された指針で
     は、認識されている借入負債に関連した債券発行費用が、貸借対照表上は当該借入負債からの直接控除として表示
     されることを義務付けている。当社はこの指針を                         2016  年 1 月 1 日付で適用した。本財務書類で表示されている過年度
     の情報は、この修正後指針の遡及的適用を反映して修正されている。この遡及的適用の結果、                                                2015  年 12 月 31 日現在
     の当社の連結財政状態計算書上の「その他資産」および「長期借入債務」は、いずれも以前に報告された金額から
     133  百万ドル減額された。
      2015  年 2 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2015-02    「 連結(トピック        810  ):  連結分析の変更        」)を発行し

     た。この指針は、連結に関する規則を修正している。                            発表された指針のアップデートでは、リミテッド・パート
     ナーシップおよび類似する法人に関する特別なガイダンスが廃止され、特定の投資ファンドに係る無期限の繰延べ
     が削除された。        この新指針は       2015  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半
     期から発効し、早期適用は認められる。当社は                        2016  年 1 月 1 日から指針のアップデートを採用し、修正遡及適用法を
     適用したが、その主たる結果として、従来は連結していた一部のローン担保証券(以下「                                              CLO  」)の手数料取決め
     がこれらの事業体に対する変動持分とみなされなくなったことから、当該                                       CLO  が連結対象外となった。             当社は、
     CLO  の予想される変動性のうち重要性のない金額を超える部分を吸収するその他の経済的利益を当社が保持する場
     合には、引き続き         CLO  の連結を行う。当社はまた、当社が持分所有を通じて、                             VIE  にとって重要な損失を負担する
     義務も、潜在的に重要な利益を                VIE  から受け取る権利も持たなくなったことから、もはや当社が主たる受益者とし
     てみなされなくなった特定の投資構造体を連結除外した。当該指針のアップデートの採用が当社の連結財政状態計
     算書に及ぼした影響は、「資産合計」の約                       5.5 十億ドルの減少(「投資合計」の                  5.1 十億ドルを含む)、「負債合
     計」の   5.5 十億ドルの減少(「連結変動持分事業体が発行した社債」の                               5.1 十億ドルを含む。)、ならびに、「非支
     配持分」の      30 百万ドルの減少および「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク資本合計」の                                           7 百万ドルの増加
     である。
      2014  年 8 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2014-14    「 債権-債権者による不良債権のリストラクチャリン

     グ(サブトピック         310-40   ):  フォークロージャーの際の特定の政府保証モーゲージ・ローンの分類                                     」)を発行し
     た。この指針は、特定の条件を満たした場合に、フォークロージャー時にモーゲージ・ローンの認識が中止され、
     別個のその他債権が認識されることを義務付けている。                             フォークロージャー時に、当該別個のその他債権は、保
     証人からの回収が見込まれるローン残高(元本と金利)に基づいて測定されなければならない。この新指針は                                                        2014
     年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期期間から発効し、非遡及的に適用
     された。この指針の適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与え
     ることはなかった。
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      2014  年 8 月、  FASB   は、連結対象債務担保金融事業体の金融資産および金融負債の測定に関する指針のアップデー
     ト(  ASU   2014-13    「 連結(トピック        810  ):  連結対象債務担保金融事業体の金融資産および金融負債の測定                                」)を発
     行した。     この指針の下で、適用範囲内の事業体は、連結された債務担保金融事業体の金融資産と金融負債の両方
     を、金融資産か金融負債の公正価値のうち、いずれか容易に観察可能な方に基づいて測定することが認められる。
     この指針が採用された場合、当該金融資産と金融負債の両方が公正価値で測定される場合に存在する測定差異が解
     消される。当社は、          2016  年 1 月 1 日からこの指針のアップデートを採用し、修正された遡及的採択方法を適用した。
     当該指針のアップデートの採用が当社の連結財政状態計算書に及ぼした影響は、「負債合計」の                                                  4 百万ドルの減少
     および「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク資本合計」の                                  4 百万ドルの増加であった。
      2014  年 6 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2014-11    「 譲渡および債務返済(トピック                860  ):  満期買戻取

     引、買戻借入および開示             」)を発行した。         この指針は、満期買戻取引を担保付借入として会計処理することを義務
     付け、買戻借入についての現行ガイダンスを廃止している。                                この指針はまた、担保付借入として会計処理された
     特定の取引および、譲渡人が譲渡された金融資産に係る経済的リターンに対するエクスポージャーの実質的にすべ
     てを保持している場合に売上として会計処理された譲渡について、新たな開示を義務付けている。この新たな指針
     の下で売上として会計処理された譲渡についての会計処理の変更および新たな開示は、                                             2014  年 12 月 15 日より後に開
     始される最初の四半期または年次会計期間より発効したが、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務
     書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。担保付借入として会計処理された特定の取引についての開示は
     2015  年 3 月 15 日より後に開始される四半期より発効し、注記                        4 に含まれている。
      2014  年 4 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2014-08    「 財務書類の表示(トピック              205  )および有形固定資産

     (トピック      360  ):非継続事業の報告および事業体の構成要素の処分の開示                               」)を発行した。この指針は、非継続
     事業の開示の基準を変更するとともに新たな開示を導入している。この新指針は、                                           2014  年 12 月 15 日以降に開始され
     る年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期に発生する、新たな処分および新たな売却目的保有としての処
     分グループの分類から発効した。この指針の適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の
     開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2014  年 1 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2014-04    「 債権-債権者による不良債権のリストラクチャリン

     グ(サブトピック         310-40   ):  フォークロージャーの際の住宅不動産担保付消費者向け住宅ローンの分類変更                                        」)を
     発行した。この指針は、不良債権のリストラクチャリングに関して、実質的なリポゼッションまたはフォークロー
     ジャーがどの時点で発生し、債権者はどの時点で消費者向け住宅ローンの担保物件である住宅用不動産の物理的所
     有権を獲得したとみなされるかを明確化した。                         この新指針は       2014  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間お
     よびその年次会計期間内の四半期期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針の適用が、当社の連結ベース
     の財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
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      2014  年 1 月、  FASB   は、指針のアップデート(              ASU   2014-01    「 投資-持分法およびジョイント・ベンチャー(ト
     ピック   323  ):  適格な低価格住宅プロジェクトへの投資の会計処理                           」)を発行した。         この指針は、低所得者向け住
     宅整備に関する税額控除に適格な低所得者用住宅プロジェクトへの投資または管理を行うパススルー有限責任事業
     体に対する投資を対象としている。当指針の下で、特定の条件を満たす場合には、企業は投資の当初コストを税額
     控除およびその他の税務ベネフィットの額に比例して償却し、損益計算書の中で投資の正味パフォーマンスを法人
     所得税費用(ベネフィット)の構成項目として計上する会計方針を選択することが認められる。この新指針は                                                        2014
     年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期報告期間から発効した。当社は、
     この指針の下での比例償却法を選択しなかった。
     会計基準に関する新たな発表の今後の採用

      2014  年 5 月、  FASB   は、収益認識の会計処理に関する指針のアップデート(                             ASU   2014-09    「 顧客との契約から生じ

     る収益(トピック         606  ) 」)を発行した。         この指針は、収益は財またはサービスの顧客に対する移転を表すよう、
     当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込まれる対価を反映した金額で認識されるという基本原則に
     基づいている。この指針はまた、顧客契約から発生する収益およびキャッシュ・フローの性格、金額、時期および
     不確実性についての追加開示を義務付けており、開示には重要な判断および判断の変更、ならびに契約を獲得また
     は履行するために発生する費用から認識された資産が含まれる。保険契約についての収益認識は、明示的にこの指
     針の適用範囲外とされている。                2015  年 8 月、  FASB   はこの指針の当初適用日を延期するためにアップデートを発行し
     た。この延期の結果、この新指針は                  2017  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の
     四半期から発効し、          2 つの遡及適用方法のうち             1 つの方法が適用されなければならない。早期適用は、                            2016  年 12 月 15
     日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期報告期間についてのみ認められる。現在、
     当社は連結ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2015  年 5 月、  FASB   は、最終指針(        ASU   2015-09    「 金融サービス-保険(トピック                944  ):  短期保険契約に関する開

     示 」)を発行した。         この指針は、短期に分類される保険契約に関する開示を拡充することを目的としている。この
     新たな開示事項は、財務書類読者に、短期の保険契約に関連して、保険会社による保険請求額の当初見積りおよび
     その見積りに対する事後調整、保険請求額の見積りの方法と判断、ならびに保険請求の時期、頻度および規模につ
     いて、より透明性の高い情報を提供することに焦点を当てている。この新指針は                                         2015  年 12 月 15 日より後に開始され
     る年次会計期間および            2016  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間の四半期から発効し、遡及的に適用され
     る。当社は現在、当社の財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めているが、当指針は当社の連結
     ベースの財政状態および業績に影響を及ぼすことはないと結論している。
      2016  年 1 月、  FASB   は、金融資産および金融負債の認識および測定に関する指針のアップデート(                                          ASU   2016-01

     「 金融商品-全般(サブトピック                825-10   ):  金融資産および金融負債の認識および測定                      」)を発行した。         この指針
     は、特定のエクイティ投資の分類および測定、ならびに公正価値で測定される金融負債の特定の公正価値の変動の
     表示に関連する事業体の会計処理を改訂している。同指針は、金融商品の公正価値に関連する特定の開示要件も変
     更している。この新指針は              2017  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期報
     告期間から発効する。公正価値で測定される金融負債の特定の公正価値の変動の表示に関連する規定を除いて、早
     期適用は容認されない。現在、当社は連結ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示に対する当指針の影響
     について評価を進めている。
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      2016  年 2 月、  FASB   は、すべての現行リース契約による資産および負債が、限定的な例外を除き、貸借対照表上で
     認識されることを確実にする指針(                  ASU   2016-02    「 リース(トピック         842  ) 」)を発行した。         この指針はリース賃借
     人によるリースの会計処理を大幅に変更し、大部分のリースについて、「使用権」資産およびリース料支払債務を
     貸借対照表に計上することを義務付けている。リース賃借人は、引き続き現行会計指針の下での要件と類似した方
     法で、損益計算書上で費用を認識する。リース賃貸人に対しては、この指針はセールスタイプリースと直接金融
     リースの分類基準および会計処理を変更し、リース賃貸人に対して、リース賃借人に譲渡されたとみなされるリー
     ス資産の帳簿価額の認識を中止し、リース債権と残存資産を計上することを求めている(「債権・残存」アプロー
     チ)。この指針はまた、現行指針の不動産固有の規定(すなわち、セール・リースバック)を廃止している。この
     改訂は、     2018  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期について発行された
     財務書類から発効し、早期適用は認められる。現在、当社は連結ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示
     に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2016  年 3 月、  FASB   は指針(     ASU   2016-07    「 投資-持分法およびジョイント・ベンチャー(トピック                             323  ):  持分法

     会計への移行の簡素化           」)を発行し、所有持分の増加または影響力の程度の増加の結果として、投資が持分法の使
     用に適格となった場合の持分法への移行を簡素化した。この改訂では、持分法投資家に対して、被投資企業におけ
     る追加持分の取得原価を投資家が以前に保有していた持分の現在のベースに加算して、当該投資が持分法会計適格
     となった日付現在で持分法会計を適用することを義務付けている。この改訂は、                                         2016  年 12 月 15 日より後に開始され
     る年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期について発行された財務書類から発効する。現在、当社は連結
     ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2016  年 3 月、  FASB   は従業員株式報酬の会計処理を簡素化および改善するために、指針(                                    ASU   2016-09    「 報酬-株

     式報酬(トピック         718  ):  従業員株式報酬の会計処理の改善                 」)を発行した。          変更された分野には、税効果、権利
     喪失に関連した方針の選択、報奨の資本または負債としての分類、ならびにキャッシュ・フロー計算書における営
     業活動および財務活動の区分が含まれる。この改訂は、                             2016  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびそ
     の年次会計期間内の四半期について発行された財務書類から発効し、早期適用は認められる。現在、当社は連結
     ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
     3.  取得

      このセクションは、          2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる当社の連結財務書類の注記

     3 における必要事項をすべて含んだ記載を補完するものであり、同注記との関連において閲覧されるべきものであ
     る。
     ドイツ銀行のインドにおける資産運用事業の取得

      2016  年 3 月、当社および当社のインドにおける資産運用合弁事業のパートナーは、以前に発表した、当該合弁事

     業を通じたドイツ銀行のインドにおける資産運用事業の取得を完了した。この取得は、インドにおける当社の投資
     運用の専門知識、販売基盤および商品ポートフォリオを拡充することになるが、当社の業績には重要な影響を及ぼ
     さなかった。
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     Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  の買収

      2016  年 3 月、当社は、チリ建設会議所の投資子会社である                          Inversiones      La  Construcción      S.A.  ( 以下「    ILC  」 ) から

     の、チリにおける退職サービスの大手プロバイダーである                              Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  ( 以下
     「 AFP  Habitat   」 ) の 40%  の間接的所有持分の取得を完了した。当社は、                        1 株当たり     899.90   チリペソを支払い、購入総
     額は取得日時点の為替レートに基づき換算すると、約                            532  百万ドルとなった。この結果、当社と                   ILC  は、共同持株会
     社を通じて      AFP  Habitat   における対等の間接支配持分を所有している。当社の投資は持分法を使用して会計処理さ
     れ、「その他資産」に計上される。                   この買収により、当社は成長途上のチリの年金市場に参入することが可能と
     なる。
     次へ

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     4.  投資
     満期固定証券および持分証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券および持分証券(トレーディングに分類された投資を除く)に関

     する情報を示している。
                                     2016  年 3 月 31 日 現在
                                  未実現                    AOCI   に
                                        未実現
                                  利益
                                         損失      公正      含まれる
                                                     OTTI(4)
                           償却原価        総額       総額      価値
                                     (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米国財務省証券および
                          $   17,364    $   4,681    $    1  $  22,044    $     0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                             8,262       1,022        8     9,276         0
     負債証券
                            77,878       18,662        64     96,476         0
     外国政府が発行する負債証券
                            74,007       7,661      1,063      80,605        (12  )
     米国の公募社債
     米国の私募社債        (1)               28,604       2,318       310     30,612        (17  )
                            26,566       3,162       379     29,349         (4 )
     外国の公募社債
                            19,570        797      719     19,648         0
     外国の私募社債
     資産担保証券       (2)                 10,577        164      196     10,545        (444  )
                            10,550        461       7    11,004         (1 )
     商業モーゲージ証券
                             4,622        350       2     4,970        (3 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
                          $  278,000     $  39,278    $  2,749    $  314,529     $   (481  )
     売却可能満期固定証券合計              (1)
     売却可能持分証券
                          $   7,026    $   2,490    $   116   $   9,400
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                                         2016  年 3 月 31 日 現在

                                          未実現       未実現
                                          利益       損失      公正
                                  償却原価        総額       総額      価値
                                         (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                  $   872    $   297    $    0  $  1,169
     外国政府が発行する負債証券
                                     663       67       2     728
     外国の公募社債
     外国の私募社債        (5)                         84       4      0     88
                                     22       0      0     22
     商業モーゲージ証券
                                     770       64       0     834
     住宅モーゲージ証券          (3)
                                  $  2,411    $   432    $    2  $  2,841
     満期保有目的満期固定証券合計                (5)
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 1,050  百万ドル、公正価値         1,050  百万ドル)を除く。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  その他の包括利益累計額(以下「                 AOCI   」)に含まれ、当期純利益に含まれていない一時的でない減損損失(以下
       「 OTTI  」)の金額を示している。また、これらの金額には、減損が発生した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴
       う売却可能有価証券に係る未実現純利益                   680  百万ドルおよび満期保有有価証券に係る未実現純利益                         1 百万ドル未満は、含ま
       れていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 3,990  百万ドル、公正価値         3,990  百万ドル)を除く。
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                                     2015  年 12 月 31 日 現在

                                                     AOCI   に
                                 未実現       未実現
                                  利益       損失       公正      含まれる
                                                     OTTI(4)
                          償却原価        総額       総額       価値
                                     (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米国財務省証券および
                         $   14,992    $   3,544    $    19  $  18,517    $     0
     米国政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                            8,089       747        41     8,795         0
     負債証券
                            71,849      12,011         147     83,713         1
     外国政府が発行する負債証券
                            70,979       6,344       1,955      75,368         (3 )
     米国の公募社債
     米国の私募社債        (1)               28,525       2,278        359     30,444         0
                            26,354       2,821        621     28,554         0
     外国の公募社債
                            19,393        739       994     19,138         0
     外国の私募社債
     資産担保証券       (2)                10,121        226       121     10,226        (452  )
                            10,337        195        70     10,462         (1 )
     商業モーゲージ証券
                            4,777       335        6     5,106        (4 )
     住宅モーゲージ証券          (3)
                         $   265,416     $  29,240     $   4,333    $  290,323     $   (459  )
     売却可能満期固定証券合計              (1)
     売却可能持分証券                           $   2,570    $    143   $   9,274
                         $    6,847
                                         2015  年 12 月 31 日現在

                                         未実現       未実現
                                          利益       損失      公正
                                  償却原価        総額       総額      価値
                                         (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                 $   816    $   196    $    0  $  1,012
     外国政府が発行する負債証券
                                     625       62       0     687
     外国の公募社債
     外国の私募社債        (5)                        78       4       0      82
                                     33       1       0      34
     商業モーゲージ証券
                                     756       53       0     809
     住宅モーゲージ証券          (3)
                                 $   2,308    $   316    $    0  $  2,624
     満期保有目的満期固定証券合計                (5)
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 1,050  百万ドル、公正価値         1,039  百万ドル)を除く。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。
     (3)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (4)  AOCI   に含まれ、当期純利益に含まれていない                   OTTI  の金額を示している。また、これらの金額には、減損が発生した有価
       証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                     693  百万ドルおよび満期保有有価証券に係
       る未実現純利益       1 百万ドル未満は、含まれていない。
     (5)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 3,850  百万ドル、公正価値         4,081  百万ドル)を除く。
      2016  年 3 月 31 日現在の、契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値は次のとおりである。

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                                  売却可能              満期保有目的

                              償却原価        公正価値       償却原価        公正価値
                                       (単位:百万ドル)
     1 年以内                        $   14,423     $  15,147     $     7   $     7
     1 年超  5 年以内                       49,178        53,605         71        75
     5 年超  10 年以内                       56,420        62,024         673        738
     10 年超  (1)                       132,230        157,234         868       1,165
                                10,577        10,545          0        0
     資産担保証券
                                10,550        11,004         22        22
     商業モーゲージ証券
                                4,622        4,970        770        834
     住宅モーゲージ証券
                             $  278,000      $  314,529     $   2,411     $   2,841
       合計
     __________
     (1)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された売却可能社債(償却原価                                     1,050  百万ドル、公正価値         1,050  百万ドル)
       および満期保有目的社債(償却原価                3,990  百万ドル、公正価値         3,990  百万ドル)を除く。
      実際の償還期日は、発行体が中途償還や期日前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることがあ

     る。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券は単一の償還期日に償還されるのではないため、上
     表では別々に表示されている。
      次の表は満期固定証券および持分証券からの手取金の源泉および関連する投資損益、さらに満期固定証券および

     持分証券の減損による損失を示している。
                                            3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間

                                             2016  年      2015  年
                                             (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
                                           $    5,122    $    7,418
       売却による手取金
                                               4,037        5,095
       満期/償還による手取金
                                                295        532
       売却、期日前償還および満期償還による                     総投資   利益
                                               (242  )       (56  )
       売却および満期償還による総投資損失
     満期保有目的満期固定証券
                                           $      0  $      0
       期日前償還による総投資利益
                                                50        60
       満期/償還による手取金
     売却可能持分証券
                                           $     941   $     989
       売却による手取金
                                                110        153
       売却による総投資利益
                                                (71  )       (26  )
       売却による総投資損失
     満期固定証券および持分証券の減損
       損益に認識された満期固定証券の                 OTTI   に伴う評価減       (1)         $     (126  ) $      (8 )
                                                (11  )       (6 )
       持分証券の減損に伴う評価減
     __________
     (1)  「その他の包括利益(損失)」に計上された                     OTTI  部分を除いており、減損が発生した負債証券の公正価値と減損時に予測
       された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社の    2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                          2 に記載したとお
     り、満期固定証券に係る特定の                OTTI   の一部は「その他の包括利益(損失)」(以下「                         OCI  」)で認識されている。
     それらの有価証券について、損益に認識された純額(クレジットロスによる減損)は、有価証券の償却原価と、そ
     の有価証券からの予想キャッシュ・フローを減損前の当該負債証券の計算上の実効金利を使用して割り引いた正味
     現在価値との差額である。それ以外の公正価値と償却原価の差額は                                   OCI  で認識される。次の表は、当社が保有する
     満期固定証券に関するそれぞれの日現在のクレジットロスによる減損の税金考慮前の金額とその変動を示してい
     る。当該有価証券に関する              OTTI   の一部は     OCI  で認識されている。
                                          3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間

                                          2016  年        2015  年
                                           (単位:百万ドル)
                                       $      532    $      781
     期首残高
     期中に満期償還、部分償還、早期償還または売却が行われた有価
                                             (10  )         (13  )
     証券について、以前に認識されていたクレジットロスによる減損
     期中に公正価値までの減損が認識された有価証券について以前に
     認識されていたクレジットロスによる減損                      (1)                   (2 )         (1 )
     以前に減損が発生していなかった有価証券について、期中に認識
                                             20           2
     されたクレジットロスによる減損
     以前に減損が発生していた有価証券について、期中に追加で認識
                                              0          0
     されたクレジットロスによる減損
                                              5          7
     以前に計上されたクレジットロスの時間の経過による増加
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識されたクレ
                                              (2 )         (3 )
     ジットロスによる減損の増加
                                       $      543    $      773
     期末残高
     __________
     (1)  当社が、当該有価証券を売却する意思があるまたは有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくなる
       可能性の方が高いと、当該期間中に判断した場合に計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
      次の表は、それぞれの時点における「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」の構成を示している。

                                   2016  年 3 月 31 日現在      2015  年 12 月 31 日現在
                                   償却原価      公正価値      償却原価      公正価値
                                         (単位:百万ドル)
     短期投資および現金同等物
                                  $   888    $  888    $   765    $  765
     満期固定証券:
                                   13,142      13,450      12,797      12,851
       社債
                                    1,865      1,922      1,860      1,862
       商業モーゲージ証券
       住宅モーゲージ証券          (1)                  1,356      1,393      1,411      1,428
       資産担保証券       (2)                      1,378      1,377      1,295      1,299
                                     738      773      680      694
       外国政府が発行する負債証券
       米国債および米国政府関係機関ならびに
                                     390      435      326      369
       米国の州政府が発行した負債証券
                                   18,869      19,350      18,369      18,503
     満期固定証券合計
                                    1,093      1,209      1,030      1,254
     持分証券
                                  $  20,850     $ 21,447     $ 20,164     $ 20,522
       保険負債に対応するトレーディング勘定資産合計
     __________
     (1)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。
        期末に保有する保険負債に対応するトレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減は「その他

     収益」に計上される。            2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                   239  百万ドルお
     よび  10 百万ドルであった。
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     その他トレーディング勘定資産
      次の表は、それぞれの時点における「その他トレーディング勘定資産」の構成を示している。

                                2016  年 3 月 31 日現在        2015  年 12 月 31 日現在

                               償却原価       公正価値       償却原価       公正価値
                                       (単位:百万ドル)
                              $    26   $    26   $    26   $    26
     短期投資および現金同等物
                                 5,250       4,923       11,132       10,764
     満期固定証券
                                  967      1,045       1,006       1,098
     持分証券
                                   5       5       12       15
     その他
                              $   6,248            $  12,176
       小計
                                        5,999              11,903
                                        2,053              2,555
     デリバティブ商品
                                      $  8,052            $  14,458
       その他トレーディング勘定資産合計
      期末に保有するその他トレーディング勘定資産(デリバティブ商品を除く)からの未実現利益(損失)の純増減

     は「その他の収益」に計上される。                  2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間のこれらの損益額はそれぞれ                  24
     百万ドルおよび(         52 )百万ドルであった          。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     金融商品の集中
      当社は、保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分散化された

     投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日の両方の時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政

     府保証の特定の債券および以下に開示された有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                                      10%  を超
     える信用リスク集中のエクスポージャーを有している。
                               2016  年 3 月 31 日現在         2015  年 12 月 31 日現在

                              償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資:
                             $   59,184     $   73,099    $   53,851     $   61,911
     売却可能満期固定証券
                                 850       1,141        796        988
     満期保有目的満期固定証券
                                 541        573        492        502
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                  33        34        33        33
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                  0        0        0        0
     現金同等物
                             $   60,608     $   74,847    $   55,172     $   63,434
       合計
                               2016  年 3 月 31 日現在         2015  年 12 月 31 日現在

                              償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     韓国国債および韓国政府機関債への投資:
                             $    7,490    $   9,960    $    7,191    $   9,233
     売却可能満期固定証券
                                  0        0        0        0
     満期保有目的満期固定証券
                                  44        45        44        44
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                  7        7        0        0
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                  0        0        0        0
     現金同等物
                             $    7,541    $   10,012    $    7,235    $   9,277
       合計
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     商業モーゲージおよびその他貸付
      当社の商業モーゲージおよびその他貸付の表示日現在の内訳は、次のとおりである。

                                   2016  年 3 月 31 日現在      2015  年 12 月 31 日現在

                                     金額            金額
                                   (単位:            (単位:
                                   百万ドル)       構成比     百万ドル)       構成比
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付の
     不動産種類別分類:
                                  $  11,517       23.4  %  $  11,226       22.9  %
     オフィス
                                     8,493      17.2      8,917      18.2
     小売
     アパート     /集合住宅                           12,493       25.4     12,034       24.5
                                     7,703      15.6      7,775      15.9
     工業用
                                     2,396       4.9     2,513       5.1
     宿泊施設
                                     3,811       7.7     3,722       7.6
     その他
                                    46,413       94.2     46,187       94.2
       商業モーゲージ・ローン合計
                                     2,842       5.8     2,859       5.8
     農業不動産貸付
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                          100.0   %          100.0   %
                                    49,255            49,046
       農業不動産貸付合計
                                      (89  )           (99  )
     評価性引当金
       不動産種類別の商業モーゲージおよび
                                    49,166            48,947
       農業不動産貸付合計          (純額   )
     その他貸付
                                     1,022            1,012
     無担保貸付
                                      307            301
     住宅不動産貸付
                                      312            312
     その他担保貸付
                                     1,641            1,625
       その他貸付合計
                                       (9 )           (13  )
     評価性引当金
                                     1,632            1,612
       その他貸付合計(純額)
                                  $  50,798          $  50,559
       商業モーゲージおよびその他貸付合計                   (1)
     __________
     (1)  公正価値で保有する貸付金を含む。
      2016  年 3 月 31 日現在、商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国中に地理的に分散されており(米国内で最

     も集中しているのは、カリフォルニア州(                       27%  )、ニューヨーク州(            9%  )、およびテキサス州(             9%  ))、ヨー
     ロッパ(     4%  )およびアジア(         1 %)の不動産を担保とした貸付も含まれている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      商業モーゲージおよびその他貸付全体に対する、それぞれの時点における貸倒引当金は、次のとおりである。
                                  2016  年 3 月 31 日現在

                     商業
                    モーゲー        農業      住宅      その他
                     ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                     ローン       貸付      貸付       貸付        貸付      合計
                                  (単位:百万ドル)
                   $    97   $    2   $    3  $     0   $     10    $ 112
     期首貸倒引当金残高
     貸倒引当金の追加/
                       (10  )      0      0       0        (5 )    (15  )
     (取崩し)
     貸倒償却額      ( 回収分差引
                        0       0      0       0        0     0
     後 )
                        0       0      0       0        1     1
     外貨換算差額
                   $    87   $    2   $    3  $     0   $     6   $  98
     期末残高合計
                                  2015  年 12 月 31 日現在

                     商業
                    モーゲー        農業      住宅      その他
                     ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                     ローン       貸付      貸付       貸付        貸付      合計
                                  (単位:百万ドル)
                   $   104    $    1   $    5  $     0   $     9   $ 119
     期首貸倒引当金残高
     貸倒引当金の追加/
                       (7 )      1      (2 )       0        1     (7 )
     (取崩し)
     貸倒償却額      ( 回収分差引
                        0       0      0       0        0     0
     後 )
                        0       0      0       0        0     0
     外貨換算差額
                   $    97   $    2   $    3  $     0   $     10    $ 112
     期末残高合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は下
     表のとおりである。
                                  2016  年 3 月 31 日現在
                    商業
                   モーゲー        農業      住宅      その他
                    ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                    ローン        貸付      貸付       貸付        貸付       合計
                                 (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                  $     1   $    0   $    0  $     0   $     0   $    1
     減損を個別に評価した分
     減損を集合的に評価した
                      86       2      3       0        6      97
     分
     信用の質が低下した状態
                       0       0      0       0        0       0
     で取得された貸付
                  $    87   $    2   $    3  $     0   $     6   $   98
     期末残高合計
     投資勘定計上額        (1) :
     引当金控除前:減損を個
                  $   100    $    26   $    0  $     0   $     2   $   128
     別に評価した分
     引当金控除前:減損を集
                    46,313       2,816       307       312       1,020      50,768
     合的に評価した分
     引当金控除前:信用の質
     が低下した状態で取得さ
                       0       0      0       0        0       0
     れた貸付
     引当金控除前期末残高合
                  $  46,413     $  2,842     $  307    $   312    $   1,022     $ 50,896
     計
     __________
     (1)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                 2015  年 12 月 31 日現在

                    商業
                   モーゲー        農業      住宅      その他
                    ジ・      不動産      不動産       担保       無担保
                    ローン        貸付      貸付       貸付       貸付       合計
                                 (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                  $    1   $    0   $   0   $    0   $     0   $    1
     減損を個別に評価した分
     減損を集合的に評価した
                     96       2      3       0       10      111
     分
     信用の質が低下した状態
                      0       0      0       0        0       0
     で取得された貸付
                  $   97    $    2   $   3   $    0   $    10   $   112
     期末残高合計
     投資勘定計上額        (1) :
     引当金控除前:減損を個
                  $   111    $    8   $   0   $    0   $     2   $   121
     別に評価した分
     引当金控除前:減損を集
                   46,076       2,851       301       312       1,010      50,550
     合的に評価した分
     引当金控除前:信用の質
     が低下した状態で取得さ
                      0       0      0       0        0       0
     れた貸付
     引当金控除前期末残高合
                  $ 46,187      $  2,859     $  301    $   312     $   1,012     $ 50,671
     計
     __________
     (1)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      減損貸付金は、期限が到来した返済額の全額が融資契約の条件に従って回収されないと見られる貸付金を含んで
     いる。それぞれの時点において、経営者による個別審査で貸倒れの可能性ありと認識された減損商業モーゲージお
     よびその他貸付、ならびに関連貸倒引当金は以下のとおりである。
                                  2016  年 3 月 31 日現在

                                             平均
                                            投資勘定
                                            計上額         受取
                             未返済
                     投資勘定                       (引当金        当期利益
                             元本       関連
                    計上額   (1)                    控除前)    (2)     認識額   (3)
                             残高       引当金
                                  (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が未計上の
     もの:
                   $      0   $     0  $     0  $      0   $      0
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        1        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        2       0        0        0
     無担保貸付
       関連引当金未計上分合
                   $      0   $     2  $     0  $      1   $      0
       計
     引当金計上済み分:

                   $      4   $     4  $     1  $      5   $      0
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        0        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        0       0        0        0
     無担保貸付
                   $      4   $     4  $     1  $      5   $      0
       関連引当金計上分合計
     合計:

                   $      4   $     4  $     1  $      5   $      0
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        1        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        2       0        0        0
     無担保貸付
                   $      4   $     6  $     1  $      6   $      0
       合計
     __________
     (1)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
     (2)  平均投資勘定計上額は、期首残高と四半期末残高の平均を示す。
     (3)  認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                  2015  年 12 月 31 日現在

                                             平均
                                            投資勘定
                                            計上額         受取
                             未返済
                     投資勘定                       (引当金        当期利益
                             元本       関連
                    計上額   (1)                    控除前)    (2)     認識額   (3)
                             残高       引当金
                                  (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が未計上の
     もの:
                   $     0   $    0   $     0   $     0   $     0
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        2        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        1       0        0        0
     無担保貸付
                   $     0   $    1   $     0   $     2   $     0
       関連引当金未計上分合計
     引当金計上済み分:

                   $     1   $    1   $     1   $    52    $     3
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        0        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        0       0        0        0
     無担保貸付
                   $     1   $    1   $     1   $    52    $     3
       関連引当金計上分合計
     合計:

                   $     1   $    1   $     1   $    52    $     3
     商業モーゲージ・ローン
                        0        0       0        2        0
     農業不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     住宅不動産貸付
                        0        0       0        0        0
     その他担保貸付
                        0        1       0        0        0
     無担保貸付
                   $     1   $    2   $     1   $    54    $     3
       合計
     __________
     (1)  投資勘定計上額は関連引当金控除前の簿価を示している。
     (2)  平均投資勘定計上額は、期首残高とその後のすべての四半期末残高の平均を示す。
     (3)  認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在、当社が売却目的で保有する商業貸付およびその他貸付の帳簿価額の

     純額は、それぞれ         286  百万ドルおよび        274  百万ドルであった。これらのすべての貸付において、当社は貸付を投資家
     に売却するという事前取決めをしている。                      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日の両時点において、売却目的で保
     有する商業貸付およびその他貸付に対してはすべて担保が差し入れられており、それらの担保は主にアパートで構
     成されていた       。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2016  年 3 月 31 日現在の特定の主要な信用度指標を表示
     したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2016   年 3 月 31 日
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超               未満       合計
                                       (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                        $   25,875     $    458    $    212    $  26,545
     60%-69.99%                           12,355         559        290      13,204
     70%-79.99%                            6,007         289        59      6,355
                                 128        155        26      309
     80%  超
                             $   44,365     $    1,461     $    587    $  46,413
     商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2016   年 3 月 31 日
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超                未満       合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                        $   2,540     $    116    $     3   $  2,659
     60%-69.99%                            183         0        0      183
     70%-79.99%                             0        0        0       0
                                  0        0        0       0
     80%  超
                             $   2,723     $    116    $     3   $  2,842
     農業不動産貸付合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2016   年 3 月 31 日
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超                未満       合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                        $   28,415      $    574    $    215    $  29,204
     60%-69.99%                          12,538          559        290      13,387
     70%-79.99%                           6,007         289        59      6,355
                                 128        155        26       309
     80%  超
                            $   47,088      $   1,577     $    590    $  49,255
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2015  年 12 月 31 日現在の特定の主要な信用度指標を表示
     したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2015   年 12 月 31 日
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超                未満       合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                        $   25,978      $    515    $    207    $  26,700
     60%-69.99%                          12,191          395        234      12,820
     70%-79.99%                           5,668         500        97      6,265
                                 119        151        132       402
     80%  超
                            $   43,956      $   1,561     $    670    $  46,187
     商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2015   年 12 月 31 日
                                      1.0 倍 以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超                未満       合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                       $     2,587    $      84   $     3  $   2,674
     60%-69.99%                             185          0       0      185
     70%-79.99%                              0         0       0       0
                                   0         0       0       0
     80%  超
                            $     2,772    $      84   $     3  $   2,859
     農業不動産貸付合計
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計

                             デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2015   年 12 月 31 日
                                      1.0 倍以上
                               1.2 倍               1.0 倍
                                      1.2 倍未満
                                超                未満       合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                        $   28,565      $    599    $    210    $  29,374
     60%-69.99%                          12,376          395        234      13,005
     70%-79.99%                           5,668         500        97      6,265
                                 119        151        132       402
     80%  超
                            $   46,728      $   1,645     $    673    $  49,046
     商業モーゲージおよび農業不動産貸付合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、それぞれの時点における貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびそ
     の他貸付の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージ・ローンの金額を示したものである。
                                 2016  年 3月 31 日現在

                                      90 日超  -
                                                  商業
                                90 日超  -  未収利息
                                                 モーゲージ       未収利
                     延滞期間が      延滞期間が
                                      計上停止
                                未収利息           延滞    およびその他       息計上
                      30-59  日    60-89  日
                延滞なし                 計上中      状態     合計     貸付合計       停止
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ロー
               $ 46,409    $    4  $   0  $   0  $   0  $   4  $   46,413    $  48
     ン
     農業不動産貸付
                 2,839       0      0     0     3     3     2,842      3
     住宅不動産貸付
                  293      7      1     0     6     14      307      6
     その他担保貸付
                  312      0      0     0     0     0      312      0
     無担保貸付
                 1,022       0      0     0     0     0     1,022      0
               $ 50,875    $   11   $   1  $   0  $   9  $   21   $   50,896    $  57
       合計
                                 2015  年 12 月 31 日現在

                                     90 日超  -
                                                  商業
                                90 日超  -  未収利息
                                                モーゲージ
                     延滞期間が      延滞期間が
                                     計上停止
                                未収利息           延滞    およびその他       未収利息
                      30-59  日    60-89  日
                延滞なし                 計上中      状態     合計     貸付合計      計上停止
                                 (単位:百万ドル)
     商業モーゲージ・ロー
               $ 46,187    $   0   $   0   $  0  $   0   $   0   $  46,187     $  53
     ン
     農業不動産貸付
                 2,856       2      0     0     1     3     2,859       1
     住宅不動産貸付
                 288      7      0     0     6     13      301      6
     その他担保貸付
                 312      0      0     0     0     0      312      0
     無担保貸付
                 1,012       0      0     0     0     0     1,012       0
               $ 50,655    $   9   $   0   $  0  $   7   $  16   $  50,671     $  60
       合計
      未収利息計上停止状態の貸付金についての詳細な記載については、当社の                                      2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  に

     よる年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                        2 を参照のこと。
      2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間に取得した商業モーゲージおよびその他貸付は、直接組成による

     貸付以外にはなかった。             2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間に売却した商業モーゲージおよびその他貸
     付は、売却目的に分類された貸付以外にはなかった。
      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングの対象になっていることがあ

     る。  2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日の両時点において、当社は不履行貸付金のリストラクチャリングを行っ
     た貸付先に対して重要性のある約定債務を有していない。                              2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間におい
     て、商業モーゲージおよびその他貸付に関連した新たな不履行貸付金のリストラクチャリングはなく、また、その
     前 12 ヵ月以内に不履行貸付金のリストラクチャリングとして変更された商業モーゲージおよびその他貸付の支払不
     履行はなかった。不履行貸付金のリストラクチャリングの会計処理についての詳細な情報については、当社の                                                        2015
     年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる連結財務書類の注記                         2 を参照のこと。
      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在、不履行貸付金のリストラクチャリングに関係した貸付先の私募債務

     に関する約定債務がそれぞれ               0 百万ドルおよび        22 百万ドルあった。
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      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在、当社は担保権を行使した住宅用不動産を保有していなかった。
     純投資利益

      2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間の純投資収益は次の項目から生じている。

                                            3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間

                                             2016  年      2015  年
                                             (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券           (1)                           $    2,623    $    2,582
     満期保有目的満期固定証券              (1)                              51        48
                                                79        96
     売却可能持分証券
                                                254        287
     トレーディング勘定資産
                                                555        545
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                                154        154
     保険約款貸付
                                                33        13
     短期投資および現金同等物
                                                99       244
     その他長期投資
                                               3,848        3,969
       総投資収益
                                               (178  )      (200  )
     差引:投資費用
                                           $    3,670    $    3,769
       純投資利益
     __________
     (1)  相殺権についての条件が満たされていることから、関連するサープラスノートと同一の財務書類科目で計上されている、
       信用連動債に係る収益を含む。
     実現投資利益       ( 損失  ) 、純額

      2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間の実現投資利益(損失)、純額は次の項目から生じている。

                                           3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間
                                            2016  年      2015  年
                                             (単位:百万ドル)
                                          $      (73  ) $      468
     満期固定証券
                                                28        121
     持分証券
                                                27         11
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                                0        25
     投資不動産
                                               (41  )        (5 )
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ
     デリバティブ取引         (1)                                1,944         1,738
                                                (4 )        3
     その他
                                          $     1,881    $     2,361
       実現投資利益(損失)、純額
     __________
     (1)  期日前または解約前の適格かつ有効なヘッジ関係にあるヘッジ項目の相殺も算入されている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     資産の種類別純未実現投資利益(損失                   )
      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を資産の種類別に示したものである。

                                            2016  年      2015  年
                                           3 月 31 日現在     12 月 31 日現在
                                             (単位:百万ドル)
     OTTI   損失が認識された満期固定証券                                   $     199   $      234
                                              36,330        24,673
     売却可能満期固定証券、その他
                                               2,374        2,427
     売却可能持分証券
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                          (1)                896        1,165
                                                (16  )       (25  )
     その他の投資       (2)
                                          $    39,783    $    28,474
       純未実現投資利益(損失)
     __________
     (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                    14 を参照。
     (2)  2016  年 3 月 31 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振り替えられた有価証券に係る未実現純損失は                                           0 百万ドルであっ
       た。戦略的性質を有し、「その他資産」に含まれている特定の合弁事業に関する純未実現利益および、ネッティング契約
       に基づく未払金を伴う社債に関する損失が含まれている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     満期固定証券および持分証券に係る未実現損失総額の期間
      以下の表は、それぞれの時点において、継続的に未実現損失が生じている状況にある満期固定証券および持分証

     券について、投資の種類および未実現損失状況の継続期間別に公正価値および未実現損失総額を示したものであ
     る。
                                    2016  年 3 月 31 日現在

                         12 ヵ月未満            12 ヵ月以上
                                                    合計
                             未実現             未実現            未実現
                              損失             損失            損失
                      公正価値        総額     公正価値        総額     公正価値       総額
                                   (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1)
     米国財務省証券および米国政府
                     $    81   $    1  $    7  $    0  $   88   $    1
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が
                         98       0     193       8     291        8
     発行する負債証券
                        527       12      463       52     990       64
     外国政府が発行する負債証券
                       7,263       376      8,525       687    15,788       1,063
     米国の公募社債
                       4,880       227       998       83    5,878       310
     米国の私募社債
                       2,545       125      2,077       256     4,622       381
     外国の公募社債
                       4,358       251      4,411       468     8,769       719
     外国の私募社債
                       4,587        90     3,082       106     7,669       196
     資産担保証券
                        698        3     485       4    1,183        7
     商業モーゲージ証券
                         65       0     155       2     220        2
     住宅モーゲージ証券
                     $  25,102     $  1,085    $  20,396     $  1,666    $ 45,498     $  2,751
       合計
     売却可能持分証券
                     $  1,462    $   115   $    6  $    1  $  1,468    $   116
     __________
     (1)  2016  年 3 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                50 百万ドルおよび未実現損失総額               2 百万
       ドルが含まれ、その一部は            AOCI   には反映されていない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                    2015  年 12 月 31 日現在

                         12 ヵ月未満           12 ヵ月以上
                                                    合計
                             未実現             未実現            未実現
                              損失             損失            損失
                       公正価値       総額     公正価値        総額     公正価値       総額
                                    (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1)
     米国財務省証券および米国政府
                      $  3,068    $   19   $    0   $    0  $   3,068   $   19
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が
                        1,391       40       7      1     1,398      41
     発行する負債証券
                        1,925       82      411       65     2,336      147
     外国政府が発行する負債証券
                        24,642      1,396       3,455       559     28,097     1,955
     米国の公募社債
                        6,996      266       802       93     7,798      359
     米国の私募社債
                        5,985      288      1,584       333      7,569      621
     外国の公募社債
                        6,199      340      3,917       654     10,116      994
     外国の私募社債
                        4,342       33     3,138        88     7,480      121
     資産担保証券
                        3,888       63      473       7     4,361      70
     商業モーゲージ証券
                         558       4     119       2     677      6
     住宅モーゲージ証券
                      $  58,994    $  2,531    $  13,906     $  1,802    $  72,900    $  4,333
       合計
                      $  1,862    $   142   $    11   $    1  $   1,873   $  143
     売却可能持分証券
     __________
     (1)  2015  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                0 百万ドルおよび未実現損失総額               0 百万
       ドルが含まれ、この金額は「             AOCI   」には反映されていない。
      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在の満期固定証券の未実現損失総額の内訳は、全米保険監督官協会(以

     下「  NAIC   」)の格付またはそれに相当する格付に基づく最高格付または高格付の証券に係るものがそれぞれ                                                   2,039
     百万ドルおよび        3,750   百万ドル、それ以外の証券に係る未実現損失総額がそれぞれ                                712  百万ドルおよび        583  百万ドル
     であった。      2016  年 3 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の未実現損失総額              1,666   百万ドルは、当社の事業債部門が保有するエネ
     ルギー、非景気敏感消費財および公益事業のセクターの債券に集中していた。                                        2015  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の
     未実現損失総額        1,802   百万ドルは、当社の事業債部門が保有するエネルギー、非景気敏感消費財および基礎産業の
     セクターの債券に集中していた。当社の                     2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる連結財務
     書類の注記      2 に記載されている方針に準拠し、当社は                     2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在のいずれにおいて
     も、これらの有価証券の             OTTI   についての利益の調整が必要ないと判断した。この判断は、証券ごとに信用状態お
     よびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づいている。未実現損失総額の発生は主に、金利の低下、全般
     的な信用スプレッドの縮小および為替レートの変動によるものである。                                     2016  年 3 月 31 日現在、当社はこれらの有価
     証券を売却する意思はなく、予期される償却原価までの回復の前に当社がこれらの有価証券の売却を余儀なくされ
     る可能性はどちらかといえば低いと考えている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2016  年 3 月 31 日現在、持分証券に係る未実現損失総額のうち                        26 百万ドルは、       20%  超の価値の下落によるもので、
     このうち     25 百万ドルは      20%  超の価値の下落の状態だったのが                 6 ヵ月未満であった。          2015  年 12 月 31 日現在、持分証券
     に係る未実現損失総額のうち               19 百万ドルは、       20%  超の価値の下落によるもので、そのすべてで                       20%  超の価値の下落
     の状態だったのが         6 ヵ月未満であった。当社の              2015  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる連
     結財務書類の注記         2 に記載されている方針に準拠し、当社は                     2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在のいずれにお
     いても、これらの持分証券の               OTTI   についての調整が必要ないと判断した。
     買戻契約および有価証券貸付

      当社は、通常の業務過程で、買戻条件付きで有価証券を売却し、有価証券貸付取引を実施する。以下の表は、表

     示された時点における買戻契約の構成を示したものである。
                                     2016  年 3 月 31 日現在

                                  契約上の満期までの残存期間
                         翌日物および
                                        30 日超  90
                         満期日ローリ
                                 30 日以下            90 日超
                           ング             日以下              合計
                                     (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府
                         $   1,705     $   5,364    $   361   $     0  $   7,430
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                              0       0      0       0       0
     負債証券
                              0       0      0       0       0
     外国政府が発行する負債証券
                              12        0      0       0      12
     米国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     米国の私募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の私募社債
                              0       0      0       0       0
     資産担保証券
                              0       0      0       0       0
     商業モーゲージ証券
                              89       826        0       0      915
     住宅モーゲージ証券
                              0       0      0       0       0
     持分証券
                         $   1,806     $   6,190    $   361   $     0  $   8,357
     買戻契約合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                     2015  年 12 月 31 日現在

                                  契約上の満期までの残存期間
                         翌日物および
                                        30 日超  90
                         満期日ローリ
                                 30 日以下            90 日超
                           ング             日以下              合計
                                     (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府
                         $   1,991     $   4,513    $   253   $     0  $   6,757
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                              0       0      0       0       0
     負債証券
                              0       0      0       0       0
     外国政府が発行する負債証券
                              11        0      0       0      11
     米国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     米国の私募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の私募社債
                              0       0      0       0       0
     資産担保証券
                              0       0      0       0       0
     商業モーゲージ証券
                             169       945       0       0     1,114
     住宅モーゲージ証券
                              0       0      0       0       0
     持分証券
                         $   2,171     $   5,458    $   253   $     0  $   7,882
     買戻契約合計
     以下の表は、表示された時点における有価証券貸付取引の構成を示したものである。

                                     2016  年 3 月 31 日現在

                                  契約上の満期までの残存期間
                         翌日物および
                                        30 日超  90
                         満期日ローリ
                                 30 日以下            90 日超
                           ング             日以下              合計
                                     (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府
                         $     32   $     0  $    0  $     0  $    32
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                              10        0      0       0      10
     負債証券
                             199        0      0       0      199
     外国政府が発行する負債証券
                            2,038         75       0       0     2,113
     米国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     米国の私募社債
                             634        71       0       0      705
     外国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の私募社債
                              0       0      0       0       0
     資産担保証券
                              0       0      0       0       0
     商業モーゲージ証券
                              0       91       0       0      91
     住宅モーゲージ証券
                             902        0      0       0      902
     持分証券
                         $   3,815     $   237   $    0  $     0  $   4,052
     有価証券貸付取引合計
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                                     2015  年 12 月 31 日現在

                                  契約上の満期までの残存期間
                         翌日物および
                                        30 日超  90
                         満期日ローリ
                                 30 日以下            90 日超
                           ング             日以下              合計
                                     (単位:百万ドル)
     米国財務省証券および米国政府
                         $     94   $     0  $    0  $     0  $    94
     関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する
                              4       0      0       0       4
     負債証券
                              0       0      0       0       0
     外国政府が発行する負債証券
                            1,401         86       0       0     1,487
     米国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     米国の私募社債
                             579        50       0       0      629
     外国の公募社債
                              0       0      0       0       0
     外国の私募社債
                             241        0      0       0      241
     資産担保証券
                              8       0      0       0       8
     商業モーゲージ証券
                              0       97       0       0      97
     住宅モーゲージ証券
                             936        0      0       0      936
     持分証券
                         $   3,263     $   233   $    0  $     0  $   3,496
     有価証券貸付取引合計
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     5.  変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体(以下「                               VIE  」)とみなされる様々な特別目的事業体および
     その他の事業体と関係を結んでいる。                    VIE  とは、(     1 )持分投資家に財政上の支配力(事業体の活動に対する支配
     力、事業体の予測損失を負担する義務、ならびに事業体の予測残余利益を受け取る権利を含む)の点で一定の基礎
     的な要素が欠けている、または(                 2 )他の事業体による財政支援を受けなければ十分な事業資金を欠き、他の事業
     体が  VIE  の予測損失の少なくとも一部を負担する事業体である。
      当社が(     1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限を付与されている場合、および(                                              2 ) VIE

     にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っているか、または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取
     る権利を付与されている場合には、当社は当該                        VIE  の主たる受益者に該当する。当社が                   VIE  の「主たる受益者」で
     あると判断した場合には、当社は当該                   VIE  を連結する。
     連結変動持分事業体

      当社は特定の資産担保証券投資ビークル(一般的にローン担保証券(「                                     CLO  」)と呼ばれている)およびその他

     のビークルの運用会社を務め、投資管理サービスの手数料収入を獲得している。これらのビークルには、当社の資
     産運用業務部門が他の投資家と共同でフィーダー・ファンドと呼称される投資ファンドに投資している構造を持つ
     ものもある。当社はこれらの媒体を通じ、主に当社資産運用業務部門の戦略的投資活動の一環として、投資商品の
     販売またはシンジケートを行うことがある。さらに当社は、これらビークルにより発行された有価証券に投資する
     ことがある。       CLO  は負債証券を発行して資金を調達し、その資金を利付金融商品を中心とする投資資産の購入に使
     用している。当社はこれらの関係を分析し、特定の                          CLO  およびその他の投資構造については、当社が主たる受益者
     であると判定し、これらを連結した。この分析には、(                             1 )当社の運用会社としての権利と義務および、(                         2 )当社
     が保有する変動持分(該当がある場合)のレビューが含まれている。これらの                                         VIE  の資産は使途を制限されてお
     り、まず     VIE  の負債の返済に充当しなければならない。当社は、これらの                               VIE  に対して財務上またはその他の重要
     な支援を提供する義務はなく、また提供したこともない。当社は                                 2016  年 1 月 1 日から新たな指針を採用したが、その
     結果、従来は連結されていた特定の                  CLO  が連結対象外となった。追加の情報については注記                          2 を参照。
      また、当社は、運用会社を務めていないが、投資活動の一部として投資した特定の                                           VIE  の主たる受益者である。

     これらには、円建て投資を複数通貨間の金利スワップ契約と組み合わせることにより合成された、デュアル・カレ
     ンシーの投資資産を運用している                 VIE  が発行した仕組証券が含まれている。これらの投資のストラクチャリングに
     対する当社の関与に加え、当社の経済的な利益は、当社が主たる受益者になっていることを示している。当社はこ
     れらの   VIE  に対し、契約上要求されている以上の重要な財務的支援またはその他の支援を行っていない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主
     に、当社に対して償還請求不可な、                   VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務で構成されている。これら                                  VIE  の債
     権者は、当社に対し          VIE  の保有資産を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                                 当社が運用会社を

                                 務めている連結        VIE       その他の連結       VIE
                                2016  年 3 月
                                       2015  年 12 月  2016  年 3 月   2015  年 12 月
                                31 日現在
                                 (1)      31 日現在     31 日現在      31 日現在
                                        (単位:百万ドル)

                               $    41   $    0  $   279    $   179
     売却可能満期固定証券
                                   84        0     813       760
     満期保有目的満期固定証券
                                    0       0      10       10
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                  3,619       9,536        0       0
     その他トレーディング勘定資産
                                  431        0     300       300
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  190        0     139       155
     その他長期投資
                                  142       337        1       1
     現金および現金同等物
                                   23       56       3       3
     未収投資収益
                                  457       324       20       3
     その他の資産
                               $  4,987     $  10,253     $  1,565     $  1,411
       連結  VIE  資産合計
     連結  VIE  発行債券                      $  2,946     $  8,597    $    0   $    0
                                  118       674       14       3
     その他負債
                               $  3,064     $  9,271    $    14   $    3
       連結  VIE  負債合計
     __________
     (1)  新会計指針     ASU  2015-02   を 2016  年 1 月 1 日付で適用した結果として、連結               VIE  資産合計には連結子会社が受益持分の                  100%  を所
       有している     VIE  に関連した     1,212  百万ドルが含まれている。
      上の表に示されているとおり、連結                   VIE  が発行した債券は、未監査四半期連結財政状態計算書の勘定科目「連結

     VIE  発行の債券」に分類される。               償還請求権は、それぞれの              VIE  の資産に限定されており、プルデンシャル・ファ
     イナンシャルの一般債務とはならない。                     2016  年 3 月 31 日現在、こうした債務の償還期限は                  5 年超であった。
     非連結変動持分事業体

      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。こうした                                 VIE  は

     主として、(       1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指図する権限または、(                                  2 ) VIE  にとって潜在的に重
     要な当該事業体の損失を負担する義務または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取る権利のいずれかが付与
     されていないため、当社が当該                 VIE  の主たる受益者ではないと判断した                   CLO  および投資ファンドで構成されてい
     る。当社が運用会社になっている非連結                     VIE  との関係で被る潜在的損失の最大額は当該                      VIE  への投資額に限定され
     ており、     2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在の金額は、それぞれ、               400  百万ドルおよび        218  百万ドルである。
     これらの投資は「売却可能満期固定証券」、「その他トレーディング勘定資産、公正価値」、および「その他長期
     投資」に計上されている。これらの非連結                      VIE  で保有されている資産の             2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在の
     公正価値はそれぞれ、            11,452   百万ドルおよび        5,262   百万ドルであった。当社の未監査四半期連結財政状態計算書上
     に、これらの非連結          VIE  に関する負債は計上されていない。
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      当社は通常の事業活動において、合弁企業やリミテッド・パートナーシップに投資を行う予定である。これらの
     企業には、ヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産関連ファンドが含まれるが、そ
     れらは    VIE  に該当することもあれば、該当しないこともある。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最大額
     は、  VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。当社は(                                 1 )これらの事業体を支配して
     いない、あるいは(          2 )当該事業体にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っていない、もしくは潜在的
     に重要な利益を受け取る権利が付与されていないという理由から、これらの事業体を連結する必要はないと判断し
     ている。     当社はこれらの投資を「その他長期投資」に分類しており、                               2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在の
     これらの事業体に関連した潜在的損失の最大額は、それぞれ                               7,626   百万ドルおよび        7,532   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、資
     産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発生す
     る当社の潜在的損失の最大額は、                 VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これらの
     資産の簿価および分類に関する詳細については注記                           4 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求された
     もの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないという事
     実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
     6.  クローズド・ブロック

      株式会社化の日において、プルデンシャル・インシュアランスは、米国においてプルデンシャル・インシュアラ
     ンスが販売した一定の個人生命保険契約および年金保険に対して、クローズド・ブロックを設定した。計上資産お
     よび負債は、帳簿価額でクローズド・ブロックに配分された。クローズド・ブロックは、クローズド・ブロック部
     門の主な構成要素となっている。
      クローズド・ブロックに含まれる契約は、株式会社化の日における有効な契約であり、プルデンシャル・イン

     シュアランスが実績に基づく契約者配当金を現在支払っている、または支払う予定の、特定の個人生命保険契約お
     よび個人年金保険契約である。保険金・給付金支払のための準備金繰入、一定の経費および税金を含むクローズ
     ド・ブロックの契約に関連した債務および負債に対応し、かつ                                2000  年に実施された契約者配当の基礎となった経験
     率が継続するとの仮定の下で当該契約者配当と同等の配当を継続して支払うために、クローズド・ブロックに含ま
     れる契約からの収益と併せて十分となることが期待されるキャッシュ・フローを生成するものとして決定された金
     額が、資産としてクローズド・ブロックに配分された。時の経過によりクローズド・ブロックに配分された資産か
     らのキャッシュ・フロー、保険金・給付金支払およびクローズド・ブロックに関連した他の経験値が合計で、ク
     ローズド・ブロックを設定した際の仮定よりも良好または不調である範囲内において、クローズド・ブロックの契
     約者に支払われる総配当額は、                2000  年に実施された契約者配当が継続すると仮定した場合に契約者に支払われる総
     配当額と比べ増減する。仮定された金額を超過したキャッシュ・フローは、クローズド・ブロックの契約者への分
     配に利用され、株主のために用いられることはない。保証された保険金・給付金支払いを行うための十分な資金が
     クローズド・ブロックにない場合、プルデンシャル・インシュアランスのクローズド・ブロック以外の資産から支
     払われる予定である。ニュージャージー州保険規制当局の同意のもとでクローズド・ブロックを予定より早く消滅
     させることがなければ、クローズド・ブロック内の契約が有効である限り、クローズド・ブロックは継続する予定
     である。
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      株式会社化の日におけるクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債(                                                AOCI   関連の額の影
     響を消去し、調整された額)は、クローズド・ブロックに起因する事業から生じると予測されるクローズド・ブ
     ロックからのその日における税引後の見積最大将来利益を示している。クローズド・ブロックの設定にあたり、当
     社はこの最大将来利益のタイミングについて保険数理上の計算を行った。クローズド・ブロックの開始時から任意
     の期末までの実際累積利益が見積累積利益を上回る場合、見積利益だけが利益として認識される予定である。見積
     累積利益を超過した実際累積利益は、保険契約者に対する未分配累積利益を意味しており、契約者配当準備金とし
     て計上される。契約者配当準備金は、追加的な契約者配当としてクローズド・ブロックの契約者に支払われる額を
     示すが、当初予想より不良な将来のクローズド・ブロック業績と相殺されることがある。クローズド・ブロックの
     開始時から任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を下回る場合、当社は実際利益だけを認識する予定であ
     る。しかしながら、当社は実際累積利益が見積累積利益に等しくなるまで将来の実際利益を増加させるよう、契約
     者配当を引き下げる可能性がある。
      2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月 31 日現在、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、ク

     ローズド・ブロック契約者に対する契約者配当準備金それぞれ                                 1,442   百万ドルおよび        1,694   百万ドルを認識してい
     る。加えて、クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                          2016  年 3 月 31 日および     2015  年 12 月
     31 日現在、それぞれ         3,809   百万ドルおよび        2,815   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって
     相殺されない限りクローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額に対応する金額が                                                   AOCI   で報告さ
     れている。
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      クローズド・ブロックに指定されたクローズド・ブロック負債および資産、ならびにクローズド・ブロック負債
     およびクローズド・ブロック資産から認識される最大将来利益は以下のとおりである。
                                             2016  年     2015  年

                                             3 月 31 日    12 月 31 日
                                              現在       現在
                                              (単位:百万ドル)

     クローズド・ブロック負債
                                            $  49,417    $   49,538
       責任準備金
                                                976        945
       未払契約者配当金
                                               5,252        4,509
       契約者配当準備金
                                               5,233        5,250
       保険契約者預り金勘定
                                               4,858        4,171
       その他クローズド・ブロック負債
                                              65,736        64,413
          クローズド・ブロック負債合計
     クローズド・ブロック資産
                                              39,197        37,584
       売却可能満期固定証券、公正価値
                                                295        288
       その他トレーディング勘定資産、公正価値
                                               2,573        2,726
       売却可能持株証券、公正価値
                                               9,695        9,770
       商業モーゲージおよびその他貸付
                                               4,763        4,790
       保険約款貸付
                                               2,942        2,921
       その他長期投資
                                                645       1,467
       短期投資
                                              60,110        59,546
          投資合計
                                               1,861        1,036
       現金および現金同等物
                                                525        506
       未収投資収益
                                                384        458
       その他クローズド・ブロック資産
                                              62,880        61,546
          クローズド・ブロック資産合計
                                               2,856        2,867
     報告されたクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債
     上記のうちその他の包括利益累計額部分:
                                               3,794        2,800
       純未実現投資利益         ( 損失  )
                                               (3,809   )     (2,815   )
       契約者配当準備金への分配額
     クローズド・ブロック資産およびクローズド・ブロック負債から認識される
                                            $   2,841    $    2,852
     将来利益
      契約者配当準備金の詳細は、次のとおりである。

                                              2016  年 3 月 31 日に終了
                                                 した  3 ヵ月間
                                               (単位:百万ドル)

     1 月 1 日 現在残高                                      $        4,509
                                                      (252  )
       契約者配当準備金への分配可能利益の影響
                                                       995
       契約者配当準備金に配分された純未実現投資利益(損失)の変動
                                              $        5,252
     3 月 31 日 現在残高
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      2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間のクローズド・ブロック収益、保険金・給付金および費用は以下
     のとおりである。
                                           3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間
                                           2016  年      2015  年
                                             (単位:百万ドル)

     収益
                                         $     622   $     634
       保険料
                                               618        709
       純投資利益
                                               (98  )       373
       実現投資利益       ( 損失  ) 、純額
                                               (7 )        3
       その他   収益(損失)
                                              1,135        1,719
          クローズド・ブロック収益合計
     保険金・給付金および費用
                                               807        821

       契約者保険金・給付金
                                               33        33
       保険契約者預り金勘定への利息振替
                                               247        764
       契約者配当金
                                               103        108
       一般管理費
                                              1,190        1,726
          クローズド・ブロック保険金・給付金および費用合計
     クローズド・ブロック保険金・給付金および費用控除後、
                                               (55  )       (7 )
     税金および非継続事業利益控除前クローズド・ブロック収益
                                               (66  )       (18  )
     法人所得税費用(ベネフィット)
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用および税金控除後、
                                               11        11
     非継続事業利益控除前クローズド・ブロック収益
                                                0        0
     非継続事業利益        ( 損失  ) 、税引後
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用、税金および
                                         $      11  $      11
     非継続事業利益控除後クローズド・ブロック収益
     7.  資本

      表示されている期間の発行済株普通式総数、自己株式として保有する株式数、発行済株式数(自己株式を除く)
     の当期における変動は次のとおりである。
                                               普通株式
                                              自己株式
                                                    発行済株式
                                              として
                                        発行済株            総数(自己
                                        式総数       保有     株式除く)
                                            (単位:百万ドル)

     2015  年 12 月 31 日現在残高                              660.1      213.0       447.1
                                          0.0      0.0       0.0
     普通株式発行
                                          0.0      5.4       (5.4  )
     普通株式取得
                                          0.0      (1.4  )      1.4
     株式による報酬プログラム              (1)
                                         660.1      217.0       443.1
     2016  年 3 月 31 日現在残高
     __________
     (1)  当社の株式による報酬プログラムに基づき、自己株式より発行された株式の純額を表す。
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      2015  年 12 月、プルデンシャル・ファイナンシャルの取締役会は、                             2016  年 1 月 1 日から   2016  年 12 月 31 日までの間に発
     行済普通株式を最大          1.5 十億ドルまで経営陣の裁量で買い戻すことを承認した。この承認は、                                    2016  年 1 月 1 日より、
     2015  年 6 月に発表された        2015  年 7 月 1 日から    2016  年 6 月 30 日までの期間を対象とする当社の                  1.0 十億ドルの株式買戻し
     の承認に取って代わった。              2016  年 3 月 31 日現在、この承認に基づいて総額                  375  百万ドルで      5.4 百万株が買い戻されて
     いる。
      株式の買戻しの時期や金額は、市況やその他の考慮事項に応じて経営陣が判断し、買戻しは、公開市場におい

     て、デリバティブ、買戻しの前倒し、その他の相対取引を通じて、ならびに、                                         1934  年証券取引所法に基づく規則
     10b5-1(c)     に準拠した事前に取り決められた取引計画によって、行うことができる。この株式買戻しの承認に基づく
     将来の買戻しのタイミングおよび金額は、規制上の自己資本要件の変更、成長の機会および買収による当社の資金
     需要増、ならびにこの業界の市場環境の悪化の影響などを含む多くの要因の影響を受ける可能性がある。
     クラス   B 株式

      2015  年 1 月 2 日、  2014  年 12 月 1 日に当社とクラス         B 株式の株主との間で締結された株式買戻し契約に従い、当社はク

     ラス  B 株式の全株を現金対価総額              651  百万ドルで買い戻して消却し、その結果、自己株式として保有するクラス                                      B 株
     式が消滅し、「利益剰余金」が                484  百万ドル減少するとともに、「資本剰余金」が                        167  百万ドル減少した。
      株式買戻し契約の条件に従って、クラス                     B 株式を保有していた株主は、その後購入価格の算出に異議を申し立て

     ることができる権利を行使した。この係争は                       2016  年第  1 四半期に解決し、この結果現金購入対価は                      119  百万ドル増加
     し、合計の購入総額は            770  百万ドルとなった。現金購入対価が増加した結果、「利益剰余金」が対応して減少し
     た。
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     その他の包括利益(損失)累計額
      2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間における「プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属す

     るその他の包括利益(損失)累計額」の各構成要素の残高および変動は、次のとおりである。
                         プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する

                               その他の包括利益(損失)累計額
                                        年金および
                                       その他の退職後
                               純未実現
                                        給付の未認識          その他の包括利益
                               投資利益
                                                   (損失)
                                       純期間収益(費
                              ( 損失  ) (1)
                     外貨換算調整                     用)         累計額合計
                                  (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高         $    (1,087   )  $    15,773     $     (2,401   )   $    12,285
     組替前の     OCI  の変動              727        9,389            (19  )       10,097
     AOCI   から組み替えられた金
                          6        24           53          83
     額
     法人所得税ベネフィット(費
                         (176  )      (3,211   )         (12  )       (3,399   )
     用)
                    $    (530  )  $    21,975     $     (2,379   )   $    19,066
     2016  年 3 月 31 日現在残高
                         プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する

                               その他の包括利益(損失)累計額
                                        年金および
                                       その他の退職後
                               純未実現
                                        給付の未認識          その他の包括利益
                               投資利益
                                                   (損失)
                                       純期間収益(費
                              ( 損失  ) (1)
                     外貨換算調整                     用)         累計額合計
                                  (単位:百万ドル)
     2014  年 12 月 31 日現在残高         $    (975  )  $    19,251     $     (2,226   )   $    16,050
     組替前の     OCI  の変動              (28  )      3,194             3        3,169
     AOCI   から組み替えられた金
                          (1 )       (704  )         49         (656  )
     額
     法人所得税ベネフィット(費
                          22        (815  )         (18  )        (811  )
     用)
                    $    (982  )  $    20,926     $     (2,192   )   $    17,752
     2015  年 3 月 31 日現在残高
     __________
     (1)  2016  年 3 月 31 日および    2015  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          896  百万ドルおよび       1,165  百万ドル、ならびに         2015  年 3 月 31 日およ
       び 2014  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          1,005  百万ドルおよび       206  百万ドルのキャッシュ・フロー・ヘッジを含む。
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     その他の包括利益(損失)累計額の組替
                              3 月 31 日に終了した
                                 3 ヵ月間
                                              影響を受けた連結
                              2016  年    2015  年
                                              損益計算書の項目
                              (単位:百万ドル)
     AOCI   から組み替えられた金額             (1)(2)   :
     外貨換算調整:
                              $   (6 )  $    1
       外貨換算調整
                                           実現投資利益(損失)、純額
                                 (6 )      1
          外貨換算調整合計額
     純未実現投資利益         ( 損失  ) :
       キャッシュ・フロー・ヘッジ               -金利          (1 )     (1 )          (3)
       キャッシュ・フロー・ヘッジ               -通貨  /金利       22      116           (3)
       売却可能有価証券の
                                (45  )     589
       純未実現投資利益(損失)
          純未実現投資利益(損失)の
                                (24  )     704           (4)
          合計額
     確定給付型年金項目の償却
                                 2      3          (5)
       過去勤務費用
                                (55  )     (52  )
                                                  (5)
       保険数理上の利益(損失)
                                (53  )     (49  )
          確定給付型年金項目の償却合計
                              $   (83  )  $   656
             当期の組替合計額
     __________
     (1)  すべての金額は、税引前で表示されている。
     (2)  プラスの金額は       AOCI   から組み替えられた利益/ベネフィットを示す。マイナスの金額は                               AOCI   から組み替えられた損失/
       費用を示す。
     (3)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細については、注記                         14 を参照。
     (4)  繰延保険契約取得費用およびその他の費用、責任準備金および保険契約者配当金に対する影響など、未実現投資利益(損
       失)に関する追加情報については、以下の表を参照。
     (5)  従業員給付制度に関する情報については、注記                      10 を参照。
     純未実現投資利益         ( 損失  )

      「売却可能」に分類された有価証券ならびにその他長期投資およびその他資産の一部についての純未実現投資利

     益(損失)は、当社の未監査四半期連結財政状態計算書において、                                   AOCI   の構成要素として計上されている。これ
     らの金額の変動額には、以前の期において「その他の包括利益」とされた一部の項目について「その他の包括利
     益」から「当期純利益」へ組替修正がなされたものが含まれる。下記の期間における、                                             OTTI   損失が認識された満
     期固定証券およびその他の純未実現投資利益(損失)の内訳は次のとおりである。
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     OTTI   損失が認識された満期固定証券の純未実現投資利益(損失)
                                責任準備金
                                              繰延税金     純未実現投資利益
                   純未実現             ならびに
                                              (負債)     (損失)関連の
                         DAC  、 DSI 、
                   投資利益             保険契約者
                                              ベネフィッ     その他の包括利益
                         および   VOBA
                   ( 損失  )          預り金勘定       契約者配当金        ト    累計額(損失)
                                   (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
                  $   234    $    6   $    14   $   (31 )   $  (77 )  $    146
     期中に実行した投資に係る純投資
                     (25 )                          9      (16 )
     利益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)損
                      1                           0       1
     失の組替調整額
     当期純利益から除外された           OTTI  損
     失の組替調整額      (1)          (11 )                          4       (7 )
     純未実現投資(利益)損失の
     DAC  、 DSI および   VOBA   への影響              1                    0       1
     未実現純投資(利益)損失の責任
     準備金および保険契約者預り金勘
                                    6             (2 )       4
     定への影響
     純未実現投資(利益)損失の契約
                                          16       (6 )      10
     者配当金への影響
                  $   199    $    7   $    20   $   (15 )   $  (72 )  $    139
     2016  年 3月 31 日現在残高
     __________
     (1)  当該期間中に認識された           OTTI  損失で、過去に       OTTI  損失が認識されていない有価証券について損益に認識されなかった部分
       の「  AOCI   への振替」を示している。
     AOCI   に含まれるその他の純未実現投資利益(損失)

                                              繰延税金
                                                   純未実現投資利益
                               責任準備金ならび                ( 負債)    (損失)関連の
                         DAC  、 DSI 、
                  純未実現投資
                                に保険契約者
                                              ベネフィッ     その他の包括利益
                  利益  ( 損失  ) (1)  および   VOBA
                                預り金勘定       契約者配当金        ト    累計額(損失)
                                  (単位:百万ドル)
     2015  年 12 月 31 日現在残高
                  $  28,240    $   (760  )  $    (1,082  )  $   (2,802  )  $  (7,969  )  $    15,627
     期中に実行した投資に係る純投
                    11,310                           (3,852  )      7,458
     資利益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)
                      23                           (8 )       15
     損失の組替調整額
     当期純利益から除外された           OTTI
     損失の組替調整額       (2)          11                           (4 )       7
     純未実現投資(利益)損失の
     DAC  、 DSI および   VOBA   への影響             (709  )                   231        (478  )
     未実現純投資(利益)損失の責
     任準備金および保険契約者預り
                                   (192  )            62       (130  )
     金勘定への影響
     純未実現投資(利益)損失の契
                                         (1,018  )     355        (663  )
     約者配当金への影響
                  $  39,584    $  (1,469  )  $    (1,274  )  $   (3,820  )  $ (11,185   )  $    21,836
     2016  年 3月 31 日現在残高
     __________
     (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジを含む。キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                                     14 を参照。
     (2)  当該期間中に認識された            OTTI  損失で、過去に        OTTI  損失が認識されていない有価証券について損益に認識されなかった部
       分の「   AOCI   からの振替」を示している。
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     8.  1 株当たり利益
      下記の期間についてのプルデンシャル・ファイナンシャルの連結利益に基づいた基本および希薄化後普通株式                                                         1
     株当たり利益の計算における分子と分母の調整は、次のとおりである                                    。
                                   3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間

                                2016  年               2015  年
                                     1 株当た                1 株当たり
                          当期利     加重平均            当期利     加重平均
                           益     株式数      り利益       益    株式数      利益
                              (単位:     1 株当たりの金額を除いて、百万ドル)

     基本  1 株当たり利益
                         $ 1,369                $ 2,046
     継続事業利益       ( 損失  )
     差引:非支配持分に帰属する利益(損
                            33                 10
     失)
     差引:参加型受給権未確定株式報酬証
     券に割り当てられた配当金および未分
                            15                 19
     配利益
     プルデンシャル・ファイナンシャル・
     インクに帰属し、普通株主に配分され
                         $ 1,321      445.3    $  2.97   $ 2,017      454.3    $  4.44
     る継続事業利益(損失)
     希薄化証券および報酬制度の影響
     加算:参加型受給権未確定株式報酬証
     券に割り当てられた配当金および未分
                         $   15              $   19
     配利益-基本
     差引:参加型受給権未確定株式報酬証
     券に割り当てられた配当金および未分
                            14                 19
     配利益-希薄化後
                                  1.4                2.3
     ストック・オプション
                                  0.9                0.9
     繰延報酬および長期の報酬制度
                             4     5.6            4     5.5
     交換可能サープラスノート
     希薄化後     1 株当たり利益
     プルデンシャル・ファイナンシャル・
     インクに帰属し、普通株主に配分され
                         $ 1,326      453.2    $  2.93   $ 2,021      463.0    $  4.37
     る継続事業利益(損失)
      配当または配当同等物に対する取消不能な権利を含む受給権未確定株式報酬証券は、参加型証券であり、二段階

     法に従って      1 株当たり利益の計算に含められる。この方法では、プルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する利
     益は、付与された証券が             2 番目のクラスの株式であるかのように、普通株式と参加型証券に配分される。普通株式
     保有者に帰属する継続事業利益がある期間中は、一株当たり利益の計算は、参加型証券に帰属する利益が分子から
     除外され、これらの証券の希薄化影響は分母から除外される。普通株式保有者に帰属する継続事業損失の場合は、
     参加型証券は当社の損失を負担しないため、未処分利益は参加型証券に配分されず、分母からこれらの証券の希薄
     化影響が除外される。           2016  年および     2015  年 3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間に適宜参加型受給権未確定株式報酬に配分さ
     れた未分配利益は、それぞれ               5.1 百万口および       4.5 百万口の未行使期間加重報酬証券口数に基づいていた。
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      逆希薄化効果を持つとみなされる繰延報酬および長期の報酬制度に関連するストック・オプションおよび株式
     は、希薄化後       1 株当たり利益の計算から除外される。ストック・オプションは、金庫株方式に適用に基づき、また
     は普通株式保有者に帰属する継続事業損失の場合に、逆希薄化とみなされる。繰延報酬および長期の報酬制度に関
     係する株式は、普通株式保有者に帰属する継続事業損失の場合は、逆希薄化とみなされる。下記の期間において、
     逆希薄化効果を持つとみなされ、希薄化後一株当たり利益の計算から除外されたストック・オプションならびに繰
     延報酬および長期の報酬制度に関係する株式の、発行されている期間で加重された株数は以下のとおりである。
                                   3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間
                                2016  年              2015  年
                                 一株当たり行使                 一株当たり行使
                           株式数         価格        株式数         価格
                          ( 単位:    1 株当たりの金額を除いて、加重平均に基づく百万ド
                          ル)
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化ス
                             3.9    $    83.25         2.7    $    87.33
     トック・オプション
     普通株式保有者に配分される継続事業か
     らの損失による逆希薄化ストック・オプ
                             0.0                 0.0
     ション
     普通株式保有者に配分される継続事業か
                             0.0                 0.0
     らの損失による逆希薄化株式
       逆希薄化ストック・オプションおよ
                             3.9                 2.7
       び株式合計
      2009  年 9 月、当社は、保有者の任意で普通株式に交換できる年                            5.36%   の利付サープラスノート             500  百万ドルを発行

     した。サープラスノート分に関して用いた当初の交換比率は、サープラスノートの額面                                              1,000   ドル当たり普通株式
     10.1235    株というもので、これは普通株式                 1 株当たり     98.78   ドルという当初の交換比率を表しているが、この交換比率
     には、慣習に従って逆希薄化調整が適用される。転換仮定法での希薄化後                                      1 株当たり利益の計算では、全体的な影
     響が希薄化であれば、仮想交換を仮定した場合に発行される潜在株式のサープラスノート残存期間加重値が分母に
     加算され、税引後支払利息が分子に加算される。
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     9.  短期および長期借入債務
     短期借入債務

        次の表は、それぞれの時点における当社の短期借入債務を示したものである。

                                             2016  年 3 月   2015  年 12 月
                                              31 日現在      31 日現在
                                              (単位:百万ドル)
     コマーシャル・ペーパー:
                                             $    72   $     80
       プルデンシャル・ファイナンシャル
                                                397       384
       プルデンシャル・ファンディング                 LLC
                                                469       464
     コマーシャル・ペーパー小計
                                                500       752
     1 年以内返済予定の長期借入債務
                                             $    969   $   1,216
          短期借入債務合計         (1)
     短期借入債務についての補足情報:
                                             $    230   $    331
       コマーシャル・ペーパーによる借入のうち、翌日物の部分
                                             $    883   $   1,127
       コマーシャル・ペーパーの一日当たり平均借入残高
                                                 14       10
       コマーシャル・ペーパー残高の償還までの加重平均期間(日)
       短期借入債務残高の加重平均金利                 (2)                        0.41  %     0.16  %
     __________
     (1)  2016  年 3 月 31 日および    2015  年 12 月 31 日現在の数字はそれぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                572  百万ドルおよ
       び 831  百万ドルを含む。
     (2)  1 年以内返済予定の長期借入債務は含まれていない。
        コマーシャル・ペーパー

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                           3.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを有し

     ている。プルデンシャル・ファイナンシャルのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的に子会社の運転資金
     の調達とプルデンシャル・ファイナンシャルに短期流動性資金を提供するために利用されている。
      プルデンシャル・インシュアランスの完全所有子会社であるプルデンシャル・ファンディング                                                LLC  (以下「プル

     デンシャル・ファンディング」)は、発行認可枠                          7.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを設けてい
     る。プルデンシャル・ファンディングのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的にプルデンシャル・イン
     シュアランスおよびその子会社の運転資金需要を満たすための、追加的な資金調達先としての役割を果たしてい
     る。プルデンシャル・ファンディングは、プルデンシャル・ファイナンシャルの他の子会社に対しても、ニュー
     ジャージー州銀行保険局(以下「                 NJDOBI    」)と合意した限度額まで、貸付を行っている。プルデンシャル・ファ
     ンディングはプルデンシャル・インシュアランスとの間で支援契約を締結しており、この契約によってプルデン
     シャル・インシュアランスはプルデンシャル・ファンディングの自己資本をプラスの水準に維持することに同意し
     ている。これに加えて、プルデンシャル・ファイナンシャルは、プルデンシャル・ファンディングのコマーシャ
     ル・ペーパー・プログラム              7.0 十億ドルに対する劣後保証を供与している。
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        ニューヨーク連邦住宅貸付銀行
      プルデンシャル・インシュアランスはニューヨーク連邦住宅貸付銀行(以下「                                        FHLBNY     」)のメンバーである。

     FHLBNY     のメンバーであることにより、プルデンシャル・インシュアランスは担保付借入、担保付資金調達契約を
     含む  FHLBNY     の金融サービスを利用することができる。適用法に基づき、                               FHLBNY     に発行された資金調達契約は、
     プルデンシャル・インシュアランスの債権者に優先する請求権が付与されている。                                           FHLBNY     からの借入および資金
     調達契約は、適格モーゲージ関連資産または米国財務省証券を担保物としており、これらの担保物の公正価値は、
     未返済借入債務に対する特定の規定された水準に保たれなければならない。                                       FHLBNY     のメンバー資格を取得するた
     めにはプルデンシャル・インシュアランスはメンバー株式を取得するほか、借入を行う際には活動基準により借入
     残高の    4.5%  に相当する金額の          FHLBNY     株式を購入する必要がある。                FHLBNY     のガイドラインに基づくと、                S&P/
     ムーディズ      /フィッチによるプルデンシャル・インシュアランスの保険財務力格付のいずれかがそれぞれ                                                 A 格 /A2
     格 /A 格-安定的を下回る場合、および                 FHLBNY     がプルデンシャル・インシュアランスの支払能力に関して                              NJDOBI
     から書面の保証を受け取っていない場合には、                         FHLBNY     からの新規借入の期間は             90 日以内に制限される。現在、
     FHLBNY     からの借入期間に関する制限はない。
      プルデンシャル・インシュアランスは                    NJDOBI    から前年度末の法定純認容資産(分離勘定資産を除く)の                              5%  を上

     限に  FHLBNY     に担保を差し入れることが認められている。プルデンシャル・インシュアランスの                                           2015  年 12 月 31 日現
     在の法定純認容資産を基準にすると、                    5%  という上限金額は担保資産の上限金額                    5.8 十億ドルおよび見積借入上限金
     額(必要な担保水準を考慮後)約                  5.0 十億ドルに相当する。いずれにせよ、                    FHLBNY     からの借入は、        FHLBNY     の裁
     量とプルデンシャル・インシュアランスによる適格資産の保有を条件にしている。
      2016  年 3 月 31 日現在、プルデンシャル・インシュアランスは「保険契約者預り金勘定」に含まれている合計                                                 1.0 十

     億ドルの資金調達契約の未返済額の担保として公正価値で                              1.2 十億ドルの資産を担保として差し入れていた。プル
     デンシャル・インシュアランスが利用することができる適格資産のうち差し入れられていない部分の                                                    2016  年 3 月 31
     日現在の公正価値は、           6.0 十億ドルであった。          2016  年 3 月 31 日現在、     FHLB   の融資枠に基づく借入残高はなかった。
        ボストン連邦住宅貸付銀行

      プルデンシャル・リタイアメント・インシュアランス・アンド・アニュイティ・カンパニー(以下「                                                    PRIAC   」)

     は、ボストン連邦住宅貸付銀行(以下「                     FHLBB    」)に加入している。加入したことで、                     PRIAC   は、担保付借入を
     利用できるようになった。これらの担保付借入は、その借入債務の満期日に応じて「短期借入債務」または「長期
     借入債務」に分類される。              PRIAC   が FHLBB    のメンバーシップを保有するにはメンバー株式を所有する必要があ
     り、  FHLBB    からの借入には、借入債務の満期日に応じて借入残高の                             3.0 ~ 4.5%  に相当する金額の活動基準株式を購
     入する必要がある。          2016  年 3 月 31 日現在、     FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入残高はなかった。
      コネチカット州保険法に基づき、コネチカット州保険局の事前の同意なく、保険会社が債務保証のために差し入

     れることのできる資産額は、前年度の法定認容資産の                            5%  または前年度の法定剰余金の               25%  のいずれか低い額に制限
     されている。したがって             FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入可能上限額は、            2016  年 3 月 31 日現在で約      244  百万ド
     ルとなる。
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        信用枠
      2016  年 3 月 31 日現在、当社はシンジケート無担保信用枠を以下の通り維持している。

                                当初の
                                期間      満期日       借入枠        残高
                借り手
                                              (単位:百万ドル)
     プルデンシャル・ファイナンシャルおよび
                                5 年     2020  年 4 月   $  4,000    $     0
     プルデンシャル・ファンディング
      この信用枠に基づく借入は、全般的な全社目的に使用することができ、当社は運転資本需要を満たすための資金

     調達をするために、この信用枠に基づき随時借入を行う場合があると見込んでいる。加えて、この信用枠の金額は
     スタンドバイ信用状の形式で利用することができ、当社の運転資金ニーズに充てることができる。この信用枠で
     は、表明および保証、契約条項、ならびにこの種の借入枠に一般的なデフォルト事由が取り決められているが、借
     入は当社の信用格付を条件とするものではなく、また重大な不利な変動に関する制限条項を付されたものでもな
     い。この信用枠に基づく借入れは、当社が連結自己資本(                              U.S.  GAAP   に準拠した資本から           AOCI   、非支配持分およ
     びクローズド・ブロックに帰属する資本を除外した金額として算出)を常に                                       18.985   十億ドル以上に維持することが
     条件としている。         2016  年 3 月 31 日現在、当社の連結自己資本はこの義務付けられた最低限度額を超過している。
        優先債務発行に関するプット・オプション契約

      2013  年 11 月、プルデンシャル・ファイナンシャルはデラウェア信託と                                10 年間のプット・オプション契約を締結

     し、ルール      144A   に基づく私募によるデラウェア信託の信託証券                        1.5 十億ドルの売却を完了した。同信託は、信託証
     券の売却による受取金を米国財務省証券の元本および金利ストリップのポートフォリオに投資した。このプット・
     オプション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは                                 2023  年 11 月満期の金利       4.419%    の優先債券を最大で
     1.5 十億ドルをいつでも当信託に売却し、代わりに同信託が保有する米国財務省証券の元本および金利ストリップ
     の対応する金額を受取る権利を有する。代わりに、当社は同信託に対し、プット・オプションの未行使部分に対し
     て適用される年率         1.777%    のプット・プレミアムを半期ごとに支払うことに合意している。同信託とのプット・オプ
     ション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは流動資産源を手に入れた。
      上記のプット・オプションは、プット・オプションのプレミアムの支払いや同信託への費用の支払いなど、当社

     が同信託に対する特定の支払いを行わず、当社の未払いが                              30 日以内に解決されなかった場合、および当社の倒産に
     伴う事象があった場合、自動的に全額が実行される。また                              GAAP   に準拠して算出された連結株式資本(                    AOCI   を除
     く)が    7.0 十億ドルを下回った場合、当社はプット・オプションの行使を要求される。ただし、特定の場合では調
     整が行われる。当社は、プット・オプションの以前の任意の行使を解消する一度限りの権利を有する。その場合、
     当社はその時同信託が保有していた優先債券全額を米国財務省証券の元本および金利ストリップと交換して買い戻
     すことになる。最後に、プット・オプション全部を任意に行使した後、プルデンシャル・ファイナンシャルが発行
     する利率     4.419%    の優先債券のいかなる部分も、額面またはそれより高い場合はメイク・ホール価格で満期日前に償
     還することができる。
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     長期借入債務
        サープラスノート

      2016  年第  1 四半期に、当社は、当初             2013  年 12 月にガイドライン         AXXX   に基づいて義務付けられた非経済的な準備

     金資金の調達のために設定されたキャプティブ資金調達枠の下で、発行済サープラスノートの元本残高を                                                       140  百万
     ドル増加させた。         2016  年 3 月 31 日現在、総額       2.2 十億ドルのサープラスノートがこの信用枠に基づき発行済みであ
     り、信用連動債に基づく支払いは必要ではない。
      上記のキャプティブ再保険子会社の取引の下で、有効な相殺権が存在しているため、発行されたサープラスノー

     トおよび信用連動債に係る金利および元本の支払いは、純額ベースで決済され、サープラスノートは、純額ベース
     で当社の連結借入額合計に反映されている。
        優先債

      中期債。     プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                          20.0  十億ドルの一括登録届出書に基づく、中期債シ

     リーズのプログラムを保有している。                    2016  年 3 月 31 日現在、当社の中期債の残高は、満期償還により、                           2015  年 12 月
     31 日現在に比べ       250  百万ドル減少して         10.6  十億ドルとなった。
      個人投資家向け中期債。             プルデンシャル・ファイナンシャルはまた、発行認可枠                             5.0 十億ドルの一括登録届出書

               ®
     に基づき、      InterNotes      プログラムを含む、個人投資家向け中期債プログラムを保有している。                                     2016  年 3 月 31 日現在
     の個人投資家向け中期債の残高は                 463  百万ドルであった。
      モーゲージ借入債務。            2016  年 3 月 31 日現在、当社の子会社は投資目的で保有する不動産のみについて償還請求権

     がある   589  百万ドルのモーゲージ借入債務を有している。この金額は、主として新規借入れにより                                             2015  年 12 月 31 日
     現在と比較して        25 百万ドル増加している。
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     10.  従業員給付制度
     年金およびその他の退職後給付制度

      当社は、従業員のほぼ全員を対象とした、積立型および非積立型の非拠出型確定給付年金制度を有している。給

     付額が最終平均所得および勤続年数に基づく従業員もいれば、年齢、職務および勤続期間中の給与を考慮する口座
     残高に基づく従業員もいる。
      当社は、特定の生命保険と医療給付を、退職従業員、彼らの受取人および扶養家族に対して提供している(以下

     「その他の退職後給付」)。医療給付制度は拠出型であるが、生命保険制度は非拠出型となっている。当社の米国
     内の従業員のほぼ全員が、在籍                10 年以上で     55 歳以降に退職した場合、または特定の状況下で、勤続                            20 年以上で     50 歳
     以降に退職した場合に、その他の退職後給付受給の有資格者となる。
      「一般管理費」に含まれる期間純(収益)費用は、次の構成要素を含んでいる。

                                        3月 31 日に終了した      3ヵ月間

                                   年金給付           その他の退職後給付
                                 2016  年    2015  年     2016  年       2015  年
                                         (単位:百万ドル)

     期間純(収益)費用の構成要素
                                $   62  $   61  $     5   $     5
     勤務費用
                                   125     117       23         21
     利息費用
                                   (189  )    (194  )     (26 )       (29 )
     制度資産の期待収益
                                   (1 )     (2 )      (1 )        (1 )
     過去勤務費用償却額
                                   45     42       10         10
     数理計算上の純(利益)損失償却額
                                    1     1       0         0
     清算
                                    0     2       0         0
     特別退職給付
                                $   43  $   27  $     11    $     6
     期間純(収益)費用
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     11.  セグメント情報
     セグメント

      当社の主要な事業は、           4 つの事業部門の下の          7 つのセグメントと、全社およびその他の業務で構成されている。米

     国退職ソリューション・投資管理部門は個人年金保険、退職金、および資産運用のセグメントで構成される。米国
     個人生命保険・団体保険部門は、個人生命保険と団体保険のセグメントで構成される。国際保険部門は、国際保険
     セグメントで構成される。クローズド・ブロック部門はクローズド・ブロック・セグメントで構成され、特定の配
     当付保険および年金商品の保有契約、これらの商品の保険金・給付金および契約者配当金の支払に用いられる対応
     資産、ならび特定の関連する資産および負債を含んでいる。クローズド・ブロック・セグメントは、全社およびそ
     の他の業務に含まれる撤退事業とは別途に報告される撤退事業として会計処理される。当社の「全社およびその
     他」の業務には、事業セグメントには配賦されない全社的項目および取組み、ならびに撤退したまたは撤退予定の
     事業が含まれる。
     調整後営業利益

      当社は「調整後営業利益」を用いて、各セグメントの業績を分析している。                                        調整後営業利益は、          U.S.GAAP     に準

     拠して算定された「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前継続事業利益(損失)」または「純利益
     (損失)」と一致するものではないが、当社の最高経営意思決定者がセグメントの実績を評価し、経営資源を配分
     するために当社が用いるセグメントの損益の指標で、当局の指針とも整合しており、下記のセグメント業績の指標
     でもある。調整後営業利益は、次に詳述する項目に関して各セグメントの「法人所得税・運営合弁事業損益に対す
     る持分考慮前継続事業利益(損失)」を調整し、算出される。
     ・ 実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額

     ・ 保険負債に対応するトレーディング勘定資産の投資利益(損失)純額および資産価値の変化による経験料率契

       約者負債の変動額
     ・   U.S.  GAAP   に基づく「非継続事業」会計の要件を満たさない、縮小中の事業を含むすでに売却・終了したある

       いは売却・終了予定である撤退事業の損益への寄与額
     ・ 運営合弁事業損益に対する持分および非支配持分に帰属する利益。

      これらの項目は、全体的な業績を理解する上では重要となる。「調整後営業利益」は、                                             U.S.  GAAP   に従って算出

     した利益を代替するものではなく、また、当社の「調整後営業利益」についての定義が他社の使っているものと異
     なることも考えられる。しかしながら、当社としては、経営目的で測定した「調整後営業利益」の表示により、継
     続事業の業績と事業の本来の収益性の要素を明確にすることで、業績の理解に役立つと考えている。
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     実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額
     実現投資利益       ( 損失  ) 、純額

      調整後営業利益は、以下に記載する特定の項目を除き、「実現投資利益(損失)、純額」を除外している。調整

     後営業利益から除外される重要な項目には、減損と有価証券の売却による信用関連の利益(損失)が含まれるが、
     その発生時期は市場の信用サイクルによって大きく左右され、金額は会計期間によって大きく異なる。また、有価
     証券の売却による金利関連の利益(損失)は当社の裁量によるところが大きく、市場機会に加え税務および資金の
     状況に影響される。加えて、ヘッジ会計の適用を受けないデリバティブ契約に関する利益(損失)も調整後営業利
     益から除かれる。当社の事業本来の収益性の傾向は、変動するこうした取引の影響を取り除くことによって、より
     明確に識別できる。
      次の表は、調整後営業利益に含まれ、そしてその結果、調整後営業利益算出上「実現投資利益(損失)、純額」

     の調整として反映される「実現投資利益(損失)、純額」の重要な構成要素を示している。
                                            3 月 31 日に終了した       3 ヵ月間

                                             2016  年     2015  年
                                              (単位:百万ドル)
     以下に係る利益(損失)、純額                (1) :
                                            $     36   $     81
       外貨建収益のヘッジの解約
                                            $    127    $    123
       当該期間の利回り