マックスバリュ東北株式会社 四半期報告書 第45期第1四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)

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四半期報告書-第45期第1四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)

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提出者:マックスバリュ東北株式会社

カテゴリ:四半期報告書

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                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    東北財務局長
      【提出日】                    平成28年7月7日
      【四半期会計期間】                    第45期第1四半期(自平成28年3月1日 至平成28年5月31日)
      【会社名】                    マックスバリュ東北株式会社
      【英訳名】                    MAXVALU    TOHOKU    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  佐々木 智佳子
      【本店の所在の場所】                    秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                    018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画本部長兼事業推進担当兼環境管理責任者  山内 紀幸
      【最寄りの連絡場所】                    秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                    018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画本部長兼事業推進担当兼環境管理責任者  山内 紀幸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                     第44期         第45期
                  回次                 第1四半期         第1四半期          第44期
                                    累計期間         累計期間
                                    自平成27年         自平成28年         自平成27年
                                     3月1日         3月1日         3月1日
                 会計期間
                                    至平成27年         至平成28年         至平成28年
                                     5月31日         5月31日         2月29日
                            (百万円)           27,804         26,643        110,292

     売上高
                            (百万円)             319         401        1,246
     経常利益
                            (百万円)             279         349         759
     四半期(当期)純利益
                            (百万円)             -         -         -
     持分法を適用した場合の投資利益
                            (百万円)           3,686         3,686         3,686
     資本金
                             (株)        13,123,950         13,123,950         13,123,950
     発行済株式総数
                            (百万円)           2,887         3,714         3,352

     純資産額
                            (百万円)           25,866         24,131         23,762

     総資産額
                             (円)          15.35         19.22         41.74
     1株当たり四半期(当期)純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利
                             (円)          15.33         19.20         41.69
     益金額
                             (円)            -         -         -
     1株当たり配当額
                             (%)           11.1         15.3         14.0

     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移について
           は記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期累計期間において、当社及び関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、
       主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
        また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
      会社名         契約名称                内容                 契約期間
            コーポレート負担金・ブラ             グループマネージメントに係わる

     イオン株式                                    平成28年3月1日から平成29年2月末日
            ンドロイヤルティーに関す             費用負担及び知的財産権、経営ノ
     会社                                    まで
            る契約             ウハウなどの利用に関する契約
      3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        (1)業績の概況
        当第1四半期累計期間における経営環境は、年始から進む円高や海外経済の減速の影響で、景気の停滞感が一段
       と強まったことに加え、個人所得の伸び悩みなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。当社がスー
       パーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個人消費の停滞の長期化とともに、お客
       さまの生活防衛志向や節約志向が依然として継続しております。また、競合各社との価格競争に加え業種・業態を
       超えた競争が激化するなど厳しい状況が続いております。
        こうした環境の中で当社は、厳しい競争に打ち勝つよう店舗競争力の強化と収益力の強化及び今後の成長戦略の
       一環としての小型店フォーマット開発に継続的に取り組んでまいりました。また、本年3月1日付で、当社を分割
       会社、イオンリテールを承継会社とし新潟県7店舗を分割するとともに、マックスバリュ村山店を閉店したことに
       より、青森県23店舗、秋田県37店舗、山形県25店舗、岩手県10店舗の合計95店舗となりました。
        当第1四半期累計期間においては、生鮮部門を中心に鮮度改善、旬商品強化、地場農家からの直送野菜の拡大及
       びヘルス&ウエルネス対応としての低カロリー、低コレステロール、低塩商品の展開や地域特性に合わせた売場づ
       くりなどを行う活性化を5店舗実施した結果、期間中のお客さま一人当たり買上点数は既存店ベースで対前年同期
       比101.6%となり、客単価は同102.2%となりました。
        収益性の改善に向けた取り組みとして、売価変更ロスの削減及び在庫の適正化により売上総利益率は前年同期比
       0.2ポイント上昇して22.7%となり、一方、コスト構造改革の取り組みにより販売費及び一般管理費の総額が既存店
       ベースで対前年同期比98.3%と改善することができました。
        以上の結果、当第1四半期累計期間の業績は営業収益271億19百万円(対前年同期比95.8%)、営業利益3億93百
       万円(対前年同期比117.5%)、経常利益4億1百万円(対前年同期比125.9%)となり、四半期純利益は3億49百万
       円(前年同期比125.2%)となりました。
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       (2)財政状態
       (資産)
        流動資産は、前事業年度末に比べ6億27百万円増加し、83億42百万円となりました。増加の主な内訳は、未収入
       金が5億21百万円、現金及び預金が1億73百万円増加したこと等によります。
        固定資産は、前事業年度末に比べ2億58百万円減少し、157億89百万円となりました。減少の主な内訳は、投資そ
       の他の資産が1億74百万円、有形固定資産が83百万円減少したこと等によります。
        この結果、総資産は前事業年度末に比べ3億69百万円増加し、241億31百万円となりました。
       (負債)
        流動負債は、前事業年度末に比べ87百万円増加し、164億84百万円となりました。増減の主な内訳は、買掛金が7
       億21百万円、賞与引当金が1億73百万円、未払金及び未払費用が1億64百万円増加し、短期借入金が8億30百万
       円、未払法人税等が1億85百万円、設備関係支払手形が1億23百万円減少したこと等によります。
        固定負債は、前事業年度末に比べ80百万円減少し、39億33百万円となりました。増減の主な内訳は、繰延税金負
       債が39百万円増加し、長期借入金が1億円減少したこと等によります。
        この結果、負債合計は前事業年度末に比べ7百万円増加し、204億17百万円となりました。
       (純資産)
        純資産合計は、前事業年度末に比べ3億61百万円増加し、37億14百万円となりました。これは、主に四半期純利
       益を3億49百万円計上したこと等によります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)研究開発活動

          該当事項はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           47,999,550

       A種種類株式                                               450

                  計                                48,000,000

        ②【発行済株式】

              第1四半期会計期間末                         上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                        又は登録認可金融商品               内容
                            (平成28年7月7日)
              (平成28年5月31日)                         取引業協会名
                                          東京証券取引所            単元株式数
       普通株式           13,123,500             13,123,500
                                          (市場第二部)             100株
      A種種類株式
     (当該優先株式
     は行使価額修正
                      450             450         非上場         (注)1~3
     条項付新株予約
     権付社債券等で
      あります。)
        計          13,123,950             13,123,950              -           -
     (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
          (1)A種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、A種種類株式の発行から5年後以降に決定
            いたします。
          (2)普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
             す。
          (3)取得価額の修正の基準及び頻度
            ①修正の頻度:平成28年5月21日以降、毎年5月20日及び11月20日
             (但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
              す。)
            ②修正の基準:各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日の東京証券取引所における当社
             普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
          (4)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
            ①取得価額の下限 295円
            ②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
             15,254,237株(平成23年5月19日発行のA種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株
             式の発行済株式総数の127.12%)
          (5)当社の決定によりA種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
        2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

          (1)A種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
             該当事項ありません。
          (2)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決め内容
             該当事項ありません。
          (3)当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
             該当事項はありません。
          (4)その他投資者の保護を図るために必要な事項
             該当事項はありません。
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         3.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
         ①剰余金の配当
         (ⅰ)A種期末配当金
          (a)  当社は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下
            「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に
            係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株
            主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に
            対し、A種種類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種期末配当金」という。)を、剰余金の
            期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
          (b)  A種期末配当金の額は、普通株式1株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先
            立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、
            当社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している
            他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場(複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率
            等を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場)をいう。以下同
            じ。)が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。)目に始まる30連続
            取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。以下同
            じ。)の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第
            1位を四捨五入する。)とする。
         (ⅱ)A種中間配当金
          (a)  当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
            の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、A種種
            類株式1株につき、下記(b)に定める額(以下「A種中間配当金」という。)を、中間配当として、普通
            株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
          (b)  A種中間配当金の額は、普通株式1株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引
            日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
            で除した値に、10,000,000円を乗じた額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入
            する。)とする。
         ②残余財産の分配

          当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主またはA種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普
          通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき10,000,000円を支払う。A種種類株主またはA種種類登
          録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
         ③議決権

          A種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
         ④普通株式を対価とする取得請求権

          A種種類株主は、平成28年5月21日以降平成43年5月20日(同日を含む。)までの間(以下「取得請求期間」
          という。)いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式(以下「請求対
          象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求
          することができるものとし、当社は、当該請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株
          式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数
          が、当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社
          は、当該株式数の範囲内において、A種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請
          求されたA種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係
          るA種種類株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、取得
          請求がなされなかったものとみなす。
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         (ⅰ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
            A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に10,000,000
            円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、A種種
            類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるも
            のとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
         (ⅱ)当初取得価額
            取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(以下、本(ⅱ)において「当初取得価額
            算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位
            未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「当初取得価額」という。)とす
            る。但し、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価
            額とし、当初取得価額が下記(ⅲ)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額
            とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値
            は下記(ⅳ)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
         (ⅲ)取得価額の修正
            取得価額は、取得請求期間中、毎年5月20日及び11月20日(但し、当該日が取引日でない場合にはその直
            前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。)の翌日以降、修正基準日における時価(以下に定
            義される。)に相当する額に修正される(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」とい
            う。)。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額(以下に定義される。)の50%に相当
            する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下
            「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が
            下限・上限取得価額算定基準価額の150%に相当する額(但し、下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場
            合、下記(ⅳ)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正
            後取得価額は上限取得価額とする。
            「下限・上限取得価額算定基準価額」は、平成23年5月19日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日
            (以下、本(ⅲ)において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。)の東京証券取引所に
            おける当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1
            位を四捨五入する。)または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額
            算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記(ⅳ)に
            準じて当社が適当と判断する値に調整される。
            「修正基準日における時価」は、各修正基準日(同日を含む。)までの直近の5連続取引日(以下、本
            (ⅲ)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
            毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。な
            お、取得価額算定期間中に下記(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記(ⅳ)に
            準じて当社が適当と判断する値に調整される。
         (ⅳ)取得価額の調整
          (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額(下限取得価額及び上限取得価額
            を含む。以下同じ。)を調整する。
            (ア)    普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
               る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
               当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行
               済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を
               除く。)」とそれぞれ読み替える。
                                 分割前発行済普通株式数
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 分割後発行済普通株式数
               調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割
               当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
            (イ)普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
               得価額を調整する。
                                 併合前発行済普通株式数
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 併合後発行済普通株式数
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            (ウ)下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
               が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
               る株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅳ)において同
               じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
               換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整
               式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合
               には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
               準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
               を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有
               する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株
               式の数」とそれぞれ読み替える。
                                              新たに発行する普通株式の数
                                               ×1株当たり払込金額
                              (発行済普通株式数
                                            +
                               -当社が保有する普通株式の数)
                                              普通株式1株当たりの時価
                調整後取得価額=調整前取得価額×
                                 (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
                                      +新たに発行する普通株式の数
            (エ)当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1
               株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
               きる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日
               (払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(エ)において同じ。)に、株式無償
               割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
               以下本(エ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される
               株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において
               「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調
               整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
               降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
            (オ)行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込
               価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たり
               の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新
               株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
               合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
               本(オ)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
               が当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
               おいて「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
               行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
               整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償
               割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、
               これを適用する。但し、本(オ)による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監
               査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
               権には適用されないものとする。
          (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ア)乃至(ウ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種種
            類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
            得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
            (ア)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
               吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
               分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
            (イ)取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
               出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
            (ウ)その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可
               能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
          (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五
            入する。
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          (d)  取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日
            目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
            (円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
          (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどま
            るときは、取得価額の調整はこれを行わない。
         (ⅴ)取得請求受付場所
            株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
            三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
         (ⅵ)取得請求をしようとするA種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るA種種類株式
            を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に提出
            しなければならない。
         (ⅶ)取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、A
            種種類株式を取得し、当該取得請求をしたA種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株
            式の株主となる。
         (ⅷ)当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株
            式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
            ことにより普通株式を交付する。
         ⑤金銭を対価とする取得条項

         (ⅰ)当社は、会社法第168条第2項の規定に従い、強制償還日(以下に定義する。)の少なくとも15日前にA
            種種類株主及びA種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、平成28年5月21日以降いつで
            も、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、法令の定める範囲
            内において、A種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を
            取得するのと引換えに、下記(ⅱ)に定める額(以下「強制償還価額」という。)の金銭をA種種類株主
            及びA種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するとき
            は、抽選、按分比例その他の方法による。
         (ⅱ)強制償還価額は、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期日
            (同日を含む。)から強制償還日(同日を含む。)までの期間につき、年率1.0%の利率で計算される金
            額(上記期間の実日数につき、1年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第5
            位まで算出し、その小数第5位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに当該
            利率を乗じた金額を加算することはないものとする。)の合計額とする。但し、強制償還価額が
            10,000,000円の110%に相当する額(以下「上限強制償還価額」という。)を上回る場合には、強制償還
            価額は上限強制償還価額とする。
         ⑥普通株式を対価とする取得条項

         (ⅰ)当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったA種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日(以下
            「一斉取得日」という。)をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるA種種類株式を
            取得するのと引換えに、A種種類株主に対して、その有するA種種類株式数に10,000,000円を乗じた額を
            下記(ⅱ)に定める価額(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとす
            る。A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社
            法第234条に従ってこれを取扱う。
         (ⅱ)一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取
            引 の毎日の終値の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とす
            る。但し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得価
            額が上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期間中
            に上記④(ⅳ)に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④(ⅳ)に準じて当社が適当と
            判断する値に調整される。
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       (2)【新株予約権等の状況】
         当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                                    平成28年4月13日
      新株予約権の数(個)                                            96
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                            -
      新株予約権の目的となる株式の種類                                      普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                          9,600
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                            1
                                         自 平成28年6月10日
      新株予約権の行使期間
                                         至 平成43年6月9日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                                   発行価格   1,111
      発行価格及び資本組入額(円)                                   資本組入額   556
                                 ① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
                                   要する。
                                   但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
      新株予約権の行使の条件                             あっても、退任日から5年以内に限って権利行使が
                                   できるものとする。
                                 ② 新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使すること
                                   はできないものとする。
                                  新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  はできない。
      代用払込みに関する事項                                       -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                       -
     (注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
          合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
        2.各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株
          当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は1円とす
          る。
          但し、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式1株当たりの払込金額1円を
          調整後の株式数で除した金額とする。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       (5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金増       資本準備金残
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数       総数残高                      減額       高
                                (百万円)        (百万円)
                  (株)       (株)                       (百万円)       (百万円)
      平成28年3月1日~
                     -   13,123,950            -      3,686         -      4,067
      平成28年5月31日
       (6)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (7)【議決権の状況】
         当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(平成28年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        ①【発行済株式】
                                               平成28年5月31日現在
              区分            株式数(株)          議決権の数(個)               内容

                        A種種類株式
       無議決権株式                                -          (注)1
                              450
       議決権制限株式(自己株式等)                     -           -            -
       議決権制限株式(その他)                     -           -            -

                        普通株式
       完全議決権株式(自己株式等)                                -            -
                             2,500
                        普通株式
       完全議決権株式(その他)                                 131,174          (注)2
                           13,117,400
                        普通株式
       単元未満株式                                -            -
                             3,600
       発行済株式総数                    13,123,950            -            -
       総株主の議決権                     -            131,174           -

      (注)1.A種種類株式の内容は、「1 株式等の状況                            (1)株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載されて
           おります。
         2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれてお
           り、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数8個が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                平成28年5月31日現在
                                                発行済株式総数に

       所有者の氏名                   自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                 所有者の住所                               対する所有株式数
       又は名称                   株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                の割合(%)
       マックスバリュ        秋田県秋田市土崎港

                             2,500         -      2,500         0.02
       東北株式会社        北一丁目6番25号
          計         -          2,500         -      2,500         0.02

      (注)当第1四半期会計期間において新株予約権が行使されたことにより、当第1四半期会計期間末現在の自己株式
         総数は326株となっております。
      2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期財務諸表の作成方法について
        当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令                                                    第63
       号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(平成28年3月1日から平成28
       年5月31日まで)及び第1四半期累計期間(平成28年3月1日から平成28年5月31日まで)に係る四半期財務諸表に
       ついて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      3.四半期連結財務諸表について

        当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期財務諸表】
       (1)【四半期貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                   前事業年度            当第1四半期会計期間
                                 (平成28年2月29日)              (平成28年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                           788              962
         現金及び預金
                                           166              193
         売掛金
                                         3,076              2,965
         商品
                                           32              50
         貯蔵品
                                           304              272
         前払費用
                                           99              141
         繰延税金資産
                                         3,106              3,627
         未収入金
                                           144              134
         その他
                                           △ 3             △ ▶
         貸倒引当金
                                         7,714              8,342
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                               7,675              7,579
          工具、器具及び備品(純額)                               1,354              1,378
                                         5,063              5,052
          土地
                                            0              1
          建設仮勘定
                                         14,094              14,011
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                  23              22
         投資その他の資産
                                           152              152
          投資有価証券
                                           425              396
          長期前払費用
                                         1,303              1,178
          差入保証金
                                           20              -
          繰延税金資産
                                           28              28
          その他
                                         1,930              1,755
          投資その他の資産合計
                                         16,047              15,789
         固定資産合計
                                         23,762              24,131
       資産合計
                                 13/19










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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)

                                   前事業年度            当第1四半期会計期間
                                 (平成28年2月29日)              (平成28年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         8,583              9,305
         買掛金
                                         2,130              1,300
         短期借入金
                                           400              400
         1年内返済予定の長期借入金
                                         2,159              2,324
         未払金及び未払費用
                                           235               49
         未払法人税等
                                           272              298
         未払消費税等
                                           155              328
         賞与引当金
                                           31              -
         役員業績報酬引当金
                                           375              252
         設備関係支払手形
                                           32              32
         資産除去債務
                                         2,020              2,192
         その他
                                         16,396              16,484
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                 1,400              1,300
                                           336              332
         退職給付引当金
                                         1,268              1,254
         長期預り保証金
                                           -              39
         繰延税金負債
                                           985              989
         資産除去債務
                                           22              17
         その他
                                         4,013              3,933
         固定負債合計
                                         20,409              20,417
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         3,686              3,686
         資本金
                                         4,067              4,067
         資本剰余金
                                        △ 4,483             △ 4,134
         利益剰余金
                                           △ 2             △ 0
         自己株式
                                         3,267              3,618
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           69              70
         その他有価証券評価差額金
                                           69              70
         評価・換算差額等合計
                                           15              24
       新株予約権
                                         3,352              3,714
       純資産合計
                                         23,762              24,131
      負債純資産合計
                                 14/19








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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期損益計算書】
        【第1四半期累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                                前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                                (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                至 平成27年5月31日)               至 平成28年5月31日)
                                         27,804              26,643
      売上高
                                         21,548              20,589
      売上原価
                                         6,256              6,054
      売上総利益
                                           495              475
      その他の営業収入
                                         6,751              6,530
      営業総利益
                                         6,417              6,137
      販売費及び一般管理費
                                           334              393
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                            1              1
       受取配当金
                                            3              ▶
       債務勘定整理益
                                            0              0
       補助金収入
                                           -               6
       違約金収入
                                            0              -
       受取保険金
                                            1              2
       その他
                                            7              15
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            8              5
       支払利息
                                           12              -
       解約違約金
                                            1              1
       その他
                                           23               6
       営業外費用合計
                                           319              401
      経常利益
      特別損失
                                           -               ▶
       固定資産売却損
                                           -               ▶
       特別損失合計
                                           319              397
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     56              27
                                          △ 17              19
      法人税等調整額
                                           39              47
      法人税等合計
                                           279              349
      四半期純利益
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期
        間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期累計期間                 当第1四半期累計期間

                            (自    平成27年3月1日             (自    平成28年3月1日
                             至   平成27年5月31日)              至   平成28年5月31日)
         減価償却費                           379百万円                 356百万円
        (企業結合等関係)

         当第1四半期会計期間(自 平成28年3月1日 至 平成28年5月31日)
         共通支配下の取引等
         1.取引の概要
          (1)対象となった事業の名称及び当該事業の内容
             事業の名称 当社の新潟県内におけるスーパーマーケット事業
             事業の内容 食品スーパーマーケット事業
          (2)企業結合日
             平成28年3月1日
          (3)企業結合の法的形式
             当社を分割会社とし、イオンリテール株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
          (4)結合後企業の名称
             イオンリテール株式会社
          (5)その他取引の概要に関する事項
              当社は、平成25年6月に株式会社パワーズフジミの新潟県内のスーパーマーケット7店舗を譲り受
             け、新潟県におけるスーパーマーケット事業(以下「対象事業」といいます。)を本格的にスタートい
             たしました。
              当社はイオングループに所属しており、対象事業を譲り受けた後、イオンブランドである「トップバ
             リュ」や物流機能など、イオングループのインフラを最大限に活用し、地域の皆さまの日々の暮らしに
             貢献してまいりました。しかしながら、新潟県における人口減少や、競合店の出店、当社の出店計画の
             遅れや遠隔地であることによる環境変化への対応の遅れなどにより対象事業の収益は当初の予定より低
             調に推移しました。
              このような状況のなか、当社にとっては、対象事業をイオンリテールに吸収分割の方法で承継させる
             ことが東北エリアに特化し事業基盤の強化に徹底できること、イオンリテールにとっては、条例により
             3,000㎡以上の店舗の開設が難しい新潟県において今回の対象店舗のような規模の店舗を展開すること
             が可能となるなどの理由により、両社にとって最善の策と認識し吸収分割を行うこととなりました。
         2.実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事
          業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                                平成25年9月13日)に基づき、「共通
          支配下の取引」として処理しております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
        は、以下のとおりであります。
                                   前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                                  (自 平成27年3月1日              (自 平成28年3月1日
                                   至 平成27年5月31日)              至 平成28年5月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益金額                                   15円35銭              19円22銭
      (算定上の基礎)

       四半期純利益金額(百万円)                                    279              349

       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -              -

       普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)                                    279              349

       普通株式の期中平均株式数(株)                                18,201,419              18,207,513

     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   15円33銭              19円20銭

      (算定上の基礎)

       四半期純利益調整額(百万円)                                    -              -

       普通株式増加数(株)                                  25,863              21,878

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
     半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                      -              -
     年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)当社の発行しているA種種類株式は、転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に
         加えて、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成28年7月5日

     マックスバリュ東北株式会社

      取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                             青  柳  淳  一          印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                             下  平  貴  史            印
                                      公認会計士
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバ

     リュ東北株式会社の平成28年3月1日から平成29年2月28日までの第45期事業年度の第1四半期会計期間(平成
     28年3月1日から平成28年5月31日まで)及び第1四半期累計期間(平成28年3月1日から平成28年5月31
     日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正
     に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
     論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して
     四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東北株式会社の平成28年5月31日現在の財政状態及び同
     日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点におい
     て認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

            報告書提出会社)が別途保管してあります。
          2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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