株式会社三共 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社三共

カテゴリ:臨時報告書

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                                                         株式会社三共(E02419)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                       臨時報告書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       平成28年7月5日

     【会社名】                       株式会社 SANKYO

                           (登記社名 株式会社 三共)
     【英訳名】                       SANKYO    CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 筒 井 公 久

     【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目29番14号

     【電話番号】                       03(5778)7777(代表)

     【事務連絡者氏名】                       常務執行役員管理本部長 大 島 洋 子

     【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目29番14号

     【電話番号】                       03(5778)7777(代表)

     【事務連絡者氏名】                       常務執行役員管理本部長 大 島 洋 子

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1【提出理由】
      当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成28年7月5日開催の当社取締役会において、株式報酬型
     ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をするこ
     とにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
     項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

     (1)銘柄
        株式会社SANKYO 2016年度新株予約権
     (2)新株予約権の内容

      ①  発行数
       983個(新株予約権1個につき100株)
       ただし、新株予約権の総数は、新株予約権の割当日におけるブラック・ショールズ・モデルにより算定した本新株
      予約権の公正な評価単価の総額が、各報酬枠の合計額以内となる整数の最大値の個数とし、かつ、当社の取締役の付
      与される新株予約権の総数は、公正な評価単価の総額が当社の取締役の報酬枠(200百万円)以内となる整数の最大
      値の個数とする。
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式98,300株とし、
      下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
      数とする。
      ②  発行価格
       本新株予約権の割当日におけるブラック・ショールズ・モデルにより算定される本新株予約権1個当たりの公正な
      評価単価に、本新株予約権の数を乗じた金額とする。
       なお、本新株予約権の割当を受ける者が当社に対して有する金銭債権(※)と本新株予約権の払込金額の払込債務
      が相殺される。
        ; かかる金銭債権は、当社が、新株予約権者に対し、その裁量により払込金額相当額を付与するもの、又は、当
       社の関係会社が、新株予約権者に対し、その裁量により払込金額相当額を付与し、当社がそれに係る債務を引き受
       けるものであるが、これらは労働の対償として付与されるものではなく、また、当社又は当社の関係会社の社内規
       則等によって当社又は当社の関係会社が支払義務を負うものではない。
      ③  発行価額の総額
       未定
      ④  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下株式分割の
      記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
      株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
      じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

       また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要

      とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
      ⑤  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株
      あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      ⑥  新株予約権の行使期間
       平成28年7月22日から平成78年7月21日まで
      ⑦  新株予約権の行使の条件
       ア  新株予約権者は、上記2.(2)⑥の期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員
        のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの
        間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
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       イ  新株予約権者は、上記アの規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式
        交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
        な された場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記2.
        (8)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株
        予約権が交付される場合を除くものとする。
       ウ  新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社
        と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、当該相
        続人が当該新株予約権割当契約の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から
        1年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする(ただし、当該新株予約権者から本新株予約権を相続
        により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で1回に限るものとする。)な
        お、新株予約権者に相続人がいない場合には、当該新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた
        未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。
       エ  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
        は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
       オ  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       カ  本新株予約権の割当てを受けた者が、割当日における地位に応じた次の任期(以下「予定任期」という。)中
        に、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、割り当てられた
        新株予約権のうち、予定任期の開始日(但し、当該日より後に割当日における地位に就任した場合は就任日)か
        ら当該地位喪失日の属する月までの月数(ただし、月の15日までに地位を喪失した場合はその月を含めないもの
        として計算する。以下、「在任月数」という。)に応じて、次の算式により算出された個数の新株予約権は行使
        できないものとする。ただし、予定任期中に新株予約権者が死亡し、又はやむを得ない事由によって退任した場
        合には、当該期間の全部又は一部をその在任月数として計算することができる。
         当社及び当社の関係会社の取締役の任期                      平成28年7月1日から平成29年6月30日まで

         当社の執行役員の任期                      平成28年4月1日から平成29年3月31日まで
                         12か月-在任月数

                                       当社及び当社の関係会社の取締役
         行使できない
                     =    ――――――――――             ×  及び執行役員に割当てられた新株
         新株予約権の個数
                                       予約権の個数
                            12か月
       キ  その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めると

        ころによる。
      ⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
       ア  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
        い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
       イ  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加
        限度額から、上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      ⑨  新株予約権の譲渡に関する事項
       本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     (3)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役                    3名      654個     ( 65,400株)
        当社執行役員                    11名      226個     ( 22,600株)
        当社子会社取締役                    14名      103個     ( 10,300株)
     (4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社

        の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        株式会社三共エクセル                            発行会社の完全子会社
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        株式会社ビスティ                            発行会社の完全子会社
        株式会社三共クリエイト                            発行会社の完全子会社
        インターナショナル・カード・システム株式会社                            発行会社の完全子会社
        株式会社ジェイビー                            発行会社の完全子会社
        三共運送株式会社                            発行会社の完全子会社
        株式会社三共プランニング                            発行会社の完全子会社
     (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
     (6)新株予約権の割当日

        平成28年7月21日
     (7)新株予約権の取得に関する事項

      ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社
       が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合
       には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
       部を無償で取得することができる。
      ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.(2)⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
       場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
     (8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
       を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
       対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
       社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
       編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
       契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
      ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(2)④に準じて決定する。
      ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.
      (2)⑤で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.(8)③に従って決定される当該新
      株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
      ⑤  新株予約権を行使することができる期間
       上記2.(2)⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.
      (2)⑥に定める行使期間の末日までとする。
      ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記2.(2)⑧に準じて決定する。
      ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ⑧  その他新株予約権の行使の条件
       上記2.(2)⑦に準じて決定する。
      ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
       上記2.(7)に準じて決定する。
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      ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (9)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

        当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                        以上

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