アルピコホールディングス株式会社 公開買付届出書 第2期(平成27年1月21日-平成28年1月20日)

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公開買付届出書-第2期(平成27年1月21日-平成28年1月20日)

提出日:

提出者:アルピコホールディングス株式会社

提出先:株式会社マツヤ

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                アルピコホールディングス株式会社(E15690)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成27年10月16日
      【届出者の氏名又は名称】                    アルピコホールディングス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    長野県松本市井川城2丁目1番1号
      【最寄りの連絡場所】                    長野県松本市井川城2丁目1番1号
      【電話番号】                    0263-26-7100(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役  塚田 進
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    アルピコホールディングス株式会社
                         (長野県松本市井川城2丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、アルピコホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社マツヤをいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
           総和と必ずしも一致しない場合があります。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社マツヤ
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する
        市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対
        象者株式」といいます。)を2,440,800株(所有割合(注):27.79%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社と
        しております。
        (注) 対象者が平成27年10月15日に公表した「平成28年2月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」
            (以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された平成27年8月31日現在の発行済株式総
            数10,163,000株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,381,011株)を控除した株式数
            (8,781,989株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)を以下「所有割合」といいます。
         今般、公開買付者は、平成27年10月9日開催の取締役会において、対象者の発行済株式の全て(ただし、公開買
        付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子
        会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを
        決議いたしました。
         なお、公開買付者は、①対象者の前代表取締役社長である小山栄造氏(以下「小山栄造氏」といいます。)の実
        兄であり対象者の元代表取締役社長である小山光作氏(以下「小山光作氏」といいます。)が代表取締役を務め、
        対象者の第2位の主要株主である株式会社小山興産(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、②対象者
        の第3位の大株主である株式会社八十二銀行(所有株式数:349,000株、所有割合:3.97%)、③対象者の第9位
        の大株主である小山栄造氏(所有株式数:164,000株、所有割合:1.87%)、④株式会社八十二銀行の連結子会社
        である八十二リース株式会社(所有株式数:141,000株、所有割合:1.61%)及び⑤株式会社八十二銀行の連結子
        会社である八十二キャピタル株式会社(所有株式数:130,000株、所有割合:1.48%、以下、株式会社八十二銀
        行、八十二リース株式会社、及び八十二キャピタル株式会社を総称して「金融機関グループ各社」といい、株式会
        社小山興産、小山栄造氏、及び金融機関グループ各社を総称して「本応募合意者」といいます。)との間でそれぞ
        れが所有する対象者株式の全て(合計:2,184,000株、所有割合の合計:24.87%、以下、本応募合意者それぞれが
        所有する対象者株式の合計を「本応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、株式
        会社小山興産及び小山栄造氏との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「小山家応募契
        約」、金融機関グループ各社との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「金融機関応募契
        約」といい、小山家応募契約及び金融機関応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を平成27年10月9日
        付けで締結しております。本書提出日現在、本応募合意株式のうち、株式会社小山興産が所有する対象者株式
        1,400,000株及び小山栄造氏が所有する対象者株式の一部である157,000株についてはそれぞれ株式会社八十二銀行
        を質権者とする質権が設定されていますが、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏が本公
        開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の開始日以降20営業日目の日である平成
        27年11月13日までにそれぞれ当該質権を解消した上で本公開買付けに応募する旨が規定されています。本応募契約
        の内容については、後記「(6)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に
        関する事項」をご参照ください。
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を3,413,900株(所有割合:38.87%)と設定してお
        り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
        一方、公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限
        は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
        す。
         なお、買付予定数の下限(3,413,900株(所有割合:38.87%))は、対象者第2四半期決算短信に記載された平
        成27年8月31日現在の発行済株式総数10,163,000株から、対象者第2四半期決算短信に記載された同日現在の対象
        者が所有する自己株式数(1,381,011株)を控除した株式数(8,781,989株)の3分の2に相当する株式数の対象者
        株式1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(5,854,700株)を基礎として、これに公開買付者が本書提
        出日現在所有する対象者株式(2,440,800株)を控除した数に設定しています。
         また、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び
        対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、後記「(4)本公開買付け後の
        組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者が
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        対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
        得することを予定しております。
         対象者が平成27年10月9日に公表した「アルピコホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け
        に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者の取締役会は、
        対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関から取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明及び
        外部の有識者から構成される第三者委員会の答申その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引に係る
        諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公
        開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株
        主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年10月9日開催の対象者の取締
        役会において本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買
        付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細は、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しな
        い取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針

         公開買付者は、公開買付者並びに公開買付者の子会社11社及び関連会社2社から構成されるアルピコホールディ
        ングスグループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を形成し、純粋持株会社として子会社の事業活動の
        支配・管理を行っております。公開買付者の子会社は、運輸事業、流通事業、レジャー・サービス事業、不動産事
        業、その他のサービス事業を行っています。①運輸事業においては、鉄道事業として松本~新島々間を営業路線と
        する上高地線を有し、自動車事業においては、長野県内を中心に乗合旅客自動車事業(一般生活路線・高速バ
        ス)、貸切旅客自動車事業、タクシー事業を展開、②通事業においては、長野県内でスーパーマーケット事業を展
        開、③レジャー・サービス事業においては、長野県内でホテル・旅館、ゴルフ場の営業、高速道路サービスエリア
        での物販店・レストランの営業、④不動産事業においては、不動産の賃貸及び売買、別荘地の開発・販売、⑤その
        他のサービス事業においては、長野県内を中心に保険代理店事業、自動車修理事業等を行っています。公開買付者
        は、平成24年度(平成24年4月1日~平成25年3月31日)に策定した平成28年度までを対象期間とする中期経営計
        画「Challenge2016」の成長戦略に基づいて、長野県内におけるシェアの拡大に向けた取組み、地域に密着した商
        品・サービスの提供、首都圏を中心とする長野県外及び海外からの誘客促進施策等を着実に実行することにより、
        平成28年度には連結売上高(営業収益)720億円を目標としています(平成24年度の連結営業収益は667億円、平成
        25年度の連結営業収益は670億円、平成26年度の連結営業収益は695億円)。公開買付者は、運輸、流通、レ
        ジャー・サービス事業を主力事業とし、総合生活関連グループを展開していますが、主力3事業の一翼である流通
        事業を担う中核企業として、株式会社アップルランド(以下「アップルランド」といいます。)は対象者と同じく
        長野県内でスーパーマーケット事業を行い、「アップルランド」、「デリシア」の店舗を展開しています。アップ
        ルランドは、「お客様のことを第一に考え、地域に密着した食品スーパーとして、お客様に「おいしさ」と「安
        心」をお届けする企業になりたい」との経営理念の実現に向け、より美味しく、より鮮度の良い、より安心な商品
        開発・価格対応力の強化及び従業員教育によるサービスの向上等を着実に続けてきております。なお、公開買付者
        は、株式を上場しておりませんが、過去に有価証券の募集を行ったことに伴い有価証券届出書を提出したことを受
        け、法第24条第1項第3号に基づいて有価証券報告書を継続的に提出しております。
         一方、対象者は、スーパーマーケット事業を営むことを目的として昭和43年10月に株式会社松屋スーパー(昭和
        63年2月に現商号に変更)として設立し営業を開始しました。昭和48年5月には、株式会社イトーヨーカ堂と商品
        供給及びノウハウ提供の業務提携契約を締結(昭和63年2月に同契約は解消)、昭和56年7月には対象者初の
        1,000坪クラスの大型店を川中島(長野県長野市)に開店、平成3年10月には店舗数を20店舗に拡大しました。平
        成7年7月には日本証券業協会の店頭登録銘柄として株式を公開、平成16年12月には日本証券業協会への店頭登録
        を取消し、ジャスダック証券取引所(現JASDAQ)に株式を上場する等、長野県内において地域に密着した流通企業
        として発展を遂げ、競争に打ち勝つ強固な事業基盤を築くべく、売上増加に向けた店舗の活性化と、ローコストオ
        ペレーションの追求による合理化・効率化を推進し、競争力の向上に注力してきました。
         しかしながら、長野県においては、少子高齢化と人口減少による市場の縮小傾向が続き、大手資本や県外企業の
        出店によるオーバーストア状態に加え、他業態からの参入等により対象者を取り巻く競争環境は激化しており、消
        費者の節約志向もあって、対象者の連結売上高は平成27年2月期まで3期連続の減少(平成24年2月期:393億
        円、平成25年2月期:381億円、平成26年2月期:368億円、平成27年2月期:315億円)を記録しています。
         こうした中、平成24年12月に判明した過年度における不適切な会計処理等によって、対象者は、内部管理体制等
        について改善の必要性が高いと認められるとの理由により、平成25年5月15日付けで株式会社大阪証券取引所(現
        東京証券取引所)より特設注意市場銘柄に指定されました。
         対象者としては、このような状況に対処するため、競争に打ち勝つ企業体質を確立するための施策(旬の商品の
        提案、お客様の暮らしを考えた食に関する提案を積極的に進め、買い上げ点数増を図る等)と厳格な内部管理・コ
        ンプライアンス体制を構築するための施策(コンプライアンス委員会の設置等)を実施してきましたが、同業他社
        やコンビニエンスストア等の他業種との競争に加え、平成25年6月には対象者の店舗において販売していた一部の
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        商品の消費期限を延長するなどの社内基準違反を行っていたことが発覚し、対象者を取り巻く環境は更に厳しいも
        のとなりました。
         この状況を受けて、対象者は、平成26年2月4日に中長期的な事業規模の拡大と収益性の向上を実現するため、
        中期経営計画を策定し、抜本的な事業構造改革を伴う施策を実施することを公表しました。対象者の中期経営計画
        の基本方針は、「生鮮デリカの強化、価値創造企業への転換」、「事業フォーマットの明確化による店舗の収益力
        強化」、「構造改革によるキャッシュ・フローの改善」を掲げております。基本方針に基づく主要施策としては、
        ①既存店舗の収益力強化やデリカのインストア(惣菜の店舗内)製造強化等の「店舗価値向上」、②不採算店舗の
        閉鎖等の「事業構造の改革」の2点の実行を柱とし、平成29年2月期に単体売上高で291億円及び営業利益で5億
        9,000万円を目標としたものです。対象者は、上記事業構造改革に係る諸施策の実施に伴い、平成26年2月期に主
        に減損損失及び事業構造改革損失により単体で15億4,471万円(連結も同額)の特別損失を計上し、22億5,651万円
        の当期純損失(連結:22億9,772万円)を計上する事態となりました。この結果、対象者は2期連続の経常損失、
        3期連続の当期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している状況となったと
        のことです。かかる業績の悪化に伴って自己資本が大幅に毀損されたため、対象者は資本増強による安定的かつ健
        全な財務基盤の構築が必至となりました。そのような中、対象者としては、中期経営計画の実効性を高めるため
        に、投資資金の確保と財務基盤の強化を可能とする資本提携先と、収益向上及びコスト削減を可能とする業務提携
        先の両方の条件を満たすパートナーを必要とする状況となりました。
         一方で、公開買付者は、近年の長野県内の少子高齢化に伴う食糧消費量の減少、少食・個食・即食といった消費
        行動の変化、食に対する安全志向の高まり等の食に関する環境の変化に対応するべく、新たな収益の向上策やコス
        ト削減策を模索している状況にありました。
         そのような中、同じ長野県内を営業基盤とする公開買付者と対象者は、平成26年3月中旬、資本業務提携に向け
        た交渉を開始し、今後の長野県におけるスーパーマーケットのあり方について広く意見を交わす中で、資本業務提
        携を通じて、両社が長野県内広域のローカルチェーングループを効率的に形成することで、両社の更なる成長に寄
        与するとの考えに至りました。
         このような経緯のもと、公開買付者と対象者は、長野県の北信地域を営業基盤としている対象者と、中信地方を
        営業基盤としているアップルランドが、ローカルチェーングループを形成することで、商品の共同開発による商品
        力の強化及び店舗運営ノウハウの共有による収益向上や、資材調達等の効率化及び物流等のインフラの相互活用等
        によるコスト削減をシナジー効果として享受できるとの考えに基づき、平成26年5月2日付けで資本業務提携契約
        (以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく公開買付者及び対象者間の資本業務提携を
        「本資本業務提携」といいます。)を締結し、同契約に基づき、公開買付者は平成26年5月29日付けで対象者が第
        三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)により発行した新株(普通株式1,748,000株、1株当た
        りの発行価額217円。発行総額379,316,000円。本第三者割当増資後の対象者の発行済株式総数(10,163,000株)に
        対する割合17.20%)を引き受けました。なお、本資本業務提携契約の内容については、後記「第4 公開買付者
        と対象者との取引等」の「2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」の「(2)本資本業
        務提携契約の内容」をご参照ください。
         さらに、公開買付者は、本資本業務提携後も平成27年1月26日に市場外取引により①株式会社小山興産から対象
        者株式419,800株(同日現在の発行済株式総数10,163,000株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)(以下
        「保有割合」といいます。):4.13%)、②小山光作氏から対象者株式233,000株(保有割合:2.29%)並びに③
        小山光作氏及び小山栄造氏の実母である小山早智子氏から対象者株式40,000株(保有割合:0.39%)(合計
        692,800株、保有割合の合計:6.82%)を1株当たり248円でそれぞれ取得し対象者の筆頭株主となり、本書提出日
        現在、対象者株式を2,440,800株(所有割合:27.79%)所有するに至っています。
         対象者は、本第三者割当増資後も公開買付者グループと協働して対象者の中期経営計画に基づき収益力の強化を
        推し進め、また、公開買付者の完全子会社であるアップルランドとの間で共同販促企画を実施する等、本資本業務
        提携によるシナジー効果の発現に努めてまいりましたが、対象者の平成27年2月期の連結決算において、売上高は
        315億2,395万円(前期比14.6%減)、閉鎖済み店舗2店の建物減損損失及び貸倒引当金を計上したこと等による特
        別損失の計上により当期純損失6億196万円(前期は22億9,772万円の当期純損失)を計上し、同連結会計年度末に
        おいて9,148万円の債務超過の状況となり、継続企業の前提に関する重要な疑義が引き続き存在しております。な
        お、平成27年5月29日の東京証券取引所の発表のとおり、この点は有価証券上場規程第604条の2第1項第3号
        (関連規則は同第601条第1項第5号)(債務超過)に該当するため、対象者株式は上場廃止に係る猶予期間入り
        銘柄となっており、平成28年2月末日までに債務超過を解消しなければ、JASDAQにおける上場廃止基準に基づい
        て、対象者株式は平成28年6月末までに上場廃止となるとのことです(注)。
        (注) 平成27年7月15日に提出された第48期第1四半期報告書では、平成27年5月末時点の純資産は9,067万円
            に改善し、債務超過を解消しましたが、対象者第2四半期決算短信によれば、平成28年8月末時点で再び
            債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在していることから、対象者は、当該状況を解
            消すべく、収益力を強化し経営基盤及び財務基盤の安定化を図っていくとのことです。
         また、対象者が平成27年5月1日に公表した「決算短信の一部訂正(事業等のリスク等)に関するお知らせ」の
        とおり、対象者は同日開催の取締役会において、平成27年4月25日付け「平成27年2月期 決算短信〔日本基準〕
        (連結)」の記載内容の一部を訂正することを決定したとのことです。同決定の中の対象者株式の上場廃止リスク
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        に関する記載のとおり、対象者株式は、平成27年5月1日時点において東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指
        定されており、現在、対象者及びその子会社は一丸となって、内部管理体制等の改善に取り組んでおり、一日も早
        い 特設注意市場銘柄の指定解除を受けるべく取り組んでいるとのことですが、対象者株式が特設注意市場銘柄に指
        定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、対象者の内部管理体制等に引き続き問題があると東京
        証券取引所が認めた場合、又は、東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理
        体制の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、対象者株式は上場廃止となるとのことです。
         上記の通り、対象者において収益改善・資本増強及び内部管理体制の強化が喫緊の課題となる状況において、平
        成27年5月上旬、公開買付者は、本資本業務提携を通じた協業だけでは対象者とのシナジー効果が十分にかつ早期
        に発揮できないことから、対象者を完全子会社化することが望ましいとの考えを有するに至り、対象者に対して本
        取引に関して打診を行い、平成27年5月下旬から、対象者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協議・検
        討を開始しました。平成27年8月中旬頃に、両社の協議は、市場株価の動向が不安定だったことから価格を含む諸
        条件が整わなかったため、一旦中断したものの、対象者は、上記のとおり、喫緊の課題を解決する必要があるた
        め、公開買付者は、平成27年9月上旬、対象者から改めて本取引による支援の要請を受け、平成27年9月15日に本
        取引を正式に要請する旨の書面を受領しました。
         公開買付者は、対象者からの要請の内容、及び前記の状況を踏まえて、シナジー効果発現の実現可能性をより高
        めるためには対象者との間でより強固な資本関係を構築し、迅速な意思決定のもと機動的な事業推進を行うことが
        必要であり、また、対象者は内部管理体制等について改善の必要性が高い状況であるとの認識をもち、内部管理体
        制の統制強化の観点からも対象者を完全子会社化することが望ましいとの考えを有するに至りました。さらに、公
        開買付者は、対象者にとっても、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、以下のような効果が期待で
        き、公開買付者グループの企業価値の向上が見込まれ有益であると判断するに至りました。
        ① スケールメリット享受による資材調達コスト等の削減

          仕入・販売促進の一本化、類似商品の統一、商品トレイ等の資材共通化により、原価及び広告宣伝費等の低減
         が図られる。
        ② 公開買付者グループの店舗運営ノウハウ移植による対象者の店舗の活性化

          公開買付者グループがこれまでに培った店舗運営及び開発ノウハウを活かし、お客様に支持される商品開発、
         品揃えの充実、陳列等を通じてお客様の購買意欲を喚起することで、来店客数、来店頻度及び買上げ単価・買上
         げ点数の増加が図られる。また、対象者のポイントカードと公開買付者グループのポイントカードの対象者及び
         公開買付者グループの双方の店舗における相互利用を可能とし販売促進を強化することで、お客様の利便性が向
         上し集客増強が図られる。
        ③ 財務面での支援を通じた計画的な設備投資による収益力向上

          新規出店、既存店改装等の設備投資を計画的に実施することが可能となり、店舗の魅力を維持・向上させるこ
         とで収益力の向上が図られる。
         また、公開買付者は、対象者の株主の皆様に対して上場維持のために増大する可能性のある対象者の経営上の負

        担(金融商品取引法上の有価証券報告書及び四半期報告書の継続開示に係る費用、監査報酬及び株主総会の運営費
        用等)が及ぶこと、最悪の場合、対象者の株主の皆様に対象者の上場廃止に伴い対象者株式を取引所市場で売却で
        きなくなることによって流動性が低下するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ、対象者が中・長期的に企業価値
        を向上させていくために、対象者の株主の皆様に対して株式の売却の機会を提供することが妥当であるとの考えを
        有するに至りました。
         このような考えや経緯に基づき、公開買付者は平成27年9月16日、対象者に対し、対象者からの要請について前
        向きに検討していくことを返答し、対象者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協議・検討を再び開始し
        ました。
         その後、公開買付者は対象者に対するインタビュー等の調査を経て、対象者との間で対象者の今後の業績の見込
        み及び企業価値向上策や本公開買付けの条件等について協議を重ね、公開買付者は、平成27年9月29日、①本取引
        の目的、②本取引のスキーム及び③本取引後の経営方針を記載した提案書を対象者に提出しました。そして、当該
        提案書に基づき、対象者との間で更に協議・検討を重ねた結果、公開買付者は、対象者との間でより強固な資本関
        係を築き、迅速な意思決定や緊密な事業提携を遂行しつつ環境の変化に適確に対応しながら対象者の事業構造改革
        を着実に実行させることで、①事業基盤の拡大を通じて長野県内及び長野県周辺のその他の地域におけるドミナン
        ト化を進め、スケールメリットを活かした仕入・物流・販促等により成長が見込まれる分野へ機動的な経営資源の
        配分が可能になること、②公開買付者グループが持つ店舗開発や人材面におけるノウハウ等の共有により店舗の魅
        力度が向上することが見込まれること、③公開買付者グループからの財務面での支援により対象者の成長戦略の着
        実な実行が可能になることから、対象者グループ(対象者及び対象者の子会社1社から構成されます。)の企業価
        値向上を図るためには公開買付者が対象者を完全子会社化することが最良の選択であるとの結論に至り、平成27年
        10月9日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することについて決議しました。
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         一方、対象者によれば、本第三者割当増資の実施後、対象者は、公開買付者の完全子会社であるアップルランド
        との間で共同販促企画等の取り組みを実施しつつ、公開買付者グループと協働して中期経営計画の主要施策である
        ① 既存店舗の収益力強化やデリカのインストア(惣菜の店舗内)製造強化等の「店舗価値向上」、②不採算店舗の
        閉鎖等の「事業構造の改革」を実行してきたとのことです。これらによって、対象者の営業利益(連結)は平成26
        年2月期137百万円から平成27年2月期249百万円(対前期比81.6%増)に改善したとのことです。
         しかしながら、中期経営計画において想定外の状況(閉鎖済み店舗に係る建物減損損失貸倒引当金の計上等)の
        発生によって、平成27年2月期通期の対象者の連結決算において、対象者は、特別損失の発生による当期純損失6
        億196万円を計上し、同連結会計年度末において9,148万円の債務超過の状況となったとのことです。また、対象者
        は、平成27年3月、中期経営計画の更なる推進に伴い、必要資金を確保するため、取引金融機関から協力を得て、
        平成28年2月まで元本の返済猶予を受けている状況であり、上記のとおり、本書提出日現在、継続企業の前提に関
        する重要な疑義が存在しているとのことです。
         なお、対象者は、平成27年2月末日時点において、債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間入り銘
        柄となっており、平成28年2月末日までに債務超過を解消しなければ、JASDAQにおける上場廃止基準に基づいて、
        対象者株式は平成28年6月末までに上場廃止となるとのことです。加えて、平成27年5月13日付けで、東京証券取
        引所から対象者株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領したことにより、対象者株式が特設注意
        市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると
        認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況
        等が改善される見込みがないと認めた場合、対象者株式は上場廃止となるとのことです。
         このような状況を受けて、平成27年5月上旬、対象者は公開買付者から本取引に関して正式に打診を受け、中期
        経営計画の更なる推進、対象者の再建を加速させるうえで必要な施策(既存店改装や新店投資)の実行、及び取引
        金融機関からの継続的な支援を確保するためには、追加資金の確保及び自己資本の増強が必要となる可能性がある
        こと、また、公開買付者グループと協働して中期経営計画の主要施策を実行してきたことから公開買付者グループ
        は対象者の再建のために重要なパートナーとなっており公開買付者グループの事業上の一層の支援が必要であるこ
        とから、平成27年5月下旬から、公開買付者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協議・検討を開始した
        とのことです。
         対象者は、機動的かつ迅速な再建を可能とするためには、公開買付者グループとの部分的な資本業務提携では十
        分ではなく、対象者と公開買付者が一体となった経営体制を確立することで、これまで以上に柔軟かつ迅速な意思
        決定を行いつつ、以下のシナジー効果の最大化を図ることが可能となることから、そのためには対象者が公開買付
        者の完全子会社となって公開買付者グループの一員として事業経営を行うことが望ましいとの考えに至ったとのこ
        とです。
        ① 店舗運営ノウハウの吸収

          公開買付者グループの店舗運営ノウハウ(効率的な人員配置や廃棄ロス低減のためのオペレーションや効果的
         な商品の陳列方法等)を吸収し、魅力的な売場づくりを実現することで、集客数の増加を見込む。
        ② 資材調達・販売促進費等の削減

          公開買付者グループと共同で調達・企画することによって、資材(商品トレイ、包装資材等)や販促物(チラ
         シ、POP広告等)の調達コストの削減が期待される。
        ③ 人材交流を通じた能力開発・人材育成

          対象者の人材を公開買付者グループの研修施設に派遣することや人材育成プログラムに参加させることを通じ
         て人材の能力・スキルの向上を図り、また、公開買付者グループの専門分野に精通した人材を対象者に派遣する
         ことによってバイヤーやSV(スーパーバイザー)などの育成を図る。
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        ④ 効果的な販促ツールの導入
          対象者のポイントカードと公開買付者のポイントカードの対象者及び公開買付者グループの双方の店舗におけ
         る相互利用を可能とし、販売促進を強化することで、お客様の利便性を向上させることによって、固定客の確保
         や来店頻度の増加を見込む。
        ⑤ 安定的な資金調達・調達金利の改善

          公開買付者グループのグループファイナンスや信用力を利用した外部借入によって、維持更新(店舗内の冷
         凍・冷蔵設備の入替等)、既存店改装及び新規出店等の設備投資の継続的な実施や、財務状況の悪化以降、業界
         他社と比較して高い水準にある対象者の調達金利の低減が期待される。
         また、元本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らか

        の資本政策が必要となる可能性があることに加えて、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出
        来ず、又は、特設注意市場銘柄の指定を解消することができずに、対象者が上場廃止となった場合には、株主の皆
        様に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及び、またレピュテーションの毀損等により対象者の企業価値を大き
        く毀損する可能性があることから、本取引を早期に実現する必要性が高いとの判断に至ったとのことです。
         平成27年8月中旬頃に、両社の協議は、市場株価の動向が不安定だったことから価格を含む諸条件が整わなかっ
        たため、一旦中断したものの、対象者は、上記のとおり、喫緊の課題を解決する必要があるため、公開買付者に対
        して、平成27年9月上旬、改めて本取引による支援の要請を行い、平成27年9月15日、本取引を正式に要請する旨
        の書面を提出したとのことです。これを受けて、平成27年9月16日、公開買付者から対象者に対して、対象者から
        の要請について前向きに検討する旨の返答があり、公開買付者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協
        議・検討を再び開始したとのことです。
         その後、公開買付者による対象者に対するインタビュー等の調査を経て、対象者は公開買付者との間で対象者の
        企業価値向上策や本公開買付けの条件等について協議を重ね、対象者は、平成27年9月29日、公開買付者から本公
        開買付けにおける本公開買付価格について提案を受けた後、株式会社レコフ(以下「レコフ」といいます。)によ
        る対象者株式の1株当たりの株式価値の試算結果を参考にしつつ、過去約1年間の対象者の株価が決算・四半期決
        算の公表前に特段の好材料がないにも関わらず一時的に上昇し、公表後、公表前の株価水準に概ね戻る傾向にある
        ため、平成28年2月期第2四半期決算短信の公表日(平成27年10月15日)に近接する本公開買付けの公表日前に株
        価が一時的に上昇する可能性があること、かつ、その場合、対象者株式の出来高が相対的に少ないため、値幅が振
        れやすくなる可能性があることから、本公開買付価格の基準株価としては、公表前の一時点の株価に比べ、直近
        1ヶ月又はそれ以上の期間の平均株価とすることが対象者株式の客観的な価値をより反映しているとの判断に基づ
        き、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日前の一定期間(特に直近1ヶ月間)の平均株価に対してプレミアム
        が付された価格となるよう、公開買付者との間で交渉を行ってきたとのことです。その結果、平成27年10月7日、
        公開買付者より、平成27年10月7日までの直近1ヶ月の終値単純平均値215円(小数点以下を四捨五入。以下、平
        均株価の計算において同様です。)に対して7.0%のプレミアムを加えた価格230円を本公開買付価格としたい旨の
        最終提案を受けるに至りました。
         以上の経緯を踏まえ、対象者の取締役会は、公開買付者からの最終提案について慎重に検討した結果、対象者が
        公開買付者の完全子会社となり、より一層の緊密な資本関係を構築することで、対象者における公開買付者グルー
        プと協働した再建のための意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、公開買付者と対象
        者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及び以下のシナジー効果の最大化を図ることができると考え
        られることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上の観点において有益であると判断したとのことです。
         なお、対象者が平成27年7月15日に提出した第48期第1四半期報告書では、平成27年5月末時点の純資産(連
        結)は9,067万円に改善し、債務超過を解消しましたが、平成27年10月9日に対象者が公表した「平成28年2月期
        第2四半期累計期間及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「本下方修正開示」といいます。)及び対
        象者第2四半期決算短信のとおり、当初計画比で人件費の増加やポイントカードの導入に伴う関連費用の増加等の
        影響によって、平成28年2月期第2四半期(連結・累計)において、対象者は、当期純利益3,300万円(△9,700万
        円)となることで、再び2,500万円の債務超過に陥っているとのことです。平成28年2月期通期(連結)の業績予
        想においては、売上高302億(+4億円)、営業利益2億2,000万円(△3億6,600万円)、経常損失2,000万円(△
        3億9,300万円)、当期純利益9,000万円(△2億3,200万円)となっており、純資産は3,000万円となる見込みとの
        ことです。対象者としては、業績改善に向けた施策を引き続き実行し、平成29年2月期以降の収益改善を見込んで
        いるとのことですが、閉鎖済み店舗に係る固定資産(例えば、平成26年4月に閉店した茅野店約3億円等)の減損
        リスク(店舗の閉鎖後、当該不動産の賃貸又は売却が実現しておらず、資産の簿価が依然として残存しているた
        め、現状のままの場合、平成28年2月期以降、更なる減損処理が必要となる可能性があるとのことです。)があ
        り、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月末日に債務超過を解消できず、JASDAQにおける上場廃止基準
        に基づいて、対象者株式は平成28年6月末までに上場廃止となる可能性があるとのことです(括弧内の数値は、平
        成27年4月15日に「平成27年2月期決算短信〔日本基準〕(連結)」において公表している平成28年2月期第2四
        半期(連結・累計)又は平成28年2月期通期(連結)の業績予想の数値との差額を示しているとのことです。)。
        また、対象者は、内部管理体制の強化に向けて、社内体制を整備しておりますが、上述のとおり、現在、対象者株
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                                                            公開買付届出書
        式は特設注意市場銘柄に指定されており、平成28年5月15日を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があ
        ると認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の
        状 況等が改善される見込みがないと認めた場合、対象者株式は上場廃止となるとのことです。
         また、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
        買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
        取得」に記載の株式価値算定書、「② 対象者における第三者委員会の設置」に記載の答申書等を踏まえ、本公開
        買付価格である対象者株式1株当たり230円は、公表直前の一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価を基準株
        価として公開買付者と交渉した結果、平成27年10月8日までの直近1ヶ月の終値単純平均値218円に対して5.50%
        のプレミアムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近3ヶ月の終値単純平均値229円に対して0.44%のプレミ
        アムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近6ヶ月の終値単純平均値214円に対して7.48%のプレミアムを加
        えた価格であり、本公開買付け公表日の前営業日である平成27年10月8日の終値243円に対して5.35%のディスカ
        ウントをした価格となっているものの、過去の同種の事案の裁判例において示された、公表前の一時点の株価(公
        表当日及び公表日の前営業日)ではなく公表日前の一定期間(特に直近1ヶ月)の平均株価を株式の客観的価値と
        して重視するという判断の枠組みにも配慮したものであると評価できること、公表直前の株価は、平成27年9月末
        以降、特段、好材料がないにも関わらず約15%上昇したものであるため、公表前の一時点の株価に比べ、直近1ヶ
        月間の平均株価とすることが対象者株式の客観的な価値をより反映していると判断できること、当該プレミアム
        は、通常の公開買付け事例におけるプレミアム水準と比較すると相対的に低いものの、対象者が平成28年2月期第
        2四半期において債務超過の状況であって、平成28年2月末日に債務超過を解消できずに上場廃止となるリスクが
        あることなどを考慮すると、不合理ではないと判断できること、本公開買付価格が対象者の第三者算定機関として
        レコフより取得した株式価値算定書に記載されている1株当たりの対象者株式の株式価値の算定結果のレンジ29
        円~229円の上限を超えていること(なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
        は、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、算定結果には加味されていないとのことです。)、
        対象者が平成28年2月期第2四半期末(平成27年8月末日)において債務超過2,500万円の状況にあり、今後の財
        務状況についても不確実な面(異常気象・自然災害等により店舗営業活動や商品調達に悪影響が生じて収益が悪化
        する可能性といった事業上のリスクと閉鎖済み店舗に係る固定資産(例えば、平成26年4月に閉店した茅野店約3
        億円等)の減損リスク(店舗の閉鎖後、当該不動産の賃貸又は売却が実現しておらず、資産の簿価が依然として残
        存しているため、現状のままの場合、平成28年2月期以降、更なる減損処理が必要となる可能性があるとのことで
        す。)があり、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月期に債務超過を解消できない可能性があること、
        並びに元本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らかの
        資本政策が必要となる可能性があることも考慮して本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に検討
        を行った結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本
        公開買付けは、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出来ず、又は、特設注意市場銘柄の指定
        を解消することができない場合に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が株主に及ぶことを回避しつつ、少数株主
        を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。な
        お、公開買付者は、平成27年1月26日に市場外取引により(ⅰ)株式会社小山興産から対象者株式419,800株(同日
        現在の発行済株式総数10,163,000株に対する割合:4.13%)、(ⅱ)小山光作氏から対象者株式233,000株(同日現
        在の発行済株式総数に対する割合:2.29%)並びに(ⅲ)小山光作氏及び小山栄造氏の実母である小山早智子氏から
        対象者株式40,000株(同日現在の発行済株式総数に対する割合:0.39%)(合計692,800株、同日現在の発行済株
        式総数に対する割合の合計:6.82%)を1株当たり248円でそれぞれ取得しており、本公開買付価格は1株当たり
        248円を下回る価格となりますが、公開買付者からは、公開買付価格を検討する際の前提となる対象者の財務状況
        及び業績見通しが平成27年1月26日時点から本書提出日現在まで悪化している状況にあるため、価格条件を下げざ
        るを得ない結果となったとの説明を受けているとのことです。
         以上の点、並びに対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士からの対象者取締役
        会の意思決定の手続等に関するアドバイスも踏まえ、対象者は、平成27年10月9日開催の取締役会において、本公
        開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、その保有する対象者株式を
        本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
         なお、本公開買付け後の対象者の経営体制については、対象者と公開買付者が今後協議の上、決定していくこと
        になりますが、公開買付者は、対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした
        経営を行い、対象者事業の強化を図っていきます。また、本書提出日現在、対象者の取締役5名のうち2名(小磯
        恵司氏及び牛越泰三氏)及び監査役4名のうち1名(田村桂吾氏)が公開買付者グループの役員を兼務しておりま
        すが、対象者の完全子会社化以降の対象者の役員構成については、現時点では未定です。
         また、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、
        本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が
        所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しています。
       (3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
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                                                            公開買付届出書
         本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
        は該当しませんが、公開買付者が対象者株式を2,440,800株(所有割合:27.79%)所有し、対象者を持分法適用関
        連 会社としていること、公開買付者グループから対象者に取締役2名(小磯恵司氏(公開買付者の完全子会社であ
        るアップルランドの取締役会長)、牛越泰三氏(公開買付者の完全子会社であるアップルランドの取締役))並び
        に社外監査役1名(田村桂吾氏(公開買付者の監査役))を派遣していることを考慮し、公開買付者及び対象者
        は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下の措置を実施しました。なお、本公開買付けにおい
        ては買付予定数の下限を3,413,900株(所有割合:38.87%)と設定しており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
        イノリティ」(Majority            of  Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者としては、以下
        の①から④までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。また、
        以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開
         買付者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるレコフに対し、対象者株式の価
         値算定を依頼し、平成27年10月8日付けで株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得し
         ているとのことです。なお、レコフは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、対象者及び公開買付
         者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、レコフから本公開買付価格の公正性
         に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
          レコフは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の
         現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を実施
         したとのことです。
          レコフは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、
         対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考え
         に基づき、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の
         各手法を用いて、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
          レコフが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのこと
         です。
          市場株価平均法  214円~229円

          DCF法       29円~213円
          市場株価平均法では、本公開買付けの公表日である平成27年10月9日の前営業日である平成27年10月8日を算

         定基準日としてJASDAQにおける対象者株式の直近6ヶ月終値単純平均値(214円)、直近3ヶ月終値単純平均値
         (229円)、直近1ヶ月終値単純平均値(218円)を基に対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、214円~229円
         と算定しているとのことです。平成27年10月9日に開示した本下方修正開示については、市場株価平均法におけ
         る対象者の株式価値の算定の基礎とはなっていないとのことです。
          また、DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した
         平成28年2月期以降4ヶ年の対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
         シュ・フロー(以下「FCF」といいます。)を、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を
         算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、29円~213円と算定しているとのことです。
          レコフがDCF法による算定の際に前提とした対象者作成の事業計画は、本取引を前提として作成されたもので
         はなく、また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。こ
         れは平成29年2月期においては、具体的には平成28年2月期に生じるポイントカード導入の初期費用や人件費等
         の販管費の削減により利益の増加が見込まれることから、営業利益が前事業年度と比較して、392百万円増(対
         前年比178.2%)の612百万円となることが見込まれているとのことです。また、対象者作成の事業計画のうち、
         平成28年2月期の対象者の財務予測は、平成27年10月9日に開示した本下方修正開示の影響が織り込まれている
         とのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
         具体的に見積もることが困難であるため、DCF法の算定の前提とした平成28年2月期以降4ヶ年の事業計画の対
         象者の財務予測には加味していないとのことです。DCF法の算定の前提とした対象者の財務予測(連結)の具体
         的な数値は以下のとおりとのことです。
                                                    (単位:百万円)

                 平成28年2月期           平成29年2月期           平成30年2月期           平成31年2月期

     売上高                 30,200           29,145           29,228           30,328

     営業利益                   220           612           726           757

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                                                アルピコホールディングス株式会社(E15690)
                                                            公開買付届出書
                 平成28年2月期           平成29年2月期           平成30年2月期           平成31年2月期
     EBITDA                   773          1,138           1,214           1,222
     FCF                   736           846           492           353

         (注) レコフは、本株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取し

             た情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであ
             ること並びに対象者の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、レコフに対して未開
             示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのこ
             とです。また、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
             す。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行って
             おらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、本株式価値算定書
             は平成27年10月8日現在までの情報と経済条件を前提としたものであり、また算定において使用した対
             象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
             に準備・作成されたことを前提としているとのことです。
        ② 対象者における第三者委員会の設置

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思
         決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成27年9月15日、対象者の取締役会及び
         公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である後藤高志氏(弁護士、潮見坂綜合法律事務所所属)、橋本卓
         也氏(公認会計士、株式会社エスネットワークス所属)及び清水重孝氏(対象者常勤監査役、なお、同氏は社外
         監査役に該当するとのことです。)の3名から構成される第三者委員会を正式に設置したとのことです。
          対象者は、これを受け、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、
         (イ)本取引が対象者の企業価値向上に資するか、(ロ)本取引は取引条件の公正性が確保されているか、(ハ)本取
         引は公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ニ)本取引は対象者の少数株主
         にとって不利益なものでないかとの点(以下「本諮問事項」といいます。)について第三者委員会に対して諮問
         したとのことです。
          第三者委員会は、平成27年10月1日より同年10月8日までの間に合計4回開催され、本諮問事項に関して、慎
         重に協議及び検討を行ったとのことです。
          具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者及び公開買付者より資料の提出を受け、対
         象者から、対象者の事業内容、直近の業績・財務状況、事業計画、中期経営計画に基づく施策の進捗状況、公開
         買付者との関係及び現在の提携の内容・進捗状況、債務超過を理由とする上場廃止に係る猶予期間入り銘柄及び
         内部管理体制の不備等を理由とする特設注意市場銘柄に指定された経緯及び解消の見込み等、対象者の喫緊の経
         営課題について説明を受けるとともに、本取引の目的、本取引が対象者の企業価値向上に寄与する理由及びその
         実現可能性、公開買付者との交渉経緯、本取引の諸条件その他本取引に対する考え方を確認し、対象者との間で
         これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、レコフから、同社が対象者に対し
         て提出した本株式価値算定書に基づき、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行ったと
         のことです。さらに、第三者委員会は対象者から、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られて
         いる措置及び本取引に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。第三者委員会は、このような経緯の
         下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成27年10月8
         日、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であるこ
         と等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
         (a)対象者が中期経営計画を策定するに至った経緯及び内容、公開買付者との業務提携の内容、業務提携後の対

          象者の業績及び財務状態、対象者の喫緊の経営課題、本取引により期待される効果と対象者経営課題の関係並
          びに代替手段の不存在などからすると、本取引は対象者の企業価値向上に資すると考えることも不合理ではな
          いと判断しました。
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         (b)スクイーズ・アウト(少数株主の排除)における公正な価格の基本的な考え方、レコフによる算定方法は相
          当であること、対象者は下記「(5)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり債務超過又は内部管
          理体制等を理由として上場廃止となる可能性も一概には否定できず、本公開買付けは通常の公開買付け事例と
          比較してプレミアムが高くなりにくいケースと言い得るところ、本公開買付価格は債務超過の状況の会社を対
          象とした公開買付けの類似事例と比べて概ね同水準のプレミアムが付されているとも評価し得、また、DCF法
          による算定結果の上限値(213円)を上回っていること等から、本取引において相当なプレミアムが付されて
          いるものと評価できること、本公開買付価格と算定結果の相関関係、本公開買付価格の交渉経緯などからする
          と、本取引の取引条件(本公開買付けにおける本公開買付価格を含む。)に公正性が認められると考えること
          も不合理ではないと判断しました。
         (c)本取引においては「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置がとられており、公正な手続を通じた株主
          への利益への十分な配慮がなされていると判断しました。
         (d)以上を踏まえると、(ⅰ)本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、(ⅱ)本取引の取引条件(本
          公開買付けにおける公開買付価格を含む。)の公正性が確保されており、(ⅲ)本取引において、公正な手続を
          通じた株主への利益への十分な配慮がなされており、(ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なもので
          ないと判断しました。
        ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

         見
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成27年10月9日開催の取締役会において、レコフから取得した
         本株式価値算定書及び算定結果についての説明及び第三者委員会の答申その他の関連資料を参考の上、本公開買
         付けを含む本取引に係る諸条件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社とな
         り、より一層の緊密な資本関係を構築することで、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運
         営を推進するとともに、公開買付者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効
         果の最大化を図ることができると考えられることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上の観点において有
         益であること、本公開買付価格である対象者株式1株当たり230円は、公表直前の一時点の株価ではなく、一定
         期間の平均株価を基準株価として公開買付者と交渉した結果、平成27年10月8日までの直近1ヶ月の終値単純平
         均値218円に対して5.50%のプレミアムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近3ヶ月の終値単純平均値229
         円に対して0.44%のプレミアムを加えた価格、平成27年10月8日までの直近6ヶ月の終値単純平均値214円に対
         して7.48%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付け公表日の前営業日である平成27年10月8日の終値
         243円に対して5.35%のディスカウントをした価格となっているものの、過去の同種の事案の裁判例において示
         された、公表前の一時点の株価(公表当日及び公表日の前営業日)ではなく公表日前の一定期間(特に直近1ヶ
         月)の平均株価を株式の客観的価値として重視するという判断の枠組みにも配慮したものであると評価できるこ
         と、当該プレミアムは、通常の公開買付け事例におけるプレミアム水準と比較すると相対的に低いものの、対象
         者が平成28年2月期第2四半期において債務超過の状況であって、平成28年2月末日に債務超過を解消できずに
         上場廃止となるリスクがあることなどを考慮すると、不合理ではないと判断できること、公表直前の株価は、平
         成27年9月末以降、特段、好材料がないにも関わらず約15%上昇したものであるため、公表前の一時点の株価に
         比べ、直近1ヶ月間の平均株価とすることが対象者株式の客観的な価値をより反映していると判断できること、
         本公開買付価格が対象者の第三者算定機関としてレコフより取得した本株式価値算定書に記載されている1株当
         たりの対象者株式の株式価値の算定結果のレンジ29円~229円の上限を超えていること、対象者が平成28年2月
         期第2四半期末(平成27年8月末日)において債務超過2,500万円の状況にあり、今後の財務状況についても不
         確実な面(異常気象・自然災害等により店舗営業活動や商品調達に悪影響が生じて収益が悪化する可能性といっ
         た事業上のリスクと閉鎖済み店舗に係る固定資産(例えば、平成26年4月に閉店した茅野店約3億円等)の減損
         リスク(店舗の閉鎖後当該不動産の賃貸又は売却が実現しておらず、資産の簿価が依然として残存しているた
         め、現状のままの場合、平成28年2月期以降、更なる減損処理が必要となる可能性があるとのことです。)があ
         り、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月期に債務超過を解消できない可能性があること、並びに元
         本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らかの資本政
         策が必要となる可能性があることも考慮して本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に検討を
         行った結果、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であ
         り、本公開買付けは、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出来ず、又は、特設注意市場銘
         柄の指定を解消することができない場合に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が株主に及ぶことを回避しつ
         つ、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとの
         ことです。
          上記の対象者の取締役会においては、小磯恵司氏及び牛越泰三氏を除く全ての取締役の全員一致で、本公開買
         付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨
         する旨の決議を行っているとのことです。
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          また、上記の対象者の取締役会には、田村桂吾氏を除く対象者の全ての監査役が参加し、その全ての監査役
         が、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへ
         の応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
          なお、対象者の取締役のうち、小磯恵司氏は公開買付者の完全子会社であるアップルランドの取締役会長を兼
         務しており、また牛越泰三氏は公開買付者の完全子会社であるアップルランドの取締役を兼務しているため、利
         益相反の疑いを回避する観点から、両者は上記の取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審
         議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の取締役の立場で、公開買付者との協議、検討及び交渉に参加し
         ていないとのことです。
          また、対象者の監査役のうち、田村桂吾氏は公開買付者の監査役を兼務しているため、同様の観点から、上記
         の取締役会の本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には参加していないとのことです。
        ④ 比較的長期の買付け等の期間の設定

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
         しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に対し
         て、本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をす
         る機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保しております。
          また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
         ず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性
         の担保に配慮しております。
       (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者
        株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する
        ことができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の①又は②のうちのいずれかの一連の手続により、公
        開買付者が対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を取得することを予定しております。
        ① 株式売渡請求
          本公開買付けの成立により、公開買付者の有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%以上となっ
         た場合には、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179
         条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に
         対し、その所有する対象者株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式
         売渡請求」といいます。)します。本株式売渡請求においては、売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付
         価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定めます。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に
         通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を
         承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
         は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれ
         ぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式1株当たり本公開買
         付価格と同額の金銭を交付します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者よ
         り本株式売渡請求がなされた場合には、本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        ② 株式併合

          本公開買付けが成立したものの、公開買付者の有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90%未満で
         ある場合には、公開買付者は、(イ)対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ロ)
         本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
         む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請します。なお、公開買付者は、
         本臨時株主総会において上記各議案に賛成します。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認され
         た場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認
         された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることに
         より株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条その他
         の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端
         数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することに
         よって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について
         は、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開
         買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対
         して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定です
         が、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなる
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         よう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式
         の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。
          上記①又は②のいずれかの手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては以下のも
         のが考えられます。
          すなわち、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株
         主は、裁判所に対して売渡株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
          一方、本株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じ
         るときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し
         て自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求すること
         ができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
          上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開
         買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそ
         れと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付け
         に応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付す
         る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
         該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
          上記の本臨時株主総会を開催する場合、平成28年1月下旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続
         及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本
         公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定
        数に上限を設けていないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従っ
        て、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しな
        い場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
        する事項)」に記載された手続の実行を予定しておりますので、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になり
        ます。なお、上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
         なお、仮に本公開買付けの実施がなかったとしても、①対象者は、平成27年2月末日時点において、債務超過と
        なったことから、平成28年2月末日までに債務超過を解消しなければ、「上場会社が債務超過の状態となった場合
        において、1ヶ年以内に債務超過の状態でなくならなかったとき」(有価証券上場規程第604条の2第1項第3号
        (関連規則は同第601条第1項第5号)(債務超過))とのJASDAQにおける上場廃止基準に基づいて、対象者株式
        は平成28年6月末までに上場廃止となるとのことです。②また、対象者は、平成27年5月13日付けで、東京証券取
        引所から対象者株式の特設注意市場銘柄の指定を継続する旨の通知を受領したことにより、対象者株式が特設注意
        市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過し、かつ、内部管理体制等に引き続き問題があると
        認められた場合、又は東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制の状況
        等が改善される見込みがないと認めた場合、対象者株式は上場廃止となるとのことです。
       (6)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募合意者それぞれとの間で、平成27年10
        月9日付けで、本応募契約を締結しております。
         金融機関応募契約においては、金融機関グループ各社は、①株式会社八十二銀行の所有する対象者株式(所有株
        式数:349,000株、所有割合:3.97%)、②八十二リース株式会社の所有する対象者株式(所有株式数:141,000
        株、所有割合:1.61%)、③八十二キャピタル株式会社の所有する対象者株式(所有株式数:130,000株、所有割
        合:1.48%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をしております。金融機
        関応募契約においては、金融機関グループ各社の応募の義務の履行は、①本公開買付けが適法に開始されており、
        撤回されていないこと、②金融機関応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその決済日のいずれの時点にお
        いても、金融機関応募契約において公開買付者が金融機関グループ各社に対して行う表明及び保証(注1)が重要
        な点において真実かつ正確であること、③公開買付者について金融機関応募契約に定める義務(注2)の重大な違
        反が存在しないことを前提条件としております。ただし、金融機関グループ各社は、その任意の裁量により、これ
        らの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められております。
        (注1) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、①設立の適法性・存続の有
             効性、権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③金融機関応募契約の有効性及び執行可能性、④法
             令等への違反の不存在、⑤破産申立原因等の不存在、⑥反社会的勢力への非該当、及び⑦十分な買付資
             金の保有について、表明及び保証を行っております。
        (注2) 金融機関応募契約において、公開買付者は、金融機関グループ各社に対し、①公開買付者による表明保
             証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、②未公表の重要事実の通知義務、③秘密保持義務、④公
             表についての事前協議義務、及び⑤金融機関応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っております。
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         他方、小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏は、①株式会社小山興産の所有する対象者
        株式(所有株式数:1,400,000株、所有割合:15.94%)、②小山栄造氏の所有する対象者株式(所有株式数:
        164,000    株、所有割合:1.87%)の全てを、それぞれ本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の合意をし
        ております。小山家応募契約においては、株式会社小山興産及び小山栄造氏の応募の義務の履行は、①本公開買付
        けが適法に開始されており、撤回されていないこと、②小山家応募契約の締結日、本公開買付けの開始日及びその
        決済日のいずれの時点においても、小山家応募契約において公開買付者が株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し
        て行う表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、③公開買付者について小山家応募契約
        に定める義務(注2)の重大な違反が存在しないことを前提条件としております。ただし、株式会社小山興産及び
        小山栄造氏は、その任意の裁量により、これらの前提条件をいずれも放棄することができる旨も併せて定められて
        おります。
         なお、株式会社小山興産が所有する対象者株式1,400,000株及び小山栄造氏が所有する対象者株式の一部である
        157,000株については、それぞれ株式会社八十二銀行を質権者とする質権が設定されており、当該質権が解除され
        るまでは、本公開買付けに応募できない状況にあるとのことですが、小山家応募契約においては、株式会社小山興
        産及び小山栄造氏が公開買付期間の開始日以降20営業日目の日である平成27年11月13日までにそれぞれ当該質権を
        解消することが義務付けられております。
        (注1) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、①設立の適法性・
             存続の有効性、権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③小山家応募契約の有効性及び執行可能
             性、④法令等への違反の不存在、⑤破産申立原因等の不存在、及び⑥反社会的勢力への非該当につい
             て、表明及び保証を行っております。
        (注2) 小山家応募契約において、公開買付者は、株式会社小山興産及び小山栄造氏に対し、①公開買付者によ
             る表明保証違反が生じた場合の通知義務及び補償義務、未公表の重要事実の通知義務、③秘密保持義
             務、④公表についての事前通知義務、及び⑤小山家応募契約上の権利義務の処分禁止義務を負っており
             ます。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成27年10月16日(金曜日)から平成27年11月30日(月曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 平成27年10月16日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき 金230円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式のJASDAQにおける直近及び過
                 去6ヶ月間の市場価格の推移、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施
                 したインタビュー等の調査の結果を基に多面的かつ総合的に分析しました。更に、本応募合意
                 者及び対象者との協議・交渉を踏まえ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
                 買付けの成立の見通しをも勘案した上で、最終的に平成27年10月9日に本公開買付価格を1株
                 当たり230円に決定しました。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、本応募
                 合意者及び対象者との協議・交渉を踏まえ本公開買付価格を決定していることから、第三者算
                 定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である230円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
                 る平成27年10月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値243円に対して5.35%のディスカウン
                 トをした価格、過去1ヶ月間の終値単純平均値218円に対して5.50%のプレミアムを加えた価
                 格、過去3ヶ月間の終値単純平均値229円に対して0.44%のプレミアムを加えた価格、過去
                 6ヶ月間の終値単純平均値214円に対して7.48%のプレミアムを加えた価格です。
                 また、本書提出日の前営業日である平成27年10月15日のJASDAQにおける対象者株式の終値229
                 円に対して0.44%のプレミアムを加えた価格となります。
                 なお、公開買付者は平成26年5月29日付けで対象者が本第三者割当増資により発行した新株
                 (普通株式1,748,000株)を1株当たり217円の発行価額で引き受けました。本第三者割当増資
                 の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者の取締役会決議日(平成26年5月2日)の直前
                 営業日である平成26年5月1日から1ヶ月遡った期間のJASDAQにおける対象者株式の終値の平
                 均値217円(円未満切り捨て)で決定されたのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施
                 についての公表日の前営業日である平成27年10月8日までのJASDAQにおける対象者株式の過去
                 1ヶ月間の終値単純平均値218円に対して5.50%のプレミアムが付された水準で決定されてい
                 ることから、両者の間に13円の差異が生じています。
                 また、公開買付者は平成27年1月26日に市場外取引により、①株式会社小山興産から対象者株
                 式419,800株(保有割合:4.13%)、②小山光作氏から対象者株式233,000株(保有割合:
                 2.29%)、及び③小山光作氏及び小山栄造氏の実母である小山早智子氏から対象者株式40,000
                 株(保有割合:0.39%)(合計692,800株、保有割合の合計:6.82%)を1株当たり248円でそ
                 れぞれ取得しました。当該市場外取引における取得価格は当時の当事者間との合意により平成
                 27年1月16日から30営業日遡った期間のJASDAQにおける対象者株式の終値の単純平均値225円
                 (円未満切り捨て)に対し10%のプレミアムが付された水準で決定されたのに対し、本公開買
                 付価格は本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成27年10月8日までの
                 JASDAQにおける対象者株式の過去1ヶ月間の終値単純平均値218円に対して5.50%のプレミア
                 ムが付された水準で決定されていることから18円の差異が生じています。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  対象者は、本第三者割当増資後も公開買付者グループと協働して対象者の中期経営計画に基
                  づき収益力の強化を推し進め、また、公開買付者の完全子会社であるアップルランドとの間
                  で共同販促企画を実施する等、本資本業務提携によるシナジー効果の発現に努めてまいりま
                  したが、対象者の平成27年2月期の連結決算において、売上高は315億2,395万円(前期比
                  14.6%減)、閉鎖済み店舗2店の建物減損損失及び貸倒引当金を計上したこと等による特別
                  損失の計上により当期純損失6億196万円(前期は22億9,772万円の当期純損失)を計上し、
                  同連結会計年度末において9,148万円の債務超過の状況となり、継続企業の前提に関する重
                  要な疑義が引き続き存在しております。なお、平成27年5月29日の東京証券取引所の発表の
                  とおり、この点は有価証券上場規程第604条の2第1項第3号(関連規則は同第601条第1項
                  第5号)(債務超過)に該当するため、対象者株式は上場廃止に係る猶予期間入り銘柄と
                  なっており、平成28年2月末日までに債務超過を解消しなければ、JASDAQにおける上場廃止
                  基準に基づいて、対象者株式は平成28年6月末までに上場廃止となるとのことです(注)。
                  (注) 平成27年7月15日に提出された第48期第1四半期報告書では、平成27年5月末時点
                      の純資産は9,067万円に改善し、債務超過を解消しましたが、対象者第2四半期決
                      算短信によれば、平成28年8月末時点で再び債務超過となり、継続企業の前提に関
                      する重要な疑義が存在していることから、対象者は、当該状況を解消すべく、収益
                      力を強化し経営基盤及び財務基盤の安定化を図っていくとのことです。
                  また、対象者が平成27年5月1日に公表した「決算短信の一部訂正(事業等のリスク等)に
                  関するお知らせ」のとおり、対象者は同日開催の取締役会において、平成27年4月25日付け
                  「平成27年2月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の記載内容の一部を訂正することを決
                  定したとのことです。同決定の中の対象者株式の上場廃止リスクに関する記載のとおり、対
                  象者株式は、平成27年5月1日時点において東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指定さ
                  れており、現在、対象者及びその子会社は一丸となって、内部管理体制等の改善に取り組ん
                  でおり、一日も早い特設注意市場銘柄の指定解除を受けるべく取り組んでいるとのことです
                  が、対象者株式が特設注意市場銘柄に指定された日(平成25年5月15日)から3年を経過
                  し、かつ、対象者の内部管理体制等に引き続き問題があると東京証券取引所が認めた場合、
                  又は、東京証券取引所が内部管理体制確認書の提出を求めたにもかかわらず、内部管理体制
                  の状況等が改善される見込みがないと認めた場合、対象者株式は上場廃止となるとのことで
                  す。
                  上記の通り、対象者において収益改善・資本増強及び内部管理体制の強化が喫緊の課題とな
                  る状況において、平成27年5月上旬、公開買付者は、本資本業務提携を通じた協業だけでは
                  対象者とのシナジー効果が十分にかつ早期に発揮できないことから、対象者を完全子会社化
                  することが望ましいとの考えを有するに至り、対象者に対して本取引に関して打診を行い、
                  平成27年5月下旬から、対象者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協議・検討を
                  開始しました。平成27年8月中旬頃に、両社の協議は、市場株価の動向が不安定だったこと
                  から価格を含む諸条件が整わなかったため、一旦中断したものの、対象者は、上記のとお
                  り、喫緊の課題を解決する必要があるため、公開買付者は、平成27年9月上旬、対象者から
                  改めて本取引による支援の要請を受け、平成27年9月15日に本取引を正式に要請する旨の書
                  面を受領しました。
                  これを受け、公開買付者は平成27年9月16日、対象者に対し、対象者からの要請について前
                  向きに検討していくことを返答し、対象者との間で、対象者の完全子会社化を前提とした協
                  議・検討を再び開始しました。
                  その後、公開買付者は対象者に対するインタビュー等の調査を経て、公開買付者は対象者と
                  の間で対象者の今後の業績の見込み及び企業価値向上策や本公開買付けの条件等について協
                  議を重ね、平成27年9月29日、①本取引の目的、②本取引のスキーム及び③本取引後の経営
                  方針を記載した提案書を対象者に提出しました。
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                  そして、当該提案書に基づき、対象者との間で更に協議・検討を重ねた結果、公開買付者
                  は、対象者との間でより強固な資本関係を築き、迅速な意思決定や緊密な事業提携を遂行し
                  つつ環境の変化に適確に対応しながら対象者の事業構造改革を着実に実行させることで、①
                  事業基盤の拡大を通じて長野県内及び長野県周辺のその他の地域におけるドミナント化を進
                  め、スケールメリットを活かした仕入・物流・販促等により成長が見込まれる分野へ機動的
                  な経営資源の配分が可能になること、②公開買付者グループが持つ店舗開発や人材面におけ
                  るノウハウ等の共有により店舗の魅力度が向上することが見込まれること、③公開買付者グ
                  ループからの財務面での支援により対象者の成長戦略の着実な実行が可能になることから、
                  対象者グループの企業価値向上を図るためには公開買付者が対象者を完全子会社化すること
                  が最良の選択であるとの結論に至りました。
                  上記を踏まえ、前記「算定の基礎」欄に記載のとおり、公開買付者は、平成27年10月9日開
                  催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり230円と決定しました。
       (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            6,341,189(株)                   3,413,900(株)                       ―(株)
      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,413,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,413,900株)以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
      (注2) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(6,341,189株)を記載
           しております。当該最大数は、対象者第2四半期決算短信に記載された平成27年8月31日現在の発行済株式
           総数(10,163,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,381,011株)及び本書提出日現在
           において公開買付者が所有する対象者株式の数(2,440,800株)を控除した株式数(6,341,189株)です。
      (注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
      (注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 63,411
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成27年10月16日        現在)(個)(d)                    24,408
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成27年10月16日        現在)(個)(g)                       0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成27年8月31日        現在)(個)(j)                         87,814
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       72.21
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,341,189株)に
           係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年10月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(た
           だし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項
           第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年10月15日に
           提出した第48期第2四半期報告書に記載された平成27年8月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、
           単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議
           決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第
           2四半期決算短信に記載された平成27年8月31日現在の発行済株式総数(10,163,000株)から、同日現在の
           対象者が所有する自己株式数(1,381,011株)を控除した株式数(8,781,989株)に係る議決権の数(87,819
           個)を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
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      6【株券等の取得に関する許可等】
       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
          (以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出の受理の日から30日(短縮され
          る場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することはできません(以下、本株式取得が禁止さ
          れる当該期間を「禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけれ
          ばなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式
          取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30
          日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされてい
          ます(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、そ
          の旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独
          占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に
          関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、平成27年6月12日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
          けで受理されております。そして、公開買付者は、平成27年6月25日付けで公正取引委員会より排除措置命令
          を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は、平成27年6月25日をもって終了しております。また、公開
          買付者は、平成27年6月25日付けで公正取引委員会より30日の禁止期間を13日に短縮する旨の通知を受領した
          ため、平成27年6月25日の経過をもって禁止期間は終了しております。
       (3)【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付  平成27年6月25日(排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けた
                   ことによる)
           許可等の番号  公経企第387号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                   公経企第388号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        ② 本公開買付けに応募される方(以下「応募株主等」といいます。)には、所定の「公開買付応募申込書」に所

         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してく
         ださい。
        ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した

         上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、
         公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおい
         ては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録さ
         れている株式をもって本公開買付けに応募することは出来ません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以
         外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又
         は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していた
         だく必要があります。(注1)
        ④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

        ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要になります。
        ⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
             等の記録を振替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
             等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座
             の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必
             要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいます
             ようお願い申し上げます。
        (注2) 本人確認書類について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の本人確認書類が必要になります。本人確認書類等の詳細については、
             公開買付代理人へお問合せください。
             個人・・・・・・住民票の写し(6ヶ月以内に作成されたもの)、健康保険証、運転免許証等(氏名、
                     住所、生年月日全てを確認できるもの)。
             法人・・・・・・登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所
                     在地並びに事業内容を確認できるもの)。
                     法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代
                     表者)個人の本人確認が必要となります。
             外国人株主・・・日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類
                     するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の
                     場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び
                     本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要で
                     す。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたも
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                     の、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理
                     人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
                     (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則としてパスポートの
                          提出をお願いいたします。
                     (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類
                          に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者
                          の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成
                          されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要
                          です。
                     (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、
                          ①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は
                          署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る
                          届出印により原本証明が付されたもの。
        (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用さ
             れます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却とし
             て取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確
             認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除
          書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15
          時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                       (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            1,458,473,470
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              43,000,000
     その他(c)                                              5,150,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            1,506,623,470

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,341,189株)に、1株当たりの買付価
           格(230円)を乗じた金額を記載しています。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
      (注3) 「その他(c)」欄には本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
           その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
      (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                     2,538,812
                 普通預金
                 計(a)                                   2,538,812
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          2,538,812千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成27年12月4日(金曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却
          代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買
          付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理
          人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決
          済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態
          に戻します。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,413,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,413,900株)以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし
          第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
          14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定
          開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
          が判明した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「10 決済の方法」の
          「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公
          開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開
          買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説
          明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び
          訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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       (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書
          送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを
          含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領し
          たり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わ
          ず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネッ
          ト通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用して
          いないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が
          買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                           所有株式の数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    の数の割合(%)
            ─                   ─               ─         ─

            ─                   ─               ─         ─

            ─                   ─               ─         ─

            ─                   ─               ─         ─

                               ─               ─         ─

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
       ─      ─       ─         ─              ─             ─

       ─      ─       ─         ─              ─             ─

       ─      ─       ─         ─              ─             ─

                                                        ─

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第7期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月25日関東財務局長に提
          出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第8期第1四半期(自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月13日 関東
          財務局長に提出
           事業年度 第8期第2四半期(自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月13日 関東
          財務局長に提出予定
         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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          アルピコホールディングス株式会社
          (長野県松本市井川城2丁目1番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成27年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          24,445(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          24,445                ―             ―

           合計
                          24,445                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成27年8月31日現在、対象者株式1,381,011株を保有して
           いるとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権37個を含めております。な
           お、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等の行った後における株券等所有割
           合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年10月16日現在)(個)(g)」に含ま
           れておりません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成27年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          24,408(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          24,408                ―             ―

           合計
                          24,408                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成27年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            37(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            37              ―             ―

           合計
                            37              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成27年8月31日現在、対象者株式1,381,011株を保有して
           いるとのことですが、全て自己株式であり議決権はありません。
      (注2) 上記「所有する株券等の数」は、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権37個を含めております。な
           お、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等の行った後における株券等所有割
           合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年10月16日現在)(個)(g)」に含ま
           れておりません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成27年10月16日現在)
     氏名又は名称                 株式会社マツヤ

                      長野県長野市大字北尾張部710番地1
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 スーパーマーケット事業

                      連絡者  株式会社マツヤ
                           管理本部長  北川 正一
     連絡先
                      連絡場所 長野県長野市大字北尾張部710番地1
                      電話番号 026-241-1314(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                                (平成27年10月16日現在)

     氏名又は名称                 戸谷 正昭

                      長野県長野市大字北尾張部710番地1(対象者の所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 対象者の取締役

                      連絡者  株式会社マツヤ
                           管理本部長  北川 正一
     連絡先
                      連絡場所 長野県長野市大字北尾張部710番地1
                      電話番号 026-241-1314(代表)
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社マツヤ
                                                (平成27年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、平成27年8月31日現在、対象者株式1,381,011株を所有してい
          るとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
          戸谷 正昭

                                                (平成27年10月16日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            37(個)              ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                            37              ―             ―

           合計
                            37              ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記の所有する株券等の数には、戸谷正昭氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式
           1,300株に係る議決権13個が含まれています。
      (注2) 戸谷正昭氏は小規模所有者に該当いたしますので、戸谷正昭氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開
           買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に
           係る議決権の数(平成27年10月16日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
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     第4【公開買付者と対象者との取引等】
      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        公開買付者と対象者との間に取引関係はありません。ただし、公開買付者の完全子会社であるアップルランドは対
       象者から商品(ベーカリー)を購入(対象者の平成27年2月期においては737,000円)しています。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1)本公開買付けへの賛同
         対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関の
        フィナンシャル・アドバイザーであるレコフから取得した本株式価値算定書及び算定結果についての説明及び外部
        の有識者から構成される第三者委員会の答申その他の関連資料を参考の上、本公開買付けを含む本取引に係る諸条
        件について慎重に協議、検討を行った結果、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より一層の緊密な資本関係
        を構築することで、対象者における意思決定の迅速化と柔軟かつ戦略的な事業運営を推進するとともに、公開買付
        者と対象者の経営資源を相互活用し、対象者の経営基盤の強化及びシナジー効果の最大化を図ることができると考
        えられることから、本公開買付けが対象者の企業価値向上の観点において有益であり、本公開買付価格が対象者の
        第三者算定機関としてレコフより取得した本株式価値算定書に記載されている1株当たりの対象者株式の株式価値
        の算定結果のレンジの上限を超えていること、対象者が平成28年2月期第2四半期末(平成27年8月末日)におい
        て債務超過の状況にあり、今後の財務状況についても不確実な面(異常気象・自然災害等により店舗営業活動や商
        品調達に悪影響が生じて収益が悪化する可能性といった事業上のリスクと閉鎖済み店舗に係る固定資産の減損リス
        ク)があり、これらのリスクが顕在化した場合、平成28年2月期に債務超過を解消できない可能性があること、並
        びに元本の返済猶予期限である平成28年2月末日以降、金融機関から継続的な支援を確保するためには何らかの資
        本政策が必要となる可能性があることも考慮して本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に検討を
        行った結果、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、
        本公開買付けは、上場廃止に係る猶予期間内に債務超過の解消を行うことが出来ず、又は、特設注意市場銘柄の指
        定を解消することができない場合に上場廃止に伴い発生するリスクの負担が株主に及ぶことを回避しつつ、少数株
        主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年10月9日
        開催の対象者の取締役会において本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆
        様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
         詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 
        対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
        をご参照ください。
       (2)本資本業務提携契約の内容

         公開買付者及び対象者は、平成26年5月2日付けで本資本業務提携契約を締結し、公開買付者は、本資本業務提
        携契約に基づき、平成26年5月29日付けで本第三者割当増資により発行した対象者株式1,748,000株を引き受けま
        した。
         本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下のとおりです。
        ① 取締役の派遣
          公開買付者は、1名の対象者の取締役を指名することができる。
        ② 業務提携の概要
          公開買付者及び対象者は、以下の事項及び公開買付者及び対象者間で別途合意する事項について、協業の検討
         を行う。
         (イ)商品の共同開発による商品力の強化
         (ロ)資材調達等の効率化
         (ハ)物流等のインフラの相互活用
         (ニ)効果的な販促ノウハウの共有
         (ホ)人材教育プログラムの共有を通じたサービスレベルの向上
         (ヘ)店舗運営ノウハウの共有
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     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場
     取引業協会名
        月別      平成27年4月       平成27年5月       平成27年6月       平成27年7月       平成27年8月       平成27年9月       平成27年10月
       最高株価         248       205       234       366       286       246       246
       最低株価         200       193       181       184       180       196       215
      (注) 平成27年10月については、10月15日までのものです。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      100     ―
     合(%)
                                 31/34





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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
        氏名          役名              職名
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第46期(自 平成25年3月1日 至 平成26年2月28日) 平成26年5月30日関東財務局長に提出
          事業年度 第47期(自 平成26年3月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年5月29日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第48期第2四半期(自 平成27年6月1日 至 平成27年8月31日) 平成27年10月15日関東財務
         局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社マツヤ
           (長野県長野市大字北尾張部710番地1)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
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      6【その他】
       (1)業績予想の修正
         対象者は、平成27年10月9日に、東京証券取引所において「平成28年2月期第2四半期累計期間及び通期業績予
        想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の
        概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検
        証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下
        さい。
        (イ)平成28年2月期 第2四半期(累計)連結業績予想数値との差異(平成27年3月1日~平成27年8月31日)

                                                      1株当たり
                      売上高        営業利益        経常利益       四半期純利益
                                                     四半期純利益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  15,330          267        153        130       15.56
     今回修正予想(B)                  15,448          142         36        33       3.76

     増減額(B-A)                    118       △125        △117         △97

     増減率(%)                    0.8       △46.8        △76.5        △74.6

     (ご参考)前期第2四半期実
     績(平成27年2月期第2四半                  16,368          71       △18        △137       △17.35
     期)
        (ロ)平成28年2月期 通期連結業績予想数値の修正(平成27年3月1日~平成28年2月29日)

                                                      1株当たり
                      売上高        営業利益        経常利益        当期純利益
                                                      当期純利益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  29,800          586        373        322       38.54
     今回修正予想(B)                  30,200          220        △20         90       10.25

     増減額(B-A)                    400       △366        △393        △232

     増減率(%)                    1.3       △62.5          -      △72.0

     (ご参考)前期実績(平成27
                       31,523          249         2      △601       △72.04
     年2月期)
        (ハ)平成28年2月期 第2四半期(累計)個別業績予想数値との差異(平成27年3月1日~平成27年8月31日)

                                                      1株当たり
                      売上高        営業利益        経常利益       四半期純利益
                                                     四半期純利益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  15,330          249        135        114       13.64
     今回修正予想(B)                  15,448          141         24        14       1.59

     増減額(B-A)                    118       △108        △111        △100

     増減率(%)                    0.8       △43.4        △82.2        △87.7

     (ご参考)前期第2四半期実
     績(平成27年2月期第2四半                  16,368          72       △29        △151       △19.06
     期)
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        (ニ)平成28年2月期 通期個別業績予想数値の修正(平成27年3月1日~平成28年2月29日)
                                                      1株当たり
                      売上高        営業利益        経常利益        当期純利益
                                                      当期純利益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  29,800          550        338        290       34.71
     今回修正予想(B)                  30,200          210        △50         50       5.69

     増減額(B-A)                    400       △340        △388        △240

     増減率(%)                    1.3       △61.8          -      △82.8

     (ご参考)前期実績(平成27
                       31,523          225         24       △548       △65.65
     年2月期)
       (2)固定資産の取得

         対象者は平成27年10月9日に「軽井沢店の隣地取得に向けた交渉に関するお知らせ」を公表しております。当該
        公表によると、対象者は、マツヤ軽井沢店(所在地:長野県北佐久郡軽井沢町軽井沢1323-1002)の隣地(長野県
        北佐久郡軽井沢町軽井沢1323-456)を取得することに向け、基本的な方向性を確認したとのことです。なお、現
        状、入札形式にて取得価額が決まる予定であるため、価格及びその他の取引条件の詳細は未定であるとのことです
        が、当該隣地の鑑定評価額は約9,000万円程度であるとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参
        照ください。
         また、対象者は平成27年10月9日に「七瀬店の閉店および再出店する際の隣地取得に向けた交渉に関するお知ら
        せ」を公表しております。当該公表によると、対象者は、七瀬店の店舗所在地が長野駅周辺第二土地区画整理事業
        による収用の対象となったため、平成27年12月25日をもって七瀬店を閉店し、換地後の対象者所有地に再出店する
        予定であるところ、当該七瀬店の閉店及び再出店に関連し、再出店後の対象者所有地の隣地取得に向けた交渉につ
        いて、基本的な方向性を確認したとのことです。なお、現在交渉中であるため、価格及びその他の取引条件の詳細
        は未定であるとのことですが、対象者では最大で4,000万円程度の価格を見込んでいるとのことです。詳細につき
        ましては、当該公表の内容をご参照ください。
                                 34/34











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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。