マックスバリュ東北株式会社 臨時報告書 第9期(平成27年1月17日-平成27年7月16日)【みなし訂正有価証券届出書】

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臨時報告書-第9期(平成27年1月17日-平成27年7月16日)【みなし訂正有価証券届出書】

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提出者:マックスバリュ東北株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                   マックスバリュ東北株式会社(E03348)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    東北財務局長
      【提出日】                    平成27年10月15日
      【会社名】                    マックスバリュ東北株式会社
      【英訳名】                    MAXVALU    TOHOKU    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  内田 和明
      【本店の所在の場所】                    秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                    018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画本部長兼リスクマネジメント責任者  山内 紀幸
      【最寄りの連絡場所】                    秋田県秋田市土崎港北一丁目6番25号
      【電話番号】                    018(847)0111
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営企画本部長兼リスクマネジメント責任者  山内 紀幸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成27年10月14日開催の取締役会において、イオンリテール株式会社(以下、「イオンリテール」といいま
      す。)との間で、平成28年3月1日を効力発生日として、吸収分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により、
      当社の新潟県内におけるスーパーマーケット事業(以下、「対象事業」といいます。)をイオンリテールに承継するこ
      とを決議するとともに、本日、吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取
      引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出
      するものであります。
     2【報告内容】

      1.当該吸収分割の相手会社についての事項
       (1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             イオンリテール株式会社
     本店の所在地             千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

     代表者の氏名             代表取締役社長  岡崎 双一

     資本金の額             489億70百万円

     純資産の額(連結)             311,008百万円(平成27年2月28日現在)

     総資産の額(連結)             1,161,090百万円(平成27年2月28日現在)

     事業の内容             総合小売業

       (2)最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益

                                                    (単位:百万円)
                         (連結)             (連結)             (連結)

           決算期
                       平成25年2月期             平成26年2月期             平成27年2月期
     営業収益                       2,153,608             2,140,110             2,117,231
     営業利益                         34,541             27,511              2,518

     経常利益                         40,017             29,609              2,715

     当期純利益又は当期純損失
                              10,415             12,139             △5,193
     (△)
       (3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                大株主の名称                    発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     イオン株式会社                                                  100%

       (4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             該当する事項はありません。
     人的関係             監査役がイオンリテールの従業員を兼務しております。

     取引関係             当社はイオンリテールとの間で商品の仕入取引があります。

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      2.当該吸収分割の目的
        当社は、2013年6月に株式会社パワーズフジミより新潟県内のスーパーマーケット7店舗を譲り受け、新潟県にお
       けるスーパーマーケット事業を本格的にスタートいたしました。
        当社はイオングループに所属しており、対象事業を譲り受けた後、イオンブランドである「トップバリュ」や物流
       機能など、イオングループのインフラを最大限に活用し、地域の皆さまの日々の暮らしに貢献して参りました。しか
       しながら、新潟県における人口減少や、競合店の出店、当社の出店計画の遅れや遠隔地であることによる環境変化へ
       の対応の遅れなどにより対象事業の収益は当初の予定より低調に推移している状況です。
        このような状況のなか、当社と当社の親会社であるイオン株式会社(以下、「イオン」といいます。)及びイオン
       リテールにおいて対象事業の経営の効率化及び体制の再構築について慎重に検討を重ねたところ、当社の行っている
       新潟県内におけるスーパーマーケット事業をイオンリテールに吸収分割の方法で承継させることが、当社にとっては
       東北エリアに特化し事業基盤の強化に徹底できること、イオンリテールにとっては、条例により3,000㎡以上の店舗
       の開設が難しい新潟において今回の対象店舗のような規模の店舗を展開することが可能となるなどの理由により、対
       象事業をイオンリテールに承継させ新潟県内における地域戦略を一体となって推進していくことが、両社及びイオン
       グループにとって最善の策であるという結論に至りました。
      3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容

       (1)吸収分割の方法
         当社を分割会社とし、イオンリテールを分割承継会社とする吸収分割です。
       (2)吸収分割に係る割当ての内容

         本分割に際し、イオンリテールより当社に対して交付される対価は、現金90百万円です。
       (3)その他の吸収分割契約の内容

        ① 吸収分割の日程
          平成27年10月14日     吸収分割契約書締結
          平成28年3月1日(予定) 効力発生日
          (注) 当社は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主総会による承認の手
              続を経ずに本分割を行う予定です。
              イオンリテールについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易吸収分割の手続により、株主
              総会による承認の手続を経ずに本分割を行う予定です。
        ② 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

          該当事項はありません。
        ③ 本分割により増減する資本金の額

          当社の資本金に変更はありません。
        ④ 承継会社が承継する権利義務

         ⅰ)イオンリテールは、以下の当社の店舗(以下、「対象店舗」といいます。)の事業に関する資産、負債、契
          約その他の権利義務の重要な部分(但し、本分割契約において承継しないと定めたものを除く。)を承継致し
          ます。
         ⅱ)当社からイオンリテールに承継する債務その他の義務は、重畳的債務引受の方法によります。
                         対象店舗
            (1)
                マックスバリュ藤見町店
            (2)
                マックスバリュ上木戸店
            (3)
                マックスバリュ笹口店
            (4)
                マックスバリュ山二ツ店
            (5)
                マックスバリュ亀田店
            (6)
                マックスバリュ村上肴町店
            (7)
                マックスバリュ荒川アコス店
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        ⑤ 債務履行の見込み
          本分割において、当社及びイオンリテールが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断し
         ております。
      4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

       (1)割当ての内容の根拠及び理由
         当社は、本分割の対価の公正性とその他本分割の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として山田FA
        S株式会社(以下、「山田FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同をそ
        れぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
         当社は、第三者算定機関である山田FASから平成27年10月8日付で受領した算定書、法務アドバイザーである
        弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言並びにイオンリテール及びイオンと利害関係を有しない当社の社外取締役
        であり株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に独立役員として届け出ている野口敏
        郎氏から平成27年10月8日付で受領した本分割の目的、当社の企業価値向上、交渉過程の手続き、本分割の分割対
        価の公正性等の観点から総合的に判断して、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと
        判断される旨の意見書を踏まえ慎重に協議・検討した結果、対価として現金の交付を受けることとして、上記3.
        (2)「吸収分割に係る割当ての内容」が、下記(3)に記載の通り、山田FASの算定結果の範囲内であることから、
        当該交付される対価及びその他の条件により本分割を行うことが妥当であると判断し、本日、本分割を行うことを
        決定し、両社間で本分割契約を締結しました。
       (2)算定機関の名称及び当社との関係

         第三者算定機関である山田FASは、当社及びイオンリテールの関連当事者には該当せず、重要な利害関係も有
        しません。
       (3)算定の経緯

         山田FASは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・
        キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて算定を行いました。
         上記方式において算定された対象事業の対価の範囲は、以下のとおりです。
                 採用手法                            算定結果
                 DCF法                         84百万円~93百万円
         DCF法では、当社から入手した対象事業の今後の事業計画をもとに、平成27年9月末日を基準日として、直近
        までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を踏まえて試算した将来の財務予測に基づき、対象事業が
        平成29年2月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引い
        て、対象事業の事業価値を分析しているとのことです。なお、割引率には7.11%~7.85%を採用し、継続価値の算
        定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%を採用しているとのことです。なお、DCF法において
        採用した対象事業の事業計画においては、対象店舗への活性化投資による営業収入の増加を毎期見込んでおり、平
        成33年2月期においては営業利益の黒字化を見込んでおります。また、当該事業計画には、本分割による影響は考
        慮されておりません。
         DCF法の算定の前提とした対象事業の財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
        対象事業
                                                    (単位:百万円)
                 平成29年2月期         平成30年2月期         平成31年2月期         平成32年2月期         平成33年2月期

      営業収入                4,330         4,420         4,510         4,590         4,665
      営業利益又は営業損
                      △135         △78         △39         △14          11
      失(△)
      EBITDA                △108         △54         △14          11         36
      フリー・キャッ
                       104        △79         △39         △13          10
      シュ・フロー
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         山田FASは、本算定に際して、当社から提供を受けた情報及び市場データ等の一般に公開されている情報、並
        びに財務、経済及び市場に関する指標等を用いております。また、本算定に重大な影響を与える可能性のある未開
        示の情報は存在しないことを前提としております。山田FASは、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完
        全なものであること並びにこれらに含まれる対象事業の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と
        判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、当該情報及び資料の正確性、妥当性、実現可能性等
        について独自の調査・検討等を行っておりません。
       (4)公正性を担保するための措置

         本分割は、支配株主等との取引に該当することから、当社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のと
        おり公正性を担保するための措置をとりました。
        ① 第三者算定機関からの算定書の取得
          当社は、本分割の公正性を担保するため、当社及びイオンリテールから独立した第三者算定機関である山田F
         ASを選定し、平成27年10月8日付で、本分割に係る算定書を取得しました。当該算定書の概要は、上記(3)を
         ご参照ください。なお当社は、上記第三者算定機関より、上記3.(2)「吸収分割に係る割当ての内容」記載の
         対価が当社の株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得し
         ておりません。
        ② 独立した法律事務所からの助言

          当社は、本分割に関する法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、弁護士法人淀屋
         橋・山上合同から、本分割に関する当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、弁護士法人
         淀屋橋・山上合同は、当社及びイオンリテールとの間で本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しており
         ません。
       (5)利益相反を回避するための措置

         本分割は、イオングループ内の事業承継であり、利益相反構造が存在することから、当社は、本分割に関し、利
        益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
        ① 当社における利害関係を有しない第三者からの意見の取得
          当社取締役会は、本分割の利益相反を回避するにあたり、イオンリテール及びイオンと利害関係を有しない当
         社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている野口敏郎氏に対し、東京証券取引所の定
         める規則に基づき、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かに関する検
         討を依頼しました。
          同氏は、山田FASが作成した算定書その他の本分割に関連する各種資料及び関係者からの説明聴取の内容を
         踏まえ本分割に関して慎重に検討した結果、(ⅰ)本分割には当社の企業価値向上に資する点があると認められ、
         本分割の目的は正当であること、(ⅱ)本分割の対価、その他の条件については、公正が確保されていると認めら
         れること(ⅲ)本分割において、公正な手続きを通じた株主の利益への十分な配慮がされていると認められること
         から、本分割に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を平成27年10
         月9日付で当社取締役会に提出しています。
        ② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認

          取締役である浦野浩治郎氏はイオンの子会社である株式会社ダイエーの取締役執行役員を兼務しており、ま
         た、監査役である後藤鉄朗氏はイオンの子会社であるマックスバリュ北海道株式会社の監査役を、山崎猛氏はイ
         オンの子会社であるマックスバリュ中部株式会社の監査役を、出口穣二氏はイオンリテールの従業員をそれぞれ
         兼務しており、潜在的な利益相反を回避し、意思決定過程の公正性を保つ観点から、上記取締役会における審議
         及び決議には参加しておりません。
          本分割の承認にかかる当社取締役会は、上記の観点から審議及び決議に参加していない取締役及び監査役を除
         くすべての取締役及び監査役が出席し、本分割の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ出席した取締役
         全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ出席した監査役のいずれも異議がない旨の意見を述べてお
         ります。
                                 5/6




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      5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
       額、総資産の額および事業の内容
     商号             イオンリテール株式会社
     本店の所在地             千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1

     代表者の氏名             代表取締役社長  岡崎 双一

     資本金の額             489億70百万円
     純資産の額             現時点では確定しておりません

     総資産の額             現時点では確定しておりません

     事業の内容             総合小売業

                                                          以上

                                 6/6
















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