株式会社フォーシーズホールディングス 四半期報告書 第13期第3四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

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四半期報告書-第13期第3四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

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提出者:株式会社フォーシーズホールディングス

カテゴリ:四半期報告書

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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                             四半期報告書
     【表紙】

     【提出書類】               四半期報告書

     【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

     【提出先】               福岡財務支局長

     【提出日】               平成27年8月12日

     【四半期会計期間】               第13期第3四半期(自            平成27年4月1日          至   平成27年6月30日)

     【会社名】               株式会社フォーシーズホールディングス

                    (旧会社名 株式会社フェヴリナホールディングス)
     【英訳名】               4Cs  Holdings     Co.,   Ltd.

                    (旧英訳名 Favorina           Holdings     Co.,   Ltd.)
                    (注)平成26年12月19日開催の第12期定時株主総会の決議により、平成27年2月1
                    日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】               代表取締役社長            神代 亜紀

     【本店の所在の場所】               福岡市中央区薬院一丁目1番1号

     【電話番号】               092-720-5460

     【事務連絡者氏名】               経営企画室 室長             山戸 明仁

     【最寄りの連絡場所】               福岡市中央区薬院一丁目1番1号

     【電話番号】               092-720-5460

     【事務連絡者氏名】               経営企画室 室長             山戸 明仁

     【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

                              第12期           第13期
                                                     第12期
              回次              第3四半期連結           第3四半期連結
                                                   連結会計年度
                             累計期間           累計期間
                          自   平成25年10月1日         自   平成26年10月1日         自   平成25年10月1日
             会計期間
                          至   平成26年6月30日         至   平成27年6月30日         至   平成26年9月30日
     売上高                 (千円)           806,929          1,309,356           1,273,344
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)            7,292          △ 35,040           58,051

     四半期(当期)純利益又は
                      (千円)           229,676           △ 40,664           296,362
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                 (千円)           229,676           △ 40,664           296,362
     純資産額                 (千円)           965,157           990,670          1,031,658

     総資産額                 (千円)          1,486,000           2,529,438           1,619,047

     1株当たり四半期(当期)純利益
     金額又は1株当たり四半期純損失                 (円)           39.61           △ 6.21           49.50
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             ―           ―           ―
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)            64.2           38.7           63.1
                              第12期           第13期

              回次              第3四半期連結           第3四半期連結
                              会計期間           会計期間
                          自   平成26年4月1日         自   平成27年4月1日
             会計期間
                          至   平成26年6月30日         至   平成27年6月30日
     1株当たり四半期純利益金額又は
                       (円)           0.99          △ 2.34
     1株当たり四半期純損失金額(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額は、第12期第3四半期連結累計期間及び第12期連結会
          計年度については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第13期第3四半期連結累計期間に
          ついては、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
     2  【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重
       要な変更はありません。
        なお、新規連結子会社である株式会社Cureにおいて、平成27年7月1日付で事業譲受の効力が発生しており
       ます。
        また、平成27年8月1日付で当社を株式交換完全親会社、クレイトン・ダイナミクス株式会社を完全子会社とす
       る株式交換の効力が発生したことにより、同社は第4四半期連結会計期間より連結の範囲に含まれることとなりま
       す。
        詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載し
       ております。
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     第2   【事業の状況】

     1  【事業等のリスク】

       当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2  【経営上の重要な契約等】

        当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、平成27年8月1日を効力発生日として、当社を株式交換完
       全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議
       し、同日、クレイトン・ダイナミクス株式会社との間で株式交換契約を締結いたしました。
        また、当社の平成27年5月29日開催の取締役会決議に基づき、新規連結子会社である株式会社Cureは、東洋
       ライフサービス株式会社、有限会社東洋インキュベーションシステム及びTOYO-NET.JAPAN株式会社との間で、事業
       の一部譲受けに関する契約を同日付で締結し、平成27年7月1日付で当該事業を譲受けました。
        詳細につきましては、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載し
       ております。
     3  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び関係会社)が判断し
      たものであります。
      (1)業績の状況

        当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による各種政策を背景に、円安・株高が継続し、
       企業収益や雇用環境が改善するなど、緩やかな景気回復の兆しが見られました。しかしながら、不安定な海外情勢
       による国内景気への影響なども懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
        このような状況のもと当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の
       変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に
       経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
        当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミク
       ス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で、クレイトン・ダイナミクス
       株式会社との間で平成27年8月1日を効力発生日とする株式交換契約を締結いたしました。さらに新規連結子会社
       である株式会社Cureは、平成27年5月29日開催の当社取締役会決議に基づき、東洋ライフサービス株式会社、
       有限会社東洋インキュベーションシステム及びTOYO-NET.JAPAN株式会社との間で、平成27年7月1日を効力発生日
       とする事業の一部譲受けに関する契約を締結いたしました。(詳細につきましては「第4 経理の状況 1 四半
       期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。)
        また、既存のコミュニケーション・セールス事業につきましては、当第3四半期連結累計期間において、「新規
       顧客の獲得」と「既存顧客の確保」、この2つを軸に事業を進めてまいりました。
        まず、「新規顧客の獲得」に関して、株式会社サイエンスボーテにおきましては、ラジオを使った宣伝広告を得
       意としており、積極的な営業展開の結果、順調に顧客を獲得してまいりました。株式会社フェヴリナにおきまして
       は、新規獲得を得意とする株式会社サイエンスボーテのノウハウを共有するためのテストマーケティングを繰り返
       し行っており、少しずつではありますが新規顧客の獲得数を伸ばしてきております。
        次に、「既存顧客の確保」に関して、株式会社フェヴリナにおきましては、従来からのご愛用品に加え、他の基
       礎化粧品等へ誘導するための施策を積極的に進めてまいりました。株式会社サイエンスボーテにおきましては、新
       規顧客をリピーターに変えることを得意とする株式会社フェヴリナのノウハウを共有すべく、社内体制の構築及び
       社内教育を進めております。
        以上の結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,309,356千円(前年同四半期比62.3%増)となり、営
       業損失34,168千円(前年同四半期は営業損失1,407千円)、経常損失35,040千円(前年同四半期は経常利益7,292千
       円)、四半期純損失40,664千円(前年同四半期は四半期純利益229,676千円)となりました。
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      (2)財政状態の分析

       (資産)
         当第3四半期連結会計期間末における資産の残高は2,529,438千円(前連結会計年度末1,619,047千円)、その
        内訳は流動資産2,298,802千円、固定資産230,636千円となり、前連結会計年度末に比べ910,390千円増加いたしま
        した。これは主に、借入れに伴う現金及び預金の増加800,462千円、その他流動資産の増加204,583千円等による
        ものであります。
       (負債)

         当第3四半期連結会計期間末における負債の残高は1,538,768千円(前連結会計年度末587,388千円)、その内
        訳は流動負債523,450千円、固定負債1,015,317千円となり、前連結会計年度末に比べ951,379千円増加いたしまし
        た。これは主に、当社及び株式会社Cureの借入金の増加によるものであり、1年内返済予定の長期借入金の
        増加100,759千円、長期借入金の増加915,847千円等によるものであります。
       (純資産)

         当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は990,670千円(前連結会計年度末1,031,658千円)とな
        り、40,988千円減少いたしました。これは、四半期純損失40,664千円を計上したこと等によるものであります。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
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     第3   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)
                普通株式                                     12,000,000

                  計                                   12,000,000

       ②  【発行済株式】

             第3四半期会計期間末               提出日現在          上場金融商品取引所名
       種類       現在発行数(株)             発行数(株)          又は登録認可金融商品               内容
             (平成27年6月30日)            (平成27年8月12日)              取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                 単元株式数は100
      普通株式             6,648,670            6,973,470
                                                 株であります。
                                        (市場第二部)
        計           6,648,670            6,973,470           ―           ―
     (注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成27年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
          り発行された株式数は含まれておりません。
        2.平成27年8月1日をもって、クレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換の効力が発生したことによ
          り、発行済株式数が324,800株増加しております。
        3.平成27年2月1日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更してお
          ります。
      (2)  【新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      (5)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
          年月日         総数増減数        総数残高        増減額       残高      増減額       残高
                     (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     平成27年4月1日~
                       -   6,648,670           -    882,788          -    248,071
     平成27年6月30日
     (注)平成27年8月1日をもって、クレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換の効力が発生したことにより、発
        行済株式数が324,800株増加しております。
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      (6)  【大株主の状況】
        当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      (7)  【議決権の状況】

        当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
       することができないことから、平成27年7月24日開催の臨時株主総会のために設定した基準日(平成27年6月5
       日)に基づく株主名簿による記載をしております。
       ①  【発行済株式】

                                                平成27年6月30日現在
            区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―             ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                 普通株式   104,200                  ―             ―

     完全議決権株式(その他)                 普通株式  6,448,100                     64,481          ―

                      普通株式           96,370

     単元未満株式                                   ―             ―
     発行済株式総数                       6,648,670            ―             ―

     総株主の議決権                      ―                64,481          ―

     (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれております。
       2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式20株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                                 平成27年6月30日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
          所有者の氏名
                                                     総数に対する
                        所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計
           又は名称
                                                     所有株式数の
                                  (株)       (株)       (株)
                                                      割合(%)
                      福岡市中央区薬院
     ㈱フォーシーズホールディングス                             104,200          ―    104,200         1.57
                      一丁目1番1号
             計              ―        104,200          ―    104,200         1.57
     (注)当社は、平成27年2月1日付で株式会社フェヴリナホールディングスから株式会社フォーシーズホールディング
        スに商号変更しております。
     2  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
       なお、当四半期累計期間末後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
       新任役員
              氏名
     役職名                             略歴                  就任年月日
           (生年月日)
                    平成9年12月       ㈲STEER       取締役(現任)
             梯 英雄
                           クレイトン・ダイナミクス㈱              代表取締役(現任)
                    平成26年2月
     取締役                                              平成27年8月1日
          (昭和37年4月28日)
                           ㈱Cure      代表取締役社長(現任)
                    平成27年4月
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     第4   【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成27年4月1日から平成
      27年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成26年10月1日から平成27年6月30日まで)に係る四半期連結財務
      諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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     1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (平成26年9月30日)              (平成27年6月30日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               1,037,047              1,837,509
         売掛金                                114,647               72,019
         商品及び製品                                166,908              146,669
         原材料及び貯蔵品                                 1,627              2,540
         その他                                 35,511              240,094
                                          △ 176              △ 31
         貸倒引当金
         流動資産合計                               1,355,566              2,298,802
       固定資産
         有形固定資産                                 15,136              11,929
         無形固定資産
           のれん                              176,972              149,029
                                          16,689              13,672
           その他
           無形固定資産合計                              193,661              162,701
         投資その他の資産                                 54,684              56,005
         固定資産合計                                263,481              230,636
       資産合計                                 1,619,047              2,529,438
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                 89,842              59,440
         短期借入金                                210,000              210,000
         1年内返済予定の長期借入金                                 27,789              128,548
         未払法人税等                                 8,598              1,755
         賞与引当金                                 13,824               5,214
         返品調整引当金                                 1,268               759
         株主優待引当金                                 7,641              4,293
         資産除去債務                                   -             6,886
                                         115,619              106,554
         その他
         流動負債合計                                474,583              523,450
       固定負債
         長期借入金                                 87,196             1,003,043
         資産除去債務                                 22,430               9,808
                                          3,178              2,465
         その他
         固定負債合計                                112,805             1,015,317
       負債合計                                  587,388             1,538,768
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                882,788              882,788
         資本剰余金                                248,071              248,071
         利益剰余金                                △ 80,761             △ 121,426
                                         △ 29,050             △ 29,373
         自己株式
         株主資本合計                               1,021,047               980,059
       新株予約権                                  10,611              10,611
       純資産合計                                 1,031,658               990,670
      負債純資産合計                                   1,619,047              2,529,438
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成25年10月1日              (自 平成26年10月1日
                                 至 平成26年6月30日)               至 平成27年6月30日)
      売上高                                   806,929             1,309,356
                                         158,125              318,355
      売上原価
      売上総利益                                   648,803              991,001
      返品調整引当金戻入額
                                          2,756              1,268
                                          2,348               759
      返品調整引当金繰入額
      差引売上総利益                                   649,211              991,510
      販売費及び一般管理費                                   650,619             1,025,678
      営業損失(△)                                   △ 1,407             △ 34,168
      営業外収益
       受取利息                                  1,183               128
       為替差益                                   556             1,712
       貸倒引当金戻入額                                  17,539                -
                                           187              876
       その他
       営業外収益合計                                  19,466               2,717
      営業外費用
       支払利息                                  1,936              3,290
       持分法による投資損失                                  8,800                -
                                           28              299
       その他
       営業外費用合計                                  10,765               3,590
      経常利益又は経常損失(△)                                    7,292             △ 35,040
      特別利益
       新株予約権戻入益                                  8,041                -
                                       ※  215,019
                                                         -
       関係会社譲渡益
       特別利益合計                                 223,061                 -
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                         230,354              △ 35,040
      純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税
                                          1,256              3,274
                                          △ 578             2,348
      法人税等調整額
      法人税等合計                                     678             5,623
      少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益
                                         229,676              △ 40,664
      調整前四半期純損失(△)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   229,676              △ 40,664
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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第3四半期連結累計期間】
                                                    (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 平成25年10月1日              (自 平成26年10月1日
                                 至 平成26年6月30日)               至 平成27年6月30日)
      少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益
                                         229,676              △ 40,664
      調整前四半期純損失(△)
      四半期包括利益                                   229,676              △ 40,664
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益                                 229,676              △ 40,664
       少数株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         当第3四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社Cureを連結の範囲に含めております。
         なお、当該連結の範囲の変更は、(重要な後発事象)に記載の事業の譲受もあり、当第3四半期連結会計期間
        の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対
        照表の総資産額の増加、連結損益計算書の売上高の増加であります。
        (四半期連結損益計算書関係)

        ※関係会社譲渡益
         持分法適用関連会社の全株式を譲渡したことに伴う売却益及び同社向けの貸付金の回収に伴う貸倒引当金戻入
        額等であります。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四
        半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
        は、次のとおりであります。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間

                            (自    平成25年10月1日              (自    平成26年10月1日
                            至   平成26年6月30日)               至   平成27年6月30日)
                                                     8,774   千円
         減価償却費                            8,169千円
                                                    27,942
         のれんの償却額                              ―
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
       当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                 (自    平成25年10月1日            (自    平成26年10月1日
                                  至   平成26年6月30日)            至   平成27年6月30日)
     1株当たり四半期純利益金額又は
                                         39円61銭              △6円21銭
     1株当たり四半期純損失金額(△)
      (算定上の基礎)
      四半期純利益金額又は
                                          229,676              △40,664
      四半期純損失金額(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―
      普通株式に係る四半期純利益金額又は
                                          229,676              △40,664
      四半期純損失金額(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,798,811              6,544,922
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
      り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
                                       ―              ―
      で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
      概要
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、前第3四半期連結累計期間については、希薄化効果を有する潜
        在株式が存在しないため、当第3四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
        純損失であるため記載しておりません。
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        (重要な後発事象)
     1.事業の譲受
       当社の平成27年5月29日開催の取締役会決議に基づき、新規連結子会社である株式会社Cureは、東洋ライフ
      サービス株式会社(以下「TLS」という。)、有限会社東洋インキュベーションシステム(以下「TIS」という。)及
      びTOYO-NET.      JAPAN株式会社(以下「TNJ」といい、TLS及びTISと併せて「譲渡人ら」と総称する。)との間で、事業
      の一部譲受けに関する契約を同日付で締結し、平成27年7月1日付で当該事業を譲受けました。
     (1)事業譲受の目的

       当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる
      企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入すること
      で、企業価値の向上に努めてまいりました。
       譲渡人らにおいては、古くなった角質を除去するための製品「ナチュラルアクアジェルCure」及び岩塩を原料とす
      る入浴剤「Cureバスタイム」(以下ナチュラルアクアジェルCureと併せて「Cure製品」と総称する。)の販売を行っ
      ており、市場でも高い評価を受けております。
       当社グループとしましても、Cure製品に類似する商品は現在取扱っておらず、今回の事業譲受を通して、既に市場
      で高い評価を受けているCure製品の販売を行うことで、当社グループの既存の顧客とは異なる年齢層、価格層の顧客
      の獲得や化粧品の卸売りという新たな販路の獲得ができるなど、高い事業シナジーを見込んでおります。
     (2)新会社(譲受会社)の概要

       名称                 株式会社Cure
       本店所在地                 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
       代表者の役職・氏名                 代表取締役社長  梯 英雄
       事業の内容                 化粧品の製造及び販売
       資本金                 50百万円(平成27年7月1日現在)
       設立年月日                 平成27年4月22日
       大株主及び持株比率                 株式会社フォーシーズホールディングス  100%
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     (3)譲渡人らの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
       ①  TLSの概要
       名称                 東洋ライフサービス株式会社
       本店所在地                 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
       代表者の役職・氏名                 代表取締役  奥野 卓志
       資本金                 80百万円
       事業の内容                 化粧品の製造販売業
       ②  TISの概要
       名称                 有限会社東洋インキュベーションシステム
       本店所在地                 東京都品川区豊町四丁目18番20号
       代表者の役職・氏名                 取締役  鴨田 幸司
       資本金                 3百万円
       事業の内容                 化粧品の販売業
       ③  TNJの概要
       名称                 TOYO-NET.JAPAN株式会社
       本店所在地                 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号
       代表者の役職・氏名                 代表取締役  鴨田 幸司
       資本金                 10百万円
       事業の内容                 インターネットによる通信販売業
     (4)譲受事業の内容

       譲渡人らが共同で営むCure製品の国内販売(インターネットによる販売を含む。)に関する権利を主な対象として
      おります。
     (5)譲受価額及び決済方法

       譲受価額  650百万円
       決済方法  現金による決済
       ; 譲受価額は、独立した第三者算定機関により算定された結果を参考として、当事者間の協議により決定いたしま
        した。
     (6)譲受資産、負債の項目及び金額

       現時点では確定しておりません。
     (7)譲受の日程

       平成27年5月29日  取締役会決議日(当社)
       平成27年5月29日  取締役決定日(株式会社Cure)
       平成27年5月29日  事業譲受契約締結日
       平成27年7月1日  事業譲受日
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     2.株式交換
       当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス
      株式会社(以下「クレイトン・ダイナミクス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交
      換」という。)を実施することを決議し、同日付で、クレイトン・ダイナミクスとの間で株式交換契約を締結いたし
      ました。
       本株式交換については、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により承認を受け、平成27
      年8月1日付で効力が発生しております。
       本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
     (1)本株式交換の目的

       上記のとおり当社は、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努
      めてまいりました。
       当社は、平成27年1月頃から、カラーコンタクトレンズの卸販売を主たる事業とするクレイトン・ダイナミクスと
      の間で事業統合に関する協議及び検討の機会を得ました。
       クレイトン・ダイナミクスは、平成26年2月に設立され、設立初年度から業績は堅調に推移しており、設立2期目
      である当期においても順調に業績を伸ばす見込みであります。また、今後は、オンラインショップによる消費者への
      直接販売を行っていく予定であり、既に通信販売事業の実績のある当社グループのノウハウを共有することで、成長
      のスピードアップができるなどの事業シナジーを見込んでおります。
       当社グループとしましても、「美」というキーワードで、新たなアイテムの展開や顧客の開拓ができるなどの事業
      シナジーを見込んでおり、市場での競争力を更に高めることができ、企業価値の向上につながると判断しておりま
      す。
       以上より、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、本株式交換を実施することといたしました。
     (2)株式交換の内容

       当社を完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクスを完全子会社とする株式交換
     (3)株式交換の日(効力発生日)

       平成27年8月1日
     (4)株式交換の方法

       株式交換日現在のクレイトン・ダイナミクスの株主名簿に記載の株主に対し、当社の普通株式324,800株を新たに発
      行し、割当交付いたします。
     (5)株式交換比率

                               当社            クレイトン・ダイナミクス
              会社名
                           (株式交換完全親会社)                 (株式交換完全子会社)
        本株式交換に係る割当ての内容

                                1                 56
           (株式交換比率)
       (注1)本株式交換に係る株式の割当比率
           クレイトン・ダイナミクスの株式1株に対し、当社の普通株式56株を割当て交付いたします。
       (注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
           普通株式:324,800株(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行っておりません。)
       (注3)関連当事者から取得するクレイトン・ダイナミクスの株式数
           関連当事者から取得する株式数:4,000株
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     (6)株式交換比率の算定根拠
       当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率
      の算定を依頼することといたしました。
       当社については市場株価法、クレイトン・ダイナミクスについては時価純資産法及びDCF法による分析を行い、
      これらを総合的に勘案して株式交換比率は算定されています。
       この算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
     (7)株式交換完全親会社となる会社の概要

       名称                 株式会社フォーシーズホールディングス
       本店所在地                 福岡市中央区薬院一丁目1番1号
       代表者の役職・氏名                 代表取締役社長  神代 亜紀
       事業の内容                 グループ会社の経営管理
       資本金                 882,788千円
     (8)株式交換完全子会社となる会社の概要

      ①  名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び発行済株式総数
                                              (平成27年1月31日現在)
       名称                 クレイトン・ダイナミクス株式会社
       本店所在地                 福岡市中央区天神二丁目8番41号
       代表者の役職・氏名                 代表取締役  梯 英雄
       資本金の額                 58,000千円
       純資産の額                 71,155千円
       総資産の額                 487,852千円
       事業の内容                 医療機器の販売及び輸出入
       発行済株式総数                 5,800株
      ②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

                                                   (単位:千円)
                      平成25年1月期             平成26年1月期             平成27年1月期
       売上高                        -             -          970,513
       営業利益                        -             -           24,418
       経常利益                        -             -           20,444
       当期純利益                        -             -           13,155
       (注1)上記数値については、監査を受けておりません。
       (注2)クレイトン・ダイナミクスは、平成26年2月に設立された会社であるため、平成27年1月期のみ記載して
           おります。
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     2  【その他】
       該当事項はありません。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  平成27年8月11日

     株式会社フォーシーズホールディングス
      取締役会      御中
                        有限責任監査法人          トーマツ

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          内  藤  真  一               ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          中      野      宏      治      ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社

     フォーシーズホールディングス(旧会社名 株式会社フェヴリナホールディングス)の平成26年10月1日から平成
     27年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成27年4月1日から平成27年6月30日ま
     で)及び第3四半期連結累計期間(平成26年10月1日から平成27年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズホールディングス(旧会社名 株式会社
     フェヴリナホールディングス)及び連結子会社の平成27年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3
     四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
     た。
                                 19/20





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                             四半期報告書
     強調事項
      1.重要な後発事象1に記載されているとおり、当社の連結子会社である株式会社Cureは、平成27年7月1日
        付で、東洋ライフサービス株式会社他2社から事業の一部を譲り受けた。
      2.重要な後発事象2に記載されているとおり、会社は、平成27年8月1日付で、会社を株式交換完全親会社、ク
        レイトン・ダイナミクス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行った。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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