プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
     【提出書類】                        臨時報告書

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        平成27年7月13日

     【会社名】                        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                        取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                             ジョン・R・ストラングフェルド
                             (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                             President)
     【本店の所在の場所】                        アメリカ合衆国        07102   ニュージャージー州          ニューアーク

                             ブロード・ストリート751
                             (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

                             弁護士  別 府 里 紗

     【事務連絡者氏名】
                             弁護士  笠 間 周 子
                             弁護士  梶 原 康 平
     【連絡場所】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

     【縦覧に供する場所】                        該当事項なし
     注記: 1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」

           とはニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意
           味する。
         2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれアメリカ合衆国ドルを指すもの

           とする。
           文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算が

           なされている。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2015年6月23日現在の株式会社三
           菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥123.43により計算されている。
         3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一

           致しない場合がある。
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     1【提出理由】
      当社が発行者である有価証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項

     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に基づき本臨時報告書を提出するものである。
     2【報告内容】

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式購入プラン及びプルデンシャル・ファイナンシャル・イン

     ク、株式購入プランに基づく新株予約権証券の募集
      本募集は、当社及びその子会社の一定の従業員に対して、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、国際株式

     購入プラン(以下「国際株式購入プラン」という。)及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク、株式購入プ
     ラン(以下「株式購入プラン」という。)(旧名称                        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、従業員株式購入プ
     ラン(以下「従業員株式購入プラン」という。)(総称して「本プラン」という。)に基づく、当社の普通株式(以
     下「株式」という。)の取得に係る新株予約権(以下「本新株予約権」又は「本オプション」という。)の付与に関
     するものである。当該付与は、2005年3月8日に開催された当社取締役会で採択され、2005年6月7日に開催された
     当社の株主総会で採択され、国際株式購入プランについては2006年6月16日に開催された当社取締役会の報酬委員会
     (「委員会」)の決議により修正・再表示され、従業員株式購入プランについては2006年9月12日に開催された委員
     会の決議により修正・再表示され、国際株式購入プランについては2006年11月20日に委員会から授権された人事担当
     のシニア・バイス・プレジデントによって修正され、2007年9月13日に委員会から授権された人事担当のシニア・バ
     イス・プレジデントによって修正され、2008年11月10日に委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジ
     デントによって修正され、国際株式購入プラン及び株式購入プランについては、2012年1月1日に委員会から授権さ
     れた人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された国際株式購入プラン及び株式購入プランについて
     は、2014年3月11日に開催された取締役会の報酬委員会の決議により修正・再表示された。
      2015年3月31日現在の当社の資本の額は45,574百万米ドル(約5,625,198,820,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、直近で入手可能な2015年3月31日現在の数字を記載した。)。
      2015  年3月31日現在の発行済株式総数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、直

     近で入手可能な2015年3月31日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面                       660,111,339株
                          普通株式                           注2を参照
         (額面金額0.01ドル)                              (注1)
                                             証券取引所
            記名・額面
                          クラスB株式          2,000,000株          該当なし        注2を参照
         (額面金額0.01ドル)
                  合計                 662,111,339株
     (注1) 発行済株式総数とは、自社株式を含む、発行済みの普通株式総数を意味する。

     (注2) 普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行使が必要とされる場合、
     又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を
     行使する。個別の議決権行使が不要とされる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定め
     る一定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
     取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB株式の議決権等を(法律で別段

     義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
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      ①発行数                          合計128,538個(注1)

      ②発行価格                          0 ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       本オプションの発行価額の総額                         0 ドル(0円)

       本オプションの発行価額の総額に本オプショ                         総額9,993,830ドル(約1,233,538,437円)(注

       ンの行使に際して払い込むべき金額の合計額                         2)
       (見込額)を合算した金額
      ④本オプションの目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式(注3)

      ⑤本オプションの目的となる株式の数                          合計128,538株(注4)

      ⑥本オプションの行使時の払込金額                          77.75   米ドル(約9,597円)(2015年6月23日

                                現在の当社普通株式の公正市場価格(下記注1
                                に定義)に基づく見込み(下記注2を参照のこ
                                と))(注5)
      ⑦本オプションの行使期間                          2015  年12月31日又は当該日直前の最初の

                                ニューヨーク証券取引所(NYSE)取引日(注6)
      ⑧本オプションの行使の条件                          (注6)に記載のとおり

      ⑨本オプションの行使により株式を発行する                          1株当たり0.01米ドル(約1.23円)(株式の

       場合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         新規発行の場合)(注2)
      ⑩本オプションの譲渡に関する事項                          本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に

                                関する法律による場合を除き、売却、移転、
                                質入れ、譲渡その他の処分若しくは担保権設
                                定を行うことができないものとする。
      ⑪発行方法                          本オプション1個を行使することにより、1

                                株を取得する。本オプションの行使にあたり
                                交付される株式数は、自社株式又は未発行の
                                授権株式により構成される。但し、もっぱら
                                自己株式の交付を予定している。
      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当なし

      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国、韓国、台湾、ブラジル、メ

                                キシコ、アルゼンチン
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      ⑭新規発行による手取金の額及び使途

                                払込金額の総額:
                                 8,684,152     ドル(約1,071,884,881円)
                                発行諸費用の概算額:
                                 5,000   ドル(約617,150円)
                                差引手取概算額:
                                 8,679,152     ドル(約1,071,267,731円)
                                手取金の使途:
                                 本オプションの行使により取得するすべて
                                の手取金は、通常の営業のための資金及び随
                                時決定されるその他の使途のために使用され
                                る予定である。現時点で当社が当該手取金の
                                具体的な使用目的、各使用目的に充当される
                                具体的な金額を決定することは困難であり、
                                使用の時期を予測することも困難である。
      ⑮新規発行年月日                          2015  年10月1日

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しよ                          該当なし

       うとする場合における当該金融商品取引所
       の名称
      ⑰当該行使価額修正条項付新株予約権付社債                          ( 注7)に記載のとおり

       券等の特質
      (注1) 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2015年10月1日の公正市場価格(以下に定義する。)又は給

         与控除対象期間の最後のNYSE取引日である2015年12月31日の公正市場価格のいずれか低い額に基づき実際の
         行使価格が決定されるため、行使価格は特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の
         付与される新株予約権証券数は、日本以外の参加者から予想される参加金額に基づいており、                                           報告している
         株式数は、当社の会計部門の仮定する株価を用いた希薄化後EPSの計算の際に使用される予想                                           値に基づいて
         いる。
         「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニューヨーク証券取引所又は
         その他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低値、若しくは平均
         販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する価格を意味
         する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行使、権
         利確定、決済又は支払いに関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に
         使用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実
         及び状況に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所に
         おいて取引されていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
      (注2) 本オプションの発行価格の総額に本オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金

         額。本オプションの予定行使価格は、給与控除対象期間中の最初の取引日(つまり2015年10月1日(東部標
         準時間))の当社普通株式の公正市場価格又は給与控除対象期間の最後の取引日(つまり2015年12月31日)
         の当社普通株式の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額とする。2015年6月23日の当社普通株
         式の公正市場価格は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した91.47ドルである。本書では2015年
         6月23日時点で使用可能な情報を価格に関する計算に用いている。
         上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、参加者に付
         与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて新規に発行
         される株式であると仮定して計算された額である(下記注*参照)。
         注*:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めている
         が、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
         「本プラン事務局」とは、委員会が選任した当社又はその子会社の取締役若しくは従業員3名以上により構
         成されるコミッティーを意味する。「本プラン事務局」には、当該事務局が国際株式購入プラン及び株式購
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         入プランにおける委任に基づき指定した者又は受任者が含まれるが、委任された権限の範囲に限定され、別
         段の解釈が必要な場合はこの限りではない。
      (注3) 当社は優先株式、普通株式及びクラスB株式を発行する権限がある。

       優先株式

          当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1つ

          以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリーズに
          対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式

          普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権

          行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株
          式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とされ
          る事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一定
          の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
          取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ

          スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主によ
          る投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
      (注4) 本オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間について参加者各自の累積金額を該当する行

         使価格(以下に記載する)で割った数とする。
         本プラン事務局は、本プランに基づく本オプションの行使により端株を購入できることにした。
         本オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は(iii)
         自社株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普通株式の
         株式数は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235株を超えるこ
         とはない。
       (注5) 「行使価格」及び「発行価格」

         行使価格は以下のとおりである。
          i)  募集期間の最初の取引日である2015年10月1日現在(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格の

          85%又   はii)   募集期間の最後の取引日である2015年12月31日現在の公正市場価格の85%のいずれか低い方
          発行価格は以下のとおりである。

          発行価格(ドル)=(本オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価格)(ドル)

          上記に仮定した行使価格は2015年6月23日現在の当社普通株式の公正市場価格である$91.47(上記注2を

          参照のこと。)に基づいている。
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       (注6) 「本オプションの行使期間」及び「本オプションの行使の条件」:
          本オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間

          についての累積金額は本オプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行
          使価格の支払いは現金で行うことができる。
          参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の未
          行使の本オプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還されるが、給与控除対象
          期間中の現金返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参加
          者(参加者が死亡した場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場合が
          ある。
          参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務局
          の裁量により、参加者の死後、普通株式及び/又は現金を受領することができる。
          事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加する従業員の死亡又は永久的な就
          労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、従業員の受益者又は就労不能となった従業員は、
          死亡又は就労不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すこ
          とを選択したものとみなす。
       (注7)

       (a)  当 該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
          下記のとおり決定される本オプションの実際の行使価格が下落した場合、本オプション行使期間中の本オ

          プションの行使により発行される株式数は増加する。
          本オプションの実際の行使価格は、募集期間の最初の取引日である2015年10月1日現在の当社普通株式の
          公正市場価格又は募集期間の最終日である2015年12月31日の公正市場価格のいずれか低い方に基づき決定
          される。
          本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済普通株式の5%に相当する

          26,367,235株を超過してはならないものとされている。
          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入す
          る機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プ
          ランには行使価額等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。
          当社には本オプションを購入する権利はない。

       (b)  行 使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

          本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入す

          る機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プラン
          に基づく株式の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、発行株式数
          の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャル及び関連会社の従業員による
          株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方法で、従業員と当社株主の利益
          を一致させる効果的な方法であると考えている。
       (c)  第 19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引と

        して予定する取引の内容
          該当なし

       (d)  当 該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行使を制

        限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は売出しによ
        り割当を予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
                                 6/7


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          本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。
       (e)  提 出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との間で締

        結する予定の取決めの内容
          該当なし

       (f)  提 出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定

        の取決めがあることを知っている場合にはその内容
          該当なし

       (g)  そ の他投資者の保護を図るため必要な事項

          該当なし

                                 7/7















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