ジェイコムホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                               ジェイコムホールディングス株式会社(E05536)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成27年6月1日
      【届出者の氏名又は名称】                    ジェイコムホールディングス株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
      【電話番号】                    06-6364-0006
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部長  我堂 佳世
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    ジェイコムホールディングス株式会社
                         (大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ジェイコムホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、サクセスホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
      (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、別段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        サクセスホールディングス株式会社
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         当社は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場
        している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,371,400株(所有割合(注1)26.17%)を所有
        し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、平成27年5月29日開催の取締役会において、対象者
        を当社の連結子会社とすることを目的として、本書に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行
        うことを決議いたしました。
        (注1) 所有割合とは、対象者が平成27年5月12日に提出した第6期第1四半期報告書に記載された平成27年3
             月31日現在の発行済株式総数(5,241,000株)から、対象者が平成27年5月11日に公表した平成27年12
             月期第1四半期決算短信に記載された平成27年3月31日現在対象者が所有する自己株式数(44株)を控
             除した株式数(5,240,956株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、所有
             割合について同じとします。
         当社は、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること、及び、本公開買付け成立後も引き続き対
        象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,254,400株(所有割合23.93%。なお、本公
        開買付けにより当該1,254,400株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式(2,625,800株)の
        所有割合は50.10%。)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」
        といいます。)の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超える場合(注2)は、その超える部分の全部又は
        一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付
        け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定しておりま
        せんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
        行います。
        (注2) 次に述べるとおり、本公開買付けに関連して、当社は、買付予定数の上限(1,254,400株)を超える対
             象者株式を保有する株主であるシバノ(以下に定義されます。)との間で、同株主が保有する対象者株
             式の全てを応募することについて合意を得ておりますので、同合意に従って応募がなされた場合、応募
             株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超えることになります。以下、買付予定数の上限
             を超える場合との表現が用いられている箇所について同じとします。
         なお、本公開買付けに関連して、当社は、対象者の第二位株主である株式会社シバノ(以下「シバノ」といいま
        す。)との間で、平成27年5月29日付で公開買付けの応募に関する合意書(以下「応募合意書」といいます。)を
        締結し、シバノが、本公開買付けにおいて、その保有する対象者株式1,310,300株(所有割合25.00%)の全てを応
        募することに合意しています。したがって、シバノが同合意に従って本公開買付けに応募した場合、応募株券等の
        総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を上回るため、当社はあん分比例の方式により買付けを行うことになり
        ます。この場合、シバノは、本公開買付けによってその保有する対象者株式の全てを売却することができないこと
        になりますが、シバノによれば、現時点において、当該売却することができなかった対象者株式についての保有方
        針は未定とのことです。応募合意書の詳細については、下記「(3)公開買付者と対象者の株主との間における本公
        開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
         なお、対象者によって公表された平成27年5月29日付「ジェイコムホールディングス株式会社による当社株式に

        対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象
        者は、当社による本公開買付けの提案を慎重に検討した結果、昨今の深刻な保育士不足により人材の確保が重大な
        経営課題となっていることから、相互の情報の共有や採用方針を統一し、より強固な資本関係のもと同一のグルー
        プとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要であると判断し、平成27年5月29日開催の対象者取締
        役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図し
        たものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本
        公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株
        主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議し
        たとのことです。
         対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有
        しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          当社は、「…planning            the  Future~人を活かし、未来を創造する~」をグループ理念とし、人生のどの段階
         においても、人々のワークライフバランスを実現するために必要なサービスを幅広く提供できるよう、その基幹
         事業会社であるジェイコム株式会社(以下「ジェイコム」といいます。)、株式会社サンライズ・ヴィラ及び株
         式会社エースタッフを通じて、「総合人材サービス事業」、「介護関連サービス事業」及び「マルチメディア
         サービス事業」を営んでおります。そして、当社は、かかるグループ理念のもと、業界・業種・職種に捉われず
         社会に必要とされる事業を創造すべく、M&Aや戦略的な事業提携を検討してまいりました。
          一方、対象者は、その100%子会社である株式会社サクセスアカデミー(以下「サクセスアカデミー」といい
         ます。)とともに対象者グループを構成し、保育事業を営んでおります。対象者の保育事業は、「受託保育事
         業」と「公的保育事業」の2つに分かれております。「受託保育事業」とは、病院、大学、企業などに勤務され
         ている保護者向けの保育施設の運営を受託する事業です。子育てをしながら働くためには、保育サービスが必要
         になりますが、特に、不規則な勤務時間となるような職場環境では、幼稚園や認可保育園だけでは十分な保育を
         まかなえているとはいえません。また、都市部では認可保育園などへの入園を希望しても、待機児童が多いため
         に入園できない状況もあります。そのような環境にあって、当事業では、病院や大学、企業などが、従業員等の
         ために開設した保育施設の運営を受託しております。一方、「公的保育事業」とは、認可保育園や認証保育所、
         学童クラブや児童館、全児童対策事業施設といった公的な保育施設を運営する事業です。対象者グループにおい
         ては、共働きや核家族化などにより子育て環境が大きく変化している中で、上記両事業を通じて、保護者が子ど
         もたちを安心して預けられる環境を提供し、一人ひとり異なる家庭環境や成長度を踏まえた保育を提供しており
         ます。
          当社は、平成21年12月に市場外取引により三井物産株式会社からサクセスアカデミーの普通株式620株(1株
         当たり190,000円。当該時点におけるサクセスアカデミーの発行済株式総数(3,100株)に対する取得株式割合
         (注3)は20.00%及び累計保有株式割合(注4)は20.00%)を取得し、サクセスアカデミーが平成22年11月に
         株式移転により対象者を設立したことに伴い(株式移転比率は1:1)、対象者株式を620株(当該時点におけ
         る対象者の発行済株式総数(3,100株)に対する累計保有株式割合は20.00%)保有するに至りました。そして、
         その後、対象者が平成24年3月及び平成25年1月に実施した株式分割を経て、当社は、対象者株式を930,000株
         (当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する累計保有株式割合は17.74%)保有するに
         至り、その後も平成25年5月に市場外取引により対象者株式を合計130,900株(1株当たり2,153円及び2,499
         円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000株)に対する取得株式割合は2.50%及び累計保有株
         式割合は20.24%)取得したほか、平成25年8月から平成27年3月にかけて市場内取引により対象者株式を断続
         的に合計310,500株(1株当たり1,190円から1,785円。当該時点における対象者の発行済株式総数(5,241,000
         株)に対する取得株式割合は5.92%及び累計保有株式割合は26.17%)取得し、本書提出日現在保有する
         1,371,400株(所有割合26.17%)を取得するに至りました。これらの一連の株式取得行為を通じて、当社は、平
         成26年12月10日より、対象者の主要株主である筆頭株主となりました。
         (注3) 取得株式割合とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移転に
              よる対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で取得したサクセスアカデ
              ミーの普通株式数又は対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいます。以下、取得
              株式割合について同じとします。
         (注4) 累計保有株式割合とは、サクセスアカデミー(株式移転による対象者の設立前)又は対象者(株式移
              転による対象者の設立後)の各時点における発行済株式総数に占める、各時点で保有するサクセスア
              カデミーの累計普通株式数又は累計対象者株式数の割合(小数点以下第三位四捨五入。)をいいま
              す。以下、累計保有株式割合について同じとします。
          また、当社は、サクセスアカデミーとの間で平成21年10月28日付株式投資契約書を、対象者との間で平成22年
         11月1日付株式投資契約書をそれぞれ締結し、両社間の関係会社体制を維持するため、対象者(株式移転による
         対象者の設立前はサクセスアカデミーを指します。以下同じ。)における一定の事項(注5)につき当社の事前
         承諾を要する旨取り決めるなどしました(なお、いずれの株式投資契約書も対象者株式の上場により平成24年8
         月に終了しています。)。そして、当社は、平成21年12月以降、対象者と業務資本提携を行い、同月より、対象
         者に社外取締役を1名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、対象者の企業価値向上
         に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、対象者の平成24年8
         月における旧・株式会社大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(以下「JASDAQ市場」といいま
         す。)への上場、平成25年4月における東京証券取引所市場第二部への上場、及び、平成26年4月における東京
         証券取引所市場第一部への市場変更を支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のた
         め、対象者から総合人材サービス事業を営むジェイコムへの人材招聘により、当社においては、保育業界の知
         識・ノウハウの蓄積により効果的にグループ戦略を立案・遂行し、ジェイコムにおいては、保育士の採用、求人
         企業とのマッチングを強化し、また、対象者においては、保育業界で培った業界知識や人材育成のノウハウを当
         社と共有することで保育士の採用を効率的に行うことにより、両社の連携体制を確立してまいりました。
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         (注5) 一定の事項とは、①対象者がシバノに対して発行している新株予約権について、シバノがその行使を
              行う場合(なお、現時点では新株予約権は存在しません。)、②対象者が対象者の株式、新株予約権
              そ の他対象者の株式を取得できる権利の発行又は付与を行う場合(但し、株式上場時における公募増
              資は除きます。)、及び、③対象者の100%子会社であるサクセスアカデミー又はサクセスアカデ
              ミーの100%子会社であるサクセスプロスタッフ株式会社の議決権保有割合に変動が生じる場合(な
              お、サクセスプロスタッフ株式会社は平成22年4月にサクセスアカデミーに吸収合併されておりま
              す。)を指します。
          しかしながら、保育・介護業界においては、少子高齢化が進み、人材の確保が将来の成長への経営課題となる
         企業が増える中でも、圧倒的に人材が不足しております。このような状況の下、当社は、グループの中核である
         総合人材サービス事業において、非就業者へ働く喜びを伝え社会で活躍できるようサポートするだけでなく、経
         験やスキルはあっても労働条件や育児・介護等の原因から就業していない潜在求職者にも安心して働いてもらえ
         るよう、求人企業へ労働条件緩和の働きかけを行う等のサポートをしておりますが、当社が、潜在求職者の持つ
         課題を把握し解決するためには、就業を希望する業界における知識・ノウハウを保有し、潜在求職者が置かれて
         いる環境を把握する必要があります。
          このような背景のもと、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となったこと、
         及び、シバノがその所有する対象者株式の売却意向を示したことから、両社は、平成27年4月上旬から本格的に
         本公開買付けの検討を開始いたしました。その結果、両社は、待機児童問題の解消に向け政府が取り組む中、都
         市部を中心とした保育士の確保が保育事業者である対象者の成長のために必要不可欠であるところ、「総合人材
         サービス事業」を営む当社の基幹事業会社であるジェイコムを中核に持つ当社グループの求人ボリューム及び採
         用ノウハウと、対象者の持つ保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向上が期待
         できると判断いたしました。そして、両社は、対象者が当社グループの求人ボリューム及び採用ノウハウを活用
         し、また相互の情報の共有や採用方針の統一を実現するためには、持分法適用関連会社による資本関係を超え
         て、対象者を連結子会社とすることで、より強固な資本関係のもと、同一のグループとして協力し、一層の事業
         シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致するに至りました。すなわち、当社としては、対象者を連
         結子会社とすることにより、保育業界向け人材サービスに必要な求人企業と求職者をマッチングするための業界
         知識・ノウハウを、対象者と同じレベルで保有・蓄積し、また、対象者から必要な知識を十分に備える人材を招
         聘することが従前よりも容易になるというシナジー効果が見込まれ、他方で、対象者としては、当社の連結子会
         社となることにより、保育士を確保するために必要な求人・採用ノウハウを人材サービス企業と同じ高いレベル
         で得ることができ、採用人数の増加と採用コストの圧縮が可能になるというシナジー効果が見込まれます。
          以上のとおり、当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、当社グループの継続的
         な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年5月29日開催の取締役会において、本公開買
         付けを実施することを決議いたしました。
        ② 本公開買付け後の経営方針

          当社は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部上場
         を継続し、本公開買付け成立後の経営体制につきましては、現状の対象者の経営を尊重しつつ、両社の連携を深
         め、企業価値向上に関する具体的な取組みに向け、今後対象者との協議・検討を行うことを予定しております。
         対象者を当社の連結子会社とすることで、相互に会議への参加や共同提案を実施し、両社が同時に情報を共有で
         きるようにいたします。
          なお、本書提出日現在、対象者取締役5名のうち1名は当社の取締役を兼務しているところ、当社は、今後、
         対象者の役員構成などのガバナンス体制の変更(派遣役員の増員を含む。)を行っていくことを企図しておりま
         すが、現時点では、決定事項はございません。
          また、当社は、対象者を連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにお
         いてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことを現時点では予定してお
         らず、また、本公開買付けにより取得した株式を含め、当社はその保有する対象者株式の全部について長期保有
         することを前提としております。なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方
         針は未定であり、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
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       (3)公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
         当社は、対象者の第二位株主であるシバノとの間で、平成27年5月29日付で応募合意書を締結しております。応
        募合意書においてシバノは、その所有する対象者株式1,310,300株(所有割合25.00%)の全てを本公開買付けに応
        募することを合意しております。なお、当該合意に基づく応募についての前提条件は、存在しません。
         上記のとおり、シバノは、その所有する対象者株式の全て(1,310,300株)を本公開買付けに応募することを合
        意しているところ、シバノが同合意に従って本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の上限
        (1,254,400株)を上回るため、当社があん分比例の方式により買付けを行うことになります。この場合、シバノ
        は、本公開買付けによってその保有する対象者株式の全てを売却することができないことになりますが、シバノに
        よれば、現時点において、当該売却することができなかった対象者株式についての保有方針は未定とのことです。
       (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当
        しませんが、当社は、対象者株式1,371,400株(所有割合26.17%)を所有し、対象者を持分法適用関連会社として
        おり、また、対象者に対して社外取締役1名を派遣しております。このような状況を踏まえ、当社及び対象者は、
        本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対
        象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
         す。)の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定
         機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対象者の株式価値の
         算定を依頼しました。なお、プルータスは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
         て、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見
         書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
          当社がプルータスから取得した対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定
         書」といいます。)の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び対象者
         から独立した第三者算定機関として監査法人TSK(以下「TSK」といいます。)に対して、対象者の株式価
         値の算定を依頼し、平成27年5月29日付でTSKから対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「対象者
         株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、TSKは当社及び対象者の関連当事者には該
         当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
          TSKは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討
         の上、市場株価法は、一定期間の平均株価に基づき株主価値を算定する手法であり、証券市場における客観的評
         価指標と考えられるため、当該評価方法を採用し、またディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「D
         CF法」といいます。)は、今後企業が獲得するであろうキャッシュ・フローから企業価値を算定する手法であ
         り、当該会社の成長性等を考慮した継続価値を最もよくあらわす手法と考えられるため、当該評価方法を採用し
         ているとのことです。なお、対象者は、TSKから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニ
         オン)を取得していないとのことです。TSKが上記手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値
         の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
           市場株価法:1,189円~1,244円
           DCF法 :1,505円~1,757円
          市場株価法では、平成27年5月28日を算定基準日として、東京証券取引所における対象者株式の算定基準日の
         終値1,189円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価1,189円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価1,207円及び直近
         6ヶ月間の終値単純平均株価1,244円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,189円から1,244円
         までと算定しているとのことです。
          DCF法では、TSKは、対象者から提供を受けた事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報
         等の諸要素を考慮した平成27年12月期以降の対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフ
         リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者株
         式の1株当たりの株式価値の範囲を、1,505円から1,757円までと算定しているとのことです。
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        ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
          対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等におけ
         る透明性及び公正性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーとして松村総合法律事務所を選任し、同法
         律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程について、法的助言を受けている
         とのことです。
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

          対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見等については、昨今の深刻な保育士不足による人
         材の確保が重大な経営課題となっていることから、相互の情報の共有や採用方針を統一し、より強固な資本関係
         のもと同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要であると判断し、平成27年5月
         29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者
         株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、対
         象者の株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められ
         ることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委
         ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
          なお、対象者取締役全5名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない2
         名を除く取締役3名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、柴野豪男氏は当
         社と応募合意書を締結しているシバノの代表取締役を兼務しており、また、岡本泰彦氏は当社の代表取締役社長
         であるため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利
         益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には一切参加してい
         ないとのことです。
          また、上記対象者取締役会では、対象者監査役3名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議すること
         に異議がない旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対
         象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することについても異議がない旨の意見を表明したとのことです。
        ⑤ 対抗的な買付け等の機会の確保

          当社は対象者との間で、当社以外の者による買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が当
         社以外の買収提案者と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会が
         確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株
        式1,254,400株(所有割合23.93%)を買付予定数の上限として設定しておりますので、本公開買付けにより当該
        1,254,400株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式は2,625,800株(所有割合50.10%)で
        あり、当社は本公開買付けに伴う対象者の上場廃止を企図しておりません。したがって、本公開買付け成立後も、
        対象者株式は、東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 平成27年6月1日(月曜日)から平成27年6月29日(月曜日)まで(21営業日)
     買付け等の期間
                 平成27年6月1日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長
         を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成27年7月10日(金曜
         日)まで(30営業日)となります。
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        ③【期間延長の確認連絡先】
          ジェイコムホールディングス株式会社
          大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階
          06-6364-0006 取締役経営管理部長  我堂 佳世
          確認受付時間 平日9時から17時まで
       (2)【買付け等の価格】

     株券           普通株式1株につき、金1,700円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎           当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関と
                 してプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは当社及び対象
                 者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
                 プルータスは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、
                 当社はプルータスから平成27年5月28日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、当
                 社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
                 取得しておりません。
                 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとお
                 りです。
                  市場株価法:1,189円から1,244円
                  DCF法 :1,601円から1,808円
                 市場株価法では、平成27年5月28日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における
                 対象者株式の算定基準日終値1,189円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,189円、直近3ヶ月間
                 の終値単純平均値1,207円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,244円を基に、対象者株式1株
                 当たりの株式価値の範囲を1,189円から1,244円までと分析しております。
                 DCF法では、当社が対象者より受領した事業計画、直近までの業績の動向、対象者へのマネ
                 ジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年12期以降の対
                 象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株
                 式1株当たりの株式価値の範囲を1,601円から1,808円までと分析しております。
                 当社は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施した
                 デュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の
                 公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の
                 取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の過去6ヶ月間における市場株価の
                 動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募合意
                 書を締結しているシバノとの協議・交渉の経過等を踏まえ、最終的に平成27年5月29日開催の
                 取締役会において、本公開買付価格を1,700円とすることを決定いたしました。
                 本公開買付価格1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年5月28日の東京

                 証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,189円に対して42.98%(小数点以下第三位
                 四捨五入。)、平成27年5月28日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,189円(小数点以下
                 四捨五入。)に対して42.98%(小数点以下第三位四捨五入。)、同過去3ヶ月間の終値単純
                 平均値1,207円(小数点以下四捨五入。)に対して40.85%(小数点以下第三位四捨五入。)、
                 同過去6ヶ月間の終値単純平均値1,244円(小数点以下四捨五入。)に対して36.66%(小数点
                 以下第三位四捨五入。)のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本書提出日の前営業日である平成27年5月29日の東京証券取引所市場第一部における対
                 象者株式の終値1,195円に対して42.26%(小数点以下第三位四捨五入。)のプレミアムを加え
                 た価格となります。
                 なお、当社は、平成25年5月20日に対象者株式105,000株を市場外取引により1株当たり2,499
                 円で取得し、また同月27日に対象者株式25,900株を市場外取引により1株当たり2,153円で取
                 得しております。これらの取得価格と本公開買付価格との間には453円から799円の差異があり
                 ますが、これは主に当該取引が行われた時点以降の対象者株式の株価の動向及び相対取引で
                 あった当該各取引と本公開買付けにおいて付されるプレミアムによる差異によるものです。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 当社は、平成21年12月以降、対象者と業務資本提携を行い、同月より、対象者に社外取締役を
                 1名派遣し、不採算事業からの撤退や事業モデルの再構築をするなど、対象者の企業価値向上
                 に尽力し、また、指揮命令系統や業務フローの整備、社内システムの強化をするなどして、対
                 象者の平成24年8月におけるJASDAQ市場への上場、平成25年4月における東京証券取引
                 所市場第二部への上場、及び、平成26年4月における東京証券取引所市場第一部への市場変更
                 を支援いたしました。加えて、保育士確保と業界知識・ノウハウの共有のため、対象者から総
                 合人材サービス事業を営むジェイコムへの人材招聘により、当社においては、保育業界の知
                 識・ノウハウの蓄積により効果的にグループ戦略を立案・遂行し、ジェイコムにおいては、保
                 育士の採用、求人企業とのマッチングを強化し、また、対象者においては、保育業界で培った
                 業界知識や人材育成のノウハウを当社と共有することで保育士の採用を効率的に行うことによ
                 り、両社の連携体制を確立してまいりました。
                 しかしながら、昨今の深刻な保育士不足により、人材の確保が両社の重大な経営課題となった
                 こと、及び、シバノがその所有する対象者株式の売却意向を示したことから、両社は、平成27
                 年4月上旬から本格的に本公開買付けの検討を開始し、「総合人材サービス事業」を営む当社
                 の基幹事業会社であるジェイコムを中核に持つ当社グループの求人ボリューム及び採用ノウハ
                 ウと、対象者の持つ保育業界における知識・ノウハウを共有することで、両社の企業価値の向
                 上が期待できると判断いたしました。そして、両社は、対象者が当社グループの求人ボリュー
                 ム及び採用ノウハウを活用し、また相互の情報の共有や採用方針の統一を実現するためには、
                 持分法適用関連会社による資本関係を超えて、対象者を連結子会社とすることで、より強固な
                 資本関係のもと、同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要で
                 あるとの認識で一致するに至りました。
                 以上のとおり、当社は、本公開買付けにより対象者を当社の連結子会社とすることは、当社グ
                 ループの継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効と考えるに至り、平成27年5月29日開
                 催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により、本公開買
                 付価格を決定いたしました。
                 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                   当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機
                   関としてプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは当社
                   及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有して
                   おりません。
                   プルータスは、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行
                   い、当社はプルータスから平成27年5月28日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
                   なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オ
                   ピニオン)を取得しておりません。
                 ② 当該意見の概要

                   プルータスにより上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲
                   はそれぞれ以下のとおりです。
                    市場株価法:1,189円から1,244円
                    DCF法 :1,601円から1,808円
                 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                   当社は、本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して実施
                   したデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による
                   株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
                   例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の過去6ヶ月間に
                   おける市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募株数の見通し等を総合的に勘案
                   し、対象者及び応募合意書を締結しているシバノとの協議・交渉の経過等を踏まえ、最終
                   的に平成27年5月29日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,700円とすることを
                   決定いたしました。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            1,254,400(株)                         -            1,254,400(株)
      (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
           ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
           一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その
           後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
           の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 12,544
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成27年6月1日        現在)(個)(d)                    13,714
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     平成27年6月1日        現在)(個)(g)                      407
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               平成27年3月31日        現在)(個)(j)                         52,395
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       23.93
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       50.10
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,254,400株)に
           係る議決権の数です。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年6月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が保
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の
           保有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
           合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成27年6月1日現在)(個)
           (g)」を分子に加算しておりません。
      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成27年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が平成27年5月12日に
           提出した第6期第1四半期報告書に記載された平成27年3月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、本
           公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る
           議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の
           計算においては、同四半期報告書に記載された平成27年3月31日現在の発行済株式総数(5,241,000株)か
           ら、対象者が平成27年5月11日に公表した平成27年12月期第1四半期決算短信に記載された平成27年3月31
           日現在対象者が所有する自己株式数(44株)を控除した株式数(5,240,956株)に係る議決権の数(52,409
           個)を分母として計算しております。
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      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
      7【応募及び契約の解除の方法】

       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込
         書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営
         業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。ま
         た、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口
         座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取
         引業者を通じた応募の受付は行われません。
        ③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公

         開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設さ
         れる場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
        ④ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常

         任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。
        ⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
        ⑥ 公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、公開買付期間の末日の15時30分まで応募の受付をしま

         す(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のう
         え、お手続ください。)。
        ⑦ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口

         座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
         いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
         株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
         がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録
         することはできません。
        (注1) 本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募
             される場合には、次の本人確認書類が必要になります。
              個人
               〔有効期限内の原本〕
                運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード(氏名・住所
                及び生年月日の記載のあるもの)、パスポート、外国人登録証明書
               〔発行から6ヶ月以内の原本〕
                住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、外国人登録原票
                の記載事項証明書
                 ※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
                 ※ 各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
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              法人
               ① 登記簿謄本
               ② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる
                 者)の本人確認書類(上記「個人」と同様)
              外国人株主等
               常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
               外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の
               写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国
               際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           解除書面を受領する権限を有する者
            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                          (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      8【買付け等に要する資金】

       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            2,132,480,000
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              25,000,000
     その他(c)                                              3,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            2,160,480,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,254,400株)に、1株当たりの本公開買
           付価格(1,700円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明
           書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                  -                            -
                  -                            -

                 計(a)                             -

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
      2        -            -            -              -

                                                    -
                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                                                     -

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        -            -            -              -
                     株式会社三井住友銀行            買付け等に要する資金に
      2               (東京都千代田区丸の内            充当するための借入れ                 2,350,000
             銀行
                     一丁目1番2号)                (注)
                        計(b)                           2,350,000
      (注) 借入の具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、別途協議のうえ定めるものとします。当社は、
          上記金額の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から2,350,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の
          証明書を平成27年5月29日付で取得しております。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           -              -              -              -
           -              -              -              -

                        計(c)                             -

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                  -                            -
                 計(d)                             -

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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          2,350,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (2)【決済の開始日】

           平成27年7月3日(金曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、平成27年7月16日(木曜日)となります。
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合に
          はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主
          等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株
          券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公
          開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへ
          の応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
           なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
          券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の
          本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
      11【その他買付け等の条件及び方法】

       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,254,400株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一
          部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
          株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分が
          ある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募
          株数を超える場合は応募株数までの数。)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等
          しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合に
          は、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定し
          ます。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により
          計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
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          予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
          抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去
          に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
          欠けていることが判明した場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
          末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
          います。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           対象者が公開買付期間中に、法第27条の6第1項第1号の規定により令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
           買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用がある場合には、公開買付者の負担とします。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付けを行います。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
          告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
          を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付
          して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
          を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証
          券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又
          は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
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           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
           本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
           応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          (電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている
          場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                           所有株式の数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (千株)
                                                    の数の割合(%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (千株)
       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

       -      -       -         -              -             -

                                                        -

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第21期(自 平成25年6月1日 至 平成26年5月31日) 平成26年8月25日 近畿財務局長に
          提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第22期第3四半期(自 平成26年12月1日 至 平成27年2月28日) 平成27年4月14日 近畿
          財務局長に提出
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
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        ②【上記書類を縦覧に供している場所】
          ジェイコムホールディングス株式会社
          (大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      2【会社以外の団体の場合】

        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
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     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          14,121(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          14,121               -             -

           合計
                          14,121               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成27年6月1日現在、対象者株式92株を所有しておりますが、全て自己株式で
          あるため、議決権はありません。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          13,714(個)               -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                          13,714               -             -

           合計
                          13,714               -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
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       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            407(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            407              -             -

           合計
                            407              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成27年6月1日現在、対象者株式92株を所有しておりますが、全て自己株式で
          あるため、議決権はありません。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (平成27年6月1日現在)
     氏名又は名称                 サクセスホールディングス株式会社

     住所又は所在地                 神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号

                      認可保育園・東京都認証保育所の運営、病院、企業、学校内の保育施設の受託運営
     職業又は事業の内容
                      を行う、株式会社サクセスアカデミーを主要事業会社とする純粋持株会社
                      連絡者  サクセスホールディングス株式会社
                           執行役員管理部長  樽見 伸二
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
                      電話番号 0466-55-5110
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (平成27年6月1日現在)

     氏名又は名称                 野口 洋

                      神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 サクセスホールディングス株式会社 代表取締役社長

                      連絡者  サクセスホールディングス株式会社
                           執行役員管理部長  樽見 伸二
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
                      電話番号 0466-55-5110
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 19/25





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                                                            公開買付届出書
                                                (平成27年6月1日現在)
     氏名又は名称                 佐々木 雄一

                      神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号(対象者所在地)
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 サクセスホールディングス株式会社 取締役

                      連絡者  サクセスホールディングス株式会社
                           執行役員管理部長  樽見 伸二
     連絡先
                      連絡場所 神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号
                      電話番号 0466-55-5110
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (平成27年6月1日現在)

     氏名又は名称                 岡本 泰彦

                      大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                      ジェイコムホールディングス株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                      サクセスホールディングス株式会社 取締役
                      連絡者  ジェイコムホールディングス株式会社
                           取締役経営管理部長  我堂 佳世
                      連絡場所 大阪市北区角田町8番1号梅田阪急ビルオフィスタワー19階(公開買付
     連絡先
                           者所在地)
                      電話番号 06-6364-0006
                      公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                      公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          サクセスホールディングス株式会社
                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                             0             -             -

           合計
                             0             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
      (注) 特別関係者である対象者は、平成27年6月1日現在、対象者株式92株を所有しておりますが、全て自己株式で
          あるため、議決権はありません。
                                 20/25





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                                                            公開買付届出書
          野口 洋
                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            75(個)             -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            75             -             -

           合計
                            75             -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
          佐々木 雄一

                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            225(個)              -(個)             -(個)

     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            225              -             -

           合計
                            225              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
          岡本 泰彦

                                                (平成27年6月1日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            107(個)              -(個)             -(個)
     株券
                            -             -             -
     新株予約権証券
                            -             -             -
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       -             -             -
     株券等預託証券(     )                       -             -             -

                            107              -             -

           合計
                            107              -             -
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (-)              -             -
                                 21/25



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                                                            公開買付届出書
      2【株券等の取引状況】
       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社による本公開買付けの提案を慎重に検討した結果、昨今の深刻な
       保育士不足による人材の確保が重大な経営課題となっていることから、相互の情報の共有や採用方針を統一し、より
       強固な資本関係のもと同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要であると判断し、平
       成27年5月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは
       対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される方針であるため、
       対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認めら
       れることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ね
       る旨を、あわせて決議したとのことです。
        なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」
       の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がな
       い旨の意見」をご参照ください。
                                 22/25











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                                                            公開買付届出書
     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     売上高
                          -             -             -
     売上原価
                          -             -             -
     販売費及び一般管理費
                          -             -             -
     営業外収益
                          -             -             -
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     -             -             -
       (2)【1株当たりの状況】

                          -             -             -
          決算年月
                          -             -             -
     1株当たり当期純損益
                          -             -             -
     1株当たり配当額
                          -             -             -
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
        月別      平成26年12月       平成27年1月       平成27年2月       平成27年3月       平成27年4月       平成27年5月       平成27年6月
      最高株価(円)          1,471       1,329       1,275       1,273       1,270       1,208        -
      最低株価(円)          1,286       1,234       1,188       1,175       1,179       1,166        -
      (注) 本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初であるた
          め記載しておりません。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                    平成 年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         -     -     -     -     -     -     -      -      -
     所有株式数
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     (単位)
     所有株式数の割
              -     -     -     -     -     -     -      -      -
     合(%)
                                 23/25





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                                                            公開買付届出書
       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

            -                   -               -         -

                               -               -         -

            計
        ②【役員】

                                                  平成 年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                            所有株式数
                                                    に対する所有株式
        氏名          役名              職名
                                             (株)
                                                    数の割合(%)
         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

         -          -              -             -         -

                   -              -             -         -

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第4期(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年3月27日 関東財務局長に提
         出
          事業年度 第5期(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年3月27日 関東財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第6期第1四半期(自 平成27年1月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年5月12日 関東財
         務局長に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           サクセスホールディングス株式会社
           (神奈川県藤沢市鵠沼石上一丁目1番15号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 24/25



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                                                            公開買付届出書
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
        該当事項はありません。
      6【その他】

        該当事項はありません。
                                 25/25



















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