株式会社アクトコール 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社アクトコール

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社アクトコール(E26631)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    平成27年5月18日
      【会社名】                    株式会社アクトコール
      【英訳名】                    ACTCALL    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  平井 俊広
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役    菊井 聡
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    専務取締役    菊井 聡
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、平成27年5月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及
      び当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の
      募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
      令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
     2【報告内容】

       1.銘柄
         株式会社アクトコール 第5回新株予約権
       2.発行数

         1,000個
          上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数
         が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
       3.発行価格

          新株予約権1個あたりの発行価額は500円とする。
          なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を
         考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果
         を参考に決定したものである。
          また、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償に発行するものであり、特に有利な条件
         でないことから、有利発行には該当しない。
       4.発行価額の総額

          500,000円
       5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

           本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
          とする。(なお、新株予約権の目的となる株式の総数は、100,000株が当初の上限となる。)
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
          果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものと
          する。
       6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、金1,788円とする。
           なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                     1
                     =         ×
            調整後行使価額           調整前行使価額
                                分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
                                      +
                               既発行株式数
                    =          ×
           調整後行使価額          調整前行使価額                     新規発行前の1株当たりの時価
                                      既発行株式数       +  新規発行株式数
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           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
          かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
          行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日
          後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と
          する場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
       7.新株予約権の行使期間

          本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年3月1日から平成34
         年6月1日までとする。
       8.新株予約権の行使の条件

          ①  当社の平成27年11月期から平成32年11月期までのいずれかの決算期において経常利益(当社の有価証券報
           告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利
           益をいい、以下同様とする。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権者
           に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能とな
           る。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合に
           は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未
           満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
            (ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
            (ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
            (ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
          ②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または
           従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
           会が認めた場合は、この限りではない。
          ③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
       9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

          ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
           項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
          ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       10.新株予約権の取得に関する事項

          ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の
           承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
           をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記8.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
           合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       11.  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数

           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
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          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5.に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記6.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記11.③に従って決定される当
           該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           上記7.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記7.に定
           める行使期間の末日までとする。
          ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記9.に準じて決定する。
          ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧  その他新株予約権の行使の条件
           上記8.に準じて決定する。
          ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
           上記5に準じて決定する。
          ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       12.新株予約権の譲渡に関する事項

          譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の決議による承認を要するものとする。
       13.当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

          当社取締役        3名   920個
          当社従業員        6名                         60個
          当社子会社取締役     2名                          20個
       14.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会

         社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
          株式会社インサイト  発行会社の完全子会社
          株式会社アンテナ   発行会社の完全子会社
       15.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

          該当事項はありません。
       16.募集新株予約権を割り当てる日

          平成27年6月2日
       17.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

          払込みの期日は平成27年6月9日とする。
                                                         以 上

                                 4/4






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