プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成27年4月13日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                         ジョン・R・ストラングフェルド
                         (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                         President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                         ブロード・ストリート751
                         (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  坂 本 佳 隆

                         弁護士  別 府 里 紗
                         弁護士  笠 間 周 子
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         記名式額面0.01米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                         本プラン(第一部・第1部・1(1)摘要1において定義される。)
                         に基づき付与される新株予約権証券(「オプション」)は、行使価額
                         修正条項付新株予約権付社債券等である。
     【届出の対象とした募集金額】                     0米ドル(0円)(注1)

                         34,729,167米ドル(約4,213,689,832円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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       (注1)      新株予約権証券の発行価格の総額
       (注2)      新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

           オプションの予定行使価格は、募集期間の最初の取引日(つまり2015年7月1日(東部標準時間))における当

           社普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式
           購入プラン」という。))及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プ
           ラン」という。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式
           購入プラン」)に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2015年9月30日)の当社普通株式の公
           正市場価格の85%のいずれか低い額とする。2015年3月18日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格
           は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した81.83ドルである。本書では2015年3月18日時点で使用可能
           な情報を価格に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をも
           とに計算されている。
           括弧書で記載された円換算は、2015年3月18日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値であ

           る1ドル=¥121.33により計算されている。
     注記:     1.   文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2.   別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

           文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2015年3月18日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対
           顧客電信直物相場―仲値である1ドル=¥121.33により計算されている。
         3.   文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         4.   「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、PSPP、PISPP及びPESPPに基づく参加資格

           を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】(オプション)

      (1)  【募集の条件】
      発行数                499,341個(注1)
      発行価額の総額                0米ドル
      発行価格                0米ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2015年4月29日から2015年6月30日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2015年7月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
      (注1) 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2015年7月1日の公正市場価格又は給与控除対象期間の
      最後のNYSE取引日である2015年9月30日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価格であ
      るため、行使価格はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予
      約権証券数は2015年3月18日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すな
      わち81.83ドル×0.85=69.55ドル)に基づいている。
      計算式は以下のとおりである。
      (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2015年3月18日現在の当社普通株式の公正市場価格(表
      紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2015年3月18日付け円ドル為
      替レート(1ドル=121.33円)で日本円に換算)の85%)
      (注2) 端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。
      (注3) 申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間を
      いう。
      各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定して
      いる。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2015年6月1日から2015年6月24日
           プルデンシャル生命保険株式会社:2015年6月1日から2015年6月19日
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク:2015年5月8日から2015年
           6月8日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2015年5月20日から2015年6月16日
           プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社:2015年6月1日から2015年6月19日
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           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2015年6月1日から2015年6月12日
           プルデンシャル・ジブラルタ・ファイナンシャル生命保険株式会社:2015年6月1日から2015年6月
           12日
           プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日本支店-2015年6月1日から2015
           年6月12日を予定
      ( 摘要)

       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本オプション」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2006年6月16日に承認され、2015年4月29日(東京時間)(当該日は、日本の約17,721名
         の適格従業員(2015年3月18日現在の入手可能な情報に基づく)に対して書類が配送される日である)
         以降に行われる予定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開
         催された当社の株主総会の決議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6
         月16日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、
         2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で修正され(従業員株式購入プランにつ
         いて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントに
         よって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジ
         デントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイ
         ス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社報
         酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入
         プラン及び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議に
         より修正・再表示された(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株
         式会社、プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク、プルデンシャル生命
         保険株式会社、プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社プルデンシャル・システムズ・
         ジャパン株式会社及びプルデンシャル                    ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社の従業員のため
         の国際株式購入プラン又は、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業
         員のための株式購入プラン(「本プラン」と総称)に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャル・イ
         ンク(「当社」)の日本における子会社又は駐在員事務所である(i)プルデンシャル・インベストメン
         ト・マネジメント・ジャパン・インク(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
         ワー16階)、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
         シャルタワー)、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-
         10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(本
         社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(v)プルデンシャル・ホールディ
         ングス・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(vi)
         プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデ
         ンシャルタワー)、(vii)プルデンシャル                      ジブラルタ       ファイナンシャル生命保険株式会社(本社所在
         地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)及び(viii)                                       プルデンシャル・モーゲー
         ジ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日本支店(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
         シャルタワー)の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所
         により雇用されていた者(プルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指
         定した者)の従業員で通常一暦年中5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節
         労働者及びプルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一
         定の上席役員は除外される)(「適格参加者」)を対象として行われる。
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         報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した
         (以下「本プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本
         プランを解釈する権限を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務
         局は、米国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プ
         ランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社
         に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々
         の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して
         行われることはない。
         本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により
         (取締役/委員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時
         まで)有効である。なお、本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすること
         が予定されている継続的なプランであることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象
         期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の
         各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価証券届出書(場合によっては有価証券通知
         書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
         本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することがで
         きる。2015年7月1日から2015年9月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランか
         らの脱退を表明しない限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、
         また、2015年7月1日から2015年9月30日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自
         動的に上記期間について登録される。但し、当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の
         制約に従う。特定の募集期間における日本における当社普通株式を購入する権利の募集は、本プランに
         関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が個別の有価証券届出書(又は有価証
         券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で初めて行う。
         適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従
         う)。
         本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現
         地法人が設置する申込、変更又は脱退枠に従う)。
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       (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価格が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価格は、募集期間の最初の取引日である2015年7月

                      1日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2015年
                      9月30日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 499,341株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり69.55米ドル(約8,439円)(2015年3月18日現在の当社普通株式
     (「行使価額」)                 の公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      34,729,167米ドル(約4,213,689,832円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
                      発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                           (上記のとおり計
     新株予約権の行使により株式を発
                      算する行使価格)(ドル)(注4)
     行する場合の株式の発行価格及び
     資本組入額
                      表示資本に組み込まれる金額:
                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.21円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2015年9月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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      ( 注)
     本プランの概要
         本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行さ
         れる新株予約権証券に類似した証券)を提供する。
         給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則
         として予定しており、本オプションが行使される日(「行使日」)は本プラン事務局が定める。現時点
         では、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
         各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プラ
         ンに参加することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が
         当該従業員の月給(基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除するこ
         とを当社に許可し、行使日(賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当
         社は当該控除額を保管する。毎月の月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超
         えないものとし、年間で適格収入の10%又は21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者
         の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額は「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は
         各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
         賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1
         度、出資額を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。
         参加者は行使日前に請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求す
         ることができる(参加者が指定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求につい
         て予備審査を経た場合又は現地の会社が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更
         ができる。)。
         各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入する
         ために利用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
         参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場
         価格が25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使
         することはできない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通
         株式の公正市場価格の85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の
         当社普通株式を購入することはできない。
         本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したこと
         により取得した株式の保有期間などの制限はない。
         参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者
         の出資は通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことがで
         きる。参加者が無給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で
         残っている累積金額で購入される。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件と
         して、本プランへの参加復帰のための再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開
         される。
         当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において
         定められた事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還
         する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       1. (a)     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入す
         る機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プラン
         に基づく株式の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書で
         も説明するとおり、発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャ
         ル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方
         法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)     第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の

         取引として予定する取引の内容
              該当なし
         (c)     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行

         使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は
         売出しにより割当てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。

         (d)     提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との

         間で締結する予定の取決めの内容
              該当なし
         (e)     提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結され

         る予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
              該当なし
         (f)     その他投資者の保護を図るため必要な事項

              該当なし
       2. 当社は優先株式、普通株式及びクラスB株式を発行する権限がある。

       優先株式
         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1
         つ以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリー
         ズに対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式
         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
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       3. オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当す
         る行使価格(以下に記載する)で割った数とする。
         本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
         オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は
         (iii)自社株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普
         通株式の株式数は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235
         株を超えることはない。
       4. 「行使価格」及び「発行価格」
         行使価格とは
         i)  募集期間の最初の取引日である2015年7月1日現在(東部標準時間)                                    の当社普通株式の公正市場価格
         の85%   又はii)     募集期間の最後の取引日である2015年9月30日現在                          の 公正市場価格の85%のいずれか低い
         方
         発行価格は以下のとおり決定する。
         発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価格)(ドル)
         上記に仮定した行使価格は2015年3月18日現在の当社普通株式の公正市場価格である$81.83(表紙記載
         の注2を参照のこと。)に基づいている。
       5. 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参
         加者に付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて
         新規に発行される株式であると仮定して計算された額である(下記注*参照)。
         上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2015年3月18日付け
         の当社普通株式の公正市場価格である$81.83(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
         注*:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めてい
         るが、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
       6. 「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
         オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間
         についての累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行
         使価格の支払は現金で行うことができる。
         参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の
         未行使のオプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象
         期間中の現金返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参
         加者(参加者が死亡した場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場
         合がある。
         会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
           ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
           与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の9日、
           プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目
           の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク(国際株式購入プラン)につ
           いては、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の
           3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)について
           は、給与控除対象期間の最終日、
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           プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の
           給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計
           算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル         ジブラルタ       ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の
           3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の10日、
           プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー、日本支店(国際株式購入プラン)について
           は、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月
           目の6日
         上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合、参加者の雇用関係が任意又は非自発的に終了と
         なった場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン
         事務局の裁量により決定される。
         一般的に給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも
         前に従業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よ
         りも後であった場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この
         手続は現地の会社の運営上の規制に合わせるためである。
         参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務
         局の裁量により、参加者の死後、普通株式及び/若しくは現金を受領することができる。
         事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡若しくは永久的な就労
         不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者若しくは就労不能となった参加者
         は、死亡若しくは就労不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を
         引き出すことを選択したものとみなす。
       7. 「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」:
         当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
       8. 本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡そ
         の他の処分若しくは担保権設定を行うことができないものとする。
      ( 摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2015年3月18日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         1ドル=¥121.33により計算されている。
       2.   参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名
         義で登録される。コンピュシェア(米国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベ
         ニュー 118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3.   参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限
         されていない。
       (3)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数               引受けの条件
         該当なし              該当なし              該当なし              該当なし

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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

          34,729,167米ドル                   70,000米ドル                 34,659,167米ドル
        (約4,213,689,832円)                   (約8,493,100円)                 (約42,051,967,685円)
       (注) 上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交
          付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定
          である)、「発行価格」を2015年3月18日の当社普通株式の公正市場価格である81.83米ドル(表紙記
          載の注2を参照のこと。)の85%である69.55米ドルとして計算されている。オプションの行使に際して
          払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに計算されている。
          上記米ドル額は2015年3月18日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ドル=
          121.33円により換算されている。
      (2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     第2【売出要項】
        該当事項なし

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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし

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     第4【その他】
     1【法律意見】

       当社の秘書役補佐を務めるポール・R・ハイマスから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている:

       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること;
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること;及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
     2【その他の記載事項】

         本プランの内容は以下のとおりである。

                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

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            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠
     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択する米国以外の法人、パートナーシップ、ジョイ
     ント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

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            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会
     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関

     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
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            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ
     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、米国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための
     規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局は、特定の関
     連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化のため、適用あ
     る法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式について支払
     われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成することができる。
     この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるもの、(ii)参加
     者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、又は(iii)各
     場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとするものを含む
     がこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に
     委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1      一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2      適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                第5条
                               株式の購入

        5.1      発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2      本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3      参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4      拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にして米ドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が
     行われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理
     的な方法で決定するための単独の裁量を有する。
       参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対象

     となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現金
     拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資
     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5      本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6      本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7      本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8      死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1      控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
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        6.2      雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由
     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
     本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管さ

     れていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき
     発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブ
     ローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件と
     して、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又は
     その他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみな
     す。
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                                第8条
                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第9条

                                 雑則

        9.1      源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2      譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
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        9.3      受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現
     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4      資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
        9.5      本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
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        9.6      法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに
     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7      保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8      継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9      報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10     企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11     有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該
     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12     権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13     本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14     準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15     見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

       プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任意

     の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

           当社。          「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局
     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
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            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。
            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1        一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
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        4.2        適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20
     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しない米国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プランに参加する
     ことができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1        発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2        本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3        参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4        拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、
     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250米ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除
     き、参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加
     者の発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5        本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6        本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7        本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8        死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
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        5.9        外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外
     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)米国外で雇用されている参加者に付与された本オプ
     ションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正されたサブプラ
     ンを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)本プラン又
     は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守し、あるい
     は反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主に米国外で雇用されており、米ド
     ル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出資額及び現金拠出額
     を米ドル相当に換算する統一手続を定める。
                                第6条

                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1        控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2        雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
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                                第7条
                              株式保有の証明

        (i)参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
                                第8条

                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
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                                第9条
                                 雑則

        9.1        源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2        譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3        受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
        9.4        資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す

     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
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        9.5        本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限
     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価格を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6        法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
        9.7        保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8        継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9        報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10         企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        9.11         有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が
     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12         利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13         本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
        9.14         準拠法    。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15         見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

         該当なし
     第2【統合財務情報】

         該当なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

         該当なし
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     第三部【追完情報】
          有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2015  年 2 月 20 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                           が 1934

         年証券取引法に従い、            2014  年 12 月 31 日に終了した年度についての報告書フォーム                       10K  を米国証券取引委員
         会(  SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                       2014  年 12 月 31 日に終了
         した年度についてのフォーム               10K  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表示額
         は、  1 米ドル=     121.33   円(  2015  年 3 月 18 日現在の株式会社三菱東京              UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲値)の
         換算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示さ
         れた金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではな
         い。
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     1.  財務書類
     (1)  連結財政状態計算書
                             2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在
                       期別
     科目
                            百万ドル         百万円        百万ドル         百万円
     資産の部
     満期固定証券:売却可能証券、公正価値
     (償却原価、      2014  年現在:    265,116   百万ドル
                              $299,090                $286,866
                                    ¥ 36,288,590               ¥ 34,805,452
     ( 32,166,524     百万円);      2013  年現在:
     268,727   百万ドル(     32,604,647     百万円))     (1)
     満期固定証券:満期保有目的債券、償却原
     価(公正価値、       2014  年現在:    2,902  百万ドル
                               2,575       312,425         3,312       401,845
     ( 352,100   百万円);     2013  年現在:    3,553  百万
     ドル(   431,085   百万円))
     保険負債に対応するトレーディング勘定資
                               20,263       2,458,510          20,827       2,526,940
     産、公正価値      (1)
     その他トレーディング勘定資産、公正価値
                               10,874       1,319,342          6,453       782,942
     (1)
     売却可能株式、公正価値(原価、                2014  年現
     在:  6,921   百万ドル(      839,725    百万円);
                               9,861      1,196,435          9,910      1,202,380
     2013  年現在:    7,003  百万ドル(      849,674   百万
     円))
     商業モーゲージおよびその他貸付(                 2014  年
     12 月 31 日時点の公正価値オプションにて測
     定される公正価値        380  百万ドル(     46,105   百万
                               46,432       5,633,595          41,008       4,975,501
     円)および     2013  年 12 月 31 日時点の公正価値
     オプションにて測定される公正価値                 158  百万
     ドル(   19,170   百万円)を含む。)         (1)
                               11,712       1,421,017          11,766       1,427,569
     保険約款貸付
     その他長期投資(        2014  年 12 月 31 日時点の公
     正価値オプションにて測定される                1082  百万
     ドル(   131,279   百万円)および       2013  年 12 月 31
                               10,921       1,325,045          10,328       1,253,096
     日時点の公正価値オプションにて測定され
     る 873  百万ドル(      105,921    百万円)を含
     む。)   (1)
                               8,258      1,001,943          7,703       934,605
     短期投資
                              419,986       50,956,901          398,173       48,310,330
      投資合計
                               14,918       1,810,001          11,439       1,387,894
     現金および現金同等物          (1)
                               3,130       379,763         3,089       374,788
     未収投資収益      (1)
                               15,971       1,937,761          16,512       2,003,401
     繰延保険契約取得費用
                               2,836       344,092         3,675       445,888
     事業取得価値
                               13,379       1,623,274          13,833       1,678,358
     その他資産     (1)
                              296,435       35,966,459          285,060       34,586,330
     分離勘定資産
                              $766,655                $731,781
                                    ¥ 93,018,251               ¥ 88,786,989
      資産合計
      (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                    5 参照
      連結財務書類の注記を参照
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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
     (1)連結       財政状態計算書(続き)
                             2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在
                       期別
     科目
                            百万ドル         百万円        百万ドル         百万円
     負債および資本の部
     負債の部
                              $217,766                $206,859
     責任準備金     (1)                          ¥ 26,421,549               ¥ 25,098,202
                              136,150       16,519,080          136,657       16,580,594
     保険契約者預り金勘定
                               7,661       929,509         5,515       669,135
     契約者配当金
                               9,407      1,141,351          7,898       958,264
     買戻条件付売却有価証券
                               4,241       514,561         5,040       611,503
     貸付有価証券見合現金担保預り
                               9,881      1,198,862          5,422       657,851
     法人所得税
                               3,839       465,786         2,669       323,830
     短期借入債務
                               19,831       2,406,095          23,553       2,857,685
     長期借入債務
                               13,037       1,581,779          13,925       1,689,520
     その他負債     (1)
     連結変動持分事業体により発行された債券
     (2014  年 12 月 31 日時点の公正価値オプション
     にて測定された公正価値             6,033  百万ドル
                               6,058       735,017         3,302       400,632
     ( 731,984   百万円)および       2013  年 12 月 31 日時
     点の公正価値オプションにて測定された公
     正価値   3,254  百万ドル(     394,808   百万円)を含
     む )
                              296,435       35,966,459          285,060       34,586,330
     分離勘定負債
                              724,306       87,880,047          695,900       84,433,547
      負債合計
     契約債務および偶発債務 
     (注記  23  参照   )
     資本の部
     優先株式(額面         0.01  ドル;授権株式 
                                 0        0        0        0
     10,000,000     株;発行済株式なし)
     普通株式(額面         0.01  ドル;授権株式 
     1,500,000,000      株;発行済株式-         2014  年 12 月
                                 6       728         6       728
     31 日現在   : 660,111,339     株、  2013  年 12 月 31 日
     現在:   660,111,319     株)
     クラス   B 株式(額面     0.01  ドル;授権株式 
                                 0        0        0        0
     10,000,000     株;発行済株式-        2014  年 12 月 31 日
     および   2013  年 12 月 31 日現在    2,000,000    株)
                               24,565       2,980,471          24,475       2,969,552
     資本剰余金
     自己株式(普通株式)、取得原価(                 2014  年
                              (13,088)       (1,587,967)          (12,415)       (1,506,312)
     12 月 31 日現在   : 205,277,862     株、  2013  年 12 月
     31 日現在:    199,056,067     株)
     自己株式(クラス          B 株式)、取得原価
                               (651)       (78,986)           0        0
     ( 2014  年 12 月 31 日現在:    2,000,000    株、  2013
     年 12 月 31 日現在   : 0 株)
                               16,050       1,947,347          8,681      1,053,266
     累積その他の包括利益(損失)
                               14,888       1,806,361          14,531       1,763,046
     利益剰余金
      プルデンシャル・ファイナンシャル・イ
                               41,770       5,067,954          35,278       4,280,280
      ンク資本合計
                                579       70,250          603       73,162
     少数株主持分
                               42,349       5,138,204          35,881       4,353,442
      資本合計
                              $766,655                $731,781
                                    ¥ 93,018,251               ¥ 88,786,989
      負債および資本合計
      (1)  変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                    5 参照
      連結財務書類の注記を参照
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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
     (2)連結損益計算書
                                     12 月 31 日に終了した事業年度
                       期間
                              2014  年          2013  年          2012  年
     科目
                          百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     収益の部
                            $29,293           $26,237           $65,354
                                ¥ 3,554,120          ¥ 3,183,335          ¥ 7,929,401
     保険料
                            6,179     749,698      5,415     657,002       4,489     544,650
     契約賦課金および報酬収益
                            15,256     1,851,010       14,729     1,787,070       13,661     1,657,489
     純投資収益
                            3,719     451,226      3,485     422,835       3,053     370,420
     資産運用サービス手数料およびその他収益
                            (1,978)     (239,991)       (3,199)     (388,135)       (269)     (32,638)
     実現投資利益(損失)、純額
                             (127)     (15,409)      (1,055)     (128,003)       (1,611)     (195,463)
      満期固定証券における一時的でない減損損失
      その他包括利益に振り替えられる
                              71     8,614      856    103,858       1,274     154,574
      満期固定証券における一時的でない減損損失
                            1,692     205,290      (5,007)     (607,499)       (1,104)     (133,948)
      その他実現投資利益(損失)、純額
                            1,636     198,496      (5,206)     (631,644)       (1,441)     (174,837)
       実現投資利益(損失)、純額合計
                            54,105     6,564,560       41,461     5,030,463       84,847    10,294,487
     収益合計
     保険金・給付金および費用の部
                            31,587     3,832,451       26,733     3,243,515       65,131     7,902,344
     契約者保険金・給付金
                            4,263     517,230      3,111     377,458       4,234     513,711
     契約者預り金勘定への付与利息
                            2,716     329,532      2,050     248,727       2,176     264,014
     契約者配当金
                            1,973     239,384       240     29,119      1,504     182,480
     繰延保険契約取得費用の償却
                            11,807     1,432,543       11,011     1,335,965       11,094     1,346,035
     一般管理費
                            52,346     6,351,140       43,145     5,234,783       84,139    10,208,585
      保険金・給付金および費用合計
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する
                            1,759     213,419      (1,684)     (204,320)        708     85,902
     持分反映前継続事業利益(損失)
                             349     42,344      (1,058)     (128,367)        213     25,843
     法人所得税費用合計        (利益  )
     運営合弁事業損益に対する持分反映前継続
                            1,410     171,075       (626)     (75,953)       495     60,058
     事業利益(損失)
                              16     1,941       59     7,158       60     7,280
     運営合弁事業損益に対する持分、税引後
                            1,426     173,017       (567)     (68,794)       555     67,338
     継続事業利益(損失)
                              12     1,456       7     849      15     1,820
     非継続事業利益(損失)、税引後
                            1,438     174,473       (560)     (67,945)       570     69,158
     当期純利益(損失)
                              57     6,916      107     12,982       50     6,067
     少数株主利益(損失)による減少
                            $1,381           ($667)            $520
                                ¥ 167,557          (¥ 80,927)           ¥ 63,092
     当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                             ドル       円     ドル      円     ドル       円
     1株当たり利益(注記         16 参照)
     金融サービス事業
      基本  1株あたり利益     - 普通株式:
                            $3.23           ($1.57)            $1.02
                                  ¥ 392          (¥ 190)           ¥ 124
      当社株主に帰属する継続事業利益(損失)
                             0.02       2     0.02       2     0.04       5
      非継続事業利益(損失)、税引後
                            $3.25           ($1.55)            $1.06
                                  ¥ 394          (¥ 188)           ¥ 129
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
      希薄化後     1株あたり利益     - 普通株式:
                            $3.20           ($1.57)            $1.01
                                  ¥ 388          (¥ 190)           ¥ 123
      当社株主に帰属する継続事業利益(損失)
                             0.03       4     0.02       2     0.04       5
      非継続事業利益(損失)、税引後
                            $3.23           ($1.55)            $1.05
                                  ¥ 392          (¥ 188)           ¥ 127
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
                            $2.17           $1.73           $1.60
     普通株式   1株当たり配当宣言額                         ¥ 263          ¥ 210          ¥ 194
     クローズド・ブロック事業
      基本、希薄化後        1株あたり利益     -
      クラス   B 株式:
                           ($70.00)            $22.00           $11.50
      当社株主に帰属する継続事業利益             (損失  )            (¥ 8,493)           ¥ 2,669          ¥ 1,395
                             0.56      68     0.00       0    (1.00)      (121)
      非継続事業利益(損失)、税引後
                           ($69.44)            $22.00           $10.50
                                 (¥ 8,425)           ¥ 2,669          ¥ 1,274
      当社株主に帰属する当期純利益(損失)
      クラス   B 株式  1株当たり配当宣言額                 $9.625           $9.625           $9.625
                                 ¥ 1,168          ¥ 1,168          ¥ 1,168
      連結財務書類の注記を参照
                                  39/277





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     (3)連結包括利益計算書
                                     12 月 31 日に終了した事業年度
                       期別
                              2014  年          2013  年          2012  年
     科目
                          百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
                            $1,438           ($560)            $570
                                ¥ 174,473          (¥ 67,945)           ¥ 69,158
     当期純利益
     その他包括利益(損失)、税引前
                            (1,081)     (131,158)       (1,487)     (180,418)       (263)     (31,910)
       当期における外貨換算調整額
                            13,730     1,665,861       (1,528)     (185,392)       8,632    1,047,321
       純未実現投資利益(損失)
       確定給付年金および退職後給付費用の未実現
                            (1,043)     (126,547)        874    106,042       (699)     (84,810)
       当期純利益
                            11,606     1,408,156       (2,141)     (259,768)       7,670     930,601
        合計
       その他包括利益(損失)に関する法人所得税
                            4,249     515,531       (582)     (70,614)       2,667     323,587
       費用(還付)による減少
                            7,357     892,625      (1,559)     (189,153)       5,003     607,014
     その他包括利益(損失)、税引後
                            8,795    1,067,097       (2,119)     (257,098)       5,573     676,172
     包括利益(損失)
       少数株主に帰属する包括利益(損失)による
                              45     5,460       81     9,828       84    10,192
       減少
                            8,750    1,061,638       (2,200)     (266,926)       5,489     665,980
     当社に帰属する包括利益(損失)
      連結財務書類の注記を参照
                                  40/277















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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                                 (単位:百万ドル、百万株)
     (4)連結株主資本変動計算書                    ( 1 )
                                        累積その他の
                               自己株式     自己株式
                 普通株式    資本剰余金     利益剰余金               包括利益    自己資本合計     少数株主持分      資本合計
                               (普通株式)    (クラスB株式)
                                         (損失)
                    $6   $24,293     $16,506    ($11,920)       $0    $5,245    $34,130      $509    $34,639
     2011 年 12 月 31 日現在残高
     普通株式およびクラス       B株式の
                                 ($650)              ($650)          ($650)
     取得
     普通株式の発行
                                                      4     4
     少数株主からの出資
                                                     (85)     (85)
     少数株主への配当
                                                     97     97
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                         87    (192)     407              302          302
     株式に基づく報酬制度
                             (749)                   (749)          (749)
     普通株式配当宣言額
                             (19)                   (19)          (19)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                             520                   520     50    570
      当期純利益
                                                4,969      34    5,003
                                           4,969
      その他の包括利益、税引後
                                                5,489      84    5,573
     包括利益(損失)合計
                    6   24,380     16,066    (12,163)       0   10,214     38,503      609    39,112
     2012 年 12 月 31 日現在残高
     普通株式およびクラス       B株式の
                                 (750)              (750)          (750)
     取得
     普通株式の発行
                                                      4     4
     少数株主からの出資
                                                     (113)     (113)
     少数株主への配当
                                                     22     22
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                         95    (39)     498              554          554
     株式に基づく報酬制度
                             (810)                   (810)          (810)
     普通株式配当宣言額
                             (19)                   (19)          (19)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                             (667)                   (667)     107    (560)
      当期純利益
                                               (1,533)      (26)    (1,559)
                                          (1,533)
      その他の包括利益、税引後
                                               (2,200)      81    (2,119)
     包括利益(損失)合計
                    6   24,475     14,531    (12,415)       0    8,681    35,278      603    35,881
     2013 年 12 月 31 日現在残高
     普通株式およびクラス       B株式の
                                 (1,000)     (651)         (1,651)          (1,651)
     取得
     普通株式の発行
                        (4)                        (4)     107     103
     少数株主からの出資
                                                     (175)     (175)
     少数株主への配当
                                                     (1)     (1)
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                         94         327              421          421
     株式に基づく報酬制度
                            (1,005)                   (1,005)          (1,005)
     普通株式配当宣言額
                             (19)                   (19)          (19)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                            1,381                   1,381      57    1,438
      当期純利益
                                                7,369     (12)    7,357
                                           7,369
      その他の包括利益、税引後
                                                8,750      45    8,795
     包括利益(損失)合計
                    $6   $24,565     $14,888    ($13,088)      ($651)    $16,050     $41,770      $579    $42,349
     2014 年 12 月 31 日現在残高
      (1)  クラスB株式は金額的重要性が低いため記載していない
      連結財務書類の注記を参照
                                  41/277






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     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                                                  (単位:百万円、百万株)
     (4)連結株主資本変動計算書                    ( 1)
                                        累積その他の
                               自己株式     自己株式
                 普通株式    資本剰余金     利益剰余金               包括利益    自己資本合計     少数株主持分      資本合計
                               (普通株式)    (クラスB株式)
                                         (損失)
     2011 年 12 月 31 日現在残高         ¥ 728  ¥ 2,947,470    ¥ 2,002,673    (¥ 1,446,254)       ¥ 0  ¥ 636,376    ¥ 4,140,993     ¥ 61,757   ¥ 4,202,750
     普通株式およびクラス       B株式の
                                 (78,865)              (78,865)          (78,865)
     取得
     普通株式の発行
                                                     485     485
     少数株主からの出資
                                                    (10,313)     (10,313)
     少数株主への配当
                                                    11,769     11,769
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                       10,556    (23,295)     49,381              36,642          36,642
     株式に基づく報酬制度
                            (90,876)                   (90,876)          (90,876)
     普通株式配当宣言額
                            (2,305)                   (2,305)          (2,305)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                            63,092                   63,092     6,067    69,158
      当期純利益
                                               602,889      4,125    607,014
                                          602,889
      その他の包括利益、税引後
                                               665,980     10,192    676,172
     包括利益(損失)合計
                   728   2,958,025     1,949,288    (1,475,737)        0  1,239,265     4,671,569      73,890    4,745,459
     2012 年 12 月 31 日現在残高
     普通株式およびクラス       B株式の
                                (¥ 90,998)              (¥ 90,998)         (¥ 90,998)
     取得
     普通株式の発行
                                                     485     485
     少数株主からの出資
                                                    (13,710)     (13,710)
     少数株主への配当
                                                     2,669     2,669
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                       11,526     (4,732)     60,422              67,217          67,217
     株式に基づく報酬制度
                            (98,277)                   (98,277)          (98,277)
     普通株式配当宣言額
                            (2,305)                   (2,305)          (2,305)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                            (80,927)                   (80,927)     12,982    (67,945)
      当期純利益
                                               (185,999)      (3,155)    (189,153)
                                          (185,999)
      その他の包括利益、税引後
                                               (266,926)      9,828    (257,098)
     包括利益(損失)合計
                   728   2,969,552     1,763,046    (1,506,312)        0  1,053,266
                                               4,280,280      73,162    4,353,442
     2013 年 12 月 31 日現在残高
     普通株式およびクラス       B株式の
                               (¥ 121,330)    (¥ 78,986)        (¥ 200,316)         (¥ 200,316)
     取得
     普通株式の発行
                        (485)                        (485)    12,982     12,497
     少数株主からの出資
                                                    (21,233)     (21,233)
     少数株主への配当
                                                     (121)     (121)
     少数株主の連結化      /(非連結化)
                       11,405          39,675              51,080          51,080
     株式に基づく報酬制度
                           (121,937)                   (121,937)          (121,937)
     普通株式配当宣言額
                            (2,305)                   (2,305)          (2,305)
     クラス  B株式配当宣言額
     包括利益:
                            167,557                   167,557      6,916    174,473
      当期純利益
                                          894,081     894,081     (1,456)     892,625
      その他の包括利益、税引後
                                               1,061,638      5,460    1,067,097
     包括利益(損失)合計
     2014 年 12 月 31 日現在残高
                   ¥ 728  ¥ 2,980,471    ¥ 1,806,361    (¥ 1,587,967)     (¥ 78,986)    ¥ 1,947,347    ¥ 5,067,954     ¥ 70,250   ¥ 5,138,204
      (1)  クラスB株式は金額的重要性が低いため記載していない
      連結財務書類の注記を参照
                                  42/277




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     (5)連結キャッシュ・フロー計算書
                       期間
                                     12 月 31 日に終了した事業年度
                              2014  年          2013  年          2012  年
                          百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     科目
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                            $1,438           ($560)            $570
                                ¥ 174,473          (¥ 67,945)           ¥ 69,158
     当期純利益(損失)
     営業活動から得た現金(純額)への当期純利益                  (損
     失 )の調整
                            (1,636)     (198,496)       5,206     631,644       1,441     174,837
      実現投資(利益)損失、純額
                            (2,156)     (261,587)       (1,649)     (200,073)       (1,412)     (171,318)
      契約賦課金および報酬収益
                            4,263     517,230      3,111     377,458       4,234     513,711
      契約者預り金勘定への付与利息
                             631     76,559       411     49,867       302     36,642
      減価償却費および償却費
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産によ
                             (339)     (41,131)       250     30,333      (613)     (74,375)
     る損失   (収入  )、純額
      勘定残高増減:
                             (721)     (87,479)      (2,661)     (322,859)       (2,061)     (250,061)
       繰延保険契約取得費用
                            11,276     1,368,117       8,379    1,016,624       17,784     2,157,733
       責任準備金およびその他の保険債務
                              44     5,339      (33)     (4,004)       (33)     (4,004)
       その他トレーディング勘定資産
                             175     21,233      (1,343)     (162,946)        527     63,941
       法人所得税
                            6,421     779,060      (2,666)     (323,466)        170     20,626
       その他、純額
                            19,396     2,353,317       8,445    1,024,632       20,909     2,536,889
        営業活動からのキャッシュ・フロー
     投資活動からのキャッシュ・フロー
     資産の売却/満期償還/期限前償還による収入:
                            49,529     6,009,354       60,719     7,367,036       38,678     4,692,802
      満期固定証券、売却可能
                             415     50,352       587     71,221       528     64,062
      満期固定証券、満期保有目的
      保険負債に対応するトレーディング勘定資産お
                            13,548     1,643,779       19,412     2,355,258       15,347     1,862,052
      よびその他のトレーディング勘定資産
                            5,001     606,771      4,227     512,862       4,202     509,829
      売却可能株式
                            4,076     494,541      6,501     788,766       5,327     646,325
      商業モーゲージおよびその他貸付
                            2,084     252,852      2,231     270,687       2,241     271,901
      保険約款貸付
                             655     79,471      1,873     227,251       1,474     178,840
      その他長期投資
                            73,823     8,956,945       60,002     7,280,043       28,123     3,412,164
      短期投資
     資産の購入    /組成による支払:
                           (57,467)     (6,972,471)       (67,774)     (8,223,019)       (52,212)     (6,334,882)
      満期固定証券、売却可能
                             (21)     (2,548)      (208)     (25,237)       (18)     (2,184)
      満期固定証券、満期保有目的
      保険負債に対応するトレーディング勘定資産お
                           (16,522)     (2,004,614)       (22,552)     (2,736,234)       (16,115)     (1,955,233)
      よびその他のトレーディング勘定資産
                            (4,476)     (543,073)       (4,301)     (521,840)       (4,001)     (485,441)
      売却可能株式
                            (9,346)    (1,133,950)       (10,316)     (1,251,640)       (7,066)     (857,318)
      商業モーゲージおよびその他貸付
                            (1,855)     (225,067)       (1,831)     (222,155)       (2,012)     (244,116)
      保険約款貸付
                            (2,445)     (296,652)       (2,850)     (345,791)       (1,736)     (210,629)
      その他長期投資
                           (74,295)     (9,014,212)       (61,034)     (7,405,255)       (28,323)     (3,436,430)
      短期投資
                             (23)     (2,791)      (488)     (59,209)        0      0
     子会社買収(取得現金控除後)
                             231     28,027      (532)     (64,548)       143     17,350
     その他、純額
                           (17,088)     (2,073,287)       (16,334)     (1,981,804)       (15,420)     (1,870,909)
        投資活動に使用したキャッシュ・フロー
                                  43/277





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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       期間
                                     12 月 31 日に終了した事業年度
                              2014  年          2013  年          2012  年
                          百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     科目
     財務活動からのキャッシュ・フロー
                            23,977     2,909,129       24,721     2,999,399       22,822     2,768,993
     契約者預り金勘定への預け入れ
                           (22,003)     (2,669,624)       (24,960)     (3,028,397)       (24,014)     (2,913,619)
     契約者預り金勘定からの引出し
     買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見合
                             710     86,144      3,200     388,256       584     70,857
     現金担保預りの純変化
                            (1,008)     (122,301)       (828)    (100,461)       (749)     (90,876)
     普通株式の現金配当金の支払
                             (19)     (2,305)       (19)     (2,305)       (19)     (2,305)
     クラス   B 株式  の現金配当金の支払
                             (27)     (3,276)       96    11,648      (583)     (70,735)
     財務アレンジによる純変化(期間             90 日以下)
                            (1,000)     (121,330)       (738)     (89,542)       (650)     (78,865)
     普通株式の取得
     ストック・オプション行使のための普通株式の再
                             269     32,638       348     42,223       150     18,200
     発行
                            7,955     965,180      4,660     565,398       6,064     735,745
     借入債務発行による収入(期間            90 日超)
                            (7,384)     (895,901)       (3,939)     (477,919)       (3,391)     (411,430)
     借入債務の返済(期間         90 日超)
                              26     3,155       32     3,883       51     6,188
     株式に基づく支払による税効果
                              0      0      0      0    (1,730)     (209,901)
     銀行預金の変動
                             133     16,137      (331)     (40,160)       160     19,413
     その他、純額
        財務活動からの(に使用した)
                            1,629     197,647      2,242     272,022      (1,305)     (158,336)
        キャッシュ・フロー
                             (458)     (55,569)      (1,014)     (123,029)       (335)     (40,646)
     外国為替レートの変動の現金残高への影響
                            3,479     422,107      (6,661)     (808,179)       3,849     466,999
     現金および現金同等物純増加           (減少  )額
                            11,439     1,387,894       18,100     2,196,073       14,251     1,729,074
     現金および現金同等物期首残高
                            $14,918           $11,439           $18,100
                                ¥ 1,810,001          ¥ 1,387,894          ¥ 2,196,073
     現金および現金同等物期末残高
     キャッシュ・フローについての補足情報
                             $109           $1,279            $501
                                 ¥ 13,225          ¥ 155,181           ¥ 60,786
     法人所得税支払額(還付控除後)
                            $1,883           $1,387           $1,349
                                ¥ 228,464          ¥ 168,285          ¥ 163,674
     利息支払額
     当期非現金取引
                             $100           $105           $211
                                 ¥ 12,133          ¥ 12,740          ¥ 25,601
     株式に基づく報酬制度のための自己株式発行約
     ファンディング・アグリーメントとして再発行お
                              $0           $0          $445
                                   ¥ 0          ¥ 0        ¥ 53,992
     よび契者勘定残高として報告されたニューヨーク
     連邦住宅貸付銀行の債務
     重要な年金リスク移行取引:
                            $1,435             $0         $33,423
                                ¥ 174,109             ¥ 0       ¥ 4,055,213
      取得資産(現金および現金同等物以外)
                            4,653     564,548        0      0    33,423     4,055,213
      引受負債
                            $3,218             $0           $0
                                ¥ 390,440             ¥ 0          ¥ 0
        受取金額純額
     Gibraltar   BSN  Life  Berhad  の買収(注記     3参照)
                             $656            $0           $0
                                 ¥ 79,592            ¥ 0          ¥ 0
      取得資産(現金および現金同等物以外)
                             586     71,099        0      0      0      0
      引受負債
                              47     5,703       0      0      0      0
      引受少数株主利息
                             $23            $0           $0
                                 ¥ 2,791            ¥ 0          ¥ 0
        買収のための支払金額純額
     ハートフォード生命の個人生命保険事業の買収
     (注記   3参照)
                              $0         $11,056             $0
                                   ¥ 0       ¥ 1,341,424             ¥ 0
      取得資産(現金および現金同等物以外)
                              0      0    10,568     1,282,215         0      0
      引受負債
                              $0          $488            $0
                                   ¥ 0        ¥ 59,209            ¥ 0
        買収のための支払金額純額
      連結財務書類の注記を参照
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                             連結財務書類の注記
     1.  業務および表示の基準

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」)およびその子会

     社(以下、「プルデンシャル」または「当社」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範な保険
     業務、投資管理業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。主な
     取扱商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業務
     がある。
      2001  年 12 月 18 日(以下「株式会社化の日」)に、ザ・プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オ

     ブ・アメリカ(以下「プルデンシャル・インシュアランス」)は、生命保険相互会社から生命保険株式会社に転
     換され、プルデンシャル・ファイナンシャルの完全所有間接子会社となった。
      当社は、株式会社化の日から               2014  年 12 月 31 日まで、その主要事業を金融サービス事業とクローズド・ブロック

     事業で構成していた。金融サービス事業は、                        3 つの事業部門、すなわち米連邦退職ソリューション・投資管理部
     門、個人生命保険・団体保険部門、および国際保険事業部門を通じて行われている。当社の区分開示を必要とす
     るほど重要ではない撤退事業および事業は、金融サービス事業内の「全社およびその他」の業務に含まれる。
     「クローズド・ブロック」(注記                 12 参照)を含むクローズド・ブロック事業は金融サービス事業と分離して運営
     されている。クローズド・ブロック事業は、株式会社化の日に設立され、当社の配当付保険および年金商品の保
     有契約、これらの商品の保険金・給付金および契約者配当金の支払に用いられる資産、ならびにこれらの商品お
     よびそれに関連する債務の裏付けとなっているその他資産および持分を含んでいる。株式会社化に伴い、当社は
     これらの配当付商品の販売を打ち切った。
      株式会社化の日から          2014  年 12 月 31 日まで、プルデンシャル・ファイナンシャルには                          2 種類の普通株式があり、             1

     つは公開市場で売買され(              NYSE   : PRU  )、金融サービス事業の業績を反映する普通株式である。もう                                 1 つの普通
     株式は、私募の形態で発行され、取引所に上場されなかったクラス                                  B 株式であり、クローズド・ブロック事業の業
     績を反映する。
      2015  年 1 月 2 日、プルデンシャル・ファイナンシャルは、株式買戻し契約に従い、発行済クラス                                          B 株式の全株式で

     ある  2.0 百万株を、現金購入総額             650.8   百万ドルで買い戻し、消却した(以下「クラス                        B 株式の買戻し」)。購入価
     格は、プルデンシャル・ファイナンシャルの変更・改訂後設立証書に定められた方法に基づき、独立した鑑定人
     によって決定された。クラス               B 株式の過半数を保有する株主は、株式買戻し契約に従って、購入価格に関する異議
     を 2015  年 4 月 6 日までに申し立てることができ、紛争は仲裁を通じて解決することができる。したがって、異議が
     唱えられた場合には、クラス               B 株式の最終購入価格が変更される可能性がある。                         2014  年 12 月 1 日付で、クラス        B 株式
     の買戻しがクローズド・ブロック事業に計上され、その結果、連結財政状態計算書における「プルデンシャル・
     ファイナンシャル・インク資本合計」が減少した。加えて、                                2014  年 12 月 18 日、  PHLLC    が発行済み      IHC  債務の全部
     を 2.1 十億ドルの総償還価格で償還した。
      クラス   B 株式の買戻しの結果、           2014  年 12 月 31 日より後に開始する報告期間の当社の主要事業は、金融サービス事

     業とクローズド・ブロック事業により構成されるものではなくなる。当社は、上記の事業部門と全社およびその
     他の事業に加えてクローズド・ブロック事業部門を報告することとなり、当該部門の会計処理は、全社およびそ
     の他の事業に含まれる撤退事業とは別途に報告される撤退事業として行われる。追加の情報については注記                                                        25 を
     参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     表示の基準
      この連結財務書類には、プルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体(当社の過半数

     支配子会社および当社がゼネラル・パートナーを務めるリミテッド・パートナーシップ等の当社が少数株主であ
     る法人を含む)、ならびに当社が主要な受益者であるとみなされる変動持分事業体の財務書類が含まれている。
     当社の連結変動持分事業体の詳細は、注記                      5 を参照のこと。連結財務書類は、米国で一般に公正妥当と認められた
     会計原則(以下「         U.S.  GAAP   」)に準拠して作成されている。会社間の残高および取引は相殺消去している。
      以前に買収した        AIG  スター生命保険株式会社、              AIG  エジソン生命保険株式会社、               AIG  ファイナンシャル・アシュ

     アランス・ジャパン株式会社および                  AIG  エジソン・サービス株式会社(以下「スター生命およびエジソン生命の事
     業」と総称)を含む当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結対象事業は、当社の
     連結財務書類に算入する上で、                11 月 30 日を期末日としている。したがって、                    2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の
     連結財務書類は、それぞれ              2014  年および     2013  年 11 月 30 日現在のジブラルタ生命の資産および負債を含んでおり、
     2014  年、  2013  年および     2012  年 12 月 31 日に終了した年度の連結財務書類は、それぞれ                         2014  年、  2013  年および     2012  年
     11 月 30 日に終了した       12 ヵ月間のジブラルタ生命の営業成績を含んでいる。
     見積の利用

      U.S.  GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに財務書類作成日現在の偶発資産およ

     び偶発債務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行う
     ことが要求される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
      最も重要な見積りとしては、繰延保険契約取得費用および関連する償却、買収事業価値およびその償却、販売

     奨励金の償却、営業権および関連する減損の測定、投資の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損
     の認識、責任準備金(保証を含む)、年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金
     資産の評価、ならびに偶発債務引当金(未決着の訴訟案件に関連する損失引当金を含む)の算定時に用いられる
     見積りが挙げられる。
     当期以外の修正

      2014  年に、当社は当期以外の修正を行い、この結果、                          2014  年 12 月 31 日に終了した       12 ヶ月間の「法人所得税、運

     営合弁事業損益に対する持分反映前継続事業利益(損失)」が純額で合計                                      193  百万ドル減少した。かかる修正は、
     主に以下で構成されていた。               1) 団体長期所得補償商品の準備金の増加による                       58 百万ドルの費用、         2) ジブラルタ生
     命事業部門内の特定の短期払込商品事業の繰延利益責任準備金の増加による                                        43 百万ドルの費用、および、              3) 特定
     の生前給付保証オプション付変額年金商品の準備金の増加(繰延保険契約取得費費用の償却費控除後)による                                                         35
     百万ドルの費用。経営陣は、すべての当期以外の修正を個別および合計の両方の点で評価し、当事業年度財務書
     類にとっても、過去に報告されたいずれの四半期もしくは年次の財務書類にとっても、重要性はないと結論づけ
     た。これらの修正の当社の事業セグメントへの影響についての詳細は、注記                                       22 を参照のこと。
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      2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度の様式               10-K  による年次報告書で開示したように、                    2012  年に当社は当期以外
     の修正を行い、この結果             2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度の「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反
     映前継続事業利益」は、合計で                170  百万ドル減少した。これらの修正は主に以下によるものであった。                                   1) 不動産関
     連投資の価値の下落に関連している。原担保および関連する保証の再検討に基づき、当社は                                                75 百万ドルの減損が
     認識されるべきで、そのうち               61 百万ドルは過年度に計上されるべきであったと判定した。                              2) 死亡した保険契約者
     の特定のために、新しい社会保障庁の死亡者マスターファイルとの照合基準を使用することから発生する支払見
     積額の引当の追加計上            61 百万ドルであり、         2011  年第  3 四半期に計上されるべきものであった。                     3) 特定の従業員給付
     債務の認識の全社を通じての一貫性の再検討に基づき、同債務が                                  54 百万ドル増加したが、これは過年度に認識さ
     れるべきものであった。経営陣は、すべての当期以外の修正を個別および合計の両方の点で評価し、過去に報告
     されたいずれの四半期もしくは年次の財務書類にとっても重要性はないと結論づけた。
     組替表示

      過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  重要な会計方針および会計基準

     株式に基づく支払

      当社は、全ての株式報酬支払から生ずる費用を株式報酬の会計処理に関する正式な指針に基づいて認識し、従

     業員持株制度で保有するエクイティ商品を除き、従業員への株式報酬支払は公正価値測定法を適用して会計処理
     を行っている。当社は資本剰余金における税額控除限度超過額を、株式に基づく報酬全般に充当できる単独の
     「プール分」として会計処理している。その税額控除限度超過額により納税額の減少が生ずるようになるまで、
     当社は資本剰余金における税額控除限度超過額を認識しない。また、「税法規定の方式」を選択し、税額控除限
     度超過額を繰越欠損金が最後に充当される分とみなす旨の条項を適用している。
      当社は、製品・サービスの入手または販売に関連して従業員以外の者に発行されたエクイティ商品の会計処理

     に関する正式指針および関連解釈に準拠し、従業員以外の者を対象に付与したストック・オプションの会計処理
     を公正価値法によっている。
     1 株当たり利益

      注記  1 で述べたように、株式会社化の日から                    2014  年 12 月 31 日まで、当社には別々の             2 種類の普通株式があった。

     基本  1 株当たり利益は、         2 種類の普通株主のグループにそれぞれ帰属する利益を期中のそれぞれの発行済普通株式
     の加重平均数で除して計算されている。希薄化後                         1 株当たり利益は、その期間中に発行されている全ての希薄化効
     果のある潜在的普通株式の効果を含んでいる。
      上記の「株式に基づく支払」欄に記載したように、当社は資本剰余金における税制上の優遇を超える金額を、

     株式に基づく報酬全般に充当できる単独の「プール分」として会計処理している。当社は、金庫株式方式に基づ
     き、報酬の権利行使時または制限解除時に追加資本剰余金で認識されるであろう税額控除限度超過額を、すべて
     収入想定額に反映させている。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     投資および投資関連債務
      当社の投資は主に、満期固定証券、株式、商業モーゲージおよびその他の貸付、保険約款貸付、ならびに合弁

     会社投資(運用合弁事業を除く)、リミテッド・パートナーシップ、不動産などのその他の長期投資、さらに短
     期投資から構成される。また、投資および投資関連債務には、買戻条件付売却有価証券、売戻条件付購入有価証
     券、貸付有価証券取引も含まれる。それぞれの項目に関連する会計方針は下記の通りである。
      満期固定証券は債券、ノート、償還可能優先株式から構成されている。「売却可能」に分類された満期固定証

     券は、公正価値で計上される。公正価値の決定についての詳細な情報は注記                                        20 を参照のこと。当社が積極的に満
     期まで保有する意思と能力を持った満期固定証券は償却原価で計上され、「満期保有目的」に分類される。満期
     固定証券の償却原価は、満期までのプレミアムの償却額およびディスカウントの増価額で修正される。利息収入
     は、プレミアムおよびディスカウントの償却額と同様に、実効金利法を用いて「純投資収益」に含まれる。モー
     ゲージ証券および資産担保証券に関する実効利回りは、一般に認められている第三者機関の情報および社内の見
     積りに基づく金利および期限前償還の仮定を含んだ予想キャッシュ・フローに基づいている。予想キャッシュ・
     フローは、金利および期限前償還の仮定に加えて、デフォルト率や価値の変動などの原担保に関するその他の仮
     定によっても異なったものとなる。これらの仮定は、収益認識並びに損益およびその他の包括利益で認識される
     一時的でない減損の金額に重要な影響を与える可能性がある。高格付(                                     AA  格以上)のモーゲージ証券および資産
     担保証券については、キャッシュ・フローは四半期毎に作成され、当該証券の償却原価および実効利回りは、必
     要に応じて過去の期限前償還実績および将来の期限前償還予想の変更を反映して修正される。償却原価の修正は
     遡及法に基づき、純投資収益に計上される。信用格付が                             AA  未満のモーゲージ証券および資産担保証券または一時
     的でない減損が計上されたものの実効利回りは、予想キャッシュ・フローに変更があった場合に非遡及的に変更
     される。減損会計に関する説明については後述の実現投資損益に関する記述を参照のこと。「売却可能」に分類
     された満期固定証券の税効果考慮後未実現損益、および未実現損益の実現から生じる繰延保険契約取得費用、買
     収事業価値、繰延販売奨励金(以下「                    DSI  」)、責任準備金、保険契約者預り金勘定および契約者配当金に対する
     影響額は、「その他の包括利益(損失)累計額」(以下「                              AOCI   」)に算入される。
      「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公正価値」は、退職金および国際保険の各セグメントに含ま

     れる、投資結果が最終的に契約加入者に生じると予想される経験料率の一定の商品の資産も同様に含んでいる。
     これらの投資の実現および未実現損益は「その他収益」に計上され、これらの投資の利息収入および配当収入は
     「純投資利益」に計上される。
      「その他トレーディング勘定資産、公正価値」は主に、満期固定証券、特定の永久優先株式を含む持分証券、

     特定のデリバティブで構成される。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、「その他収益」に計上さ
     れ、これらの投資からの利息収入および受取配当金は「純投資利益」に計上される。デリバティブの会計処理に
     関する詳細は、「デリバティブ金融商品」を参照されたい。
      「売却可能株式、公正価値」は、普通株式、投資信託受益証券および非償還優先株式で構成され、公正価値で

     計上される。関連する税効果考慮後未実現損益および未実現損益の実現から生じる繰延保険契約取得費用、買収
     事業価値、      DSI  、責任準備金、保険契約者預り金勘定および契約者配当金に対する影響額は、                                          AOCI   に算入され
     る。価値の下落が一時的なものではないと考えられる場合、持分証券の評価額は取得原価から公正価値まで切り
     下げられる。減損会計に関する説明については後述の実現投資損益に関する記述を参照のこと。これらの投資か
     らの配当収入は、稼得された時点で「純投資収益」に計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      「商業モーゲージおよびその他の貸付」は、商業モーゲージ・ローン、農業貸付、住宅担保貸付、並びに一部
     のその他担保付および無担保の貸付で構成されている。住宅用不動産を担保とする貸付は、当社の国際保険事業
     部門が保有する償還請求権付貸付が主体である。無担保貸付は、当社の国際保険事業部門が保有するリバース・
     デュアル・カレンシー・ローンおよび法人貸付が主体である。
      投資目的で組成し保有する商業モーゲージおよびその他の貸付は、一般的に、未返済元本残高から未償却繰延

     貸付組成手数料・費用と貸倒引当金を差し引いた値で評価される。当社の商業モーゲージ業務で組成した商業
     モーゲージ・ローンには、取得原価と公正価値のどちらか低い方の値で計上される売却目的で保有する貸付、償
     却原価から未償却繰延貸付組成手数料・費用と貸倒引当金を差し引いた値で計上される投資目的で保有する貸
     付、および公正価値オプションに基づいて公正価値で計上される貸付が含まれている。事業の買収などに伴い取
     得した商業モーゲージおよびその他の貸付は、未返済元本残高に対するプレミアムおよびディスカウントを反映
     した買取時の公正価値で計上されている。
      「純投資収益」には、利息収入、ならびに商業モーゲージおよびその他貸付に関連した前払手数料や、貸付の

     残存期間にわたるそのプレミアムおよびディスカウントの償却額が含まれている。
      減損貸付金は、期限が到来した返済額が全額は融資契約の条件に従って回収されないと見られる貸付金を含ん

     でいる。当社は、契約上の予定期日を                    30 日以上過ぎても回収されていない元本または利息を、「延滞」と定義し
     ている。減損が生じている貸付金、減損が生じていない貸付金、ならびに不履行貸付金のリストラクチャリング
     で既に条件変更された貸付金を含め、延滞貸付金に係る受取利息は、元本回収可能性に関する当社の評価に基づ
     き、元本に対応させるか、あるいは、純投資収益として計上される。当社の延滞貸付金について、詳しくは注記                                                          4
     を参照。
      元本または利息の支払いが              90 日以上延滞している貸付金、またはそれ以前でも回収に懸念があると当社が判断

     した貸付金について、当社は未収利息の計上を停止している。貸付金に係る未収利息の計上を停止した場合、そ
     の貸付金と他の貸付金が同じ担保であれば、発生していても回収不能な利息は、同じ会計期に利息収入から控除
     される。一般的に、延滞していた元利返済分が完済されて初めて、貸付金は利息が計上される状態に戻る。利息
     返済が長期間停止している貸付金、または条件が変更された貸付金の場合は、定期的な返済履行が確立されて初
     めて、利息計上状態に戻る。
      当社は、商業モーゲージおよびその他の貸付で構成されたポートフォリオのパフォーマンス並びに信用度を、

     継続的にレビューしている。貸付金はあらかじめ組み合わせて定義された複数の基準に基づいて要監視先リスト
     に登録され、       3 つの区分のいずれかに分類される。貸付金の担保、貸付先またはテナントの財務状態、あるいはそ
     の他の市場要因などの当社分析に基づき、元本または利息の損失が発生する可能性ありと考えられた場合、貸付
     金は「早期警告」状態に置かれる。担保不足や、元本もしくは利息に潜在的損失が生ずる可能性のあるその他の
     信用事象が存在するものと判断された場合、貸付金は「厳重監視先」に分類される。「不良」貸付金とは、貸付
     金が延滞している、あるいは差し押さえの手続が行われているなど、元本損失の確率が高いと当社が決定した貸
     付金をいう。後述するように貸倒引当金の設定にあたっては、当社は支払期限が貸付契約の条件に従って到来す
     る金額が支払われない可能性があるか否かを判断するため、要監視先リストにある各貸付金の評価を行う。
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      融資比率およびデット・サービス・カバレッジ・レシオは、商業モーゲージ・ローンを質的に評価するため、
     一般的に使用されている尺度である。融資比率は、貸付金の金額を、その貸付金を担保している不動産の公正価
     値と比較したもので、一般的にパーセンテージで表示される。融資比率が                                      100%   を超えている場合は、貸付金額が
     担保価値を上回ることを示している。融資比率がより小さい数字である場合は、担保価値の貸付金額を上回る部
     分がより大きいことを示している。デット・サービス・カバレッジ・レシオは、不動産の営業純利益をその債務
     返済の支払額と比較したものである。デット・サービス・カバレッジ・レシオが                                          1.0 倍より小さい場合は、その不
     動産の運用により、その貸付金に係る現行債務支払額をカバーするのに充分な収益が生み出されていないことを
     示している。デット・サービス・カバレッジ・レシオの数字がより大きいということは、営業純利益の債務返済
     額を上回る部分がより大きいことを示している。これら指標の計算に使用される価額は、商業モーゲージ・ロー
     ンおよび農業貸付のポートフォリオに対する当社定期レビューの一環として算定され、担保となる資産の価値に
     関する社内の評価を含んでいる。また当社の定期レビューは質的再格付のプロセスも含んでおり、それにより当
     初引受時に付与された社内の質的格付は、現在の貸付金と不動産および市場の情報に基づき、不動産の質的格付
     システムを使用してアップデートされる。融資比率は貸付金の社内信用格付設定に使用される幾つかの情報の中
     で最も重要なものであり、その格付により貸倒損失が算定される。社内の信用格付の決定において考慮されるそ
     の他の主要要因には、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、償却額、貸付条件、およびその不動産の種類お
     よび地域の予測市場価額成長率とボラティリティなどが含まれる。当社の商業モーゲージ・ローンおよび農業貸
     付のポートフォリオに関する融資比率およびデット・サービス・カバレッジ・レシオについて、詳しくは注記                                                        4 を
     参照。
      住宅用不動産を担保とする貸付および無担保貸付も、定期的にレビューされている。各貸付には、社内の信用

     格付または外部の信用格付が付与されている。社内の信用格付は、財務比率および非財務情報に基づく質的評価
     など、様々な要因を考慮する。個人保証や第三者の保証がある場合は、保証人の信用度もレビューされる。これ
     らの要因は、貸倒引当金の算定に使用される。これらのカテゴリーに属する貸付金が多様であり重要性に乏しい
     ため、当社はこれらの貸付金に関する信用度の指標を注記                              4 で開示していない。
      公正価値で計上されていない貸付に関する貸倒引当金は、損失が個別に特定された減損貸付金についての個別

     引当金と、発生の可能性はあるが特定できない損失に対するポートフォリオとしての一般引当金が含まれてい
     る。減損商業モーゲージおよびその他貸付金については、当該貸付金の将来の予想キャッシュ・フローをその貸
     付金の実効金利で割り引いた現在価値に基づいて、または当該貸付金が担保付の場合はその担保の公正価値に基
     づいて、貸倒引当金が決定される。商業モーゲージ・ローンおよび農業貸付のポートフォリオにおいて、発生す
     る可能性はあるものの個別に特定できない損失に対するポートフォリオ一般引当金は、内部の信用格付(前述の
     通り)に基づくポートフォリオの現在の信用構成に基づいて設定される。ポートフォリオの一般引当金は、過去
     の与信推移、貸倒の可能性および不動産種類別の損失の大きさに関する係数など、過去の経験を使用して決定さ
     れる。これらの要素は四半期ごとに見直しが行われ、適宜更新される。
      商業モーゲージおよびその他の貸付に対する貸倒引当金は、上記の要因により毎期増減する。「実現投資利益

     (損失)、純額」は、貸倒引当金の変動および公正価値オプションに基づいて計上された貸付金に関する価額の
     変動を含んでいる。また、「実現投資利益(損失)、純額」は、販売、一部のリストラクチャリング、および抵
     当物受戻権喪失に係る損益も含んでいる。
      商業モーゲージまたはその他の貸付金が回収不能とみなされた場合、その貸付金に関する個別の評価性引当金

     は取り崩され、直接その貸付金の簿価引下げに充当される。貸付金の簿価は、価額がその後増加しても、それに
     ついての調整はなされない。
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      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングで再編されることがある。
     これらのリストラクチャリングには、通常、当初の契約条件にない部分的もしくは全額の返済、利率の変更、期
     限の延長または契約条項の追加もしくは修正のうち一つ以上の事象が含まれる。加えて、当社は不履行貸付金の
     リストラクチャリングの一環として、貸付金の一部または全額の返済として資産を受け入れる場合もある。リス
     トラクチャリングが行われる場合、これらは個別に評価され、当該リストラクチャリングまたは修正が、正式な
     会計処理の指針で定義される「不履行貸付金のリストラクチャリング」に相当するかが判定される。貸付先が財
     政難に陥っており、当社が条件の緩和を与えた場合、部分的な返済または貸付金全額の返済のための資産の受入
     を伴うリストラクチャリングは、不履行貸付金のリストラクチャリングとみなされる。上記の当社のクレジッ
     ト・レビューに基づくと、通常こうした貸付金は、不履行貸付金のリストラクチャリングの前に減損が発生して
     いるとみなされ、不履行貸付金のリストラクチャリングの発生と判定される前に、個別引当金が設定されてい
     る。
      当社が貸付金全額の返済として資産を受け入れる不履行貸付金のリストラクチャリングの際には、いかなる個

     別引当金も戻入され、当該引当金の金額だけ貸付金が直接に評価減される。受け入れた資産の公正価値と貸付金
     への投資残高の差額について、回収額控除後で追加損失または利益が計上される。部分返済として資産を受け入
     れる場合、同じプロセスが行われ、残りの貸付金に対しては、それ以降前述したクレジット・レビュー・プロセ
     スに基づく減損評価が行われる。貸付金が、不履行貸付金のリストラクチャリングとして再編された場合、貸付
     金の減損は修正後の条件および貸付金の当初の利回りを用いて再測定され、貸倒引当金が適宜修正される。修正
     が行われた後には、それ以降の収益は前述の収益認識方針に従って、修正後の貸付条件に基づいて認識される。
     また、当該貸付金は引き続き前述のクレジット・レビュー・プロセスの対象となる。
      貸付金が不履行貸付金のリストラクチャリングで再編され、その後債務不履行となった場合には、上記のクレ

     ジット・レビュー・プロセスに従って貸付金の個別貸倒引当金を評価する際に、この要素が考慮に入れられる。
      不履行貸付金のリストラクチャリングで再編された商業モーゲージおよびその他貸付についての詳細な情報に

     ついては、注記        4 を参照のこと。
      「保険約款貸付」は、未返済元本残高で計上されている。保険約款貸付の利息収入は発生時に契約利率で純投

     資収益に計上される。保険約款貸付は、関連保険契約の解約返戻金により全額が担保されている。
      買戻条件付売却有価証券および売戻条件付購入有価証券ならびに借入有価証券および貸付有価証券は、主にス

     プレッド収入の獲得、資金調達およびトレーディング業務の促進に利用される。買戻条件付売却有価証券または
     貸付有価証券取引の一環として、当社は米国および外国の債券ならびに株式に加えて米国債および米国政府機関
     債を譲渡し、現金を担保として受領する。売戻条件付購入有価証券契約の一環として、当社は現金を投資して、
     米国債またはその他の債券を担保として受領する。スプレッド収入の獲得のために利用される買戻条件付売却有
     価証券あるいは貸付有価証券で受け取った現金は通常、現金同等物、短期投資あるいは満期固定証券で運用され
     る。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      一定の条件を満たした買戻条件付売却有価証券および売戻条件付購入有価証券は担保付借入取引または担保付
     貸付取引として扱われる。これらは、個々の取引で定められたその後の売戻価額あるいは買戻価額で計上され
     る。当社の方針として、売戻条件付購入有価証券を直接的または第三者保管会社を通じて、当該有価証券を所有
     下または支配下に置いている。これらの有価証券は日次で評価され、信用エクスポージャーからの保護のために
     適当な場合は、追加の有価証券または現金の担保の受入れまたは返却を行う。売戻される資産は、譲渡あるいは
     受取資産と同一のもの、もしくは実質的に同一のものである。買戻条件付売却有価証券については、買戻される
     有価証券の市場価額をモニターし、与信エクスポージャー回避のため必要に応じて追加担保を徴求する。買戻さ
     れる資産は、これらの資産と同一のもの、もしくは実質的に同一のものである。スプレッド収入の獲得のために
     保険会社間で行われる当該取引に関連する収益および費用は「純投資利益」として計上されるが、資金調達のた
     めに行われる取引に関連する調達費用は支払利息(「一般管理費」に含まれる)として計上される。当社デリバ
     ティブ業務で行われる当該取引に関連する収益および費用は「その他収益」に計上される。
      貸付有価証券は金融取引として扱われ、収受した現金額で計上される。貸付有価証券に対し、国内有価証券の

     場合については当該証券の公正価値の                    102%   に相当する価額、外国有価証券の場合については同じく                             105%   に相当す
     る価額の担保を徴求している。当社は貸付有価証券の市場価額を日々モニターしており、必要があれば追加担保
     を徴求している。当社は実質的に全ての貸付有価証券取引を、大手証券会社と行っている。スプレッド収入の獲
     得のために行われる貸付有価証券取引に関連する収益および費用は「純投資収益」に含まれるが、資金調達目的
     で行われる貸付有価証券取引に関連する代行手数料は支払利息(「一般管理費」に含まれる)として計上され
     る。
      「その他長期投資」は、運営合弁事業を除く合弁事業およびリミテッドパートナーシップに対する非利付投

     資、完全所有投資不動産ならびにその他の投資で構成される。合弁事業およびパートナーシップに対する持分
     は、持分法を適用して会計処理されるか、あるいは当社のパートナーシップに対する持分が極めて小さく(通常
     3%  未満)、実質的に業務方針や財務方針にほとんど影響を及ぼさない場合には、原価法を適用して会計処理され
     る。運営合弁事業への投資を除き、持分法または原価法を用いて会計処理している合弁事業やパートナーシップ
     に対する投資から生じる当社の利益は、通常、「純投資利益」に含まれる。これらの投資の価値の下落が一時的
     ではないと判断された場合には、帳簿価額は公正価値まで評価減あるいは減損される。持分法または原価法の適
     用(一時的ではない減損の評価を含む)に際し、通常当社は投資先から                                     1 ヵ月から     3 ヵ月遅れで提供される財務情
     報を使用する。当社が支配力を行使できると思われる場合、あるいは当社が変動持分事業体の主要な受益者とみ
     なされる場合は、合弁事業およびリミテッド・パートナーシップを連結している。変動持分事業体の詳細な情報
     については、注記         5 を参照のこと。
      当社の完全所有投資不動産は、収益目的で保有する不動産と売却目的で保有する不動産とで構成される。収益

     目的で保有する不動産は、減価償却累計額控除後の原価から、減損による公正価値までの評価減を控除した後の
     金額で計上され、簿価の回収ができない可能性があるとみられる事象や事態が生じた場合にはいつでも、減損に
     ついて再評価される。売却目的で保有する不動産は、減価償却累計額控除後の原価または公正価値から見積売却
     費用を控除した後の金額のどちらか低い方の値で計上され、売却目的保有と分類され次第、それ以降は減価償却
     されない。投資不動産の簿価が、その投資からの割引前予想将来キャッシュ・フロー(支払利息は除く)を上回
     る場合は、減損が認識され、その時点で、投資不動産の簿価は公正価値まで切り下げられる。収益目的で保有す
     る投資用不動産に生じた一時的でない減損による簿価の減少は、「実現投資利益(損失)、純額」に計上され
     る。収益目的で保有する不動産の減価償却費は、物件の見積耐用年数に亘って定額法で算出され、「純投資利
     益」に算入される。不動産投資が売却目的保有とみなされ、かつ非継続事業と判断する基準をすべて満たす場合
     は、表示期間全般に亘って、すべての関連純投資収益とそれに伴う投資損益を非継続事業として計上している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      「短期投資」は、主として取得時において満期日まで                            3 ヵ月超   12 ヵ月以下の流動性の高い負債証券で構成されて
     いるが、この定義を満たしていても「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公正価値」に算入されてい
     る負債証券は除かれる。これらの短期投資は、一般的には公正価値で計上され、特定の短期金融商品投資、政府
     系機関発行の短期負債証券およびその他の流動性の高い負債証券が含まれる。当社の旧ブローカー・ディーラー
     事業で保有していた短期投資資産は、「非継続事業利益、税引後」を通じ時価評価されている。
      実現投資利益(損失)は、平均原価法を用いる国際保険事業のポートフォリオの一部を除き、個別法で算出さ

     れる。実現投資利益(損失)は、満期固定証券、持分証券、合弁事業およびリミテッド・パートナーシップへの
     投資、および他の種類の投資の売却、並びに損益として認識された一時的でない減損による投資の原価ベースの
     調整額を含め、様々な源泉から発生する。満期固定私募証券で受領した期限前償還プレミアム、商業モーゲージ
     およびその他貸付に対する貸倒引当金繰入額、公正価値で計上される商業モーゲージ・ローンの公正価値変動、
     組込デリバティブおよびヘッジ会計適用外の独立したデリバティブの公正価値変動からも、実現投資利益(損
     失)は生じる。デリバティブの会計処理に関する詳細は、「デリバティブ金融商品」を参照されたい。
      未実現損失が生じている売却可能有価証券および満期保有目的有価証券は、四半期毎に一時的ではない減損の

     有無が評価される。価額の下落が一時的でないか否かを評価するにあたって、当社が考慮する要素としては次の
     とおりである(ただしこれらに限るものではない)。                            (1) 下落幅が相当な大きさか、下落期間はどのくらいか、                            (2)
     価額の下落理由は何か(信用事由、通貨あるいは一般的な信用スプレッドの拡大を含む金利関連)、                                                    (3) 発行体の
     財政状態と短期見通しはどうか。売却可能持分証券についても、価値が回復するまでの期間並びに投資を保有す
     る当社の能力と意思を考慮する。持分証券の価値の下落が一時的ではないと判断された場合、当該持分証券の簿
     価は公正価値まで切り下げられ、対応する金額が損失計上される。
      未実現損失が生じている負債証券について、                       (a) 当該負債証券を売却する意図がある場合、または                         (b) 予期される

     価値の回復の前に当該負債証券の売却が必要となる可能性がそうでない可能性よりも高い場合に、一時的でない
     減損を損益として認識している。未実現損失が生じていて、これらの                                    2 つの判断基準のいずれかを満たさないすべ
     ての負債証券について、当社は予想将来キャッシュ・フローの正味現在価値と当該有価証券の償却原価を比較す
     ることにより、償却原価の回収可能性を分析する。正味現在価値は、予想キャッシュ・フローの最善の見積り
     を、当該負債証券の減損前での計算上の実効金利を用いて割引くことにより計算される。投資の回収が担保の清
     算に左右されると考える場合は、担保の見積公正価値を正味現在価値の代替として使用することができる。正味
     現在価値が当該投資の償却原価よりも低い場合、一時的でない減損が認識される。上記の状況に加え、当社は為
     替レートの要因により未実現損失が発生している機能通貨以外の外貨建て有価証券の満期が近づいた場合にも、
     一時的でない減損を認識している。
      負債証券に一時的でない減損が発生した場合、損益に認識される一時的でない減損の金額は、当該有価証券を

     売却する意思があるかどうか、または償却原価まで価値を回復する前に当該負債証券の売却が必要となる可能性
     の方が高いかどうかに左右される。負債証券がこれら                            2 つの基準のいずれかを満たす場合、または外国為替換算損
     失が満期前に回復するとは予想されない場合、損益に認識される一時的でない減損金額は、減損測定日における
     当該有価証券の償却原価ベースと公正価値の差異の全額に等しい金額とする。これらの基準を満たさない負債証
     券の一時的でない減損については、損益に認識される金額は償却原価と前述の方法で計算された正味現在価値の
     差額である。減損測定日において負債証券の公正価値と正味現在価値との間に生じた差異は、「その他の包括利
     益(損失)」に計上される。一時的でない減損が損益に認識された有価証券の未実現損益は、                                                AOCI   の独立した項
     目として会計処理される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      負債証券に関して、一時的でない減損がその他の包括利益で認識されるか損益で認識されるかは、主に、予想
     キャッシュ・フローの金額と時期に関する仮定により決定される。モーゲージ証券および資産担保証券に関する
     キャッシュ・フローの見積りは、特定の証券の担保となっている資産の、一般に認められている第三者機関の
     データまたは社内の見積りに基づく金利および期限前償還の仮定を含む支払条件を考慮する。見積キャッシュ・
     フローは、金利および期限前償還に関する仮定に加えて、デフォルト率および回収率(担保資産の種類と所在地
     によりばらつきがある)、ならびに当該有価証券のビンテージ・イヤーなど、原担保に関するその他の仮定を含
     んでいる。仕組み証券の場合は、トランシェ内における支払優先順位も考慮される。他のすべての負債証券につ
     いては、見積キャッシュ・フローは、デフォルトの確率並びにデフォルト時における回収の時期および金額に関
     する見積りによって決定される。当社は、産業アナリストの調査報告および予想、セクター信用格付、ならびに
     当該有価証券の一般的支払条件および当該発行体の資本構成における当該有価証券のポジションなど、有価証券
     の回収可能性に関するその他の適切な情報を含む市場で観察可能なデータに加え、過去の経験に基づいた情報を
     使用してこのような見積りを算出している。
      減損処理済証券の新たな原価ベースは、見積公正価値がその後増加しても、それについての調整はなされな

     い。一時的でない減損を認識した後の事業年度においては、減損処理済証券をあたかも減損測定日に取得したか
     のように考えて会計処理する。負債証券については、新たな原価ベースに基づくディスカウント(またはプレミ
     アムの減額)が増額され、将来期間のキャッシュ・フローの増加を含め将来の期間の純投資収益に加味される場
     合がある。キャッシュ・フローの減少が見込まれる特定の場合、当該有価証券に関してさらなるキャッシュ・フ
     ローの減損についての見直しが行われる。
      未実現投資損益は、繰延保険契約取得費用、買収事業価値、                               DSI  、特定の責任準備金、保険契約者預り金勘定、

     契約者配当金および繰延税金資産または負債を含む、その他の特定の残高の算定の際にも考慮に入れられる。こ
     れらの残高は、適宜、未実現投資損益があたかも実現したものとして折込み、その影響額をもって調整される。
     このような場合、対応する損益は                 AOCI   に含まれる。これらのそれぞれの残高については、以下でより詳細に説明
     される。
     現金および現金同等物

      現金および現金同等物には、手元現金、銀行預金、一部の短期金融市場商品、および購入時において満期日ま

     で 3 ヵ月以内のその他の債務証券が含まれる。ただし、「保険負債に対応するトレーディング勘定資産、公正価
     値」に含まれるものを除く。
     繰延保険契約取得費用(             DAC  )

      新規の保険や年金契約の獲得または更新の成功に直接的に関連する費用は、将来の利益によって回収が見込ま

     れる範囲において繰延処理される。このような                        DAC   には、主にコミッション、保険契約書の発行および引受のコ
     スト、ならびに交渉に成功した契約に直接関連するその他の特定の費用が含まれる。資産化された                                                   DAC   は各会計
     年度に償却され、償却費は              DAC   残高に対して算定された金利相当額控除後で「繰延保険契約取得費用償却額」に
     計上される。       DAC   については、定期的に回収可能性テストが行われる。該当商品の場合、                                     DAC   は未実現投資損益
     があたかも実現したものとして折込み、その影響額をもって調整される。このような場合、対応する損益は                                                       AOCI
     に含まれる。
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      クローズド・ブロックに含まれる伝統的有配当生命保険契約では、                                   DAC   は予定契約期間にわたり過去および予
     想される将来経験値に基づくグロス・マージンの比率に応じて償却され、定期的に評価される。予想グロス・
     マージンの増減が未償却の              DAC   に与える影響は、当該推定グロス・マージンが見直された年度に反映される。金
     利感応型生命保険や変額生命保険ならびにある種の固定および変額年金商品についての繰延保険契約取得費用
     は、通常繰延べられ、予定契約期間にわたり、主として、過去および予想される将来の経験値に基づき定期的に
     更新される投資の利差損益、死差損益および費差損益、解約控除金、などから生じる見積総利益の比率により償
     却される。当社は将来の株式運用利益率の算定に株式についての平均への回帰アプローチを用いている。しかし
     ながら、このアプローチを用いて計算された予想株式運用利益率が想定された最大株式運用利益率を上回ってい
     る場合は、最大株式運用利益率が使用される。総利益には、当社の変額年金保険契約の特定の生前給付特約に付
     随する組込デリバティブおよび関連するヘッジ活動の影響も含まれる。                                     DAC   の未償却額に係る総利益合計の変動
     による影響額は総利益合計の見積りが修正される期において反映される。伝統的無配当個人生命保険および長寿
     再保険契約に関連する           DAC   は、保険料に応じて償却される。
      団体年金保険(一時払い団体年金保険を除く)に関する取得費用は通常繰延べられ、総利益に応じて予定契約

     期間にわたり償却される。団体法人・銀行・信託所有生命保険契約に関する取得費用は原則として繰延べられ、
     被保険期間に比例して償却される。一時払い方式の生命保険付即時型年金保険、一時払い方式の団体年金保険
     (無配当の団体年金保険を含む。)、および一時払い方式の生命保険付仕組決済型契約に関しては、一般的に契
     約時に保険料全額が払込まれるため、すべての取得費用が直ちに費用計上される。ファンディング・アグリーメ
     ント・ノート、生命保険が付いていない一時払い方式の仕組決済型契約、および生命保険が付いていない一時払
     い方式の即時型年金保険に関しては、取得費用は繰延べられ、利息法で予定契約期間にわたり償却される。その
     他の団体生命保険、団体所得補償保険ならびに保証付投資契約に関しては、取得費用は発生時に費用計上され
     る。
      一部の商品の場合、保険契約者は、新契約と交換する、契約を変更もしくは裏書きする、特約を付加する、ま

     たは契約の内容もしくは保障を選定することにより、商品の保険金・給付金、内容、権利または保障範囲の変更
     を選択できる。こうした取引は、内部での契約乗換えとして知られている。契約者が伝統的な生命保険契約を解
     約し、確定保証期間のない生命保険契約と交換する場合、当社は、解約された保険契約に係る                                                 DAC   未償却残高を
     直ちに費用計上する。既存の基本契約を変更しないような非総合型の契約特性の追加を伴うものを除き、その他
     の内部での契約乗換えの場合は、交換後の保険契約条件が交換前と酷似していない限り、                                              DAC   未償却残高は直ち
     に費用計上される。交換後の保険契約条件が交換前と酷似している場合は、                                       DAC   未償却残高は、交換後の保険契
     約関連のものとして維持され、交換後の保険契約の予定契約期間にわたり償却される。
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     買収事業価値
      一定の買収およびパーチェス法の適用により、当社は買収事業の価値(以下「                                         VOBA   」)を表す金融資産を計

     上している。       VOBA   は、取得された保険契約に帰属する資本のコストを反映するための、明示的な調整を含んで
     いる。    VOBA   は、保有保険契約債務を取得日時点で算定された公正価値で表示するための、表示額に対する調整
     額を示す。      VOBA   残高については、取得時と同じ方法を用いて回収可能性テストが行われる。当社は                                           VOBA   を主
     に、従来型の生命保険、定額給付特約付の傷害・医療保険、据置型年金、確定拠出および確定給付事業のために
     設定している。        2014  年 12 月 31 日現在の     VOBA   残高の大半は、        2011  年のスター生命およびエジソン生命の事業の買
     収ならびに      2013  年 1 月のハートフォードの個人生命保険事業の買収に関連している。当社は通常、取得した契約の
     有効期間にわたり、「一般管理費」において                       VOBA   を償却している。取得した従来型の生命保険ならびに定額給
     付特約付の傷害・医療保険については、                     VOBA   は見積総保険料に比例して、あるいは適切な場合は有効な保険契
     約額に比例して償却される。取得した年金保険契約および非従来型の生命保険契約については、                                                  VOBA   は過去お
     よび予想される将来の経験値に基づき定期的に更新される投資の利差損益、死差損益および費差損益、解約控除
     金、などから生じる見積総利益の比率により償却される。取得した確定拠出および確定給付事業については、
     VOBA   の大半は過去の実績と定期的に見直される将来の実績の見積りに基づく実際の費用を上回る手数料から主
     に生じる見積総利益に比例して償却される。                       VOBA   の未償却額に係る総利益合計の変動による影響額は総利益合
     計の見積りが修正される期において反映される。該当商品の場合、                                   VOBA   は未実現投資損益があたかも実現した
     ものとして折込み、その影響額をもって調整される。このような場合、対応する損益は                                             AOCI   に含まれる。       VOBA
     に関する詳細な情報については注記                  8 、スター生命およびエジソン生命の事業の買収ならびにハートフォードの個
     人生命保険事業の買収については注記                   3 を、それぞれ参照。
     分離勘定資産および負債

      分離勘定資産は、公正価値で計上されており、特定の保険契約者、年金基金およびその他の顧客のために投資

     されている分別保管された資金を表す。この資産は、株式、満期固定証券、不動産関連証券、不動産モーゲー
     ジ・ローン、短期投資およびデリバティブ商品で構成される。各勘定の資産は、法律的に分別保管されており、
     当社の他の業務から生ずるいかなる請求に対しても無関係である。市場価格変動に伴う投資リスクは、特定の勘
     定に関して当社が行っている最低保証の範囲を除き、顧客が負担する。契約上の保証がある分離勘定についての
     補足情報は注記        11 参照のこと。分離勘定負債は主に分離勘定資産における保険契約者の勘定残高を示し、また、
     大きくはないが分離勘定の借入金も含まれている。分離勘定負債は、分離勘定資産合計と同額で相殺されるべき
     ものである。分離勘定資産による投資収益および実現投資損益は、一般的に契約者に帰属し、当社の業績には計
     上されない。この勘定に対して課せられた死亡保険料、契約管理料および解約控除金は、「契約賦課金および報
     酬収益」に含まれる。この口座に賦課された資産運用手数料は、「資産運用手数料」に含まれる。当社が分離勘
     定に投資するシード・マネーは、該当する一般勘定資産項目に計上される。分離勘定に投資したシード・マネー
     による投資収益および実現投資損益は当社に帰属し、当社の業績に計上される。
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     その他資産およびその他負債
      その他資産は主として、前払年金給付費用、一定の拘束資産、売掛金、営業権およびその他の無形資産、                                                      DSI  、

     以前に所有していたチャイナ・パシフィック・インシュアランス(グループ)カンパニー・リミテッド(以下
     「チャイナ・パシフィック・グループ」)への間接投資を含む運営合弁事業への当社の投資、有形固定資産、再
     保険未収金、ならびに貸借対照表日現在未だ決済していない有価証券売却未収金で構成されている。その他負債
     は主として、買掛金、年金およびその他の従業員給付債務、デリバティブ負債、再保険未払金、ならびに貸借対
     照表日現在で未だ決済していない有価証券購入未払金で構成されている。
      有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額を控除した金額で計上している。減価償却は、対象資

     産の耐用年数を基に定額法で行っている。耐用年数は概ね                              3 年から   40 年である。
      一部の買収の結果、当社は営業権に関する資産(取得資産と引受負債を合算した純公正価値を超過する取得原

     価の部分)を認識している。営業権が当初に計上された時点で、営業権は報告単位に割り当てられる。報告単位
     は事業セグメント、またはそれより一段下の単位で、個別の財務情報が作成され定期的に経営者が評価する単位
     である。営業権は報告単位に割り当てられた後は、特定の買収との関連性は維持せずに、買収事業、内生事業を
     問わず当該報告単位内のすべての事業活動で営業権の価値を支える。
      当社は、     12 月 31 日付で年     1 回、営業権の減損テストを行っているが、報告単位の公正価値が簿価を下回る可能性

     の高い事象または状況の変化が生じている場合は、これより頻繁に行う。営業権の減損の基本的な分析は報告単
     位レベルにおける         2 段階のテストで行われる。最初のステップは減損の可能性を判定するために用いられ、各報告
     単位の公正価値と営業権を含む帳簿価額の比較が行われる。報告単位の公正価値が帳簿価額を上回っている場合
     は、当該営業権に減損は発生していないとみなされる。帳簿価額が公正価値を上回っている場合は、減損の可能
     性があり、減損金額を測定するために                   2 段階目のテストが行われる。
      2 番目のステップでは最初のステップで減損が示された各報告単位について、営業権の公正価値の計算が行われ

     る。営業権の公正価値は企業結合の際に営業権の金額が認識されるのと同じ方法で決定される。当該報告単位が
     企業結合で取得されたかのように、営業権の公正価値は最初のステップで決定された報告単位の公正価値が資
     産、負債および識別可能無形資産の公正価値合計額を超過する額とされる。上記の企業結合の「試算」における
     営業権の公正価値が報告単位に割り当てられた営業権を上回っている場合は、減損は発生していないとみなされ
     る。報告単位に割り当てられた営業権が公正価値を上回っている場合は、超過額について減損が「一般管理費」
     として計上される。減損認識額が報告単位に割り当てられた営業権の金額を上回ることはなく、減損の計上によ
     り営業権の簿価は洗い替えられる。後に減損を戻入することは認められていない。経営者は報告単位の公正価値
     の決定の際に、これらには限られないが、予想利益、比較市場価格倍率、および将来正味キャッシュ・フローを
     割り引くリスク率など重要な見積りを行うことが求められる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      会計指針に従い、当社は最初に営業権の定性的評価を実施して、事象または状況により、報告単位の公正価値
     が簿価を下回る可能性の方が下回らない可能性よりも高いという判定結果に至るかを判定することができる。マ
     クロ経済の状況、業界および市場の検討事項、コスト要因などの要因が営業権の妥当性の評価に使用される。事
     象または状況の全体を評価して、報告単位の公正価値が簿価を下回る可能性は、下回らない可能性よりも高くな
     いと当社が判定した場合、上記の                 2 段階の減損テストを実施する必要はない。だが、当社の結論がそうではない場
     合、当社は      2 段階の減損テストのうちの第               1 ステップのテストを実施して、報告単位の公正価値と報告単位の営業
     権を含む帳簿価額を比較しなければならない。当該帳簿価額がその公正価値を上回っている場合、当社は営業権
     減損テストの第        2 ステップを実施して、減損損失があればその金額を測定しなければならない。
      営業権に関する詳細は注記              9 を参照。

      当社は、固定および変額繰延年金保険に関する保険契約者に様々な種類の販売報奨金を供与している。販売報

     奨金は繰り延べられ、            DAC   の償却に用いたのと同じ方法と仮定を使用して、保険契約の予定契約期間にわたって
     償却される。販売報奨金残高については、定期的に回収可能性テストが行われる。                                           DSI  の償却費は「保険契約者預
     り金勘定への利息振替」に計上される。該当商品の場合、                              DSI  は未実現投資損益があたかも実現したものとして折
     込み、その影響額をもって調整される。このような場合、対応する損益は                                       AOCI   に含まれる。販売報奨金につい
     て、詳しくは注記         11 を参照。
      当社の再保険未収金および未払金の大部分は、当社がシグナの退職金事業およびハートフォードの個人生命保

     険事業を買収した時に用いられた再保険協約に関連するものである。残りの金額は、当社が締結した他の再保険
     協約に関するものである。当社は、適用される会計基準に従って、保険リスクに関連する損失または負債を補償
     する契約であるか否かを、再保険契約ごとに判断している。当社は、契約のあらゆる特性、中でも再保険会社が
     負担する保険リスクの度合いを制限しうる特性、あるいは保険金の適時支払いを遅らせる特性についてレビュー
     している。当社の再保険協約について、詳しくは注記                            13 を参照。
      識別可能無形資産は主に顧客関係およびモーゲージ債権回収権によって構成され、償却費累計額を控除して計

     上している。当社は識別可能無形資産について減損テストを                               12 月 31 日付で毎年1回、または識別可能無形資産の
     帳簿価額が当該無形資産の利用および処分から得られると見込まれる割引前のキャッシュ・フローの合計を超過
     する可能性が高い事象または状況の変化が生じた場合には、その都度行っている。この条件が存在し識別可能無
     形資産の帳簿価額が公正価値を上回った場合、超過額は減損として認識され損益に計上される。無形資産の測定
     には見積りの利用が必要とされる。重要な見積りは規定通り、無形資産に帰属される予想正味キャッシュ・フ
     ロー、および公正価値見積りのために将来正味キャッシュ・フローの割引に用いられるリスク率などである。識
     別可能無形資産に関する詳細は注記                  9 を参照。
      運用合弁事業への投資は一般的に持分法を適用して会計処理される。これらの投資の価値の下落が一時的では

     ないと判断された場合には、帳簿価額は公正価値まで評価減あるいは減損される。運用合弁事業への投資に関す
     る追加の情報については注記               7 を参照。
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     責任準備金
      将来の保険契約給付に関する当社の負債は、主に契約者への将来の見積もり支払額の現在価値から将来の純保

     険料の現価を差し引いたものにより構成される。支払のタイミングと金額は契約者の死亡率または罹患率に依存
     する。伝統的有配当生命保険商品については、使用される死亡率と金利の仮定は、契約の保証解約返戻金を計算
     するために使用されたものである。伝統的有配当生命保険以外の生命保険、年金および所得補償保険商品につい
     ては、予想死亡率は一般に当社の経験、業界のデータおよび/またはその他の要因に基づいている。金利に関す
     る仮定は市場の状況や期待運用リターンといった要素に基づいている。死亡率および金利の仮定は固定保証条項
     付の新たな生命保険あるいは年金の発行の時点で「ロックイン」されるが、経験則あるいは仮定の大きな変更
     が、保険料不足準備金を設定することにより将来の予想される損失に備えることを必要とすることがある。保険
     収益不足準備金は、責任準備金に将来の予想総保険料の現在価値を加えた額が、予想される将来の保険金給付額
     と費用を賄うのに充分でないと認められた場合、必要に応じて計上される。保険収益不足準備金には、逆偏差の
     リスクに対する引当は含まれていない。短期契約に関連した保険収益不足が存在するかを判定する際に、当社
     は、とりわけ予想投資収益を考慮する。売却可能に分類されている有価証券の未実現純利益に関連した責任準備
     金の修正は、       AOCI   に計上される。責任準備金について、詳しくは注記                          10 を参照。
      将来の保険契約給付に関する当社の負債は、未払保険金および保険金支払請求査定費を含む。当社は損失準備

     金を実際に損失が発生するまでは設定しない。しかし、当社が貸借対照表日時点に報告されていない未払保険金
     が発生しうると確信している場合、見積保険金は未払保険金および保険金支払請求査定費に含まれる。将来の保
     険契約給付に関する当社の負債は、注記                     11 でより詳細に記載されている一定の非伝統的長期生命保険および年金
     契約に関する保証給付ならびに繰延利益に係る純負債も含んでいる。
     保険契約者預り金勘定

      保険契約者預り金勘定に関する当社の負債は、貸借対照表日時点で契約者の給付に生じた契約の価値を表して

     いる。この負債は主に、累積的な積立額に付与利息を加え、契約者の引出額と残高に対して課せられるその他の
     手数料を差し引いた額に関連する。保険契約者預り金勘定は年金開始後の確定年金の給付および一部の未経過収
     益のための準備金も含んでいる。保険契約者預り金勘定について、詳しくは注記                                         10 を参照。
     契約者配当金

      契約者配当金に関する当社の負債は、契約者に支払われる配当金およびクローズド・ブロックに含まれる有配

     当契約に関連する契約者配当債務が含まれる。クローズド・ブロックに含まれる契約に支払われる配当金は、法
     定会計上の業績、資本ポジション、格付け、クローズド・ブロックの新たに生起する経験に基づき、プルデン
     シャル・インシュアランスの取締役会により毎年年度末に翌年のために決定される。契約者配当準備金は、追加
     的な契約者配当としてクローズド・ブロックの契約者に支払われると見込まれる額を示すが、将来のクローズ
     ド・ブロック業績と相殺されることがある。契約者配当準備金には、売却可能と分類された有価証券の未実現純
     利益に関連した金額も含まれている。契約者配当準備金について、詳しくは注記                                          12 を参照。クローズド・ブロッ
     クに含まれる有配当契約以外の契約に支払われる配当金には、一定の団体および個人の保険契約に基づいて支払
     われる配当金が含まれている。
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     偶発債務
      偶発債務に関連した金額は、債務が既に発生している可能性があり、かつ、その金額が合理的に見積可能であ

     る場合に計上される。経営者は合理的に見積り可能な事項の最終的解決に関する追加の法的あるいはその他のコ
     ストがあるかを評価し、その場合それらは発生額に含められる。
     保険収益および費用の認識

      金利感応型および変額生命保険を除く個人生命保険、医療保険および長期介護保険から生じる保険料は、払込

     期日に認識される。保険料払込期間が保険金・給付金支払期間より大幅に短い場合は、保険料から純保険料を差
     し引いた分(保険料のうち、すべての見積責任準備金および見積未払費用への充当に要する部分)は一般的に繰
     延べられ、保有契約金額に対して一定の比率で収益に認識される。保険金・給付金は、発生時に費用計上され
     る。責任準備金については、保険料が認識された時点で平準純保険料式により計上される。
      無配当の生命保険付団体年金保険、一時払い方式の生命保険付仕組決済型契約、および一時払い方式の生命保

     険付即時型年金保険から生じる保険料も、払込期日に認識される。保険料払込期間が保険金・給付金支払期間よ
     り大幅に短い場合は、保険料から純保険料を差し引いた分は原則として繰延べられ、将来の予想給付支払額に対
     して一定の比率で収益に認識される。保険金・給付金は、発生時に費用計上される。責任準備金については、保
     険料が認識された時点で純保険料式により計上される。
      一部の個人年金保険契約においては、死亡給付金または年金が所定の最低額を下回らない旨の保証を契約者に

     付与している。これらの給付金の会計処理は保険契約として行われる。これについては注記                                                11 で詳述する。当社
     は、組込デリバティブとみなされる特定の生前給付を伴う契約も提供している。これについても注記                                                    11 で詳述す
     る。
      金利感応型または変額の団体・個人生命保険、据置型の定額または変額年金保険、生命保険の付かない仕組決

     済型契約およびその他の契約、有配当団体年金保険の払込みとして領収した金額は、「保険契約者預り金勘定」
     への預入れおよび/または「分離勘定負債」として計上される。これらの契約からの収益は「契約賦課金および
     報酬収益」に計上され、主として死亡およびその他の給付の保険料、契約管理料、ならびに解約控除金のための
     保険契約者預り金勘定に対して付保期間内に課される手数料から構成される。一般勘定のポートフォリオ内の預
     り金の運用からは、手数料に加えて、投資収益を稼得する。将来提供されるサービスに対しての当社への報酬と
     して算定された手数料、およびその他の手数料は一般的に繰り延べられ、契約期間にわたり見積総利益に比例し
     て償却される。これらの商品に関する保険金・給付金や費用には、関連する預り金勘定残高を上回る保険金、契
     約管理費用、保険契約者の勘定残高への利息収益額、ならびに                                DAC   、 DSI  および   VOBA   の償却額が含まれる。
      団体生命保険(金利感応型および変額の団体生命保険を除く)および団体所得補償保険の保険料は、通常当該

     保険料による付保期間を通じ、保険金額に応じて認識される。保険金および保険金支払請求査定費は、発生時に
     認識される。
      預り金処理法を適用した会計処理に基づく当社の財務書類に反映されている特定の修正共同保険契約に関連す

     る額を除き、保険料、保険金・給付金、および費用は、他社への再保険を控除して計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     資産運用手数料
      「資産運用手数料」に含まれるのは主として、資産運用手数料と有価証券取引手数料収益であり、いずれも当

     該サービス提供が行われた期間に認識される。
      2013  年に、当社は成功報酬収益の認識について、自己裁量による会計原則の変更を遡及的に採用した。一部の

     資産運用手数料契約では、運用資産のリターンが一定のベンチマークのリターンまたは他の目標パフォーマンス
     を上回ると、成功報酬を受領できるとされている。当社は、これらの資産のベンチマークとの相対での将来のパ
     フォーマンス次第では、このような成功報酬の全部または一部を返還することを義務付けられる場合がある。新
     たに採用した会計原則の下では、当社は、成功報酬が返還または不確実性の対象ではなくなるように資産運用手
     数料の取決めの契約条件が充足された際に、成功報酬収益を計上する。この原則の下では、当社は前に説明した
     成功報酬の収益認識基準を満たす前に成功報酬に関連して現金を受領した範囲で繰延成功報酬負債を計上する。
      従来の会計原則の下では、当社は四半期ごとに、あたかも当該成功報酬の取決めを含んだ契約が該当する貸借

     対照表日時点で解約されたかのように、その日までのファンドのパフォーマンスを、資産運用契約に記載されて
     いるパフォーマンス・ベンチマークと対比した測定に基づいて、成功報酬収益を引当計上した。また特定の成功
     報酬は、ファンドの累積パフォーマンスと特定されたベンチマークとの比較に基づき、将来の調整対象となって
     いた。
      この新しい方法は、権威ある会計文献において望ましいと認識されている。加えて、当社はこの新しい方法

     は、収益がある四半期に認識されて将来の四半期に戻入される潜在性を取り除くことによって、収益の質を向上
     させると信じている。最後に、当社はこの新しい会計原則は、より有意義な競合他社との比較を提供すると信じ
     ている。
     その他収益

      「その他収益」には、「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」や「その他トレーディング勘定資産」

     などの「トレーディング」に分類される投資、およびその他収益を通じて時価評価を行う短期投資から生じる実
     現損益および未実現損益、ならびに特別投資会社公正価値会計処理を採用する連結事業体から生じる実現損益お
     よび未実現損益も含まれる。
      それぞれ     2014  年、  2013  年および     2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度の「その他収益」にはまた、下記の「外

     貨」で詳細が説明されている主に外貨建資産および負債の再測定に関連する損失が、それぞれ                                                3.0 十億ドル、      4.1 十
     億ドルおよび       1.8 十億ドル含まれている。
     外貨

      米ドル以外の通貨で報告される外国での事業や子会社の資産および負債は、期末日現在の為替レートで換算さ

     れる。収益、保険金・給付金、およびその他の費用は、期中の平均レートで換算される。米ドル以外の機能通貨
     を使用している米国外企業の損益計算書および財政状態計算書の換算による影響は、関連する適格ヘッジ損益お
     よび法人所得税考慮後の金額で、                 AOCI   に計上される。外貨建取引の再測定から発生した損益は、関連する外貨建
     資産あるいは外貨建負債の性質に応じて、                      AOCI   または当期損益の「その他収益」のどちらかに計上される。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     デリバティブ金融商品
      デリバティブとは、その価額が金利、為替レート、金融指数、有価証券やコモディティの価格、信用スプレッ

     ド、市場ボラティリティ、予想リターン、および流動性の変動から派生する金融商品である。デリバティブの価
     額はまた、評価モデルで使用される見積りおよび仮定の変更による影響を受け、その見積りおよび仮定の変更に
     は契約相手の行動や不履行リスクなども含まれる。当社が利用するデリバティブ金融商品は、スワップ取引、先
     物取引、先渡取引、およびオプション取引などで、取引所を通して売買される取引、または店頭市場
     (「  OTC  」)で契約される取引である。デリバティブ持高は、一般的に市場価格または価格決定モデルを用い
     て、公正価値で計上される。
      デリバティブは、資産または負債の金利面および通貨面の特性を管理する目的、ならびに為替レートの変動に

     よる米国外の見込利益や外国事業への純投資の変動を軽減する目的で利用されている。デリバティブはまた、保
     有資産または購入や売却が予定されている資産、および発生したか発生が見込まれる負債に関連した金利リス
     ク、信用リスク、為替リスク並びに持分リスクを軽減する目的で利用される。下記および注記                                                 21 において記述さ
     れているとおり、デリバティブの公正価値の実現および未実現変動額は、キャッシュ・フロー・ヘッジとしての
     有効部分および外国事業への純投資のヘッジとしての有効部分を除き、すべて当期の損益に計上される。デリバ
     ティブによるキャッシュ・フローは、同デリバティブの性質および目的に基づき、連結キャッシュ・フロー計算
     書の営業活動、投資活動または財務活動の区分に計上される。
      デリバティブは、資産であれば資産項目の「その他トレーディング勘定資産、公正価値」または「その他長期

     投資」に、負債であれば負債項目の「その他負債」に計上される。当社は、マスター・ネッティング契約を締結
     した契約相手との間では、すべてのデリバティブ金融商品の公正価値を純額で表示している。
      当社はデリバティブを、             (1) 認識された資産もしくは負債、または未認識確定契約の公正価値をヘッジするもの

     (以下「公正価値ヘッジ」)、                 (2) 予定取引または認識された資産もしくは負債に関連して受払いされるキャッ
     シュ・フローの変動可能性をヘッジするもの(以下「キャッシュ・フロー・ヘッジ」)、                                              (3) 外貨建の公正価値ま
     たはキャッシュ・フローをヘッジするもの(以下「外貨ヘッジ」)、                                    (4) 外国事業への純投資をヘッジするもの、
     または   (5) ヘッジ会計が認められないデリバティブ、のいずれかに指定する。
      ヘッジ会計が認められるためには、デリバティブがヘッジ対象として指定されたリスクを軽減する高い有効性

     を持たなければならない。ヘッジの有効性は、ヘッジ取引の開始時点からヘッジ期間中を通して、正式な評価を
     受ける。デリバティブのヘッジ会計が認められるとしても、ヘッジが有効でない要素が存在する可能性もある。
     この場合、ヘッジが有効ではない部分は「実現投資利益(損失)、純額」に計上している。
      当社はヘッジ手段とヘッジ対象間のすべての関係、または様々なヘッジ取引を実施するリスク管理目的および

     戦略を取引開始時に正式に文書化している。この手続きは公正価値ヘッジ、キャッシュ・フロー・ヘッジ、また
     は外貨ヘッジとして指定されたすべてのデリバティブを貸借対照表上の特定資産および負債、または特定の確定
     契約債務あるいは予想される取引と関連付けている。外国事業における純投資のヘッジは、特定の外国事業に関
     連付けされる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      デリバティブが公正価値ヘッジとして指定され、かつ有効性が高いと判定される場合、その公正価値の変動
     は、ヘッジ対象資産または負債の公正価値の変動(確定契約の損益を含む)と共に、基本的には純額で損益計算
     書上の「実現投資利益(損失)、純額」に計上される。スワップ取引にヘッジ会計が用いられる際、関連する定
     期的決済は、ヘッジ対象の決済と同じ損益計算書項目に計上される。
      デリバティブがキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつ有効性が高いと判定される場合、その公正

     価値の変動は、キャッシュ・フローの変動可能性によって損益が影響を受けるまで(例えば、変動金利資産また
     は負債の定期的決済が損益に計上される時)                       AOCI   に計上される。その時点で、デリバティブに関する繰延損益の
     うち関連する部分はヘッジ対象と共に損益計算書項目に組替えられ計上される。
      デリバティブが外貨ヘッジに指定され、かつ有効性が高いと判定された場合、その公正価値の変動は、その

     ヘッジ取引が公正価値ヘッジ(たとえば認識された外国通貨資産または負債のヘッジ)である場合は当該期間の
     損益に、またそのヘッジ取引がキャッシュ・フロー・ヘッジ(たとえば外国通貨建の予定取引)である場合は
     AOCI   に計上される。外国事業への純投資のヘッジとしてデリバティブが用いられている場合、その公正価値の変
     動は、ヘッジとして有効な範囲で、                  AOCI   の中の累積外貨換算調整勘定に計上される。
      デリバティブが有効な公正価値ヘッジまたはキャッシュ・フロー・ヘッジと認められないと判定された場合、

     あるいは経営者がヘッジ指定を解除した場合、当該デリバティブは引き続き公正価値で貸借対照表に計上され、
     同時に公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」で認識される。この場合で公正価値ヘッジ対象のヘッ
     ジされた資産あるいは負債は、公正価値の変動について調整されず、その時点における調整額は、当該資産ある
     いは負債に関連する損益計算書項目で償却される。中止されたキャッシュ・フロー・ヘッジに関連する                                                     AOCI   の項
     目は、当初のヘッジ対象のキャッシュ・フローが損益に及ぼす影響と同じ、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー関
     連の損益計算書項目に組替えられる。
      ヘッジ対象が確定契約の定義を満たさなくなったため、あるいは予定取引が所定期間終了時までに行われない

     可能性が高いために、ヘッジ会計の適用が中止になった場合は、当該デリバティブは引き続き公正価値で貸借対
     照表に計上され、同時に公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」で認識される。確定契約の認識に
     従って計上された資産あるいは負債は、貸借対照表上から消去され、同時に「実現投資利益(損失)、純額」で
     認識される。予定取引のヘッジに従って                     AOCI   に計上されていた損益は、直ちに「実現投資利益(損失)、純額」
     で認識される。
      デリバティブのヘッジ会計が認められない場合、その公正価値の変動は受取および支払純額を含めすべて「実

     現投資利益(損失)、純額」に計上され、経済的に関連する資産または負債の公正価値の変動は考慮されない。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社は、金融商品にデリバティブが「組み込まれた」金融商品の契約当事者である。当社はその契約開始時
     に、組み込まれた商品の経済的性格がその金融商品(つまり主契約)の他の構成要素の経済的性格に明確に、そ
     して密接に関連しているか否か、およびその組込商品と同じ条件の個別商品がデリバティブの定義に当てはまる
     か否かについて評価する。              (1)  組込デリバティブが主契約の経済的性格に明確にそして密接に関連していない経済
     的性格を持ち、かつ           (2)  同じ条件の個別商品がデリバティブとして認められると判断された場合、その組込デリバ
     ティブは、主契約と区分して公正価値で評価され、公正価値の変動が「実現投資利益(損失)、純額」に含めら
     れる組込デリバティブとしての適格を有する。他の場合であれば区分処理および公正価値による報告が必要とな
     る組込デリバティブが含まれる特定の金融商品については、当社は、商品全体をトレーディング勘定資産に分類
     し、「その他トレーディング勘定資産、公正価値」に含めて報告する選択を行うことができる。
     短期および長期借入債務

      短期および長期の借入債務は、主として未償却のディスカウントまたはプレミアム控除後の未決済元本の残高

     で計上されている。当初発行時のディスカウントまたはプレミアムおよび債券発行費用は当該債務の予想期間に
     わたり利息法を用いて償却され、利息費用の一部として認識される。短期借入債務は                                            12 ヵ月以内に返済期限が到
     来する債務で、長期借入債務として分類される債務の                            12 ヵ月以内に返済期限が到来する金額を含む。短期借入債
     務でも、当社が近日中に長期借入債務で借り換えを行う意図がある場合は、短期借入債務として表示されないこ
     ともある。短期および長期借入債務についての追加の情報は注記                                 14 を参照。
     法人所得税

      当社および米国内の連結税務申告に含めることができる子会社は、生命保険会社および損害保険会社を含む連

     結連邦法人所得税申告書を提出している。連結税務申告に含めることができない米国内の子会社は、個別の法人
     税申告書を提出している。米国外で事業を営んでいる子会社は、それぞれの国で適用される法令に基づいて課税
     され、所得税額が計上されている。当社が米国への所得の本国送金を引き受けている米国以外の法域については
     注記  19 を参照のこと。
      繰延法人所得税は財務会計上の資産と負債の数値が税務会計上の数値と異なっている場合に、法定税率に基づ

     いて認識される。評価性引当金の計上により、繰延税金資産は将来実現されると予想される金額まで減額され
     る。
      税法によって税務申告書に含めることが義務付けられる項目は、財務書類に含められている項目とは異なる場

     合がある。その結果、財務書類に反映されている実効税率は、税務申告書において適用された実際の税率とは異
     なる場合がある。当社の税務申告書において控除が認められない費用など、こうした差異の一部は永久差異であ
     り、一部の差異は保険準備金の評価など、時間とともに戻される一時的差異である。一時的差異に基づいて、繰
     延税金資産および負債が計上される。繰延税金資産は、一般的に将来の年度に税務上の控除項目または税額控除
     として使用することができ、当社がすでに当社の損益計算書上でその税務ベネフィットを計上している項目を示
     している。繰延税金負債は、一般的に当社の財務書類上で認識されたが支払は繰り延べられている税金費用、ま
     たは当社の税務申告書上すでに控除されているが当社の財務書類においては未認識の支出を示している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      U.S.  GAAP   を適用する場合は、当社の繰延税金資産の回収可能性を評価し、必要であれば、実現しないよりも実
     現する可能性の方が高くなる金額まで当社の繰延税金資産を引き下げるために、評価性引当金を設定することが
     要求される。評価性引当金の設定が必要か否かを決定し、必要となった場合にそのような評価引当金の額を決定
     するには、相当な判断が要求される。評価性引当金の必要性を評価する際に、当社は以下を含む多くの要因を検
     討する。(      1 )繰延税金資産および負債の性質、(                    2 )経常的なものか資本的なものかの別、(                      3 )それが発生した
     課税管轄地および戻しのタイミング、(                     4 )過去の繰戻還付対象年度の課税所得ならびに一時的差異の戻しと繰越
     欠損金控除を除いた予想課税利益、(                    5 )各課税管轄地において税務上の繰越項目が使用できる期間、(                                  6 )繰延
     税金資産の使用に影響を与える特殊な税務上の規則、および(                                7 )税務ベネフィットが未使用のまま失効するのを
     回避するため当社が採用すべき戦略的税務計画、などである。実現性は保証されないものの、経営陣は評価性引
     当金控除後の繰延税金資産が実現する可能性は高いと信じている。
      U.S.GAAP     では、企業が税務申告書上でとったまたはとると見込まれる不確実な税務ポジションが、財務書類上

     でどのように認識、測定、表示および開示されるべきかについての包括的なモデルを規定している。この指針の
     適用は   2 段階のプロセスであり、最初の段階は認識である。当社は、専門的観点に基づいて、当該税務ポジション
     が税務監査に耐え得る可能性が耐えられない可能性よりも高いかを判定する。税務ポジションがこの耐え得る可
     能性の方が高いかの認識基準を満たさない場合、そのポジションによる税務ベネフィットは財務書類上で認識さ
     れない。第      2 段階は測定である。当社は、すべての関連する情報について十分な知識を有する税務当局との間での
     最終的な決着の結果実現する確率が、                   50%  超であるベネフィットの最大額として、税務ポジションを測定する。こ
     の測定では、事実、状況および報告日現在で入手可能な情報を使用して、最終的な決着で実現される可能性のあ
     る結末の金額と確率が考慮に入れられる。
      当社の法人所得税負債には、米国内国歳入庁(以下「歳入庁」)や他の税務当局による調査をまだ受ける可能

     性がある課税年度の未認識税務ベネフィット、利子、および追徴金に係る負債が含まれている。追徴課税請求期
     限が過ぎるまで、当該監査期間には調査を受ける可能性が残存する。一般的に、正味営業損失、キャピタル・ロ
     スまたは税額控除の繰越し(以下「税務上の繰越項目」)が発生した課税年度については、それらを残らず使用
     した課税年度の追徴課税請求期限が終了するまで、それら税務上の繰越項目の範囲で追徴課税の請求があり得
     る。監査期間の調査が終わると、あるいは追徴課税請求期限が到来すると、それを受けて法人所得税負債を修正
     する可能性もある。当社では、税務の不確実性に伴う延滞税および加算税を、すべて法人所得税費用として分類
     している。法人所得税に関する追加の情報については注記                              19 を参照。
     新しく公表された会計基準の採用

      2013  年 12 月、財務会計基準審議会(以下「                 FASB   」)は、財務会計および報告の指針で使用される公開企業体の

     単一の定義を定めた指針のアップデートを公表した。この指針は現在および将来のすべての報告期間に適用され
     るが、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
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      2013  年 7 月、  FASB   はデリバティブに関する指針のアップデートを公表した。この指針は、米国のベンチマーク
     金利として、米国債金利とロンドン銀行間取引金利(「                             LIBOR   」)の他に、フェデラル・ファンド(                    FF )実効金
     利(またはオーバーナイト・インデックス・スワップ(                             OIS  )金利)の利用を認めるものである。指針はまた、類
     似したヘッジに対して異なるベンチマーク金利の利用を制限する規則を廃止している。この指針は                                                   2013  年 7 月 17 日
     以降に締結される新規または登録済み適格ヘッジ取引に対して効力を有し、非遡及的に適用された。この指針の
     適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかっ
     た。
      2013  年 7 月、  FASB   は、正味営業損失の繰越し、同様の税損失または税控除の繰越しなどが存在する場合の未認

     識税控除の表示に関する指針のアップデートを公表した。この新たな指針は、                                         2013  年 12 月 15 日よりも後に開始す
     る四半期報告期間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針の適用が、当社の連結ベー
     スの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2013  年 6 月、  FASB   は、投資会社の特性を明確化し、新たな情報開示を義務付ける最新の指針を発表した。この

     指針の下で、       1940  年投資会社法の規制対象となるすべての事業体は自動的に投資会社として適格とみなされる
     が、それ以外のすべての事業体は投資会社として適格であるか否かを判断するうえで投資会社の基礎的および典
     型的な特徴を検討する必要がある。この新たな指針は、                             2013  年 12 月 15 日よりも後に開始する四半期報告期間また
     は年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針の適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成
     績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2013  年 3 月、  FASB   は、外国子会社の事業や一連の資産を売却あるいは支配喪失した場合、もしくは外国投資の

     支配を喪失した場合における累積外貨換算調整益の認識について、最新の指針を発表した。この指針は、                                                       2013  年
     12 月 15 日よりも後に開始する四半期報告期間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針
     の修正では、外国事業体における子会社または資産グループへの支配財務持分を喪失した企業は、当該売却また
     は移管により、子会社または資産グループが所在した当該外国事業体の完全な清算または実質的に完全な清算に
     至る場合にのみ、関連する累積外貨換算調整を純損益に振り替えることが要求される。外国事業体である持分法
     投資会社については、引き続き部分売却の指針が適用される。このため、このような持分法適用投資の部分売却
     の際には、累積外貨換算調整勘定の比例配分部分が純損益に振り替えられる。この指針の適用が、当社の連結
     ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2013  年 2 月、  FASB   は包括利益の表示に関する指針のアップデートを公表した。この指針の下で、企業は財務諸

     表上または財務書類に対する注記のいずれかにおいて、その他の包括利益累計額から組み替えられた重要な項目
     についての情報、およびその他の包括利益累計額の残高の増減を構成要素別に独立して表示しなければならな
     い。この指針は、その他の包括利益として報告される項目またはその他の包括利益項目がどの時点で純損益に組
     み替えられなければならないかについては、変更していない。また、純利益またはその他の包括利益の報告につ
     いての既存の要件についてのいかなる修正も行っていない。この指針は、                                      2012  年 12 月 15 日よりも後に開始する四
     半期報告期間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。本指針に基づいて開示が必要な項目は、
     注記  7 のとおりである。
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      2011  年 12 月および     2013  年 1 月、  FASB   は、財政状態計算書上で相殺されている、あるいは(財政状態計算書上で
     相殺されているかとは無関係に)法的強制力のあるマスター・ネッティング契約もしくは類似した契約の適用を
     受ける認識済のデリバティブ商品(区分処理された組込デリバティブを含む)、買戻し契約および証券貸借取引
     の開示に関する最新の指針を発行した。この新指針は、指針の適用範囲に含まれる商品および取引について、総
     額ベースと純額ベースの両方の情報の開示を要求している。この新指針は                                      2013  年 1 月 1 日以降に開始された四半期
     報告期間または年次報告期間から発効し、表示されるすべての比較対象期間に遡及して適用された。本指針に基
     づいて開示が必要な項目は、注記                 14 のとおりである。
     会計基準に関する新たな発表の今後の採用

      2015  年 2 月、  FASB   は、連結に関する規則が変更されたガイダンス更新版を公表した。発表されたガイダンスで

     は、リミテッドパートナーシップおよび類似する法主体に関する特別なガイダンスが廃止され、特定の投資ファ
     ンドに係る不定期間の繰延べが削除された。この新指針は                              2015  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およ
     びその年次会計期間内の四半期から発効し、早期適用は認められる。現在、当社は連結ベースの財政状態、業
     績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2014  年 1 月、  FASB   は、低所得者向け住宅整備に関する税額控除に適格な低所得者用住宅プロジェクトへの投資

     または管理を行うパススルー有限責任事業体に対する投資に関する指針のアップデートを公表した。当指針の下
     で、特定の条件を満たす場合には、企業は投資の当初コストを税額控除およびその他の税務ベネフィットの額に
     比例して償却し、損益計算書の中で投資の正味パフォーマンスを法人所得税費用(ベネフィット)の構成項目と
     して計上する会計方針を選択することが認められる。この新指針は                                   2014  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計
     期間およびその年次会計期間内の四半期報告期間から発効し、表示されるすべての期間に遡及適用される。この
     指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重要な影響を与えることはないと予
     想される。
      2014  年 1 月、  FASB   は問題債権の再編成に関する指針のアップデートを公表した。この指針は実質的なリポゼッ

     ションとフォークロージャーがどの時点で発生し、債権者はどの時点で消費者向け住宅ローンの担保物件である
     住宅用不動産の物理的所有権を獲得したとみなされるかを明確化した。この新指針は                                            2014  年 12 月 15 日より後に開
     始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期から発効する。当指針では、非遡及的な適用と遡及的
     修正法による経過措置を選択することができる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または
     財務書類の開示に重要な影響を与えることはないと予想される。
      2014  年 4 月、  FASB   は非継続事業を報告する基準を変更し、新たな開示を導入する指針のアップデートを公表し

     た。この新指針は、          2014  年 12 月 15 日以降に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期に発生す
     る、新たな処分および新たな売却目的保有としての処分グループの分類から非遡及的に発効する。過去に発行さ
     れたまたは発行可能であった財務書類で報告されていない新たな処分または新たな売却目的保有としての分類に
     ついての、早期適用は認められる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開
     示に重要な影響を与えることはないと予想される。
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      2014  年 5 月、  FASB   は収益認識の会計処理に関する指針のアップデートを公表した。この指針は、収益は財また
     はサービスの顧客に対する移転を表すよう、当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込まれる対価
     を反映した金額で認識されるという基本原則に基づいている。この指針はまた、顧客契約から発生する収益およ
     びキャッシュ・フローの性格、金額、時期および不確実性についての追加開示を義務付けており、開示には重要
     な判断および判断の変更、ならびに契約を獲得または履行するために発生する費用から認識された資産が含まれ
     る。保険契約についての収益認識は、明示的にこの指針の適用範囲外とされている。この新指針は                                                   2016  年 12 月 15
     日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期から発効し、                                            2 つの遡及適用方法のうち             1
     つの方法が適用されなければならない。早期適用は認められない。現在、当社は連結ベースの財政状態、業績、
     および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2014  年 8 月、  FASB   は連結された債務担保金融事業体の金融資産および金融負債の測定についての指針のアップ

     デートを発行した。この指針の下で、適用範囲内の事業体は、連結された債務担保金融事業体の金融資産と金融
     負債の両方を、金融資産か金融負債の公正価値のうち、いずれか容易に観察可能な方に基づいて測定することが
     認められる。この指針の適用が選択された場合、当該金融資産と金融負債の両方が公正価値で測定される場合に
     存在する測定差異が解消されることになる。この新指針は                              2015  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およ
     びその年次会計期間内の四半期報告期間から発効する。早期適用は認められる。当指針では、修正遡及適用また
     は完全遡及適用を選択することができる。現在、当社は連結ベースの財政状態、業績、および財務書類の開示に
     対する当指針の影響について評価を進めている。
      2014  年 8 月、  FASB   は、特定の条件を満たした場合に、フォークロージャー時にモーゲージ・ローンの認識が中

     止され、別個のその他債権が認識されることを義務付ける指針を発行した。フォークロージャー時に、当該別個
     のその他債権は、保証人からの回収が見込まれるローン残高(元本と金利)に基づいて測定されなければならな
     い。この新指針は         2014  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期から発効
     し、早期適用は認められる。当指針は、非遡及的な経過措置と修正遡及法による経過措置の何れかを使用して適
     用することができる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重要な影
     響を与えることはないと予想される。
     3.  買収および処分

     Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  の買収

      2014  年 10 月 28 日、当社は、当社がチリ建設会議所の投資子会社である                              Inversiones      La  Construcción      S.A.  ( 以下

     「 ILC  」 ) との間で、チリにおける退職サービスの大手プロバイダーである                                  Administradora        de Fondos    de Pensiones
     Habitat    S.A.  ( 以下「   AFP  Habitat   」 ) の間接的所有持分を取得する覚書を取り交わした旨を公表した。当社は、                                      ILC
     から  AFP  Habitat    の約  34%  から  40%  を間接的に取得するものと見込んでいるが、この比率は、                              ILC  が AFP  Habitat   株式
     を追加で取得するための、クロージング前の一般株主からの部分的な公開買付の結果に左右される。当社は、                                                        AFP
     Habitat   の株式に対する間接的な持分を                ILC  の子会社より       1 株当たり     925  チリペソで取得し、その購入総額は                  2014  年 10
     月 28 日時点の最新の為替レートで約                530  百万ドルから       620  百万ドルとなる。本取引の結果、当社と                     ILC  の所有ポジ
     ションは対等となり、            AFP  Habitat   における経営支配権は共同持株会社を通じて保有されることが見込まれてい
     る。本取引に対しては、規制当局よりの承認の受領を含む特定の条件が付けられているが、                                                2015  年上半期には完
     了すると見込まれている。この買収により、当社は成長途上のチリの年金市場に参入することが可能となる。
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     UniAsia    Life  Assurance     の買収
      2014  年 1 月 2 日、当社は、マレーシア政府所有の                   Bank   Simpanan     Nasional    ( 「 BSN  」 ) との合弁事業設立を通じ

     て、マレーシアの確立された生命保険会社である                         UniAsia    Life  Assurance     Berhad   の買収を完了した。合弁事業は、買
     収の対価として        158  百万ドルを支払い、このうちプルデンシャル・インシュアランスが                                   70%  、 BSN  が 30%  を拠出し
     た。今回の買収は、東南アジア市場でのさらなる事業拡大を目指す当社の戦略的取り組みの一環である。買収
     後、当社は      UniAsia    Life  Assuranc    の社名をジブラルタ          BSN  ライフ・ブルハドに変更した。
      取得した資産および引き受けた負債は、買収日現在で当社の連結財務書類に算入された。取得した総資産は調

     整後で、現金および現金同等物                88 百万ドルならびに営業権             19 百万ドルを含めて         744  百万ドルであり、このいずれも
     現地の税法上控除可能ではなかった。                   引き受けた負債の総額は             586  百万ドルであった。
      プルデンシャル・フィナンシャルはこの買収に関連して内国歳入法上、セクション                                          338(g)   号の適用を選択する予

     定であり、この結果、被買収会社は米国税法上新規設立会社として取り扱われる。このような選択に基づき、
     UniAsia    Life  Assurance     Berhad   の取得資産および引受負債の米国税法上の基準額は、                            2014  年 1 月 2 日付でセクション
     338(g)   号の適用を選択した結果を反映するために調整された。
     ハートフォードの個人生命保険事業の買収

      2013  年 1 月 2 日、当社は再保険取引を通じて、ハートフォード・フィナンシャル・サービシズ・グループ(以

     下、「ハートフォード」)の個人生命保険事業を買収した。契約に基づき、当社は、主に純保有契約高約                                                      141  十億
     ドルに上る約       700,000    件の生命保険契約について、再保険を提供するための受再手数料の形式で、ハートフォード
     に 615  百万ドルの現金対価を支払った。この買収は、米国個人生命保険市場の特にユニバーサル生命保険における
     当社の規模を拡大し、証券会社および銀行における販路の拡大を通じて補完的な販売機会を提供した。
      取得した資産および引き受けた負債は、買収日現在で当社の連結財務書類に算入された。取得した資産の総額

     は、  1.4 十億ドルの企業価値と            0.1 十億ドルの現金を含め            11.2  十億ドルであり、引き受けた負債総額は                     10.6  十億ドル
     であった。買収に伴う税控除可能な営業権を含め、営業権の計上はなかった。
     ウェルス・マネジメント・ソリューション事業の売却

      2013  年 4 月、当社はウェルス・マネジメント・ソリューション事業をエンベストネット・インクに売却する最終

     契約を締結した。この取引は               2013  年 7 月 1 日に完了したが、当社の財務業績に重要な影響は及ぼさなかった。当社
     とこれらの事業との間には継続的な契約関係が存在するため、この売却は                                      U.S.  GAAP   に従った非継続事業の会計処
     理の適格が認められなかった。
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     非継続事業
      12 月 31 日に終了した各事業年度における処分に係る費用を含む非継続事業からの利益は以下のとおりである。

                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
     売却済または売却目的保有の不動産投資                   (1)                 $18         $9        $22
                                          1        1        0
     グローバル・コモディティ事業
                                         (1)         0        1
     その他
                                         18        10        23

      税引前非継続事業利益
                                          6        3        8
       法人所得税費用
                                         $12         $7        $15

      税引後非継続事業利益
      (1)  非継続不動産投資に伴う利益が反映されている。
      事業の売却に関連して計上された費用には、その後修正されうる見積りが含まれている。

      当社の連結財政状態計算書には、以下のとおり、非継続事業に関連した資産合計と負債合計が含まれている。

                                             2014  年      2013  年

                                            12 月 31 日 現在    12 月 31 日 現在
                                              (単位:百万ドル)
                                                 $5        $15
     資産合計
                                                  5        7
     負債合計
     次へ

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     4.  投資
     満期固定証券および持分証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券および持分証券(トレーディングに分類された投資を除く)に

     関する情報を示している。
                                   2014  年 12 月 31 日現在

                                                    AOCI   の中の
                                                    一時的でない
                             未実現利益        未実現損失
                                                     減損  (3)
                      償却原価         総額        総額       公正価値
                                   (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米連邦米国財務省証券および米国
                        $15,807        $4,321         $5     $20,123          $0
     政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行す
                         5,720        814         3      6,531         0
     る負債証券
                         69,894        11,164         117      80,941         (1)
     外国政府が発行する負債証券
                        143,631        17,799        1,054       160,376          (6)
     社債
     資産担保証券      (1)              10,966         353        134      11,185        (592)
                         13,486         430        39      13,877         (1)
     商業モーゲージ証券
                         5,612        448         3      6,057         (5)
     住宅モーゲージ証券         (2)
                        $265,116        $35,329        $1,355       $299,090         $(605)
     売却可能満期固定証券合計
                         $6,921        $3,023         $83      $9,861
     売却可能持分証券
                                       2014  年 12 月 31 日現在

                                     未実現利益        未実現損失
                              償却原価         総額        総額       公正価値
                                       (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                 $821        $184         $0      $1,005
     外国政府が発行する負債証券
     社債  (4)                           713        68        1       780
     資産担保証券      (1)                        0        0        0        0
                                  78        7        0       85
     商業モーゲージ証券
                                  963        69        0      1,032
     住宅モーゲージ証券         (2)
                                $2,575        $328         $1      $2,902
     満期保有目的満期固定証券合計              (4)
      (1)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン

       シェ証券を含む。
      (2)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
      (3)  AOCI   に含まれ、当期純利益に含まれていない一時的でない減損損失の金額を示している。また、これらの金額には、減
       損が発生した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                             954  百万ドルおよび満
       期保有有価証券に係る未実現純利益                 1 百万ドルは、含まれていない。
      (4)  またネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                   3,588  百万ドル、公正価値         3,953  百万ドル)を
       除く。
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                                  2013  年 12 月 31 日現在   (5)
                                                    AOCI   の中の
                                                    一時的でない
                             未実現利益        未実現損失
                                                     減損  (3)
                      償却原価         総額        総額       公正価値
                                   (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米連邦米国財務省証券および米国
                        $13,754        $1,742         $96      $15,400          $0
     政府関係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行す
                         3,598        274        137       3,735         0
     る負債証券
                         75,595        7,459        266      82,788          1
     外国政府が発行する負債証券
                        145,091        12,095        3,408       153,778          (4)
     社債
     資産担保証券      (1)              10,370         203        315      10,258        (755)
                         13,633         403        163      13,873          0
     商業モーゲージ証券
                         6,686        390        42      7,034         (7)
     住宅モーゲージ証券         (2)
                        $268,727        $22,566        $4,427       $286,866         $(765)
     売却可能満期固定証券合計
                         $7,003        $2,931         $24      $9,910
     売却可能持分証券
                                      2013  年 12 月 31 日現在   (5)

                                     未実現利益        未実現損失
                              償却原価         総額        総額       公正価値
                                       (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                 $938        $117         $0      $1,055
     外国政府が発行する負債証券
     社債  (4)                           904        50        24       930
     資産担保証券      (1)                        1        0        0        1
                                  166        18        0       184
     商業モーゲージ証券
                                 1,303         80        0      1,383
     住宅モーゲージ証券         (2)
                                $3,312        $265        $24      $3,553
     満期保有目的満期固定証券合計              (4)
      (1)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン

       シェ証券を含む。
      (2)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
      (3)  AOCI   に含まれ、当期純利益に含まれていない一時的でない減損損失の金額を示している。また、これらの金額には、減
       損が発生した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                             875  百万ドルおよび満
       期保有有価証券に係る未実現純利益                 1 百万ドルは、含まれていない。
      (4)  ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 2,400  百万ドル、公正価値         2,461  百万ドル)を除
       く。
      (5)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
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      2014  年 12 月 31 日現在の、契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値は次のとおりである。
                                 売却可能               満期保有目的

                             償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     1 年 以内                         $8,596        $9,176          $0        $0
     1 年 超 5 年 以内                       47,442        52,944          46        50
     5 年 超 10 年 以内                      58,047        64,974         199        211
     10 年 超 (1)                       120,967        140,877         1,289        1,524
                               10,966        11,185          0        0
     資産担保証券
                               13,486        13,877          78        85
     商業モーゲージ証券
                                5,612        6,057         963       1,032
     住宅モーゲージ証券
                              $265,116        $299,090         $2,575        $2,902
     合計
      (1)  またネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                   3,588  百万ドル、公正価値         3,953  百万ドル)を

       除く。
      実際の償還期日は、発行体が中途償還や期日前償還の権利を有しているために契約上の期日とは異なることが

     ある。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券は単一の償還期日に償還されるのではないた
     め、上表では別々に表示されている。
      次の表は満期固定証券からの手取金の源泉および関連する投資損益、さらに満期固定証券および持分証券の減

     損による損失を示している。
                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
                                       $28,359        $37,248        $15,919
      売却による手取金
                                       21,040        23,573        21,897
      満期/償還による手取金
                                        1,664        1,571         659
      売却、期日前償還および満期償還による総投資利益
                                        (414)       (1,465)         (359)
      売却および満期償還による総投資損失
     満期保有目的満期固定証券
                                         $0        $0        $0
      期日前償還による総投資利益
                                         415        583        530
      満期/償還による手取金
     売却可能持分証券
                                       $4,993        $4,235        $4,189
      売却による手取金
                                         676        554        422
      売却による総投資利益
                                        (132)         (94)        (273)
      売却による総投資損失
     満期固定証券および持分証券の減損
      損益に認識された満期固定証券の一時的でない減損に伴う評
      価減  (1)                                $(56)        $(200)        $(337)
                                        (32)        (15)        (125)
      持分証券の減損に伴う評価減
      (1)  「その他の包括利益(損失)」に計上された一時的でない減損部分を除いており、減損が発生した負債証券の公正価値と

       減損時に予測された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
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      注記  2 に記載したとおり、満期固定証券に係る特定の一時的でない減損(以下「                                       OTTI   」)の一部は「その他の
     包括利益(損失)」(以下「               OCI  」)で認識されている。それらの有価証券について、損益に認識された純額(ク
     レジットロスによる減損)は、有価証券の償却原価と、その有価証券からの予想キャッシュ・フローを減損前の
     当該負債証券の計算上の実効金利を使用して割り引いた正味現在価値との差額である。それ以外の公正価値と償
     却原価の差額は        OCI  で認識される。次の表は、当社が保有する満期固定証券に関するそれぞれの日現在のクレジッ
     トロスによる減損の税金考慮前の金額とその変動を示している。当該有価証券に関する                                             OTTI   の一部は     OCI  で認識
     されている。
                                        12 月 31 日に終了した事業年度

                                       2014  年          2013  年
                                          (単位:百万ドル)
                                            $968           $1,166
     期首残高
     期中に満期償還、部分償還、早期償還または売却が行われた有価
                                            (230)            (314)
     証券について、以前に認識されていたクレジットロスによる減損
     期中に公正価値までの減損が認識された有価証券について以前に
     認識されていたクレジットロスによる減損                    (1)                     (6)            (4)
     以前に減損が発生していなかった有価証券について、期中に認識
                                             16             9
     されたクレジットロスによる減損
     以前に減損が発生していた有価証券について、期中に追加で認識
                                              6            74
     されたクレジットロスによる減損
                                             42            52
     以前に計上されたクレジットロスの時間の経過による増加
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識されたクレ
                                            (15)            (15)
     ジットロスによる減損の増加
                                            $781            $968
     期末残高
      (1)  当社が、当該有価証券を売却する意思があるまたは有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくなる

       可能性の方が高いと、当該期間中に判断した場合に計上される。
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産

      次の表は、それぞれの時点における「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」の構成を示している。

                              2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                             償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
                                $196        $196        $697        $697
     短期投資および現金同等物
     満期固定証券:
                               11,922        12,439        12,109        12,616
       社債
                                2,505        2,546        2,417        2,441
       商業モーゲージ証券
       住宅モーゲージ証券         (1)                1,640        1,676        1,857        1,830
       資産担保証券      (2)                   1,180        1,198        1,096        1,107
                                 621        650        579        596
       外国政府が発行する負債証券
       米国債および米国政府関係機関並びに米国
                                 303        372        303        341
       の州政府が発行した負債証券
                               18,171        18,881        18,361        18,931
     満期固定証券合計
                                 896       1,186         913       1,199
     持分証券
       保険負債に対応するトレーディング勘定資
                               $19,263        $20,263        $19,971        $20,827
       産合計
      (1)  上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。

      (2)  サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
       シェ証券を含む。
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      期末に保有する保険負債に対応するトレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減は「その他収
     益」に計上される。          2014  年、  2013  年、および      2012  年 12 月 31 日に終了した年度のこれらの損益額はそれぞれ                        144  百万
     ドル、(     485  )百万ドル、および          689  百万ドルであった。
     その他トレーディング勘定資産

      次の表は、それぞれの時点における「その他トレーディング勘定資産」の構成を示している。

                              2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                             償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
                                 $27        $27        $105        $106
     短期投資および現金同等物
                                8,306        8,282        4,653        4,723
     満期固定証券
                                 992       1,105        1,051        1,177
     持分証券
                                  7        11         3        7
     その他
                               $9,332         9,425        $5,812         6,013
       小計
                                        1,449                 440
     デリバティブ商品
                                       $10,874                 $6,453
     その他トレーディング勘定資産合計
      期末に保有するその他トレーディング勘定資産(デリバティブ商品を除く)からの未実現損益の純増減は「そ

     の他の収益」に計上される。               2014  年、  2013  年、および      2012  年 12 月 31 日に終了した年度のこれらの損益額はそれぞ
     れ(  108  )百万ドル、       188  百万ドル、および         264  百万ドルであった。
     金融商品の集中

      当社は、継続的に保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分

     散化された投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      2014  年および     2013  年 12 月 31 日の両方の時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政府保証

     の特定の債券および以下に開示された有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                                  10%  を超える信
     用リスク集中のエクスポージャーを有している。
                              2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                             償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資:
                               $52,703        $60,379        $59,775        $65,389
     売却可能満期固定証券
                                 801        981        916       1,032
     満期保有目的満期固定証券
                                 457        470        451        458
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                 36        36        38        39
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                  0        0       107        107
     現金同等物
                               $53,997        $61,866        $61,287        $67,025
       合計
     韓国国債および韓国政府機関債への投資:
                               $6,927        $8,438        $6,672        $7,277
     売却可能満期固定証券
                                  0        0        0        0
     満期保有目的満期固定証券
                                 49        50        61        61
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                  0        0        0        0
     現金同等物
                               $6,976        $8,488        $6,733        $7,338
       合計
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     商業モーゲージおよびその他貸付
      当社の商業モーゲージおよびその他貸付の表示日現在の内訳は、次のとおりである。

                             2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                              金額                金額
                             (単位:                (単位:
                            百万ドル)         構成比       百万ドル)        構成比
     商業および農業モーゲージ・ローンの
     不動産種類別分類:
                               $9,612       21.5%         $7,762        19.9
     オフィス
                                8,765        19.6        8,698       22.3
     小売
     アパート    /集合住宅                      10,369        23.2        7,492       19.2
                                7,628        16.9        7,390       18.9
     工業用
                                2,270        5.1        2,050        5.2
     宿泊施設
                                3,659        8.2        3,464        8.9
     その他
                               42,303        94.5        36,856        94.4
     商業モーゲージ・ローン合計
                                2,445        5.5        2,183        5.6
     農業不動産貸付
     不動産種類別の商業および農業モーゲージ・
                                       100.0               100.0
                               44,748          %      39,039         %
     ローン合計
                                (105)                (195)
     評価性引当金
     商業モーゲージおよび農業貸付の不動産種類別
     分類(純額)
                               44,643                38,844
     その他貸付
                                1,092                1,306
     無担保貸付
                                 392                544
     住宅不動産貸付
                                 319                335
     その他担保貸付
                                1,803                2,185
     その他貸付合計
                                (14)                (21)
     評価性引当金
                                1,789                2,164
     その他貸付合計(純額)
                               $46,432                $41,008
     商業モーゲージおよびその他貸付合計                  (1)
      (1)  公正価値で保有する貸付金を含む。

      商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国、カナダ、およびアジアにわたって地理的に分散されており、

     2014  年 12 月 31 日現在で最も集中しているのは、カリフォルニア州(                            26%  )、ニューヨーク州(            9%  )、およびテキ
     サス州(     9%  )であった。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      商業モーゲージおよびその他貸付全体に対する表示日時点での貸倒引当金は、次のとおりである。
                         商業モー

                                           その他      無担保
                         ゲージ・     農業不動産      住宅不動産
                         ローン      貸付      貸付     担保貸付       貸付      合計
                                     (単位:百万ドル)
     期首貸倒引当金残高(          2013  年度)          $209      $20      $11      $12      $17     $269
                            12      (7)      (3)      (9)      (2)      (9)
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                            (33)      (6)      0      0      0     (39)
     貸倒償却額(回収分差引後)
                             0      0     (2)      0     (3)      (5)
     外貨換算差額
                           $188       $7      $6      $3     $12     $216
     期末残高合計(       2013  年度)
                         商業モー

                                           その他      無担保
                         ゲージ・     農業不動産      住宅不動産
                         ローン      貸付      貸付     担保貸付       貸付      合計
                                     (単位:百万ドル)
     期首貸倒引当金残高(          2014  年度)          $188       $7      $6      $3     $12     $216
                            (77)      (6)      (1)      (1)      (2)     (87)
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                            (7)       0      0     (2)      0     (9)
     貸倒償却額(回収分差引後)
                             0      0      0      0     (1)      (1)
     外貨換算差額
                           $104       $1      $5      $0      $9     $119
     期末残高合計(       2014  年度)
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は
     下表のとおりである。
                                     2014  年 12 月 31 日現在

                         商業モー
                                           その他      無担保
                         ゲージ・     農業不動産      住宅不動産
                         ローン      貸付      貸付     担保貸付       貸付      合計
                                     (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $8      $0      $0      $0      $0      $8
     減損を個別に評価した分
                            96      1      5      0      9     111
     減損を集合的に評価した分
     信用の質が低下した状態で取得された貸
                             0      0      0      0      0      0
     付
                           $104       $1      $5      $0      $9     $119
     期末残高合計
     投資勘定計上額:        (1)
                           $336       $4      $0      $1      $2     $343
     引当金控除前:減損を個別に評価した分
     引当金控除前:減損を集合的に評価した
                          41,967      2,441       392      318     1,090     46,208
     分
     引当金控除前:信用の質が低下した状態
                             0      0      0      0      0      0
     で取得された貸付
                          $42,303      $2,445       $392      $319     $1,092     $46,551
     引当金控除前期末残高合計
      (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

                                     2013  年 12 月 31 日現在

                         商業モー
                                           その他      無担保
                         ゲージ・     農業不動産      住宅不動産
                         ローン      貸付      貸付     担保貸付       貸付      合計
                                     (単位:百万ドル)
     貸倒引当金:
                            $16      $0      $0      $3      $0     $19
     減損を個別に評価した分
                            172       7      6      0     12     197
     減損を集合的に評価した分
     信用の質が低下した状態で取得された貸
                             0      0      0      0      0      0
     付
                           $188       $7      $6      $3     $12     $216
     期末残高合計
     投資勘定計上額:        (1)
                           $429       $5      $0      $7      $2     $443
     引当金控除前:減損を個別に評価した分
     引当金控除前:減損を集合的に評価した
                          36,427      2,178       544      328     1,304     40,781
     分
     引当金控除前:信用の質が低下した状態
                             0      0      0      0      0      0
     で取得された貸付
                          $36,856      $2,183       $544      $335     $1,306     $41,224
     引当金控除前期末残高合計
      (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      減減損貸付金は、期限が到来した返済額の全額が融資契約の条件に従って回収されないと見られる貸付金を含
     んでいる。各事業年度において、経営者による個別審査で貸倒れの可能性ありと認識された減損商業モーゲージ
     およびその他貸付、ならびに関連貸倒引当金は以下のとおりである。
                                   2014  年 12 月 31 日現在

                                            引当金控除前
                      投資勘定
                                            平均投資勘定        認識された
                             未返済元本
                      計上額   (1)                    計上額   (2)    利息収入    (3)
                               残高      関連引当金
                                   (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が
     未計上のもの:
                          $8        $8        $0       $16        $1
     商業モーゲージ・ローン
                           4        4        0        4        0
     農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     住宅不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     その他担保貸付
                           0        1        0        0        0
     無担保貸付
                          $12        $13        $0       $20        $1
     関連引当金未計上分合計
     引当金計上済み分:
                          $76        $76        $8       $82        $6
     商業モーゲージ・ローン
                           0        0        0        0        0
     農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     住宅不動産貸付
                           0        0        0        3        1
     その他担保貸付
                           0        0        0        0        0
     無担保貸付
                          $76        $76        $8       $85        $7
     関連引当金計上分合計
     合計:
                          $84        $84        $8       $98        $7
      商業モーゲージ・ローン
                           4        4        0        4        0
      農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
      住宅不動産貸付
                           0        0        0        3        1
      その他担保貸付
                           0        1        0        0        0
      無担保貸付
                          $88        $89        $8       $105         $8
        合計
      (1)  投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

      (2)  平均投資勘定計上額は、期首残高とその後のすべての四半期末残高の平均を示す。
      (3)  認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                   2013  年 12 月 31 日現在
                                            引当金控除前
                      投資勘定
                                            平均投資勘定        認識された
                             未返済元本
                      計上額   (1)                    計上額   (2)    利息収入    (3)
                               残高      関連引当金
                                   (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が
     未計上のもの:
                          $33        $33        $0       $30        $1
     商業モーゲージ・ローン
                           5        5        0        2        0
     農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     住宅不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     その他担保貸付
                           0        2        0        0        0
     無担保貸付
                          $38        $40        $0       $32        $1
     関連引当金未計上分合計
     引当金計上済み分:
                          $54        $55        $16       $121         $1
     商業モーゲージ・ローン
                           0        0        0       10        0
     農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
     住宅不動産貸付
                           5        5        3        8        3
     その他担保貸付
                           0        0        0        0        0
     無担保貸付
                          $59        $60        $19       $139         $4
     関連引当金計上分合計
     合計:
                          $87        $88        $16       $151         $2
      商業モーゲージ・ローン
                           5        5        0       12        0
      農業不動産貸付
                           0        0        0        0        0
      住宅不動産貸付
                           5        5        3        8        3
      その他担保貸付
                           0        2        0        0        0
      無担保貸付
                          $97       $100        $19       $171         $5
        合計
      (1)  投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

      (2)  平均投資勘定計上額は、期首残高とその後のすべての四半期末残高の平均を示す。
      (3)  認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
      2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日現在、当社が売却目的で保有する商業貸付とその他貸付の帳簿価額の純

     額は、それぞれ        380  百万ドルおよび        158  百万ドルである。これらのすべての取引において、当社は貸付を投資家に
     売却するという事前取決めをしている。                     2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日の両時点において、売却目的で保
     有する商業貸付およびその他貸付に対してはすべて担保が差し入れられており、それらの担保は主にアパートで
     構成されていた。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2014  年 12 月 31 日現在の特定の主要な信用度指標を表
     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2014  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $22,557         $637        $207       $23,401
     60%-69.99%                           12,563         500        237       13,300
     70%-79.99%                           4,354         664         21       5,039
                                 234        127        202        563
     80%  超
                               $39,708         $1,928         $667       $42,303
     商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2014  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                           $2,152         $140         $2      $2,294
     60%-69.99%                            151         0        0       151
     70%-79.99%                             0        0        0        0
                                  0        0        0        0
     80%  超
                               $2,303         $140         $2      $2,445
     農業不動産貸付合計
     商業および農業モーゲージ・ローン合計

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2014  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $24,709         $777        $209       $25,695
     60%-69.99%                           12,714         500        237       13,451
     70%-79.99%                           4,354         664         21       5,039
                                 234        127        202        563
     80%  超
                               $42,011         $2,068         $669       $44,748
     商業および農業モーゲージ・ローン合計
                                  81/277







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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2013  年 12 月 31 日現在の特定の主要な信用度指標を表
     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2013  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $19,089         $597        $179       $19,865
     60%-69.99%                           11,101         379         95      11,575
     70%-79.99%                           4,005         422        216       4,643
                                 325        173        275        773
     80%  超
                               $34,520         $1,571         $765       $36,856
     商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2013  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                           $2,023         $137         $0      $2,160
     60%-69.99%                             23         0        0        23
     70%-79.99%                             0        0        0        0
                                  0        0        0        0
     80%  超
                               $2,046         $137         $0      $2,183
     農業不動産貸付合計
     商業および農業モーゲージ・ローン合計

                              デット・サービス・カバレッジ・レシオ                   -2013  年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $21,112         $734        $179       $22,025
     60%-69.99%                           11,124         379         95      11,598
     70%-79.99%                           4,005         422        216       4,643
                                 325        173        275        773
     80%  超
                               $36,566         $1,708         $765       $39,039
     商業および農業モーゲージ・ローン合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      次の表は、表示日現在の貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびその他貸付
     の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージ・ローンの金額を示したものである。
                                  2014  年 12 月 31 日現在

                                                 商業モー
                                       90 日 超-
                                                 ゲージお
                          延滞     延滞
                                  90 日 超-
                                       未収利息          よびその
                         期間が     期間が
                                             延滞
                                  未収利息     計上停止          他貸付合     未収利息
                         30-59  日   60-89  日
                    当期               計上中     状態     合計     計   計上停止
                                  (単位:百万ドル)
                    $42,239       $62     $0     $0     $2    $64   $42,303      $101
     商業モーゲージ・ローン
                     2,443       0     1     0     1     2   2,445       1
     農業不動産貸付
                      375      7     2     0     8    17    392      8
     住宅不動産貸付
                      319      0     0     0     0     0    319      0
     その他担保貸付
                     1,092       0     0     0     0     0   1,092       0
     無担保貸付
                    $46,468       $69     $3     $0    $11     $83   $46,551      $110
     合計
                                  2013  年 12 月 31 日現在

                                                 商業モー
                                       90 日 超-
                                                 ゲージお
                          延滞     延滞
                                  90 日 超 -
                                       未収利息          よびその
                         期間が     期間が
                                             延滞
                                  未収利息     計上停止          他貸付合     未収利息
                         30-59  日   60-89  日
                    当期               計上中     状態     合計     計   計上停止
                                  (単位:百万ドル)
                    $36,821       $16     $0     $0    $19     $35   $36,856      $154
     商業モーゲージ・ローン
                     2,182       0     0     0     1     1   2,183       2
     農業不動産貸付
                      520      11     3     0    10     24    544     10
     住宅不動産貸付
                      334      0     0     0     1     1    335      5
     その他担保貸付
                     1,306       0     0     0     0     0   1,306       2
     無担保貸付
                    $41,163       $27     $3     $0    $31     $61   $41,224      $173
     合計
      未収利息計上停止状態の貸付について、詳細は注記                          2 を参照。

      2014  年および     2013  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、直接組成以外にそれぞれ                           0 百万ドルおよび        718  百万ドルの

     商業モーゲージおよびその他貸付を取得した。                        2014  年および     2013  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、売却目的に
     分類された貸付以外にそれぞれ                25 百万ドルおよび        93 百万ドルの商業モーゲージおよびその他貸付を売却した。
      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングの対象になっていることが

     ある。   2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日の両時点において、当社は不履行貸付金のリストラクチャリングを
     行った貸付先に対して重要性のある資金を供与する約定債務を有していない。
      2014  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、商業モーゲージおよびその他貸付に関連した新たな不履行貸付金のリ

     ストラクチャリングはなく、また、その前                      12 ヵ月以内に不履行貸付金のリストラクチャリングの対象に分類変更
     された商業モーゲージおよびその他貸付の支払不履行はなかった。
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      2013  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、商業モーゲージ・ローンに関連して、修正後条件緩和前投資勘定計上
     残高は   117  百万ドル、条件緩和後投資勘定計上残高は                      114  百万ドルドルであった。その前                12 ヵ月以内に、不履行貸
     付金のリストラクチャリングとして条件緩和が行われた商業モーゲージおよびその他貸付の支払不履行はなかっ
     た。不履行貸付金のリストラクチャリングの会計処理について、詳細は注記                                       2 を参照。
     その他長期投資

      以下の表は、各年度          12 月 31 日現在の「その他の長期投資」の構成を示している。

                                             2014  年      2013  年

                                              (単位:百万ドル)
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ
                                               $1,018        $1,104
         不動産関連
                                                6,527        6,141
         非不動産関連
                                                7,545        7,245
       合弁会社およびリミテッド・パートナーシップ合計
                                                2,235        2,051
     直接保有の不動産
                                                1,141        1,032
     その他
                                               $10,921        $10,328
         その他長期投資合計
      特定の投資構造では、当社の資産運用業務は他の共同投資家と合同で、フィーダー・ファンドと呼称される投

     資ファンドに投資する。これらの構造では、複数のフィーダー・ファンドへの投資資金は混蔵され、マスター・
     ファンドと呼称される別のファンドの所有持分取得に充当される。マスター・ファンドは、これらの投資資金を
     用いて(場合によっては、他のデット・ファイナンスで調達した資金も併せて用いて)、投資家に代わって様々
     な種類の資産を買付ける。投資会社向けの特殊な業種別会計では、フィーダー・ファンドは、マスター・ファン
     ド持分比率を問わず、その比率に応じたマスター・ファンド純資産の比例配分に等しい単一の純資産として、マ
     スター・ファンド投資を表示するよう求めている。当社がフィーダー・ファンドを連結する場合、当社はフィー
     ダー・ファンドの純資産表示を維持して、マスター・ファンドの純資産のうち連結したフィーダー・ファンドに
     比例配分される分を「その他長期投資」に計上し、同時に当社関連会社でない投資家が保有するフィーダー・
     ファンド少数持分を「その他の負債」または「非支配持分」に計上している。このように純資産ベースで表示さ
     れている連結したフィーダー・ファンドのマスター・ファンドに対する投資は、                                          2014  年および     2013  年 12 月 31 日現
     在、それぞれ       82 百万ドルと      52 百万ドルであった。それぞれ               2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の連結フィーダー・
     ファンドには非関連会社持分はない。マスター・ファンドの総資産はそれぞれ                                         12,666   百万ドルおよび        972  百万ド
     ル、総負債はそれぞれ           11,979   百万ドルおよび        794  百万ドルで、これらは当社の貸借対照表に含まれていない。
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     持分法適用の投資
      持分法に基づいて会計処理される重要な合弁事業およびリミテッドパートナーシップ持分(注記                                                  7 でさらに詳述

     する運営合弁事業に対する当社の投資を含む)を合算した財務情報の要約は、以下の表に示すとおりである。以
     下の表の期間ごとの変化は、合弁事業およびリミテッドパートナーシップ内の活動の変化、ならびに当該事業体
     に対する当社の投資水準の変化を反映している。
                                                12 月 31 日現在

                                             2014  年      2013  年
                                              (単位:百万ドル)
     財政状態計算書
     資産合計    (1)                                      $50,602        $51,588
     負債合計    (2)                                      $13,152        $10,868
                                               37,450        40,720
     パートナー資本
                                               $50,602        $51,588
       負債およびパートナー資本合計
                                               $4,599        $3,765
     上記に含まれた負債およびパートナー資本合計
                                                 42        350
     上記に含まれないリミテッド・パートナーシップにおける当社の持分
                                               $4,641        $4,115
       帳簿価額
      (1)  資産は、主に不動産投資、有価証券投資およびその他雑資産からなる。

      (2)  負債は、主に第三者よりの資金借入、買戻条件付売却証券およびその他の雑負債からなる。
                                           12 月 31 日現在   残高

                                     2014  年      2013  年      2012  年
                                          (単位:百万ドル)
     損益計算書
     収益合計    (1)                               $5,632        $4,013        $4,556
                                       (1,654)         (943)       (1,573)
     費用合計    (2)
                                       $3,978        $3,070        $2,983
       当期純利益(損失)
                                        $522        $255        $188
     上記に含まれる当期純利益(損失)中の当社の持分
     上記に含まれないリミテッド・パートナーシップ持分の当期純
                                         72        77        34
     利益(損失)中に含まれる当社の持分
                                        $594        $332        $222
       当期純利益(損失)中の持分合計
      (1)  収益は、主に不動産投資および有価証券投資からの収益ならびにその他の収益からなる。

      (2)  費用は、主に支払利息、運用報酬、給与およびその他の費用からなる。
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     純投資利益
      12 月 31 日に終了した各事業年度の純投資収益は次の項目から生じている。

                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
                                       $10,558        $10,541         $9,800
     売却可能満期固定証券
                                         185        125        135
     満期保有目的満期固定証券
                                         354        337        332
     売却可能持分証券
                                        1,074         963        890
     トレーディング勘定資産
                                        2,103        1,985        2,014
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                         632        611        597
     保険約款貸付
                                         38        40        46
     短期投資および現金同等物
                                        1,050         710        320
     その他長期投資
                                       15,994        15,312        14,134
       総投資収益
                                        (738)        (583)        (473)
     差引:投資費用
                                       $15,256        $14,729        $13,661
       純投資利益
      2014  年 12 月 31 日現在、非収益獲得資産の簿価には、固定満期証券                          506  百万ドル、保険負債に対応するトレーディ

     ング勘定資産       8 百万ドル、その他長期投資              5 百万ドル、ならびに、商業モーゲージおよびその他投資が                              15 百万ドル
     含まれていた。非収益獲得資産とは、                   2014  年 12 月 31 日までの     12 ヵ月間に収益が発生しなかった投資を表わす。
     実現投資利益(損失)、純額

      12 月 31 日に終了した各事業年度の実現投資利益(損失)、純額は次の項目から生じている。

                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
                                       $1,194         $(93)        $(37)
     満期固定証券
                                         512        444         24
     持分証券
                                         110         79        94
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                         (5)         2       (20)
     投資不動産
                                        (15)         34        (2)
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ
                                        (182)       (5,688)        (1,500)
     デリバティブ取引        (1)
                                         22        16         0
     その他
                                       $1,636       $(5,206)        $(1,441)
     実現投資利益(損失)、純額
      (1)  組込デリバティブならびに期日前または解約前の適格かつ有効なヘッジ関係にあるヘッジ項目の相殺も算入されている。

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     資産の種類別未実現純投資利益(損失                   )
      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を資産の種類別に示したものである。

                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
     OTTI  損失が認識された満期固定証券                                 $349        $110       $(194)
                                       33,625        18,029        23,876
     売却可能満期固定証券、その他
                                        2,940        2,907        1,518
     売却可能持分証券
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                        (1)            206       (446)        (257)
                                         (7)         4        14
     その他の投資      (2)
                                       $37,113        $20,604        $24,957
     純未実現投資利益(損失)
      (1)  キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                    21 を参照。

      (2)  2014  年 12 月 31 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振替えられた有価証券に係る未実現純損失                                        6 百万ドルを含む。
       また、戦略的投資の性格を有し、「その他資産」に計上されている特定の合弁事業に関する未実現純利益も含む。
     満期固定証券および持分証券に係る未実現損失総額の期間

      以下の表は、表示される各年の                12 月 31 日現在、継続的に未実現損失が生じている状況にある満期固定証券およ

     び持株証券について、投資の種類および未実現損失状況の継続期間別に公正価値および未実現損失総額を示した
     ものである。
                                        2014  年

                           12 ヵ月未満           12 ヵ月以上
                                                    合計
                               未実現            未実現            未実現
                         公正価値      損失総額      公正価値      損失総額      公正価値      損失総額
                                     (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1)
     米連邦米国財務省証券および米国政府関
                          $2,145        $5     $10      $0    $2,155        $5
     係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債
                            105       1     89      2     194       3
     証券
                            839      26    1,052       91    1,891       117
     外国政府が発行する負債証券
                          11,326       401    13,346       654    24,672      1,055
     社債
                           1,299        6    1,746       33    3,045       39
     商業モーゲージ証券
                           3,417       16    3,229       118     6,646       134
     資産担保証券
                            35      0     194       3     229       3
     住宅モーゲージ証券
                          $19,166       $455    $19,666       $901    $38,832      $1,356
      合計
                          $1,670       $82      $9      $1    $1,679       $83
     売却可能持分証券
      (1)  2014  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                91 百万ドルおよび未実現損失総額              1 百

       万ドルが含まれ、その一部は「              AOCI   」には反映されていない。
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                                       2013  年 (2)
                           12 ヵ月未満           12 ヵ月以上
                                                    合計
                               未実現            未実現            未実現
                         公正価値      損失総額      公正価値      損失総額      公正価値      損失総額
                                     (単位:百万ドル)
     満期固定証券      (1)
     米連邦米国財務省証券および米国政府関
                          $3,913       $95      $6      $1    $3,919       $96
     係機関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負債
                           1,187       129      43      8    1,230       137
     証券
                           3,260       211      438      55    3,698       266
     外国政府が発行する負債証券
                          29,574      1,618     14,094      1,814     43,668      3,432
     社債
                           4,267       128      605      35    4,872       163
     商業モーゲージ証券
                           2,995       42     2,511       273     5,506       315
     資産担保証券
                           1,602       34     284       8    1,886       42
     住宅モーゲージ証券
                          $46,798      $2,257     $17,981      $2,194     $64,779      $4,451
      合計
                           $586      $24      $1      $0     $587      $24
     売却可能持分証券
      (1)  2013  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                210  百万ドルおよび未実現損失総額              24

       百万ドルが含まれ、その一部は「               AOCI   」には反映されていない。
      (2)  過年度の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。
      2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の満期固定証券の未実現損失総額の内訳は、                           NAIC   の格付またはそれに相当す

     る格付に基づく最高格付または高格付の証券に係るものがそれぞれ                                   1,156   百万ドルおよび        4,178   百万ドル、それ以外
     の証券に係る未実現損失総額がそれぞれ                     200  百万ドルおよび        274  百万ドルであった。          2014  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月
     以上の未実現損失総額            901  百万ドルは、当社の事業債部門が保有するエネルギー、非景気敏感消費財および公益事
     業のセクターの債券に集中していた。                    2013  年 12 月 31 日現在、     12 ヵ月以上の未実現損失総額              2,194   百万ドルは、当社
     の事業債部門が保有する非景気敏感消費財、公益事業、および資本財のセクターの債券に集中していた。注記                                                        2 に
     記載されている方針に準拠し、当社は                    2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日現在のいずれにおいても、これらの
     有価証券の一時的でない減損についての利益の調整が必要ないと判断した。この判断は、証券ごとに信用状態お
     よびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づいている。未実現損失総額の発生は主に、為替相場の変動
     および信用スプレッドの拡大によるものである。                          2014  年 12 月 31 日現在、当社はこれらの有価証券を売却する意思
     はなく、予期される償却原価の回復の前に当社がこれらの有価証券の売却を余儀なくされる可能性はどちらかと
     いえば低いと考えている。
      2014  年 12 月 31 日現在、持分証券に係る未実現損失総額のうち                         13 百万ドルは、       20%  超の下落によるもので、その

     すべてで損失が生じている状態だったのが                      6 ヵ月未満であった。          2013  年 12 月 31 日現在、持分証券に係る未実現損失
     総額のうち      4 百万ドルは、       20%  超の下落によるもので、そのすべてで損失が生じている状態だったのが                                     6 ヵ月未満で
     あった。注記       2 に記載されている方針に準拠し、当社は                     2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日現在のいずれにおい
     ても、これらの持分証券の一時的でない減損についての調整は必要ないと判断した。
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     担保差入有価証券、拘束資産および特殊預託金
      当社は、有価証券貸付、買戻条件付売却有価証券、担保付借入、デリバティブ取引相手への担保供託等の取引

     を通じて、非関係会社に自己が保有する投資有価証券を担保として差入れている。                                           2014  年 12 月 31 日現在、連結財
     政状態計算書に含まれている第三者に差入れた担保有価証券の帳簿価額は以下の構成となっている。
                                             2014  年      2013  年

                                              (単位:百万ドル)
                                               $15,338        $14,648
     満期固定証券
                                                 391        606
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                                 231        105
     その他トレーディング勘定資産
                                                2,861        3,488
     分離勘定資産
                                                 512        174
     持分証券
                                               $19,333        $19,021
     担保差入有価証券合計
      2014  年 12 月 31 日現在で、裏付担保の差入れを行った負債の簿価は                           16,863   百万ドルであった。このうち               9,407   百万

     ドルは「買戻条件付売却有価証券」、                    2,935   百万ドルは「分離勘定負債」、                4,241   百万ドルは「貸付有価証券見合現
     金担保預り」、        280  百万ドルは「長期借入債務」であった。                     2013  年 12 月 31 日現在で、裏付担保の差入れを行った負
     債の簿価は      16,822   百万ドルであった。このうち               7,898   百万ドルは「買戻条件付売却有価証券」、                       3,603   百万ドルは
     「分離勘定負債」、          5,040   百万ドルは「貸付有価証券見合現金担保預り」、                         281  百万ドルは「長期借入債務」であっ
     た。
      通常の事業活動において、当社は売却または再担保提供が可能な担保を受け入れている。これらの担保は、主

     として、顧客勘定中の有価証券および売戻条件付購入有価証券により提供される。                                           2014  年および     2013  年 12 月 31 日
     現在、当該担保の公正価値は、それぞれ約                      6,518   百万ドルおよび        193  百万ドルで、いずれの時点においても、そのす
     べてが売却済みあるいは再担保提供されている。
      2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在、それぞれ         168  百万ドルおよび        211  百万ドルが政府機関または受託機関に預託

     され、これらには拘束性の預金残高および有価証券が含まれている。これらに加えて、                                             2014  年および     2013  年 12 月
     31 日現在、簿価が        606  百万ドルおよび        594  百万ドルの資産が、主に特定の保険契約者への保証配当の積立、および
     一定の従業員給付の積立目的で設立された任意信託で保管されている。売却制限付有価証券は、                                                   2014  年および
     2013  年 12 月 31 日現在、それぞれ         164  百万ドルおよび        186  百万ドルであった。これらの金額には、ニューヨークおよ
     びボストンの連邦住宅貸付銀行のメンバーシップに関する、メンバー株式および活動基準の株式保有が含まれて
     いる。   2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在、拘束性の現預金および有価証券が合計で、それぞれ                               143  百万ドルおよび
     162  百万ドル「その他資産」に含まれている。
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     5.  変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体(以下「                               VIE  」)とみなされる様々な特別目的事業体および

     その他の事業体と関係を結んでいる。                   VIE  とは、   (1) 持分投資家に財政上の支配力(事業体の活動に対する支配力、
     事業体の予測損失を負担する義務、ならびに事業体の予測残余利益を受け取る権利を含む)の点で一定の基礎的
     な要素が欠けている、または               (2) 他の事業体による財政支援を受けなければ十分な事業資金を欠き、他の事業体が
     VIE  の予測損失の少なくとも一部を負担する事業体である。
      当社が    VIE  の「主たる受益者」であると判断した場合には、当社は当該                                VIE  を連結する。現在、当社は              2 つのモ

     デルを利用して当社が           VIE  の「主たる受益者」に該当するか否かを判断している。最初のモデル(「投資会社モデ
     ル」)は投資会社の特徴を備えるとともに、他の一部の条件に該当する                                     VIE  に関連している。これらの条件とは、
     ( 1 )当社が     VIE  の損失分について資金を提供する黙示的または明示的な義務を負っていないこと、ならびに(                                                2 )
     VIE  が証券化関連事業体、資産担保資金調達事業体ではないこと、またはかつて適格特別目的事業体とみなされた
     事業体ではないことである。このモデルでは、                        VIE  の予測損失の大半を負担するか、または                     VIE  の予測残余利益の
     大半を受け取る立場にあると判断した場合、当社は                          VIE  の「主たる受益者」となる。
      他のすべての       VIE  に関しては、当社が(            1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限を付与さ

     れている場合、および(             2 ) VIE  にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っているか、または潜在的に重
     要な利益を当該事業体から受け取る権利を付与されている場合には、当社は当該                                         VIE  の主たる受益者に該当する。
     連結変動持分事業体

      当社は特定の資産担保証券投資ビークル(一般的にローン担保証券(「                                     CLO  」)と呼ばれている)およびその

     他のビークルの運用会社を務め、投資管理サービスの手数料収入を獲得している。                                           これらのビークルには、当社
     の資産運用業務部門が他の投資家と共同でフィーダー・ファンドと呼称される投資ファンドに投資している構造
     を持つものもある。当社はこれらの媒体を通じ、主に当社資産運用業務部門の戦略的投資活動の一環として、投
     資商品の販売またはシンジケートを行うことがある。さらに当社は、これらビークルにより発行された有価証券
     に投資することがある。             CLO  は負債証券を発行して資金を調達し、その資金を利付金融商品を中心とする投資資
     産の購入に使用している。当社はこれらの関係を分析し、特定の                                  CLO  およびその他の投資構造については、当社
     が主たる受益者であると判定し、これらを連結した。この分析には、(                                     1 )当社の運用会社としての権利と義務、
     ( 2 )当社が受け取る手数料、ならびに(                    3 )当社が保有するその他の持分(該当がある場合)のレビューが含ま
     れている。これらの          VIE  の資産は使途を制限されており、まず                    VIE  の負債の返済に充当しなければならない。当社
     は、これらの       VIE  に対して財務上またはその他の重要な支援を提供する義務はなく、また提供したこともない。
      また、当社は、運用会社を務めていないが、投資活動の一部として投資した特定の                                          VIE  の主たる受益者である。

     これらには、円建て投資を複数通貨間の金利スワップ契約と組み合わせることにより合成された、デュアル・カ
     レンシーの投資資産を運用している                  VIE  が発行した仕組証券が含まれている。これらの投資のストラクチャリング
     に対する当社の関与に加え、当社の経済的な利益は、当社が主たる受益者になっていることを示している。当社
     はこれらの      VIE  に対し、契約上要求されている以上の重要な財務的支援またはその他の支援を行っていない。
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      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主
     に、当社に対して償還請求不可な、                   VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務で構成されている。これら                                  VIE  の債
     権者は、当社に対し          VIE  の保有資産を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                            当社が運用会社を務めている

                                 連結  VIE            その他の連結      VIE
                                 12 月 31 日             12 月 31 日
                             2014  年      2013  年      2014  年      2013  年
                                      (単位:百万ドル)
                                 $44        $68        $104        $108
     売却可能満期固定証券
                                  0        0       763        871
     満期保有目的満期固定証券
                                  0        0        11        11
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
                                6,943        3,832          0        0
     その他トレーディング勘定資産
                                 13        23        300        300
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  0        0       159         87
     その他長期投資
                                 623        566         0       (3)
     現金および現金同等物
                                 39        19         3        4
     未収投資収益
                                 166        132         0        0
     その他の資産
                               $7,828        $4,640        $1,340        $1,378
       連結  VIE  資産合計
     連結  VIE  発行の債券                       $6,058        $3,302          $0        $0
                                 674        631         1        1
     その他負債
                               $6,732        $3,933          $1        $1
       連結  VIE  負債合計
      上の表に示されているとおり、連結                  VIE  が発行した債券は、連結財政状態計算書の勘定科目「連結                              VIE  発行の債

     券」に分類される。償還請求権は、それぞれの                        VIE  の資産に限定されており、プルデンシャル・ファイナンシャル
     の一般債務とはならない。              2014  年 12 月 31 日現在、こうした債務の償還期限は                  5 年超であった。
      さらに、上の表には反映されていないが、当社はプルデンシャル・インシュアランスのファンディング・アグ

     リーメント・ノート・イシュアランス・プログラム(以下「                               FANIP   」)を容易にするために、              VIE  である信託を設
     立した。その信託は中期債券を発行し、かかる債券は調達された資金を使用するプルデンシャル・インシュアラ
     ンスが信託に対して発行した資金協定により担保されている。同信託は、一部の例外を除いて、発行された債券
     に関連する費用を当社が負担することを定め、当社と交わした補償契約の受益者である。この結果として、当社
     は自らがこの信託の主たる受益者であると判断し、したがってこの信託を連結対象とした。
      この資金協定は、連結上では消去される連結会社間取引である。しかし、当該資金協定における担保を認識し

     て、  2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在それぞれ        2,705   百万ドルおよび        2,381   百万ドルであった信託発行の中期債に伴
     う債務は、「保険契約者預り金勘定」に分類されている。信託が契約で定められている中期債に対する支払いを
     怠った場合、信託の債権者はプルデンシャル・インシュアランスに遡及請求できる。当社は、本信託に対し、契
     約で要求されたものを除き、重要な財務上またはその他の支援を行っていない。
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     非連結変動持分事業体
      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。これらの                                VIE  は

     主として、当社が連結の必要性を評価する際に投資会社モデルを使用する投資ファンドで構成される。その結
     果、当社は      VIE  の予測損失の大半を負担する立場にも、                     VIE  の予測残余利益の大半を受け取る立場にもないため、
     当社はこれらの        VIE  の主たる受益者ではないと判定した。他のすべての投資ストラクチャーについて、当社は、
     ( 1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指図する権限または、(                                  2 ) VIE  にとって潜在的に重要な当該事
     業体の損失を負担する義務または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取る権利のいずれかが付与されてい
     ないため、当該        VIE  の主たる受益者ではないと判断している。当社が運用会社になっている非連結                                        VIE  との関係で
     被る潜在的損失の最大額は当該                VIE  への投資額に限定されており、                2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の金額は、そ
     れぞれ、     137  百万ドルおよび        489  百万ドルである。これらの投資は「売却可能満期固定証券」、「その他トレー
     ディング勘定資産、公正価値」、および「その他長期投資」に計上されている。これらの非連結                                                 VIE  で保有されて
     いる資産の      2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の公正価値はそれぞれ、                 6,973   百万ドルおよび        9,426   百万ドルであっ
     た。当社の貸借対照表上に、これらの非連結                       VIE  に関する負債は計上されていない。
      当社は通常の事業活動において、合弁企業やリミテッド・パートナーシップに投資を行う予定である。これら

     の企業には、ヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産関連ファンドが含まれる
     が、それらは       VIE  に該当することもあれば、該当しないこともある。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最
     大額は、     VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。当社は(                                 1 )これらの事業体を支配
     していない、あるいは(             2 )当該事業体にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っていない、もしくは潜
     在的に重要な利益を受け取る権利が付与されていないという理由から、これらの事業体を連結する必要はないと
     判断している。当社はこれらの投資を「その他長期投資」に分類しており、                                        2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の
     これらの事業体に関連した潜在的損失の最大額は、それぞれ                               7,545   百万ドルおよび        7,244   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、
     資産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発
     生する当社の潜在的損失の最大額は、                    VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これ
     らの資産の簿価および分類に関する詳細については注記                             4 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求さ
     れたもの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないと
     いう事実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
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     6.  繰延保険契約取得費用
      12 月 31 日現在の繰延保険契約取得費用の残高、および同日に終了した各事業年度の残高増減は以下のとおりで

     ある。
                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
                                       $16,512        $14,100        $12,517
     期首残高
                                        2,694        2,902        3,565
     手数料、販売および発行費用の資産計上額
                                        629        328        328
     償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                       (2,602)         (568)        (1,832)
     償却額-その他
                                        (697)         492        (168)
     未実現投資損益の増減額
                                        (565)        (742)        (310)
     外貨換算差額およびその他
                                       $15,971        $16,512        $14,100
     期末残高
     7.  運営合弁事業に対する投資

      当社は、一部の合弁事業に対して、投資収益の創出だけを目的とするのではない戦略的投資を行っている。こ

     うした投資は持分法で会計処理し、当社の連結財政状態計算書では「その他資産」に計上している。かかる投資
     からの利益は、当社連結損益計算書において税引後の値で「運営合弁事業損益に対する持分、税引後」に計上し
     ている。当社運営合弁事業の要約財務情報は、注記                           4 に記載したすべての重要な持分法適用投資に関する合算財務
     情報の要約に含まれている。
      以下の表は、運営合弁事業に対する                   12 月 31 日現在および同日に終了した事業年度の当社の投資に関連した情報

     を記載したものである。
                                     2014  年      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
                                        $325        $361        $393
     運営合弁事業に対する投資
                                        $27        $31        $41
     運営合弁事業からの受取配当金
     運営合弁事業損益に対する持分、税引後                   (1)                 $16        $59        $60
      (1)  共同事業体を通じたチャイナ・パシフィック・グループに対する当社の従前の投資の売却に伴う利益を含む。この投資に

       おける当社の残存持分は           2013  年 1 月に売却された。当社は、            2013  年および    2012  年 12 月 31 日に終了した各事業年度に関し
       て、この投資の売却からのそれぞれ                 66 百万ドルおよび       60 百万ドルの税引前利益を認識した。
      当社は、資産運用および国際保険セグメントならびに全社およびその他の業務の事業の一環として、運営合弁

     事業に投資している。当社は通常の業務において、これら一部の運営合弁事業と、一般的な商業ベースの取引と
     同等の条件で取引を行っている。                 2014  年、  2013  年および     2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度に、当社はこれらの
     取引によりそれぞれ          33 百万ドル、      30 百万ドル、および         22 百万ドルの資産運用手数料収入を認識した。
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     8.  買収事業価値
      12 月 31 日現在の     VOBA   の残高、および同日に終了した各事業年度の残高増減は以下のとおりである。

                                    2014  年 (1)      2013  年      2012  年

                                          (単位:百万ドル)
                                       $3,675        $3,248        $3,845
     期首残高
                                         7      1,370          0
     取得
                                        (175)         59        (31)
     償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                        (420)        (509)        (520)
     償却額-その他
                                        (89)        (55)         90
     未実現投資損益の増減額
     利息  (2)                                  95        105         62
                                        (257)        (543)        (198)
     外貨換算
                                       $2,836        $3,675        $3,248
     期末残高
      (1)  2014  年 12 月 31 日現在の    VOBA   残高は、シグナ、プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー、ジブ

       ラルタ生命、あおば生命、ハートフォードおよびジブラルタ                            BSN  ライフ・ブルハドに関連する保険取引に係るそれぞれ
       201  百万ドル、     40 百万ドル、     1,554  百万ドル、     0 百万ドル、     1,036  百万ドルおよび       6 百万ドルであった。         VOBA   の加重平均予想
       残存期間は商品により異なる。シグナ、プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー、ジブラルタ
       生命、あおば生命、ハートフォードおよびジブラルタ                         BSN  ライフ・ブルハドに関連する             VOBA   の加重平均予想残存期間
       は、それぞれ約       12 年、  5 年、  8 年、  6 年、  9 年および    10 年であった。
      (2)  金利は商品により異なる。            2014  年の金利は、シグナ、プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパ
       ニー、ジブラルタ生命、あおば生命、ハートフォードおよびジブラルタ                                 BSN  ライフ・ブルハドに関連する             VOBA   につい
       て、それぞれ      6.40%   、 6.10%   、 1.28%   から  2.87%   、 2.60%   、 3.00%   から  6.17%   および   4.07%   から  5.51%   であった。     2013  年の金利
       は、シグナ、プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー、ジブラルタ生命、あおば生命および
       ハートフォードに関連する            VOBA   について、それぞれ         6.40%   、 6.14%   、 1.28%   から  2.87%   、 2.60%   および   3.00%   から  6.17%   で
       あった。    2012  年の金利は、シグナ、プルデンシャル・アニュイティーズ・ホールディング・カンパニー、ジブラルタ生命
       およびあおば生命に関連する             VOBA   について、それぞれ         6.40%   、 6.18%   、 1.28%   から  2.87%   および   2.60%   であった。
      次の表は、以下の期間についての見積償却額(利息控除後)を示したものである。

                       2015  年      2016  年      2017  年      2018  年      2019  年

                                   (単位:百万ドル)
     将来の   VOBA   見積償却額               $315        $284        $252        $227        $210
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     9.  営業権およびその他無形資産
      分野別の営業権の簿価の増減は以下のとおりである。

                             資産運用         退職金        国際保険         合計

                                      (単位:百万ドル)
     2011  年 12 月 31 日現在残高
                                $238        $444        $206        $888
      営業権総額
                                  0        0        0        0
      減損損失累計額
                                 238        444        206        888
      営業権純額
      2012  年 の取引
                                  0        0       (15)        (15)
       その他   (1)
     2012  年 12 月 31 日現在残高
                                 238        444        191        873
      営業権総額
                                  0        0        0        0
      減損損失累計額
                                 238                191        873
                                         444
      営業権純額
      2013  年 の取引
                                  2        0       (36)        (34)
       その他   (1)
     2013  年 12 月 31 日現在残高
                                 240        444        155        839
      営業権総額
                                  0        0        0        0
      減損損失累計額
                                 240        444        155        839
      営業権純額
      2014  年 の取引
                                  0        0        18        18
       取得
                                 (5)         0       (21)        (26)
       その他   (1)
     2014  年 12 月 31 日現在残高
                                 235        444        152        831
      営業権総額
                                  0        0        0        0
      減損損失累計額
                                $235        $444        $152        $831
      営業権純額
      (1)  その他は為替換算調整および購入価格調整を表す。

      当社は、     12 月 31 日付で年     1 回、営業権の減損テストを行っているが、報告単位の公正価値が簿価を下回る可能性

     の高い事象または状況の変化が生じている場合は、これより頻繁に行う。詳細は注記                                            2 に記載のとおり。
      当社は、     2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在営業権を保有していたすべての報告単位について、営業権の減損テ

     ストを行ったが、減損は計上されなかった。
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     その他の無形資産
      12 月 31 日現在のその他無形資産の残高は、以下のとおりである。

                               2014  年               2013  年

                         簿価総額     償却累計額      簿価純額      簿価総額     償却累計額      簿価純額
                                     (単位:百万ドル)
     償却対象
                           $462     $(265)      $197      $420     $(231)      $189
       モーゲージ債権回収権
                            275     (191)       84     285     (188)       97
       顧客関係
                            42     (32)      10      43     (29)      14
       その他
                                        3                 3
                             3                 3
     償却対象外                           非該当                 非該当
                                       $294                 $303
     合計
      モーゲージ債権回収権純額の公正価値は、                      2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在、それぞれ         210  百万ドルおよび        200

     百万ドルであった。          2014  年、  2013  年および     2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度のその他無形資産の償却費は、そ
     れぞれ   55 百万ドル、      61 百万ドルおよび        56 百万ドルであった。その他無形資産の償却費はおおよそ、                              2015  年に  46 百
     万ドル、     2016  年に  38 百万ドル、      2017  年に  32 万ドル、     2018  年に  27 百万ドルおよび        2019  年に  24 百万ドルになると予測
     される。     2014  、 2013  および    2012  年の上記の償却費の額には、モーゲージ債権回収権またはその他の無形資産に関
     して計上された減損は含まれていない。これらの減損に関するより詳しい情報については、注記                                                  20 の非経常的公
     正価値測定のセクションを参照。
     10.  保険契約債務

     責任準備金

      表示される各事業年度の             12 月 31 日現在の責任準備金は次のとおりである。

                                      2014  年           2013  年

                                         (単位:百万ドル)
                                         $143,842             $142,952
     生命保険
                                           58,699             55,445
     個人・団体年金保険および補足保険契約
                                           12,172             5,490
     その他の契約債務
                                          214,713             203,887
       支払備金および未払損害調査費用を除く責任準備金小計
                                           3,053             2,972
     支払備金および未払損害調査費用
                                         $217,766             $206,859
       責任準備金合計
      生命保険責任準備金は、死亡および養老保険金給付、消滅時配当金、およびある種の医療保険給付に対する準

     備金を含んでいる。また、個人・団体年金保険および補足保険契約責任準備金には、一時払即時生命年金保険お
     よび団体生命年金の準備金が含まれる。その他の契約債務には、団体、年金および個人医療保険商品の未経過保
     険料および給付準備金が含まれる。
      伝統的有配当個人生命保険に関する責任準備金は、平準純保険料式に基づいており、予定された死亡率および

     不没収利率を用いて計算される。この利率は                       2.5%  から  7.5%  の範囲である。有配当保険は               2014  年および     2013  年 12 月
     31 日の両時点で保有元受個人生命保険のそれぞれ                        4%  および   5%  であり、     2014  年、  2013  年および     2012  年の元受個人生
     命保険料のそれぞれ          16%  、 14%  および   11%  であった。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      伝統的無配当個人生命保険、団体および個人長期介護保険、ならびに個人医療保険に関する責任準備金は、原
     則として、将来の給付金および関連費用の現在価値から将来の純保険料の現在価値を控除したものと等しい。死
     亡率、罹病率、および保険継続率に関する想定は、準備金算出基準の設定時における当社の過去の経験値、業界
     のデータ、および/またはその他の要因に基づいている。現在価値の算定に使用される利率は                                                0.2%  から  14.0%   の範
     囲であり、利率        8%  を超えるものは準備金のうち               1%  未満である。
      個人・団体年金保険および生命保険付補足保険契約に関する責任準備金は、原則として                                             (1)  将来の給付金支払額

     の期待値の現在価値と、             (2)  保険収益不足準備金との合計と等しい。死亡率に関する想定は、準備金算出基準の設
     定時における当社の過去の経験値、業界のデータ、および/またはその他の要因に基づいている。現在価値の算
     定に使用される利率は           0.8%  から  11.3%   の範囲であり、利率          8%  を超えるものは準備金のうち               1%  未満である。
      その他の契約債務に関する責任準備金は通常、当社の経験値に基づく将来の支払額の現在価値に等しい(ただ

     し、責任準備金が未経過保険料準備金の総額と等しい一部の団体保険を除く)。現在価値の算定に使用される利
     率は  0.4%  から  7.3%  の範囲である。
      さらに将来の保険契約給付に関する当社の負債は、一定の非伝統的長期生命保険および年金契約に関する保証

     給付も含んでいる。組込デリバティブの特徴を備えた保証給付に関する債務は、主にその他の契約債務に含まれ
     ている。保証給付に関する残りの債務は、主に原契約と共に反映されている。一定の非伝統的長期生命保険およ
     び年金契約に関連した将来の保険契約給付に関する当社の負債についての詳細は、注記                                             11 を参照。
      「責任準備金」に含まれる保険収益不足準備金は、責任準備金に将来の予想総保険料の現在価値を加えた額

     が、予想される将来の保険金給付額と費用を賄うのに充分でないと認められた場合、必要に応じて計上される。
     保険収益不足準備金は、有限払込、長期の伝統的無配当年金保険、仕組決済方式の一時払即時生命年金保険、長
     期介護保険およびある種の個人医療保険から構成される団体一時払年金に対して計上されている。
      支払備金および未払損害調査費用は、将来の所得補償保険の給付金と費用、ならびに団体所得補償保険に関連

     する貸借対照表日現在の既発生未報告備金に関する当社の見積りを主に反映した値である。支払備金に関する負
     債は、   3.0%  から  6.4%  の利率で割り引かれる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     保険契約者預り金勘定
      表示される各事業年度の             12 月 31 日現在の保険契約者預り金勘定は以下のとおりである。

                                      2014  年           2013  年

                                         (単位:百万ドル)
                                          $37,718             $35,947
     個人年金保険
                                           27,200             27,294
     団体年金保険
                                           14,428             14,898
     保証投資契約および保証金利勘定
                                           4,691             4,370
     積立契約
                                           30,406             32,136
     金利感応型生命保険契約
                                           21,707             22,012
     積立配当金およびその他
                                         $136,150             $136,657
       保険契約者預り金勘定
      保険契約者預り金勘定残高は、主に勘定預り金累積元本に利息を加えたものから、引出額、適切な場合には経

     費賦課および死亡保険料を差し引いた額を表している。保険契約者預り金勘定は年金開始後の確定年金の給付の
     ための準備金も含んでいる。               2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在の「積立契約」の金額には、当社の                      FANIP   に関連
     した  2,705   百万ドルおよび        2,380   百万ドルがそれぞれ算入されている。最大発行認可枠が                             15 十億ドルのこのプログラ
     ムの下で、デラウェア州登録の法定信託が投資家向けに中期債券を発行し、この中期債券はプルデンシャル・イ
     ンシュアランスが信託に対して発行した資金協定によって担保されている。当該発行済中期債券は固定利付また
     は変動利付であり、その利率の範囲は                    0.4%  から  2.2%  にわたっている。また、発行期間は                  2 年から   10 年にわたってい
     る。  2014  年および     2013  年 12 月 31 日の金額には、償却原価を帳簿価額とするそれぞれ                           2,705   百万ドルおよび        2,381   百万
     ドルの中期債負債が含まれている。                  FANIP   の詳細については、注記             5 を参照。
      「積立契約」には、ニューヨーク連邦住宅貸付銀行(以下「                               FHLBNY     」)に対して発行された担保付資金協定

     も 2014  年および     2013  年両方の     12 月 31 日現在で     1,947   百万ドル含まれている。当該債務は償却原価を帳簿価額とし、
     固定利付または変動利付であり、その利率の範囲は                          0.5%  から  2.2%  にわたっている。また、発行期間は                  2 年から   10 年
     にわたっている。         FHLBNY     プログラムの詳細については、注記                   14 を参照。金利感応型生命保険契約に係る保証利
     率は  0%  から  27.8  %の範囲であり、金利感応型生命保険契約以外の契約に係る当該利率は                                     0%  から  13.3%   の範囲であ
     る。  8%  を超える保証利率が付されるものは保険契約者預り金勘定残高のうち                                    1%  未満である。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     11.   特定の非伝統的長期契約
      当社は運用収入および運用損益が直接契約者に帰属し、運用リスクを契約者が負う分離勘定を通じて伝統的な

     変額年金保険を発行している。当社はまた、契約に対して行われた積立総額から一部引出を差し引いた金額以上
     の返還(以下「純積立の返還」)を当社が契約者に契約上保証する一般勘定および分離勘定オプションを有する
     変額年金保険も発行している。これらの変額年金保険のうち特定の保険においては、当社は契約者に、                                                     (1)  契約に
     対して行われた積立総額から一部引出を差し引いた金額に最低リターンを加えた金額(以下「最低リターン」)
     および/または        (2)  特定日における最も高い契約価値から引出を差し引いた金額(以下「契約価値」)以上の返還
     も契約上保証している。これらの保証には、死亡時、年金開始時あるいは積立期間中の所定日に支払われる保険
     金・給付金、ならびに所定の期間に支払われる引出しおよび年金給付も含まれる。当社は、市場価格調整投資オ
     プション(以下「         MVA   」)が付いた年金保険契約も行っている。これは、満期まで保有した場合は、元本に定率
     の利回りを上乗せして払戻し、満期前に解約した場合、もしくは資金を他の投資オプションに移行した場合に
     は、代わりに「市場調整値」を上乗せするというものである。市場価格調整は、解約時の付与利率あるいは指標
     利率によって、当社に損益をもたらす。当社はまた、                            MVA   が付かない保証された付与加算利率および年金給付の
     据置型定額年金保険を発行している。
      加えて、当社は、毎月の死亡保険料および経費賦課を補うために十分な積立金がない場合、契約は通常失効す

     るが、その様な場合でも当社が契約上契約者に死亡給付を保証する(以下「無失効保証」)特定の変額生命保
     険、変額ユニバーサル生命保険およびユニバーサル生命保険を発行している。変額生命保険および変額ユニバー
     サル生命保険は、一般勘定にするか分離勘定にするかの選択肢を設けて、販売している。
      伝統的変額年金保険と特定の保証付変額年金保険の双方の変額部分に対応する資産は公正価値で計上され、

     「分離勘定資産」として報告され、同額が「分離勘定負債」として報告される。死亡、契約管理およびその他の
     サービスのために契約者に課された金額は「契約賦課金および報酬収益」として収益に含まれ、最低保証のため
     の負債の変化額は通常「契約者保険金・給付金」に含まれる。
      死亡時に支払われる給付金の保証については、危険保険金は貸借対照表日時点の現在の積立金残高を上回る現

     在の最低保証死亡給付と通常定義される。これらの契約に関して当社が負担する主なリスクは、債券市場および
     株式市場のリターン、契約失効率、ならびに契約者死亡率などの当初これらの商品の価格設定に使用された仮定
     と実績の間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係している。
      年金開始時に支払われる給付金の保証については、危険保険金は現在の積立金残高を上回る契約に従って定め

     られた契約者が得られる最低保証年金給付の現価として通常定義される。これらの契約に関して当社が負担する
     主なリスクは、債券市場および株式市場のリターン、年金開始の時期、契約失効率、ならびに契約者死亡率など
     当初これら商品の価格設定に使用された仮定と実績の間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係している。
      解約時に支払われる給付金の保証については、危険保険金は現在の積立金残高を上回る契約に従って定められ

     た契約者が得られる最低保証解約給付の現価として通常定義される。積立金残高の保証については、危険保険金
     は最低保証積立金から現在の積立金残高を引いたものと通常定義される。これらの契約に関して当社が負担する
     主なリスクは、当初これらの商品価格設定時に使用された株式市場のリターン、金利、市場のボラティリティま
     たは契約者行動などの仮定と実績との間に生ずる乖離、または仮定の変更に関係している。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      当社の保証付契約は各々の契約に複数の保証を提供することがある。したがって、ある保証に含まれた金額が
     他の保証に含まれることもあり得る。危険保険金に関連する負債は、「責任準備金」に計上される。                                                    2014  年およ
     び 2013  年 12 月 31 日現在、当社は商品と保証のタイプ別にこれらの契約に関連する以下の保証を提供している。
                              2014  年 12 月 31 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                                   年金開始時     / 積          年金開始時     / 積
                                     立時  (1)              立時  (1)
                             死亡時                死亡時
                                      (単位:百万ドル)
     年金契約
     純積立額の返還
                              $118,629          $163      $113,527          $181
     積立金残高
                                $403         $0       $465         $0
     危険保険金
                                64 歳       63 歳       63 歳       62 歳
     契約者の平均到達年齢
     最低リターンもしくは最低積立金
                               $37,322        $134,938         $37,801        $127,530
     積立金残高
                               $2,856        $3,135        $2,817        $2,892
     危険保険金
                                66 歳       62 歳       66 歳       63 歳
     契約者の平均到達年齢
                                       0.29  年              0.33  年
     最短の年金開始までの平均残余期間                          非該当                非該当
      (1)  当セクションで記載した年金給付および解約給付を含む。

                                           12 月 31 日現在

                                      2014  年           2013  年
                                            死亡時
                                         (単位:百万ドル)
     変額生命保険、変額ユニバーサル生命保険および
     ユニバーサル生命保険
     無失効保証
                                           $7,816             $7,546
     分離勘定残高
                                          $12,124             $11,155
     一般勘定残高
                                         $200,386             $194,344
     危険保険金
                                           55 歳            54 歳
     契約者の平均到達年齢
      保証付変額年金契約の積立金は以下のとおり分離勘定運用オプションに投資されている。

                                           12 月 31 日現在

                                      2014  年           2013  年
                                         (単位:百万ドル)
                                          $94,473             $90,199
     株式ファンド
                                           45,159             46,235
     債券ファンド
                                            753             652
     バランス・ファンド
                                           8,335             6,528
     マネー・マーケット・ファンド
                                         $148,720             $143,614
       合計
      上記の分離勘定運用オプションに投資された金額に加えて、                               MVA   機能を有する契約を含む保証付変額年金の積

     立金残高として        2014  年 12 月 31 日現在   8,948   百万ドルおよび        2013  年 12 月 31 日現在   7,714   百万ドルが、一般勘定運用オプ
     ションに投資されていた。              2014  年、  2013  年および     2012  年 12 月 31 日に終了した事業年度には、現金以外に一般勘定
     から分離勘定への資産の移管はなく、したがって資産移管に伴う損益は計上されなかった。
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     保証給付の負債
      以下の表は保証に対する一般勘定負債の変動の要約である。最低死亡保証給付(以下「                                             GMDB   」)および最低

     年金額保証給付(以下「             GMIB   」)に対する負債は「責任準備金」に含まれ、関連する負債の変動額は「契約者保
     険金・給付金」に含まれる。最低積立金保証給付(以下「                              GMAB   」)、最低解約保証給付(以下「                 GMWB    」)、
     および最低年金額・解約保証給付(以下「                      GMIWB    」)の特約は、区分して会計処理される組込デリバティブとみ
     なされ、公正価値で「責任準備金」に計上される。これらのデリバティブの公正価値変動(当社自身の不履行リ
     スクの変動を含む)、およびデリバティブに起因する手数料またはデリバティブに関連する支払いは、「実現投
     資利益(損失)、純額」に計上される。これらの組込デリバティブの公正価値算定に用いた方法について、詳し
     くは注記     20 を参照。当社は、部分的にこれら商品のリスクに対するヘッジとして機能するデリバティブ投資ポー
     トフォリオを保持しており、その公正価値の変動も「実現投資利益(損失)、純額」に計上されている。ただし
     U.S.  GAAP   の下では、こうしたデリバティブ投資ポートフォリオにはヘッジ会計が認められていない。
                                                     GMAB   /

                                                    GMWB   /
                                 GMDB             GMIB        GMIWB
                           変額生命保険、
                           変額ユニバーサ
                           ル生命保険およ
                           びユニバーサル
                            生命保険        年金保険        年金保険        年金保険
                                      (単位:百万ドル)
     2011  年 12 月 31 日現在残高                     $288        $319        $405       $2,886
      発生保証給付      (1)                     103        272        102        463
                                (14)        (104)         (32)         0
      支払保証給付およびその他
                                 (6)         1       (16)         (1)
      その他   (2)
                                 371        488        459       3,348
     2012  年 12 月 31 日現在残高
      発生保証給付      (1)                     97        35        10      (2,904)
                                 (4)        (75)        (23)         0
      支払保証給付およびその他
                                1,331         13       (49)         (3)
      その他   (2)
                                1,795         461        397        441
     2013  年 12 月 31 日現在残高
      発生保証給付      (1)                     794        245         84       7,741
                                (18)        (68)        (15)         0
      支払保証給付
                                 279         4        1        0
      その他
                               $2,850         $642        $467       $8,182
     2014  年 12 月 31 日現在残高
      (1)  発生保証給付には、引当金追加として設けられた評価分、ならびに引当金追加を招いた見積りの変動が含まれる。また、

       デリバティブとみなされる機能の公正価値変動も含まれる。
      (2)  主としてスター生命およびエジソン生命の買収を通じて取得された金額を示す。
      (3)  GMDB   には、主に     2013  年 1 月 2 日にハートフォードから取得した金額が含まれる。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      GMDB   負債は、現在までの合計賦課金額の一定割合の終価から積立金残高を上回る保証死亡給付の終価を差し
     引いて見積もることにより、各期末に決定される。変額年金保険に伴う                                     GMIB   負債は、合計賦課金額のうち現在ま
     での分の累計額から、積立金残高を超過する予想年金給付金の部分の累計額を差し引いた値を見積って、各期末
     に決定される。ここで用いる合計賦課金額の一定割合は、予想積立金残高を超過する予想死亡給付金または予想
     年金給付金の部分の現在価値と、契約期間にわたる予想合計賦課金額の現在価値の当該部分とが、契約時点で一
     致するように選択される。定額年金保険に伴う                        GMIB   負債は、積立金残高を超過する予想年金給付金の部分の現在
     価値を見積って、各期末に決定される。当社は、用いた見積りを定期的に評価した上で、実際の経験もしくはそ
     の他の証拠から、それまで用いていた見積りを変更すべきであると判断した場合は、                                            GMDB   負債および      GMIB   負債
     残高を調整するとともに、当該金額を損益計上する。
      GMAB   は、当初の積立金、あるいは該当する場合はそれ以上の金額の払戻し保証を契約者に供与する。当社の

     GMAB   の最も重要な機能は払戻し保証オプション(以下「                           GRO  」)で、これには、それら保証に対する当社の負
     担を軽減させる自動リバランスの要素が盛り込まれている。                               GMAB   負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現
     在価値から、この組込デリバティブに帰属する特約保険料賦課金額の現在価値を差し引いた値として、算出され
     る。
      GMWB    は、相場の下落と一部解約(資金引出し)の両方の理由により積立金がゼロにまで低減した場合に、保

     証残高の利用を契約者に供与する。保証される残高は、一般に、引出開始時の積立金と累計預入額のどちらか多
     い方の金額として契約当初に設定した契約保証額から累計引出額を差し引いた値に等しい。所定の期間後には、
     その時点の積立金が保証残高を上回っている場合、保証残高をその積立金の金額に調整する選択肢も、契約者に
     供与される。契約者の保証残高の利用は、年間上限額の制約はあるが、対象期間にわたる支払を通じて行われ
     る。  GMWB    負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現在価値から、この組込デリバティブに帰属する特約保険
     料賦課金額の現在価値を差し引いた値として、算出される。
      GMIWB    は特性として、集約すると、対象期間に保証最低給付金を受け取る                                   2 通りの選択肢、すなわち「引出」

     と「年金給付」のオプションを保険契約者に供与する。引出オプション(このオプションはすでに販売が終了し
     た 1 種類の   GMIWB    のみで利用可能であった)は、累計引出額が保証残高合計に達するまでは、契約者が毎年資金
     を引き出せる旨を保証する。年金給付オプションは(このオプションは当社の                                        GMIWB    間で異なっている)は、一
     般的に契約者が契約者の生存期間(または配偶者給付の場合は連生期間)にわたり、給付保証額の一定割合に相
     当する額を毎年引き出せる旨を保証する。契約者は、その後に発生する可能性がある口座残高の増加に基づい
     て、この年間引出額を増加させる可能性がある。契約者は、適切な据置型変額年金保険の契約時、または契約以
     降、年金給付開始までの間の随時、                   GMIWB    の選択ができる。一部の             GMIWB    には、それら保証に対する当社の負
     担を軽減させる自動リバランスの要素も盛り込まれている。                               GMIWB    負債は、顧客に対する将来の予想給付金の現
     在価値から、この組込デリバティブに帰属する特約保険料賦課金額の現在価値を差し引いた値として、算出され
     る。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     販売奨励金
      販売奨励金は繰り延べられ、繰延保険契約取得費用の償却に用いたのと同じ方法と仮定を使用して、保険契約

     の予定契約期間にわたって償却される。これらの繰延販売奨励金は「その他資産」に含まれる。当社は、以下の
     項目が含まれる様々な種類の販売奨励金を提供した。                            (1) 契約者の契約時積立金残高が契約者の契約時保険料の一
     定割合に等しい金額まで増加した場合のボーナス、                           (2) 一定年数契約が継続した後の追加的な付与、および                           (3) ある
     特定の商品で使われる通常の金利率より高い増進した金利付与。「保険契約者預り金勘定への利息振替」に計上
     された繰延販売奨励金の変動は下記のとおり。
                                                  販売奨励金

                                                (単位:百万ドル)
     2011  年 12 月 31 日現在残高                                             $1,001
                                                         259
      繰延額
                                                         189
      償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                        (109)
      償却額-その他
                                                         17
      未実現投資損益の増減額
                                                        1,357
     2012  年 12 月 31 日現在残高
                                                         53
      繰延額
                                                         27
      償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                         340
      償却額-その他
                                                         36
      未実現投資損益の増減額
                                                        1,813
     2013  年 12 月 31 日現在   残高
                                                         22
      繰延額
                                                         81
      償却額-仮定値を経験値に置き換え、補正した影響
                                                        (403)
      償却額-その他
                                                          1
      未実現投資損益の増減額
                                                       $1,514
     2014  年 12 月 31 日現在   残高
     12.  クローズド・ブロック

      株式会社化の日において、プルデンシャル・インシュアランスは、米国においてプルデンシャル・インシュア

     ランスが販売した一定の個人生命保険契約および年金保険に対して、クローズド・ブロックを設定した。計上資
     産および負債は、帳簿価額でクローズド・ブロックに配分された。クローズド・ブロックは、株式会社化の日か
     ら 2014  年 12 月 31 日までクローズド・ブロック事業の主な構成要素となってきた。剰余金および関連資産、ならび
     にその他の関連する債務を含むクローズド・ブロック事業の財務情報については、注記                                             22 を参照。クローズド・
     ブロック事業を構成する保険契約および年金契約は、クラス                               B 株式の買戻しおよび          IHC  債務の償還後も引き続き、
     2001  年 12 月 18 日付でニュージャージー州銀行保険局によって承認された再編計画に準拠して管理される。プルデ
     ンシャル・インシュアランスは、引き続きクローズド・ブロック事業における保険契約および年金契約に対する
     直接的な債務者である。これらの取引は、クローズド・ブロック事業の負債に対応させるために配分されたク
     ローズド・ブロック資産、保険契約者配当金の額または保険契約者配当金の算定方法を変更するものではない。
     したがって、これらの取引は、クローズド・ブロックの保険契約者の保証給付、保険料または配当金に影響を及
     ぼすことはない。追加の情報については注記                       1 および   25 を参照。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      クローズド・ブロックに含まれる契約は、組織再編計画発効日における有効な契約であり、プルデンシャル・
     インシュアランスが実績に基づく契約者配当金を現在支払っている、または支払う予定の、特定の個人生命保険
     契約および個人年金保険契約である。保険金・給付金支払のための準備金繰入、一定の経費および税金を含むク
     ローズド・ブロックの契約に関連した債務および負債に対応し、かつ                                     2000  年に実施された契約者配当の基礎と
     なった経験率が継続するとの仮定の下で当該契約者配当と同等の配当を継続して支払うために、クローズド・ブ
     ロックに含まれる契約からの収益と併せて十分となることが期待されるキャッシュ・フローを生成するものとし
     て決定された金額が、資産としてクローズド・ブロックに配分された。時の経過によりクローズド・ブロックに
     配分された資産からのキャッシュ・フロー、保険金・給付金支払およびクローズド・ブロックに関連した他の経
     験値が合計で、クローズド・ブロックを設定した際の仮定よりも良好または不調である範囲内において、クロー
     ズド・ブロックの契約者に支払われる総配当額は、                           2000  年に実施された契約者配当が継続すると仮定した場合に
     契約者に支払われる総配当額と比べ増減する。仮定された金額を超過したキャッシュ・フローは、クローズド・
     ブロックの契約者への分配に利用され、株主のために用いられることはない。保証された保険金・給付金支払い
     を行うための十分な資金がクローズド・ブロックにない場合、クローズド・ブロック以外の資産から支払われる
     予定である。ニュージャージー州保険規制当局の同意のもとでクローズド・ブロックを予定より早く消滅させる
     ことがなければ、クローズド・ブロック内の契約が有効である限り、クローズド・ブロックは継続する予定であ
     る。
      株式会社化の日におけるクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債(                                               AOCI   関連の額の影

     響を消去し、調整された額)は、クローズド・ブロックに起因する事業から生じると予測されるクローズド・ブ
     ロックからのその日における税引後の見積最大将来利益を示している。クローズド・ブロックの設定にあたり、
     当社はこの最大将来利益のタイミングについて保険数理上の計算を行った。クローズド・ブロックの開始時から
     任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を上回る場合、見積利益だけが利益として認識される予定であ
     る。見積累積利益を超過した実際累積利益は、保険契約者に対する未分配累積利益を意味しており、契約者配当
     準備金として計上される。契約者配当準備金は、追加的な契約者配当としてクローズド・ブロックの契約者に支
     払われる額を示すが、当初予想より不良な将来のクローズド・ブロック業績と相殺されることがある。クローズ
     ド・ブロックの開始時から任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を下回る場合、当社は実際利益だけを
     認識する予定である。しかしながら、当社は実際累積利益が見積累積利益に等しくなるまで将来の実際利益を増
     加させるよう、契約者配当を引き下げる可能性がある。
      2014  年および     2013  年 12 月 31 日現在、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、クローズ

     ド・ブロック契約者に対する契約者配当準備金それぞれ                             1,558   百万ドルおよび        887  百万ドルを認識している。加え
     て、クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                     2014  年 12 月 31 日および     2013  年 12 月 31 日現
     在、それぞれ       5,053   百万ドルおよび        3,624   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって相殺さ
     れない限りクローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額を相殺する金額が                                               AOCI   で報告されてい
     る。
      2012  年 12 月 11 日、プルデンシャル・インシュアランスの取締役会は、                             2013  年のクローズド・ブロック契約者へ

     の配当据え置きを決議した。               2013  年 12 月 5 日および     2014  年 12 月 5 日、プルデンシャル・インシュアランスの取締役
     会は、クローズド・ブロック契約に対するそれぞれ                           2014  年および     2015  年の配当支払いの増額を決議した。この増
     配決議の結果、        2013  年および     2014  年 12 月 31 日に終了した事業年度に認識された契約者配当債務がそれぞれ約                                  33 百
     万ドルおよび       60 百万ドル増加した。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      12 月 31 日現在のクローズド・ブロックに指定されたクローズド・ブロック負債および資産、ならびにクローズ
     ド・ブロック負債およびクローズド・ブロック資産から認識される最大将来利益は以下のとおりである。
                                            2014  年       2013  年

                                             (単位:百万ドル)
     クローズド・ブロック負債
                                              $49,863         $50,258
      責任準備金
                                                931         907
      未払契約者配当金
                                               6,612         4,511
      契約者配当準備金
                                               5,310         5,359
      保険契約者預り金勘定
                                               5,084         4,281
      その他クローズド・ブロック負債
                                              67,800         65,316
        クローズド・ブロック負債合計
     クローズド・ブロック資産
                                              40,629         39,169
      売却可