プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                              臨時報告書
     【表紙】

     【提出書類】                        臨時報告書

     【提出先】                        関東財務局長

     【提出日】                        平成27年3月19日

     【会社名】                        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                        取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                             ジョン・R・ストラングフェルド
                             (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                             President)
     【本店の所在の場所】                        アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク ブロー

                             ド・ストリート751
                             (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                        弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                        弁護士  坂 本 佳 隆

                             弁護士  別 府 里 紗
                             弁護士  笠 間 周 子
     【連絡場所】                        東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                        (03)6888-1000

     【縦覧に供する場所】                        該当事項なし
     注記: 1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」

           とはニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意
           味する。
         2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれアメリカ合衆国ドルを指すもの

           とする。
           文書中一部の財務データについては、便宜をはかるためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算

           がなされている。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2015年2月10日現在の株式会社
           三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である$1=¥118.50により計算されている。
         3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一

           致しない場合がある。
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社が発行者である有価証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第24条の5第4項

     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に基づき本臨時報告書を提出するものである。
     2【報告内容】

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク、オムニバス・インセンティブ・プランに基づく新株予約権証券の募

     集
      本募集は、2015年2月10日現在(以下「付与日」という。)の当社及びその子会社の一定の適格参加者(以下に定

     義)に対する当社の普通株式(以下「株式」という。)の取得に係るストックオプション、制限付きユニット及びパ
     フォーマンス株式報奨(以下「本新株予約権」という。)の付与に関するものである。当該付与は、2003年3月11日
     に開催された当社取締役会で採択され、2008年11月11日に開催された当社の取締役会の決議により変更・再表示され
     たプルデンシャル・ファイナンシャル・インク・オムニバス・インセンティブ制度(「本制度」)に基づき、また、
     本制度の変更を実行するための2010年2月9日に正式に採択された当社取締役会の決議に基づき、また、2015年2月
     10日付けの報奨を承認するために、2015年2月10日に開催された当社取締役会の決議及び2015年2月9日に開催され
     た当社取締役会の報酬委員会(「委員会」)の決議に基づく。
     2014年12月31日現在の当社の資本の額は423億4,900万米ドル(約5,018,356,500,000円)である(本報告書提出日現

     在の情報は入手できないので、2014年12月31日現在の数字を記載した。)。
      2014  年12月31日現在の発行済株式数は以下のとおりである(本報告書提出日現在の情報は入手できないので、2014

     年12月31日現在の数字を記載した。)。
                                           上場金融商品取引所
         記名・無記名の別及び
                           種類        発行数           又は        摘 要
          額面・無額面の別
                                          登録金融商品業協会名
                                            ニューヨーク
            記名・額面
                          普通株式         660,111,339株                   注を参照
         (額面金額0.01ドル)
                                             証券取引所
            記名・額面
                          クラスB株式          2,000,000株          該当なし        注を参照
         (額面金額0.01ドル)
                  合計                 662,111,339株
     注:普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権行使が必要とされる場合、又は

     当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使
     する。個別の議決権行使が不要とされる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
     定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
     取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラスB株式の議決権等を(法律で別段

     義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主による投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
     「適格参加者」とは従業員又は当社のメンバーと関連のある独立請負人で、本制度に基づき報奨を付与された者を意味する。

     A.ストックオプションの募集

      ①  行数

                                合計859,180個
      ②  行価格

                                0ドル(0円)
      ③  行価額の総額:

       ストックオプションの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       ストックオプションの発行価額の総額に本ス

       トックオプションの行使に際して払い込むべき                         総額67,084,774ドル(約7,949,545,719円)
       金額の合計額(見込額)を合算した金額
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      ④  ストックオプションの目的となる株式の種類
                                当社額面0.01ドル記名式普通株式
      ⑤  ストックオプションの目的となる株式の数

                                合計859,180株
      ⑥  ストックオプションの行使時の払込金額

                                総額67,084,774ドル(約7,949,545,719円)
                                2016年2月10日、2017年2月10日及び2018年2月

      ⑦  ストックオプションの行使期間
                                10日から3分の1ずつ、2025年2月10日まで(注
                                2)
                                本新株予約権の行使は何らの業績条件にも服して
      ⑧ストックオプションの行使の条件                          いないが、一定の付与日程及び該当する雇用条件
                                に服している。(注2)
      ⑨ストックオプションの行使により株式を発行す                          1株当たり0.01米ドル(約1.19円)(株式の新規
       る場合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         発行の場合(注3))
      ⑩ストックオプションの譲渡に関する事項                          (注4)に記載のとおり

      ⑪発行方法                          (注3)に記載のとおり

      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当なし

                                アメリカ合衆国、アルゼンチン・ブラジル、ポー

      ⑬募集を行う地域                          ランド、韓国、台湾、英国、シンガポール、メキ
                                シコ、マレーシア
      ⑭新規発行による手取金の額及び使途
                                払込金額の総額:
                                 67,084,774     ドル(約    7,949,545,719       円)
                                 (注5)
                                発行諸費用の概算額:
                                 15,000ドル(約1,777,500円)
                                差引手取概算額:
                                 67,069,774ドル(約7,947,768,219                 円)
                                手取金の使途:
                                 (注6)に記載のとおり
      ⑮新規発行年月日                          2015年2月10日以降

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しようと                          該当なし

       する場合における当該金融商品取引所の名称
       1.   「行使価格」は、2015年2月10日における当社普通株式の終値とする。

       2.   2015年2月10日の最初の3回の暦年応当日(2016年2月10日、2017年2月10日及び2018年2月10日)以降
         に3分の1ずつ行使可能となる。
          本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となると、当該部分はその有効期間を通じて行使
          可能の状態であり続けるものとする。本ストックオプションのいずれかの部分が一旦行使可能となると、
          行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数を上限として、全部又は一部を随時行使することが
          できる。
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          但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関
          係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、本ス
          トックオプションの行使期間は下記のとおり調整される。
          辞職による雇用関係の終了の場合、確定していないオプションは雇用が終了した時点で失効する。確定し

          ているが、未行使の本ストックオプションは、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出
          書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、雇用終了日か
          ら90日目にあたる日又はオプションの終了日のいずれか早い方の日まで行使することができる。
          正当な理由による解雇の場合、当該適格参加者に付与されている確定していないオプション又は確定して
          いるオプションは適格参加者の雇用が終了した時点で失効する。
          死亡によって適格雇用関係が終了した場合には、当該適格参加者に付与されていた未行使の本ストックオ
          プションは直ちに完全に行使可能となるものとし、一般的に当該適格参加者の遺産財団によって、本ス
          トックオプションの有効期間の満了日、又は当該適格参加者の死亡日の3年後の応当日のうち、いずれか
          先に到来する日より前の時点でいつでも行使することができるものとする。但し、オプションの終了日の
          方が早い場合には、当該終了日又は死亡日の1年後の応当日のいずれか遅い方の日までとする。
          適格参加者の雇用が身体障害により雇用主により終了された場合、当該適格参加者に付与されていた本ス
          トックオプションは直ちに完全に行使可能となるものとし、当該適格参加者によって、本ストックオプ
          ションの有効期間の満了日、又は適格参加者の雇用関係の終了日の3年後の日のうち、いずれか早い方の
          日まで行使することができるものとする。
          当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該
          確定オプション届出書を撤回しない場合)で、適格参加者の雇用が承認済み退職を理由として終了した場
          合、本ストックオプションは当初の予定通り確定する(退職した年に行われた付与を除く。注**を参照の
          こと。)。本ストックオプションは当該適格参加者によって、本ストックオプションの有効期間の満了日
          前まで、又は適格参加者の承認済み退職後5年以内のうち、いずれか短い方の期間内のいずれかの時点で
          行使することができるものとする。
          注**:適格参加者が退職した年の就業期間が3ヶ月未満である場合、当該年中に受領した本ストックオプ
          ションの付与は失効する。
          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由による整理解雇により終了した場
          合、当該適格参加者に付与された当該適格参加者の雇用関係終了日に行使可能な本ストックオプション
          は、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後
          当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、当該オプションは当該適格参加者によって、本ストック
          オプションの有効期間の満了日前まで、又は適格参加者の雇用関係の終了後90日目にあたる日までのう
          ち、いずれか短い方の期間内のいずれかの時点で行使することができ、雇用関係終了時に行使可能となっ
          ていなかった本ストックオプションは、雇用関係終了時に失効し、その後は行使できないものとする。
          支配権の変更の場合、買収した事業体が、本ストックオプションを引き受ける、引き継ぐ又は本ストック
          オプションと実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい権利を付与し
          ない限り、本ストックオプションは                 支配権の変更の日に          完全に権利が確定し、行使可能となる。また、
          当社取締役会の委員会はその裁量において、支配権変更の価額に基づいた                                  現金による支払        を決定するこ
          ともできる。
       3.   適格参加者は本ストックオプション1個を行使することにより、1株を取得する。本ストックオプション
         の行使にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式により構成される。但し、専ら自己
         株式の交付を予定している。
       4.   本ストックオプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入
         れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       5.   上記「払込金額の総額」は、付与された本ストックオプションがすべて行使され、本ストックオプション
         の行使により交付される株式がすべて新規で発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株
         式を交付する予定である)、また「発行価格」を、2015年2月10日(東部標準時)の当社普通株式の
         ニューヨーク証券取引所における終値である78.08米ドルとして、計算されている。
       6.   ストックオプションの行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定され
         るその他の使途のために使用される予定である。ストックオプションの一部が一旦行使可能となると、ス
         トックオプションを付与された者は、行使可能な本ストックオプションに対する普通株式数を上限とし
         て、全部又は一部を随時行使することができる。そのため、現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目
         的、各使用目的に充当される具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困
         難である。
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     B.制限付きユニットの募集
      ①  行数

                                合計1,534,919個
      ②  行価格

                                0ドル(0円)
      ③  行価額の総額:

       制限付きユニットの発行価額の総額                         0ドル(0円)

       制限付きユニットの発行価額の総額に本制限付

       きユニットの行使に際して払い込むべき金額の
                                0ドル(0円)(注1)
       合計額(見込額)を合算した金額
      ④  制限付きユニットの目的となる株式の種類

                                当社額面0.01ドル記名式普通株式
      ⑤  制限付きユニットの目的となる株式の数

                                合計1,534,919株
      ⑥制限付きユニットの行使時の払込金額                          0ドル(0円)(注2)

                                2015年2月10日に決定された付与は、2018年2月

      ⑦制限付きユニットの行使期間
                                10日に権利が確定する。(注3)
                                本新株予約権の行使は何らの業績条件にも服して
      ⑧制限付きユニットの行使の条件                          いないが、一定の付与日程及び該当する雇用条件
                                に服している。(注3)
      ⑨制限付きユニットの行使により株式を発行する                          1株当たり0.01米ドル(約1.19円)(株式の新規
       場合の株式の発行価格のうちの資本組入額                         発行の場合(注2、注4))
      ⑩制限付きユニットの譲渡に関する事項                          (注5)に記載のとおり

      ⑪発行方法                          (注4)に記載のとおり

      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当なし

                                アメリカ合衆国、アイルランド、アルゼンチン・

                                ブラジル、ポーランド、韓国、台湾、英国、シン
      ⑬募集を行う地域
                                ガポール、香港、ドイツ、メキシコ、ドイツ、フ
                                ランス、ルクセンブルグ、マレーシア
      ⑭新規発行による手取金の額及び使途
                                払込金額の総額:
                                 0ドル(約0円)(注6)
                                発行諸費用の概算額:
                                 15,000ドル(約1,777,500円)
                                差引手取概算額:
                                 -15,000ドル(約-1,777,500円)
                                手取金の使途:
                                 該当なし
      ⑮新規発行年月日                          2015年2月10日以降

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しようと                          該当なし

       する場合における当該金融商品取引所の名称
       1.   制限付きユニットの確定時に(制限期間経過時に(下記注**参照))適格参加者による支払は予定されて

         いない(しかし、制限付きユニットの付与価格(すなわち制限付きユニットの当社における帳簿価格)
         は、2015年2月10日(東部標準時間)におけるニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終値とす
         る。)
        注**:本件制限付きユニットの制限期間は2015年2月10日の3年後の応当日(2018年2月10日)に終了す
            る。
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       2.   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与され
         たすべての本件制限付きユニットが権利確定し、制限期間の経過により交付される株式がすべて新規に発
         行 される株式であると仮定して、下記の計算式に従って計算された最大見込額である(下記注**参照)。
          「発行価額の総額」=
       {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×1,534,919株=0米ドル
        注  **:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めている
            が、実務上は本件制限付きユニットの確定に対し自己株式のみを交付している。
       3.   制限期間は2015年2月10日の3年後の応当日(2018年2月10日)に終了する。
          但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関
          係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、制限期
          間は下記のとおり調整される。
          正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該適格参加者に付与された本件制限付きユ
          ニットは当該適格参加者の雇用の終了時に失効する。
          死亡によって雇用関係が終了した場合には、制限期間は発行済本件制限付きユニット全部について終了す
          る。委員会の裁量により、制限付きユニットに関する現金又は普通株式は、適格参加者の雇用の終了後遅
          滞なく、当該適格参加者の遺産財団に一括で支払われる。
          適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、制限期間は当該適格参加者に
          付与されている本件制限付きユニット全部について終了する。
          適格参加者が2015年中に3ヶ月未満の就業期間で退職した場合、すべての本件制限付きユニットは失効す
          る。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2015年中に3ヶ月以上の就業期間で退職し、当社が指定した
          日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション
          届出書を撤回しない場合)、当該適格参加者は「RSU支払日」後、事務処理上可及的速やかに、按分(注
          1)された数の普通株式を受け取る(しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末までに
          受領する。)。「RSU支払日」は、付与日の時点で委員会が指定する、付与日の3年後の応当日であり、
          制限付きユニットに適用されているサービス条件の期間が終了する日である。残りの本件制限付きユニッ
          トは失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本件制限付きユニッ
          トは雇用の終了時に失効する。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2015年終了後に退職し、当社が指定した日までに適格参加者
          が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない
          場合)、当該適格参加者は「RSU支払日」後、事務処理上可及的速やかに、発行済みの本件制限付きユ
          ニットに等しい数の普通株式を受け取る(しかし、いかなる場合においてもRSU支払日が発生した暦年末
          までに受領する。)適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべての本件制限付きユ
          ニットは雇用の終了時に失効する。
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          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に整理解雇
          により終了した場合、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場
          合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(注2)された数の本件制限付きユ
          ニットが確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかに普通株式を受領する(74日以内に受領す
          る)。残りの本件制限付きユニットは失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合に
          は、すべての本件制限付きユニットは雇用の終了時に失効する。
          支配権の変更の場合、買収した事業体が、本件制限付きユニットを引き受ける、引き継ぐ又は本件制限付
          きユニットと実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい権利を付与し
          ない限り、すべての本件制限付きユニットは権利が確定し、通常、適格参加者は普通株式を受領する。ま
          た、委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払うこともできる。
          (注1)当該年の就業月数を12で除して行う。残りの残高は退職日をもって失権する。
          (注2)付与日からの就業月数を36で除して行う。
       4.   適格参加者は1ユニットの権利の確定(つまり、制限期間(注1)を参照のこと)の経過)により、1株
         を取得する。本件制限付きユニットの権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授
         権株式により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       5.   本件制限付きユニットは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入
         れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       6.   上記「払込金額の総額」は、付与された本件制限付きユニットがすべて確定し、本件制限付きユニットの
         確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株式
         を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本件制限付きユニッ
         トが確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
     C.パフォーマンス株式報奨の募集
      ①  行数

                                合計287,394個
      ②発行価格                          0ドル(0円)

      ③発行価額の総額:

       パフォーマンス株式報奨の発行価額の総額                         0ドル(0円)

       パフォーマンス株式報奨の発行価額の総額に本

       パフォーマンス株式報奨の行使に際して払い込
                                0ドル(0円)(注1)
       むべき金額の合計額(見込額)を合算した金額
      ④パフォーマンス株式報奨の目的となる株式の種類                          当社額面0.01ドル記名式普通株式

      ⑥  パフォーマンス株式報奨の目的となる株式の数

                                合計287,394株
      ⑥パフォーマンス株式報奨の行使時の払込金額                          0ドル(0円)(注2)

                                本件パフォーマンス株式報奨のパフォーマンス・

      ⑦パフォーマンス株式報奨の行使期間                          サイクルは2015年1月1日に開始し、2017年12月
                                31日に終了する。(注3)
      ⑧パフォーマンス株式報奨の行使の条件                          (注4)に記載のとおり

      ⑨パフォーマンス株式報奨の行使により株式を発

                                1株当たり0.01米ドル(約1.19円)(株式の新規
       行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入
                                発行の場合(注5))
       額
      ⑩パフォーマンス株式報奨の譲渡に関する事項                          (注6)に記載のとおり

      ⑪発行方法                          (注5)に記載のとおり

      ⑫引受人の氏名又は名称                          該当なし

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                                                              臨時報告書
      ⑬募集を行う地域                          アメリカ合衆国
      ⑭新規発行による手取金の額及び使途
                                払込金額の総額:
                                 0ドル(約0円)(注7)
                                発行諸費用の概算額:
                                 10,000ドル(約1,185,000円)
                                差引手取概算額:
                                 -10,000ドル(約-1,185,000円)
                                手取金の使途:
                                 該当なし
      ⑮新規発行年月日                          2015年2月10日以降

      ⑯当該有価証券を金融商品取引所に上場しようと                          該当なし

       する場合における当該金融商品取引所の名称
       1.   上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、適格参加者に付与され

         たすべての本件パフォーマンス株式報奨が権利確定し、パフォーマンス・ゴールの対象となるパフォーマ
         ンス・サイクルの経過により交付される株式がすべて新規に発行される株式であると仮定して、下記の計
         算式に従って計算された最大見込額である(下記注**参照)。
          「発行価額の総額」=
       {0米ドル(プレミアム)+0米ドル(権利確定価格)}×287,394株=0米ドル
        注  **:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本制度は新規発行株式の利用を認めている
            が、実務上は本件パフォーマンス株式報奨の確定に対し自己株式のみを交付している。
       2.  パフォーマンス株式報奨の確定時に(パフォーマンス・サイクル経過時に)適格参加者による支払は予定
         されていない(しかし、パフォーマンス株式報奨の付与価格(すなわちパフォーマンス株式報奨の当社に
         おける帳簿価格)は、2015年2月10日(東部標準時間)のニューヨーク証券取引所の当社の普通株式の終
         値とする。)
       3.  但し、死亡、身体障害、承認済み退職、又は正当な理由による解雇若しくは辞職以外の理由による雇用関
         係の終了の場合、あるいは当社の支配権の変更(本制度に定義されるとおり)の場合においては、パ
         フォーマンス・サイクルは下記のとおり調整される。
          正当な理由による解雇や辞職による雇用関係の終了の場合、当該適格参加者に付与された本件パフォーマ
          ンス株式報奨は当該適格参加者の雇用の終了時に失効する。
          死亡によって雇用関係が終了した場合には、発行済みの本件パフォーマンス株式報奨は目標で完全に権利
          が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財団は、事務処理上可及的速やかに
          (74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
          適格参加者の雇用が身体障害により同者の雇用主によって終了された場合、発行済みの本件パフォーマン
          ス株式報奨は、目標で完全に権利が確定し(稼得年間報奨金額の額にかかわらず)、適格参加者の遺産財
          団は、事務処理上可及的速やかに(74日以内とする)、これに対応した数の普通株式を受領する。
          適格参加者が2015年中に3ヶ月未満の就業期間で退職した場合、すべての本件パフォーマンス株式報奨は
          失効する。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2015年中に退職し、当社が指定した日までに適格参加者が確
          定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場
          合)、当該適格参加者は「PS支払日」後、事務処理上可及的速やかに、按分(注1)された最終報奨額を
          受け取る(しかし、いかなる場合においてもPS支払日が発生した暦年末までに受領する。)。残りの本件
          パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が確定オプション届出書を作成しない場合には、すべて
          の本件パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
          承認済み退職に該当する状況で適格参加者が2015年終了後に退職し、当社が指定した日までに適格参加者
          が確定オプション届出書を作成し、提出した場合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない
          場合)、当該適格参加者は「PS支払日」後、事務処理上可及的速やかに、最終報奨額を受け取る(しか
          し、いかなる場合においてもPS支払日が発生した暦年末までに受領する。)適格参加者が確定オプション
          届出書を作成しない場合には、すべての本件パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
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                                                              臨時報告書
          適格参加者の雇用がこの注記内の上記に記載されているもの以外の理由により権利確定期間中に整理解雇
          により終了した場合、当社が指定した日までに適格参加者が確定オプション届出書を作成し、提出した場
          合(そしてその後当該確定オプション届出書を撤回しない場合)、按分(注2)された目標の本件パフォー
          マ ンス株式報奨が確定し、適格参加者は、事務処理上可及的速やかにこれに対応した数の普通株式を受領
          する(74日以内に受領する。)。残りの本件パフォーマンス株式報奨は失効する。適格参加者が確定オプ
          ション届出書を作成しない場合には、すべての本件パフォーマンス株式報奨は雇用の終了時に失効する。
          支配権の変更の場合、買収した事業体が、本件パフォーマンス株式報奨を引き受ける、引き継ぐ又は本件
          パフォーマンス株式報奨と実質的に等しい若しくはこれを上回る権利、条件及び価値のある代替の新しい
          権利を付与しない限り、すべての本件パフォーマンス株式報奨は目標で権利が確定し、適格参加者は普通
          株式を受領する。また、委員会は、その裁量によって、支配権の変更時の価格に基づき、現金で支払うこ
          ともできる。
          (注1)当該年の就業月数を12で除して行う。残りの残高は退職日をもって失権する。
          (注2)付与日からの就業月数を36で除して行う。
       4.   適格参加者の本件パフォーマンス株式報奨は、(2015年1月1日から2017年12月31日までの)パフォーマ

         ンス・サイクルについて委員会が定める年間株主資本利益率(ROE)目標の達成を条件としており、関連パ
         フォーマンス指標により調整される。関連パフォーマンス指標は株式目標数のパーセンテージとして表示
         された報奨額をプラス又はマイナス10%まで変更することができる。株式目標数の1.25倍を最大報奨額と
         し、関連パフォーマンス指標の適用後に留保される。
         当社の四半期補足財務情報(「QFS」)に公表されているとおり、ROEは、当社の「平均株主資本の営業利
         益(調整後営業利益(税引き後)に基づく)」と定義されている。パフォーマンス・サイクルの各年のROE
         は、QFSに公開された当該年の四半期ROEの平均値と定義されている。                                ROEについては、外国為替レート又は
         円通貨以外の負債・資産の非経済効果を除外し、プルデンシャルが決定したその他の項目についても調整
         を行う。
         適格参加者が受領する権利を得る可能性のある普通株式数は、該当するROE稼得報奨係数(パフォーマン
         ス・サイクルの各年の年間ROE目標に対する実際の業績に基づく)により調整され、関連パフォーマンス指
         標により修正された、該当する本件パフォーマンス株式目標数に等しいものとする。その結果としての普
         通株式数は小数点第1位で四捨五入して整数とする。適格参加者に支払われる普通株式総数は「最終報奨
         額」であり、当該支払はPS支払日(パフォーマンス・サイクル終了後の数日後)に本プランに定める条件
         及び規制に従って支払うものとし、当該条件にはPS支払日現在、当社グループに就業していることも含ま
         れる。委員会はその裁量によって最終報奨額を決定する。
         「PS支払日」とは、パフォーマンス株式に適用される、付与日に委員会が指定した就業継続要件の終了予
         定日であり、当該日は該当するパフォーマンス・サイクル終了直後の2月中の日とする。
         ROE  目標は2015年、2016年及び2017年の実際のROEの平均値とする。ROE目標は以下のとおりである。

                               表
                      ROE目標             ROE稼得報奨係数
                      10.0%                0%
                      11.0%                25%
                      12.0%                50%
                      13.0%                75%
                      13.5%             100%(目標)
                      14.0%               125%
         平均ROE実績が2つのデータ点の間にある場合には、それに対応するROE稼得報奨係数は、当該2つのデー

         タ点の間の実績に対応する値とする。
         委員会は、その裁量によって、合併、買収及びその他の処分、会計方法の変更、保険数理上の変更及び市
         場開放など、事業を反映していないと考えられる項目について、パフォーマンス・サイクル中に報告され
         たROEを調整することができる。
         関連パフォーマンス指標は最終報奨額を計算するためのROE稼得報奨係数が決定された後に適用される。北
         米の生命保険会社7社におけるプルデンシャルの順位によって、修正されたパーセンテージを決める。関
         連パフォーマンス指標のメトリックス、方法及び加重は以下のとおりである。
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                                                              臨時報告書
              メトリック                  方法                 加重
             標準化されたROE              3年間の平均年間ランキング                      50 %
           標準化されたEPS伸び率                 3年の年平均成長率                    25 %
           1株当たり純資産成長率                  3年の年平均成長率                    25 %

         上記にもかかわらず、委員会は、その裁量により、                        ( i ) 委員会が望ましいと判断した業績要因やその他の事

         由を考慮して、本件パフォーマンス株式報奨の目標の通常の0%~125%の範囲から15%を上限として最終
         報奨額をプラス又はマイナス調整することができ、(ii)委員会が特別な状況であると判断した場合には、
         最終報奨額をさらに調整することができる。
       5.   本件パフォーマンス株式報奨の権利の確定にあたり交付される株式数は、自社株式又は未発行の授権株式
         により構成される。但し、専ら自己株式の交付を予定している。
       6.   本件パフォーマンス株式報奨は遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、
         質入れ、譲渡その他の処分又は担保権設定を行うことができないものとする。
       7.   上記「払込金額の総額」は、付与された本件制限付きユニットがすべて確定し、本件制限付きユニット
         の確定により交付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は専ら自己株
         式を交付する予定である)、「発行価格」を0米ドルとして計算されている(すなわち、本件制限付きユ
         ニットが確定した場合、適格参加者による株式の取得に対する支払は行われない)。
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