株式会社エスエルディー 有価証券届出書(新規公開時)

このエントリーをはてなブックマークに追加

有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社エスエルディー

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成27年2月16日
      【会社名】                         株式会社エスエルディー
      【英訳名】                         SLD  Entertainment       Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO  青野 玄
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区桜丘町22番14号
      【電話番号】                         03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  伴 直樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区桜丘町22番14号
      【電話番号】                         03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  伴 直樹
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                              210,375,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                             169,950,000円
                               (オーバーアロットメントによる売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                                62,535,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                   1/104










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              単元株式数は100株であります。
         普通株式           150,000(注)2.          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
      (注)1.平成27年2月16日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、平成27年3月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、平成27年2月16日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
           式37,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
      2【募集の方法】

        平成27年3月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成27年3月2日
       開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                       150,000           210,375,000             113,850,000

         計(総発行株式)                   150,000           210,375,000             113,850,000
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成27年2月16日開催の取締役会決議に基づき、
           平成27年3月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は247,500,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   2/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 平成27年3月11日(水)              未定
                            100                     平成27年3月18日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 平成27年3月16日(月)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、平成27年3月2日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、平成27年3月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成27年3月2日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成27年
           3月10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、平成27年2月16日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、平成27年3月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、平成27年3月19日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、平成27年3月3日から平成27年3月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
           ジにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
                                   3/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番3号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                        引受株式数
      引受人の氏名又は名称                      住所                      引受けの条件
                                         (株)
                                               1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               2.引受人は新株式払込金と
     SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                 して、平成27年3月18日
                                                 までに払込取扱場所へ引
     株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                 受価額と同額を払込むこ
                                                 とといたします。
     いちよし証券株式会社              東京都中央区八丁堀二丁目14番1号
                                          未定
                                               3.引受手数料は支払われま
     極東証券株式会社              東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
                                                 せん。ただし、発行価格
                                                 と引受価額との差額の総
     マネックス証券株式会社              東京都千代田区麹町二丁目4番地1
                                                 額は引受人の手取金とな
     岩井コスモ証券株式会社              大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                                 ります。
           計                  -             150,000           -
      (注)1.平成27年3月2日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(平成27年3月10日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      5【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               227,700,000                   21,000,000                  206,700,000

      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,650円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額206,700千円及び「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算
          額上限57,532千円の合計手取概算額上限264,232千円については、平成28年3月期に新規出店予定店舗の設備
          投資資金265,755千円(店舗に係る設備投資170,978千円、店舗の賃借に伴う差入保証金94,777千円)に全額充
          当する予定であります。
           なお、上記調達資金は、平成28年3月期末までに充当する予定でありますが、具体的支出が発生するまでの
          間は、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
      (注) 店舗に係る設備投資資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却

          等の計画」の項をご参照下さい。
                                   4/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        平成27年3月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売
       出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                        ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限
                                        責任組合                               100,000株
              ブックビルディング
     普通株式                     103,000       169,950,000
              方式
                                        東京都武蔵野市
                                        古屋尚樹                                  3,000株
     計(総売出株式)            -        103,000       169,950,000                 -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,650円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   5/104








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                  引受人及びその
                自 平成27年                  委託販売先金融
      未定                                    東京都千代田区大手町一丁
           未定     3月11日(水)              未定    商品取引業者の                       未定
     (注)1.                     100                目5番1号
          (注)2.      至 平成27年             (注)2.     本店並びに全国                      (注)3.
     (注)2.                                     みずほ証券株式会社
                3月16日(月)                  各支店及び営業
                                  所
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1.と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(平成27年3月10日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の
           (注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                   6/104









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     普通株式                     37,900       62,535,000
              方式                           みずほ証券株式会社     37,900株
     計(総売出株式)            -         37,900       62,535,000                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成27年2月16日開催の取締役会において、み
           ずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式37,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,650円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
                                   7/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
                                   式会社及びそ
             自 平成27年
                                   の委託販売先
       未定      3月11日(水)                 未定
                         100          金融商品取引           -         -
      (注)1.       至 平成27年                (注)1.
                                   業者の本店並
             3月16日(月)
                                   びに全国各支
                                   店及び営業所
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
                                   8/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定
       しております。
      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である青野玄(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、平成27年2月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,900株の第三者
       割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上
       の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)    募集株式の数               当社普通株式 37,900株
     (2)    募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
         増加する資本金及び資本準備
     (3)                   の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
         金に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。 (注)2.
     (4)    払込期日               平成27年3月26日(木)
      (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、平成27年3月2日開催予定の取締役会において決定される
           予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であ
           ります。
         2.割当価格は、平成27年3月10日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
           同一とする予定であります。
        また、主幹事会社は、平成27年3月19日から平成27年3月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
       して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
        主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
       に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
       る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
       数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
       も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
       ケートカバー取引を終了させる場合があります。
      3.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人、当社株主及び新株予約権者である古屋尚樹、当
       社株主である青野玄、麒麟麦酒株式会社、全国農業協同組合連合会、株式会社パルコ、SB・A外食育成投資事業有
       限責任組合、高橋正彦、福森章太郎及びみずほ成長支援投資事業有限責任組合、当社株主及び新株予約権者である丸
       山佑樹並びに当社新株予約権者である伴直樹及及び馬場道久は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売
       買開始)日(当日を含む)後90日目の平成27年6月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹
       事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーア
       ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発
       行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引
       所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
        なお、ロックアップ対象株式は、上記株主の所有する当社株式のうち916,500株であります。
        また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
       発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有
       価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、新株予約権の行使によ
       る本件株式の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成27年2月16日開催の当社取締役会におい
       て決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
                                   9/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                           を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 事業の内容」~「2 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  10/104


















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  11/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  12/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  13/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  14/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  15/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  16/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                  17/104





















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
             決算年月            平成22年3月       平成23年3月       平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月

     売上高               (千円)      1,075,736       1,562,011       2,150,463       2,966,620       3,895,106

                    (千円)       71,582       14,289       97,136       168,863       148,928

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)       40,395      △ 36,273       76,753       44,140       94,594
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)       40,940       89,330       89,330       95,063       120,120
     資本金
                     (株)       7,679       8,899       8,899       9,193     1,054,380
     発行済株式総数
                    (千円)       164,159       224,665       301,421       357,027       501,736

     純資産額
                    (千円)       582,590       809,313      1,110,943       1,528,376       1,529,756

     総資産額
                     (円)     21,377.66       25,246.17       33,871.16         388.37       475.86

     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                     (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額               (円)      5,587.22      △ 4,375.03       8,624.99         49.60       98.31
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                     (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                     (%)        28.2       27.8       27.1       23.4       32.8
     自己資本比率
                     (%)        33.9        -      29.2       13.4       22.0

     自己資本利益率
                     (倍)         -       -       -       -       -

     株価収益率
                     (%)         -       -       -       -       -

     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)         -       -       -     208,240       203,023
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)         -       -       -    △ 332,322      △ 188,490
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)         -       -       -     263,359      △ 117,610
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)         -       -       -     496,558       393,480
     高
                             64       84       103       146       190
     従業員数
                     (名)
     〔外、平均臨時雇用者数〕                       〔 125  〕     〔 242  〕     〔 315  〕     〔 360  〕     〔 476  〕
      (注)1.当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
           記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
         5.当社は、平成25年10月31日付にて実施した株式分割(1株を100株に分割)及び平成25年12月6日付第1回
           転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の行使により、第11期の発行済株式総数は1,054,380株と
           なっております。
         6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
                                  18/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         7.第8期における自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
         8.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         9.第7期、第8期及び第9期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         10.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイ
           ト等)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         11.第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監
           査法人トーマツの監査を受けておりますが、第7期、第8期及び第9期の財務諸表については当該監査を受
           けておりません。
         12.当社は、平成25年10月31日付で普通株式1株について100株の割合で株式分割を行っております。第10期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定してお
           ります。
         13.当社は、平成25年10月31日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第7期、第8期及び第9期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責
           任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
                         第7期       第8期       第9期       第10期       第11期
                        平成22年3月       平成23年3月       平成24年3月       平成25年3月       平成26年3月

       1株当たり純資産額             (円)      213.78       252.46       338.71       388.37       475.86

       1株当たり当期純利益金額
       又は1株当たり当期純損失             (円)       55.87      △43.75        86.25       49.60       98.31
       金額(△)
       潜在株式調整後1株当たり
                    (円)        -       -       -       -       -
       当期純利益金額
                            -       -       -       -       -
       1株当たり配当額
                    (円)
       (1株当たり中間配当額)
                           (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
                                  19/104










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【沿革】
        年 月                            概要

      平成16年1月        東京都港区に音楽イベントの企画等を事業目的として当社を設立
      平成16年2月        東京湾にて、船上でのライブ等のイベント企画事業として、「SLD                               CRUISE」を開始
      平成16年9月        本社を東京都港区から東京都渋谷区に移転
      平成17年9月        カフェ業態1号店「kawara             CAFE&DINING      神南本店」を東京都渋谷区神南にオープン
      平成18年3月        ダイニング業態1号店「かわらや                渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成19年7月        店舗プロデュース業務の受託を開始し、プロゴルファー宮里藍選手応援カフェ「ai                                       cafe54」を沖
               縄県那覇市国際通りにオープン
      平成20年11月        ライブレストラン業態1号店「代官山LOOP」を東京都渋谷区鉢山町にオープン
      平成21年4月        「HiKaRi     cafe&dining      渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成22年2月        「離   HANARE    by  kawara    CAFE&DINING      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成22年5月        「hole    hole   Cafe&Diner      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成22年8月        「kawara     CAFE&DINING      横浜店」を神奈川県横浜市西区南幸にオープン
      平成22年10月        「Cafe&Dining       ballo   ballo   渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成23年6月        「IZAKAYA     色iro   横浜西口鶴屋町店」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町にオープン
      平成23年11月        「atari    CAFE&DINING      池袋PARCO店」を東京都豊島区南池袋にオープン
      平成24年4月        シンガポールに子会社、SLD             SINGAPORE     PTE.LTD.を設立(平成25年12月譲渡)
               「ワイン酒場       GabuLicious      銀座店」を東京都中央区銀座にオープン
               「Cheese     Table   渋谷PARCO店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成24年7月        「kawara     CAFE&DINING      仙台店」を宮城県仙台市青葉区一番町にオープン
      平成24年10月        「塊KATAMARIミートバル            銀座インズ店」を東京都中央区銀座にオープン
      平成24年11月        「kawara     CAFE&DINING      大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区桜木町にオープン
               「atari    CAFE&DINING      千葉PARCO店」を千葉県千葉市中央区中央にオープン
      平成25年2月        「hole    hole   Cafe&Diner      ミント神戸店」を兵庫県神戸市中央区雲井通にオープン
      平成25年3月        株式会社パルコと業務提携を開始
      平成25年4月        「SUNDAY     COFFEE    STAND   渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン
               「HARUMARI      CAFE&BAR     渋谷店」を東京都渋谷区道玄坂にオープン
               「kawara     CAFE&KITCHEN       静岡PARCO店」を静岡県静岡市葵区紺屋町にオープン
               「UBU   CAFE   新宿ルミネエスト店」を東京都新宿区新宿にオープン
      平成25年6月        「#802    CAFE   & DINER   渋谷店」を東京都渋谷区宇田川町にオープン
      平成25年7月        「kawara     CAFE&DINING      横須賀モアーズ店」を神奈川県横須賀市若松町にオープン
      平成25年9月        「kawara     CAFE&KITCHEN       吉祥寺PARCO店」を東京都武蔵野市吉祥寺本町にオープン
      平成26年2月        「kawara     CAFE&DINING      心斎橋店」を大阪府大阪市中央区西心斎橋にオープン
      平成26年4月        「kawara     CAFE&KITCHEN       名古屋PARCO店」を愛知県名古屋市中区栄にオープン
      平成26年5月        「#602    CAFE&DINER      福岡ソラリアプラザ店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
      平成26年8月        「CAFE&KITCHEN        ROCOCO    博多大丸福岡天神店」を福岡県福岡市中央区天神にオープン
                                  20/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【事業の内容】
        当社は、「日常を、より楽しく。‐To                   Entertain     People‐」というビジョンを掲げ、「音楽」、「アート」、
       「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を企画・融合さ
       せ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」という、店舗の運営等を通したカル
       チャーコンテンツ提供事業を行っており、具体的には以下の飲食サービス及びコンテンツ企画サービスを展開してお
       ります。
        なお、当社は単一セグメントのため、各サービス別に記載しております。
       (1)   飲食サービス

         当社は、業界環境及び消費者ニーズの「変化」が起こりやすい飲食業界において、「変化」を迅速に把握し、適
        切に対応していく環境適応力が重要と考え、創業以来「変化」が実際に発生する「現場(店舗)」における、情報
        収集、企画及びサービス立案、サービス提供が、柔軟かつ主導的に行われる経営スタイル(ボトムアップ経営、現
        場主義経営)を実現してまいりました。
         当該経営スタイルの下、店舗物件の立地及び空間特性に合わせた様々なブランド(業態)の開発を行い、関東、
        東北、東海、近畿及び九州地域の主要都市繁華街エリアを中心に、「                                kawara    CAFE&DINING      」ブランドをはじめとす
        るカフェダイニング業態           (喫茶のみならず食事やアルコールも提供する多様性を持った飲食店業態)                                   をメインとし
        た飲食店舗のほか、「LOOP」ブランドによるライブハウスを直営にて展開しております。
         また、当社は「お客様に常に楽しんでいただくこと」をサービスポリシーとし、カルチャーコンテンツの充実し
        た店舗づくりを行っております。
         当社の店舗の主な特徴は次のとおりであります。
         ① 音楽(BGM)
           店舗における音楽(BGM)については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおき、当社の音楽レーベルにて
          企画制作されたCDや、ライブハウス担当部署により配信された推奨音源等を基に、季節や時間帯、曜日をはじ
          めとする様々な営業条件に応じて選曲を行っております。
         ② アート
           (a)内装
           店舗の内装については、お客様の楽しさ及び快適さに主眼をおいたきめ細やかな対応ができるように、原則
          として設計を内製化した上で、店舗物件、エリア、立地及び顧客特性等の個別の状況に合わせたカスタマイズ
          を実現しております。また、特に新店舗出店時のイベントとして、ペインターによるウォールアート(店舗壁
          画)の制作パフォーマンスを実演するなど、居心地の良さのみならず、斬新なカルチャーコンテンツを提供し
          ております。
           (b)家具
           店舗の家具については、お客様の使い心地の良さ及びファッション性を実現するために、原則として当社で
          デザインした質及びコスト共に適正な製品を使用しております。
         ③ 食(メニュー)
           店舗において提供されるメニューについては、日常的に「現場(店舗)」において情報収集しているお客様
          のニーズが十分反映できるように、「現場(店舗)」参加型のメニュー開発を行っております。
           季節毎に行われるメニューのリニューアルにおいて、本部主導では無く「現場(店舗)」の意見を取り入れ
          開発されたメニューの加除がなされることにより、お客様のニーズや、季節感に即したメニューの提供を実
          現、メニューラインナップの陳腐化を回避しております。
                                  21/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         当社の店舗ブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。
                                  22/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (注) 平成27年1月31日現在の店舗数を記載しております。














        当社の直営店舗数の推移は次のとおりであります。

               平成22年3月末         平成23年3月末         平成24年3月末         平成25年3月末         平成26年3月末
               現在         現在         現在         現在         現在
     直営店舗数         16         25         29         40         50
      (注)平成26年3月期           末現在の    直営店舗数については、当該期末で退店した2店舗を含みます。
       (2)   コンテンツ企画サービス

          当社は飲食サービスの他、直営店舗の出店を伴わないイベント企画や店舗プロデュース等のサービスを行って
         おります。
                                  23/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          本サービスの主な内容は次のとおりであります。
         ① イベント

           東京湾内での船上イベント「SLD                CRUISE」や東京・大阪近郊での野外音楽イベント「夏びらき                            MUSIC
          FESTIVAL」など、時間的又は時期的な使用制約のある会場や船舶などの空間において、その最大効率化を図る
          べく、様々なイベント(自社主催及び他社主催)を企画し、提供しております。
         ② プロデュース

           集客性及び顧客回遊性等の向上を図る各種商業施設及び小売店舗等からの依頼により、当該施設等内への飲
          食店舗の出店及び運営等に係るコンサルティング業務を受託し、様々な業態を開発の上、提供しております。
           本サービスの主な実績は次のとおりであります。
          ・ TOWER   RECORDS    CAFE(タワーレコード株式会社より同社店舗内カフェの開発・運営を受託)
          ・euglena     GARDEN(株式会社ユーグレナより同社開発商材をコンセプトとしたカフェの運営を受託)
          ・福岡PARCO新館6階 「タマリバ6」(株式会社パルコよりフロア全体に係るプロデュースを受託)
          ・みのりカフェ(全国農業協同組合連合会より同社店舗内カフェの開発・運営を受託)
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

                                  24/104















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
                                  25/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【従業員の状況】
       (1)提出会社の状況
                                                  平成26年12月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

           231(554)               28.2              2.2           3,277,120

         セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

               事業部門の名称
                                           従業員数(名)
      営業部門                                            197  (551)
      管理部門                                            34   (3)

                  合計                                231  (554)

      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイ
           ト等)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.最近日までの1年間において従業員数が38名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う期中採用者及
           び定期採用者が増加したことによるものであります。
       (2)労働組合の状況

         労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  26/104













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【事業の状況】
      1【業績等の概要】
       (1)業績
        第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
         当事業年度      における我が国経済は、政府による経済対策や金融緩和の効果等から緩やかな回復基調を辿っており
        ますが、新興国経済の成長鈍化や今後の国内個人消費動向等、景気の先行きについてはなお不透明な状況が続いて
        おります。
         飲食業界におきましても、一連の食品表示問題による業界全体への不信感、円安や天候不良による原材料の高騰
        など、厳しい状況下で推移致しました。
         このような情勢下、当社は「日常を、より楽しく。‐To                           Entertain     People‐」というビジョンを掲げ、「音
        楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊
        かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」というミッションの下、「飲食サービス」及び「コンテンツ企
        画サービス」の展開により、中期的な成長戦略の実現に向け、各種商品や提供サービスの付加価値を高め、お客様
        により高い満足度を提供できる店舗づくりに注力して参りました。
         なお、当社は、「飲食サービス」及び「コンテンツ企画サービス」を主軸とするカルチャーコンテンツ提供事業
        の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略いたしておりますが、ご参考までに以下のとおりサービ
        ス別の業績概要を記載いたします。
        ① 飲食サービス

          当事業年度における飲食サービスの概況と致しましては、既存商圏におけるブランド認知度の向上を目的と
         し、新たな業態の店舗を開発、チャイニーズカフェ&バル「HARUMARI                                CAFE&BAR」、コーヒースタンド&キャッ
         シュオンスタイルバル「SUNDAY               COFFEE    STAND」、アジアン創作料理「UBU                CAFE」、ワンルーム          CAFE&DINER
         「#802    CAFE&DINER」等、積極的なブランド創造施策を実施するとともに、静岡、横須賀、大阪等の新規商圏に
         おけるドミナント戦略にも着手し、当事業年度における新規出店数は10店舗となり、これらの結果、当事業年度
         末における総店舗数は50店舗(期末に退店した2店舗を含む)となりました。
        ②   コンテンツ企画サービス
          当事業年度におけるコンテンツ企画サービスの概況と致しましては、例年お客様より多大なるご好評を頂戴し
         ております『SLD        CRUISE』『夏びらき』等の自社企画による各種コンテンツや、横浜みなとみらい21地区の代表
         的な観光施設となっている横浜赤レンガ倉庫において開催された夏期イベント『Red                                       Brick   Resort』における飲
         食ブースの出店運営等、当社の強みである様々なイベント運営を通じた「音楽」「アート」「食」のカルチャー
         コンテンツを通年にて提供して参りました。
         以上の結果、当事業年度の売上高は3,895百万円(前事業年度比31.3%増)となりました。

         また損益面においては、昨年夏場以降における猛暑や台風、首都圏を中心とした降雪の影響による来店客数の減
        少等の要因により、営業利益は131百万円(同10.8%減)、経常利益は148百万円(同11.8%減)、当期純利益は94
        百万円(同114.3%増)となりました。
        第12期第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)

         当第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)における我が国の経済は、政府による
        経済政策や金融緩和政策の効果により、景気は緩やかな回復基調が続いております。
         このような環境下、当社は「日常を、より楽しく。‐To                           Entertain     People‐」のビジョンの下、飲食サービス
        における8店舗の新規出店(kawara                 CAFE&DINING      錦糸町店、kawara         CAFE&KITCHEN       名古屋PARCO店、#602
        CAFE&DINER      福岡ソラリアプラザ店、#702              CAFE&DINER      なんばパークス店、kawara             CAFE&KITCHEN+       渋谷駅東急東横
        店、CAFE&KITCHEN         ROCOCO    博多大丸福岡天神店、kawara              CAFE&DINING      FORWARD    福岡店及びワイン酒場
        GabuLicious      仙台店)や、コンテンツ企画サービスにおける                      プロデュース案件の受託(福岡PARCO新館6階 「タ
        マリバ6」、「みのりカフェ」)               及び1店舗の戦略的退店(かわらや                 銀座店)等を実施し、カルチャーコンテン
        ツ提供事業を積極推進してまいりました。
         この結果、当第3四半期累計期間における業績は、売上高3,399百万円、営業利益154百万円、経常利益161百万
        円、四半期純利益89百万円となりました。
                                  27/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)キャッシュ・フローの状況
        第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して103百万円減
        少し、393百万円となりました。
         当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
        ① 営業活動によるキャッシュ・フロー
         営業活動の結果得られた資金は、203百万円(前年同期比2.5%減)となりました。これは主に税引前当期純利益
        132百万円の計上、非資金項目である減価償却費97百万円の計上、法人税等の支払額63百万円の支出等によるもの
        であります。
        ② 投資活動によるキャッシュ・フロー

          投資活動の結果使用した資金は、188百万円(同43.3%減)となりました。これは主に新規出店等に伴う有形
         及び無形固定資産の取得による支出134百万円等によるものであります。
        ③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

          財務活動の結果使用した資金は、117百万円(前年同期は263百万円の資金増加)となりました。これは主に新
         規出店等に係る長期借入れによる収入249百万円や、長期借入金の返済による支出359百万円等によるものであり
         ます。
                                  28/104















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【生産、受注及び販売の状況】
        当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、直営店
       舗(  飲食サービス      )、自社又は他社主催イベント及び顧客企業(                      コンテンツ企画サービス           )を通じて、一般消費者へ
       これらを提供するという単一セグメントでの事業を営んでおり、販売実績の記載は、サービス別の実績によっており
       ます。
        なお、当社における事業は、提供するサービスの性格上記載になじまないため、生産実績及び受注実績の記載を省
       略しております。
       ① サービス別販売実績

         第11期事業年度におけるサービス別販売実績は、次のとおりであります。
                                第11期事業年度               第12期第3四半期累計期間
                              (自 平成25年4月1日                  (自 平成26年4月1日
                               至 平成26年3月31日)                    至 平成26年12月31日)
            サービス別
                          販売高(千円)          前年同期比(%)             販売高(千円)
                              3,755,891            132.8            3,228,726

     飲食サービス
                               139,215           101.3             170,486
     コンテンツ企画サービス
                              3,895,106            131.3            3,399,213
              合計
      (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ② ブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高

         第11期事業年度のブランド別直営店舗数(財務ベース)及び売上高を示すと、以下のとおりであります。
                             第11期事業年度                 第12期第3四半期累計期間
                          (自 平成25年4月1日                    (自 平成26年4月1日
                           至 平成26年3月31日)                    至 平成26年12月31日)
         ブランドの名称
                                                         売上構
                       店舗数              売上     前年    店舗数
                              売上高                      売上高      成比
                      (財務ベー              構成比     同期比    (財務ベー
                             (千円)                      (千円)      (%)
                       ス)             (%)     (%)     ス)
     kawara    CAFE&DINING 及び
                              1,465,817       39.0    129.4          1,375,574      42.6
                        18店舗                      22店舗
     kawara    CAFE&KITCHEN
     HiKaRi    cafe&dining                      287,834       7.7    94.5           214,618      6.7
                        4店舗                      4店舗
     hole   hole   Cafe&Diner                    480,801      12.8    152.4           358,757     11.1
                        5店舗                      5店舗
     Cafe&Dining      ballo   ballo                371,113       9.9    153.5           268,557      8.3
                        4店舗                      4店舗
     atari   CAFE&DINING                      338,425       9.0    117.0           268,770      8.3
                        3店舗                      3店舗
     LOOP                         150,803       4.0    123.2           109,776      3.4
                        2店舗                      2店舗
                               661,095      17.6    156.3           632,671     19.6
     他ブランド                  11店舗                      13店舗
                              3,755,891       100.0     132.8          3,228,726      100.0
            合計            47店舗                      53店舗
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.直営店舗数(財務ベース)とは、同一区画内にブランドが2つ以上ある店舗において、収支処理の関係上1
           店舗にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの1店舗として集計している店舗のことを指します。
         3.第11期事業年度の直営店舗数については、当該事業年度内において退店した2店舗を含                                          んでおり、     第12期第
           3四半期累計期間における直営店舗数については、当該累計期間内において退店した1店舗を含んでおりま
           す。
                                  29/104





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【対処すべき課題】
        当社は、「日常を、より楽しく。‐To                  Entertain     People‐」というビジョンを掲げ、「音楽」、「アート」、
       「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツ(以下「カルチャーコンテンツ」という。)を企画・融合さ
       せ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイルをより多くの人々に提案する」というミッションのもと、飲食サービス
       及びコンテンツ企画サービスの展開によるカルチャーコンテンツ提供事業を行っております。
        このような観点から、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。
       ① 新コンテンツの開発について

         当社は、「音楽」、「アート」、「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、一般
        消費者及び顧客企業へ提供する点に強みを有しておりますが、一般消費者及び顧客企業の顕在的又は潜在的ニーズ
        も日々変化をし続けるため、常に一般消費者及び顧客企業にとって有益な価値を提供するべく、コンテンツ企画力
        及び提供力の強化を図ってまいります。
       ② 取引先企業数の拡大について

         当社は、高い収益成長率及びブランディング強化を維持するため、定期的に、かつ、良質な企画案件に係る取引
        が期待される取引先企業数の拡大が重要と考えております。業務提携契約を締結しております株式会社パルコをは
        じめとして、今後もかかる取引先企業の開拓に取り組んでまいります。
       ③ 既存事業の高収益体質化、新たな収益源の確保について

         当社の今後の成長・事業拡大には、既存事業の高収益化によるキャッシュ・フローの増大が不可欠であると考え
        ております。ブランディング及びマーケティング強化による集客力向上、店舗・人材等への投資による投資効果最
        大化に積極的に取り組むことで、各店舗の収益構造を改善し、高収益体質化を図ってまいります。
       ④ 衛生管理体制の強化・徹底について

         外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題などにより、食品の安全性に対する社会的な要請が強
        くなっております。当社の各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底していると共に、定期
        的に本社人員による店舗監査や外部検査機関による検査と改善を行っており、今後も法改正等に対応しながらさら
        なる衛生管理体制の強化を行っていく方針であります。
       ⑤ 人材の育成・確保に対する課題

         当社では、今後の成長・事業拡大には、人材の育成、人材の確保が必要不可欠であることから、従来からの少子
        化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えており
        ます。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用の計画的な拡大、管
        理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針であります。また、人材の育成については、企業理念の理解の深
        耕、サービス力の向上、店舗マネジメント手法の修得などを目的として、アルバイトを含めた全スタッフを対象と
        した研修プログラムや店舗でのOJT等の実施を継続していく方針であります。
       ⑥ 経営管理組織充実に対する課題

         当社では、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるた
        めにコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みは必要不可欠であると考えております。そのため、今後の当
        社の業容の拡大に耐えうる経営管理組織を構築すべく、引続き内部監査体制の充実及び監査役監査並びに監査法人
        による監査との連携を強化することによる三様監査の充実を図り、加えて、全従業員に対しても、継続的な教育活
        動を行っていく方針であります。
                                  30/104






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【事業等のリスク】
       当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、これらに限
      定されるものではありません。
       なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       ① 食品衛生管理について

         当社は「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置
        しております。
         衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生し
        た場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止若しくは一定期間の営業停止処分、被害者からの
        損害賠償請求、あるいは当該問題の発生による風評被害等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可
        能性があります。
       ② 商標管理について

         当社は、複数の店舗及びイベント運営に係る商標を保有しております。
         当該商標に係る登録に際しては、弁理士等の外部専門家による十分な事前調査を踏まえているものと認識してお
        りますが、登録後において、第三者の権利保有する商標と類似する等、当該第三者の商標権を侵害していると認定
        され、その結果、商標使用差止、使用料、損害賠償等の支払を請求される可能性があります。
         これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ③ アルバイト就業者等への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

         当社は、関係省庁の指導の下、アルバイト就業者に対し、その労働時間等において社会保険加入の要件を満たす
        就業状況にある人員全てについて加入を義務付けております。今後、当該アルバイト就業者の社会保険加入義務化
        の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイト就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
       ④ 競合について

         飲食業界は他業界と比較すると参入障壁が低く、新規参入者が多いこと、また業界内における価格競争などもあ
        り、厳しい競合状態が続いている業界であります。
         当社はこうした業界環境において、「食」のみならず、音楽(BGM)、アート(内装、家具)等のカルチャーコ
        ンテンツの充実を図ることで競合他社との差別化を図っております。具体的には、当社独自のノウハウで選定した
        音源等を基に、季節、時間帯、曜日等の営業条件に応じたBGMの選曲や、実演パフォーマンスも兼ねたウォール
        アート(店舗壁画)の制作、顧客をはじめとする外部の幅広い方々に向けたワークショップの開催等、最先端のト
        レンドをキャッチする風土・文化を持つ当社ならではの施策によるコーポレート・ブランディング戦略により、新
        規顧客の獲得及び既存顧客のリピート率の向上に努めてまいります。
         しかしながら、今後、当社と類似するコンセプトを掲げ、当社のターゲット顧客層への販売を強化する他社によ
        る競合状態の激化が進んだ場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
         また、急激な業界環境の変化や、当社のカルチャーコンテンツ企画力の低下により、顧客の嗜好やニーズに対応
        できない場合や競合他社による優位性の高いカルチャーコンテンツの開発がなされた場合、顧客数の減少等によ
        り、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑤ 出退店政策について

         当社は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部を中心に首都圏及び地方の中核都市へ店舗出店して
        おりますが、新規出店につきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に勘案し、出店候補地を決
        定しているため、条件に合致する物件が確保できない可能性があります。
         また、当社では、月次の店舗ごとの損益状況や当社の退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施
        することがあり、これに伴う固定資産の除却損、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以
        上に発生する可能性があります。
         さらには、新規出店に際し、当該店舗における就業者人員の採用・育成が追いつかない場合や、大幅に離職率が
        上昇した場合においては、当該出店計画に齟齬を生じる可能性があります。以上の事象が生じた場合、結果とし
        て、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑥ 差入保証金及び賃貸借契約について

         当社は、現状は直営での店舗出店を基本方針とし、店舗物件を賃借しております。
         出店にあたり、賃貸借契約の締結に際して家主に保証金を差入れております。今後の賃貸人の経営状況等によっ
        ては、退店時に差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性や、当社側の都合により賃貸借契約を中途解約す
                                  31/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        る場合等には、契約の内容によっては差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。
         賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性が
        あ ります。
         また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わ
        ざるを得ない可能性があります。これらが生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
        あります。
       ⑦ 有利子負債依存度について

         当社は、店舗設備及び差入保証金等の出店資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。
         平成27年3月期第3四半期会計期間末時点において、当社の有利子負債残高は611百万円となり、有利子負債依
        存度は34.3%となっております。
         現在は、当該資金を主として変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達
        コストが上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
                                                  平成27年3月期
                      平成25年3月期末              平成26年3月期末
                                                  第3四半期末
     有利子負債残高(百万円)
                               767              598              611
     有利子負債依存度(%)
                              50.2              39.1              34.3
       (注)1.有利子負債残高は、短期及び長期借入金(1年内返済予定を含む)、社債(1年内償還予定を含む)の
           合計額であります。
          2.有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。
       ⑧ 減損損失について

         当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最少単位と捉え、店舗ごとに減損会計を適用し、定期
        的に減損兆候の判定を行うことで、業態変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、
        外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可
        能性があります。
       ⑨ 特定人物への依存について

         当社代表取締役CEOである青野玄は、当社創業以来の事業の推進者であり、当社経営方針や事業運営における
        事業戦略の策定等において重要な役割を担っております。
         当社では、同氏への過度な依存を回避すべく、組織規模の拡大に応じた権限委譲を進めると共に、役員及び幹部
        社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図る等、経営体制の整備を進めておりますが、今後何らかの
        理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を
        与える可能性があります。
       ⑩ 食材等の仕入について

         当社は、食材等の仕入を行っておりますが、様々な店舗業態の運用に関連するものであり、各店舗業態ごとに仕
        入内容が異なるため、特定食材に依存していることはありません。
         しかしながら、食材の安全性確保に疑問が生じ、食材仕入量が制限を受けたり、天候不順、災害等の外的要因に
        よる農作物の不作により需要関係が逼迫して食材の仕入価格が上昇する等、食材の確保に支障が生じる事態となっ
        た場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑪ 人材の確保と育成について

         当社の今後の積極的な事業展開には正社員、アルバイトスタッフともに十分な人材の確保が必要不可欠でありま
        す。
         そのため、当社は中期経営計画に基づいた人員計画を策定し、より効果的に人材を確保するための採用活動を
        行っております。
         しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まない場合、内部管理体制の充実を含め当社の事業展開が
        制約され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
                                  32/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       ⑫ 自然災害について
         当社の店舗は、高い集客が見込める情報発信エリアとして、都心部及び首都圏主要都市に集中しております。
         したがって、都心部及び首都圏主要都市における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、また他地域
        における大規模な地震や台風等による災害が発生した場合においても、その直接的、間接的影響により店舗の営業
        が妨げられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
       ⑬ 配当政策について

         当社は、株主への利益配分につきましては重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化
        と将来の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、配当を実施していくことに努めることを基本
        方針としております。しかしながら、事業基盤の安定を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えのも
        と、その原資となる内部留保の充実を図り、新規出店などの事業規模の拡張と経営体質強化に活用させていただく
        べく、設立以来配当を実施しておりません。なお、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定
        であります。
       ⑭ 資金使途について

         当社が計画している公募増資による資金調達の使途は、設備投資に充当する計画であります。しかしながら、市
        況の急激な変化等、予測が困難な事象が発生した場合においては、当該計画に基づく調達資金の使用がなされた場
        合でも、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
       ⑮ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         当社は、当社の役員に対して、新株予約権の発行を行っております。
         本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は105,000株であり、発行済株式総数1,104,380株の9.5%
        に相当します。
         これらの新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性が
        あります。
                                  33/104












                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
                                  34/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      6【研究開発活動】
        該当事項はありません。
                                  35/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)重要な会計方針及び見積り
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたりまして、当事業年度末における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数
        値、並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しましては、過去の実績や状況に応じ
        て、合理的と考えられる要因等に基づき行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性により、実際の結
        果は異なる場合があります。
       (2)経営成績の分析

        第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
         当事業年度における経営成績については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)業績」において記載し
        ておりますが、その主な要因といたしましては、10店舗の新規出店や、店舗管理業務の見直しによる固定費の低減
        等の施策及びその実行、前事業年度において発生した関係会社株式評価損が当事業年度においては発生しなかった
        こと等が挙げられ、他方、夏場以降における猛暑や台風、首都圏を中心とした降雪の影響による来店客数の減少と
        いった傾向もありました。
         以上の結果、売上高は前事業年度と比較し928百万円増加の3,895百万円、営業利益については15百万円減少し
        131百万円、経常利益は19百万円減少し148百万円、当期純利益は50百万円増加し94百万円となりました。
        第12期第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)

         当第3四半期累計期間における経営成績については、「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (1)業績」にお
        いて記載しておりますが、その主な要因は以下のとおりとなります。
         当第3四半期累計期間においては、福岡3店舗など合計8店舗を新規出店し、また1店舗退店致しました。これ
        らの結果、売上高3,399           百万  円、営業利益154        百万  円、経常利益161        百万  円、四半期純利益89         百万  円となりました。
       (3)財政状態の分析

        第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
         当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比較して1百万円増加し、1,529百万円となりました。
         流動資産は、前事業年度末と比較して58百万円減少し、614百万円となりました。増減の主な要因は、主に借入
        金の返済等に伴う現金及び預金の103百万円減少及び商業施設への出店増加等の業容拡大に伴い売掛金が21百万円
        増加したことによります。
         固定資産は、前事業年度末と比較して59百万円増加し、913百万円となりました。増加の主な要因は、新規店舗
        出店等に伴う有形固定資産の増加28百万円に加え、敷金及び保証金が23百万円増加したことによります。
         当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して143百万円減少し、1,028百万円となりました。
         流動負債は、前事業年度末と比較して31百万円減少し、579百万円となりました。増減の主な要因は、業容拡大
        に伴う仕入れの増加による買掛金の増加10百万円及び未払費用の増加12百万円、借入金の返済に伴う1年内返済予
        定の長期借入金の減少52百万円によるものであります。
         固定負債は、前事業年度末と比較して112百万円減少し、448百万円となりました。減少の要因は、借入金の返済
        に伴う長期借入金の減少56百万円、新株予約権付転換社債の新株予約権行使等に伴う社債の減少68百万円によるも
        のであります。
         当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比較して144百万円増加し、501百万円となりました。
         増加の主な要因は、新株予約権付転換社債の新株予約権行使に伴う資本金の増加25百万円及び資本準備金の増加
        25百万円に加え、当期純利益94百万円の計上に伴い利益剰余金が増加したことによります。この結果、自己資本比
        率は前事業年度末と比べ9.4ポイント増加し32.8%となりました。
        第12期第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)

         当第3四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末と比べて254                                  百万  円増加し、1,784        百万  円となりまし
        た。
         流動資産については、前事業年度末と比べて82                       百万  円増加し、696       百万  円となりましたが、これは主に、商業施
        設への出店が増加し、売掛金が80               百万  円増加したことによるものであります。
         固定資産については、前事業年度末と比べて172                       百万  円増加し、1,086        百万  円となりましたが、これは主に、新規
        出店に伴い有形固定資産が121              百万  円、敷金及び保証金が52           百万  円増加したことによるものであります。
         当第3四半期会計期間末            における負債合計は、前事業年度末                 と比べて152      百万  円増加し、1,180        百万  円となりまし
        た。
                                  36/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         流動負債については、           前事業年度末と比べて105            百万  円増加し、685       百万  円となりましたが、これは主に、店舗数
        の増加及び季節的な要因による仕入れ増加による買掛金の28                            百万  円の増加、従業員の増加及び当第3四半期会計期
        間末が休日であったことにより社会保険料等の預り金が17百万円、未払費用が41百万円増加したことによるもので
        あ ります。
         固定負債はについては、            前事業年度末と比べて46           百万  円増加し、495       百万  円となりましたが、これは主に、新規
        出店により長期借入金が37            百万  円増加し、資産除去債務が18             百万  円増加したことによるものであります。
         当第3四半期会計期間末における純資産合計は                       、前事業年度末       と比べて102      百万  円増加し、603       百万  円となりまし
        た。
         この主な要因といたしましては、新株予約権の行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ6                                           百万  円増加し、四半
        期純利益の計上により利益剰余金が89                  百万  円増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は前事
        業年度末と比べ1.0ポイント増加し、33.8%となりました。
       (4)経営戦略の現状と見通し

         当社は、「日常を、より楽しく。‐To                   Entertain     People‐」というビジョンを掲げ、「音楽」、「アート」、
        「食」等をはじめとする様々なカルチャーコンテンツを企画・融合させ、「楽しみに溢れた豊かなライフスタイル
        をより多くの人々に提案する」というミッションの下、事業を展開しております。当社の事業は、                                             飲食サービス及
        びコンテンツ企画サービス            を両輪とし、それぞれ単独の事業ではなく、各々の発展・拡大に伴い、双方間において
        シナジー効果が発生する関係にあるものと考えており、飲食サービスにおいては、「音楽」、「アート」、「食」
        等のカルチャーコンテンツを利用した「kawara                      CAFE」ブランド及び「LOOP」ブランドをはじめとする店舗運営に
        よる様々なスペースの有効活用を積極的に図ってまいります。また、コンテンツ企画サービスにおいては、コンテ
        ンツ企画力及び提供力の強化と顧客企業数の拡大に注力してまいります。
       (5)資本の財源の分析

        第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
        ① 営業活動によるキャッシュ・フロー
          営業活動の結果得られた資金は、203百万円となりました。これは主に税引前当期純利益132百万円の計上、非
         資金項目である減価償却費97百万円の計上、法人税等の支払額63百万円の支出等によるものであります。
        ② 投資活動によるキャッシュ・フロー

          投資活動の結果使用した資金は、188百万円となりました。これは主に新規出店等に伴う有形及び無形固定資
         産の取得による支出134百万円等によるものであります。
        ③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

          財務活動の結果使用した資金は、117百万円となりました。これは主に新規出店等に係る長期借入れによる収
         入249百万円があり、一方で、長期借入金の返済による支出359百万円等によるものであります。
       (6)経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「4.事業等のリスク」に記載のとおりであります。
       (7)経営者の問題意識と今後の方針について

         当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、適切かつ迅速な企業価値向上に資するべく、経
        営戦略の立案及び施策の実施に努めております。しかしながら、昨今の競合環境の激化や顧客ニーズの多様化は目
        まぐるしく、今後もかかるトレンドは続く傾向にあるものと認識しております。そのような厳しい外部環境下にお
        きまして、当社が将来に亘って継続的に成長を達成していくために、当社の強みであるカルチャーコンテンツの企
        画力と様々なスペースの運用力の融合をさらに進めてまいります。さらに、顧客視点での競合他社との差別化を
        図っていくことが必要不可欠と認識しております。そして、当社は、かかる強みの進化におきまして、最も重要な
        要素は「ヒト」であると考えており、従業員の採用及び育成によりいっそう注力していく方針であります。
                                  37/104





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第11期事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
        主に新規出店を目的に、当             事業年度中において実施致しました設備投資等総額は137百万円であり、その主なもの
       は、建物及び建物付属設備となり、その総額は90百万円であります。
        なお、重要な設備の除却、売却はありません。
       第12期第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)

        当第3四半期累計期間における設備投資の総額は184百万円(無形固定資産を含む)であり、主に新規出店を目的
       とした設備投資を実施致しました。設備投資額の主な内訳は、建物及び建物付属設備133百万円、工具、器具及び備
       品44百円であります。
        なお、当第3四半期累計期間に重要な設備の除却、売却はありません。
                                  38/104
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【主要な設備の状況】
        当社の主要な設備の状況をブランド別に示すと次のとおりであります。
                                                  平成26年3月31日現在
                                      帳簿価額(千円)

                    店舗数
          事業所名                                              従業員数
                        設備の内容
                   (財務ベース)
         (所在地)                                               (名)
                                       工具、器具及び
                                 建物                 合計
                                       備品
     kawara    CAFE&DINING      神南本
     店 及びkawara
                                  163,807         28,587        192,395      61(199)
     CAFE&KITCHEN       静岡PARCO        18店舗    店舗設備
     店 他
     (東京都渋谷区神南 他)
     HiKaRi    cafe&dining      渋谷店
     他
                                  10,881          568       11,450      13(33)
                    4店舗    店舗設備
     (東京都渋谷区宇田川町 
     他)
     hole   hole   Cafe&Diner      銀座
                                  54,705         8,390        63,096      16(50)
     店 他               5店舗    店舗設備
     (東京都中央区銀座 他)
     Cafe&Dining      ballo   ballo
     渋谷店 他
                                  53,808        10,841        64,650      18(33)
                    4店舗    店舗設備
     (東京都渋谷区宇田川町 
     他)
     atari   CAFE&DINING      池袋
     PARCO店 他
                                  24,822         4,885        29,708      12(43)
                    3店舗    店舗設備
     (東京都豊島区南池袋 
     他)
     代官山    LOOP 他
                                  12,745         1,151        13,896       7(20)
     (東京都渋谷区鉢山町                2店舗    店舗設備
     他)
                                  63,737        13,589        77,327      26(66)
     他ブランド               11店舗    店舗設備
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.店舗数(財務ベース)とは、同一区画内にブランドが2つ以上ある店舗において、収支処理の関係上1店舗
           にて管理しているため、店舗数は代表ブランドの1店舗として集計している店舗のことを指します。
         3.平成26年3月期末現在の直営店舗数については、当該期末で退店した2店舗を含みます。
         4.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         5.従業員数は、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)を( )外数で記載しております。
         6.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
            事業所名                                        年間賃借料
                                       床面積(㎡)
                           設備の内容
           (所在地)                                         (千円)
                                            6,542.7            528,225

     店舗                   店舗建物
     本社
                                             342.2            21,422
                        本社事務所
     (東京都渋谷区桜丘町)
                                  39/104





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【設備の新設、除却等の計画】
       (1)重要な設備の新設等
                                                (平成27年1月31日現在)
                              投資予定額
                                                        完成後の
                                       資金調達           完了予定
                                                        増加能力
          店舗名         所在地    設備の内容                      着手年月
                             総額    既支払額
                                        方法           年月
                                                       (客席数)
                            (千円)     (千円)
     平成28年3月期                                       平成27年     平成28年

                   -         170,978        ―                   (注)2
                       店舗設備                増資資金
     出店予定10店舗                                       3月以降     3月まで
                                       自己資金、

     平成29年3月期                                       平成28年     平成29年
                   -         188,076        ―                   (注)2
                       店舗設備                借入金及び
     出店予定11店舗                                       3月以降     3月まで
                                       増資資金
                   -     -    359,054        ―    -      -     -

     合計                                                    -
      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

         2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                  40/104














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           2,000,000

                  計                                2,000,000

        ②【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は登
          種類           発行数(株)                               内容
                               録認可金融商品取引業協会名
                                              権利内容に何ら限定の無い当社
                                              において標準となる株式であ
         普通株式             1,104,380               非上場
                                              り、単元株式数は100株であり
                                              ます。
          計           1,104,380                -               -
                                  41/104














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【新株予約権等の状況】
        ① 新株予約権
          平成21年7月23日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                  300                  300
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                                  -                  -
     (個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                     普通株式                         同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            30,000 (注)1.                  30,000 (注)1.
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              390 (注)2.                  390 (注)2.
     新株予約権の行使期間                        自:平成21年10月1日                      同左
                             至:平成31年9月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格                     390     発行価格         390
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                          資本組入額                    195     資本組入額        195
     新株予約権の行使の条件                     (1)新株予約権者は、新株予約権                         同左
                           行使時において、当社または当社
                           の子会社の取締役もしくは監査役
                           または従業員の地位にあることを
                           要する。ただし、当社の取締役ま
                           たは監査役を任期満了により退任
                           した場合、定年退職その他正当な
                           理由のある場合にはこの限りでは
                           ない。
                          (2)新株予約権者が死亡した場
                           合、相続人が募集新株予約権を行
                           使することができる。ただし、こ
                           の場合、相続人は新株予約権者が
                           死亡した日の翌日から1年を経過
                           する日までの期間に限り、募集新
                           株予約権を行使することができ
                           る。また、相続人死亡による再相
                           続は認めない。
                          (3)上記(1)及び(2)それぞ
                           れに規定する期間が満了した場合
                           には、その満了日の翌日から、新
                           株予約権者は募集新株予約権を行
                           使することができなくなるものと
                           する。
     新株予約権の譲渡に関する事項                            -                  -
     代用払込みに関する事項                            -                  -
                                  42/104






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                      当社が、合併(当社が合併により                         同左
     関する事項                     消滅する場合に限る)、吸収分割も
                          しくは新設分割(当社が分割会社と
                          なる場合に限る)、または株式交換
                          もしくは株式移転(当社が完全子会
                          社となる場合に限る)(以上を総称
                          して以下「組織再編行為」という)
                          をする場合において、組織再編行為
                          の効力発生日の直前において残存す
                          る新株予約権(以下「残存新株予約
                          権」という)を保有する新株予約権
                          者に対し、それぞれの場合につき、
                          会社法第236条第1項第8号のイか
                          らホまでに掲げる株式会社(以下
                          「再編対象会社」という)の新株予
                          約権を交付することとする。ただ
                          し、以下の各号に沿って再編対象会
                          社の新株予約権を交付する旨を、吸
                          収合併契約、新設合併契約、吸収分
                          割契約、新設分割計画、株式交換契
                          約または株式移転計画において定め
                          ることを条件とする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株
                           予約権の数
                            新株予約権者が保有する残存新
                           株予約権の数と同一の数を交付す
                           る。
                          (2)新株予約権の目的である再編
                           対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とす
                           る。
                          (3)新株予約権の目的である再編
                           対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の
                           上、上記「新株予約権の目的とな
                           る株式の種類」及び「新株予約権
                           の目的となる株式の数(株)」の
                           規定に準じて決定する。
                          (4)新株予約権の行使に際して出
                           資される財産の価額
                            交付される各新株予約権の行使
                           に際して出資される財産の価額
                           は、払込金額を組織再編行為の条
                           件等を勘案の上調整して得られる
                           再編後払込金額に上記(3)に
                           従って決定される当該各新株予約
                           権の目的である再編対象会社の株
                           式の数を乗じて得られる金額とす
                           る。
                                  43/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
                          (5)新株予約権を行使することが
                           できる期間上記「新株予約権の行
                           使期間」に定める新株予約権を行
                           使することができる期間の開始日
                           と組織再編行為の効力発生日のう
                           ちいずれか遅い日から、上記「新
                           株予約権の行使期間」に定める新
                           株予約権を行使することができる
                           期間の満了日までとする。
                            ただし、行使期間の最終日が再
                           編対象会社の休業日に当たるとき
                           は、その前営業日を最終日とす
                           る。
                          (6)新株予約権の行使により株式
                           を発行する場合における増加する
                           資本金及び資本準備金に関する事
                           項
                            上記「新株予約権の行使により
                           株式を発行する場合の発行価格及
                           び資本組入額(円)」に定める価
                           格の規定に準じて決定する。
                          (7)譲渡による新株予約権の取得
                           の制限
                            譲渡による新株予約権の取得に
                           ついては、再編対象会社の取締役
                           会の決議による承認を要するもの
                           とする。
                          (8)新株予約権の取得条項
                            新株予約権者に以下に定める事
                           由のいずれかが生じた場合には、
                           当社は取締役会が別途定める日に
                           新株予約権を無償で取得すること
                           ができる。
                           ① 刑法犯のうち、重大な事犯が
                            あったと当社が認める場合
                           ② 当社または当社の子会社もし
                            くは関連会社(会社計算規則に
                            定める関連会社をさす)におい
                            て重大な善管注意義務違反を犯
                            した場合、当社または当社の子
                            会社もしくは関連会社の内外を
                            問わず不正または不法な行為に
                            よりその信用を著しく毀損した
                            場合及びその他これらに準ずる
                            事由があると当社取締役会が認
                            めた場合
                           ③ 上記「新株予約権の行使の条
                            件」(3)の規定により募集新
                            株予約権を行使できなくなった
                            場合
                                  44/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
                          (9)その他の新株予約権の行使の
                           条件
                            上記「新株予約権の行使の条
                           件」の規定に準じて決定する。
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                           1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
                                  45/104














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          平成23年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
     新株予約権の数(個)                                 1,250                  750
     新株予約権のうち自己新株予約権の数                            -                  -
     (個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                     普通株式                         同左
     新株予約権の目的となる株式の数(株)                            125,000 (注)1.                  75,000    (注)1.
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                              260   (注)2.                260   (注)2.
     新株予約権の行使期間                        自:平成23年12月31日                      同左
                             至:平成33年11月30日
     新株予約権の行使により株式を発行する場                     発行価格                      260     発行価格         260
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
                          資本組入額                     130     資本組入額        130
     新株予約権の行使の条件                     (1)新株予約権者は、新株予約権                         同左
                           行使時において、当社または当社
                           の子会社の取締役もしくは監査役
                           または従業員の地位にあることを
                           要する。ただし、当社または当社
                           の子会社の取締役または監査役を
                           任期満了により退任した場合、定
                           年退職その他正当な理由のある場
                           合にはこの限りではない。
                          (2)新株予約権者が死亡した場
                           合、相続人が募集新株予約権を行
                           使することができる。ただし、こ
                           の場合、相続人は新株予約権者が
                           死亡した日の翌日から1年を経過
                           する日までの期間に限り、募集新
                           株予約権を行使することができ
                           る。また、相続人死亡による再相
                           続は認めない。
                          (3)上記(1)及び(2)それぞ
                           れに規定する条件に該当しなく
                           なった場合には、その当該日の翌
                           日から、新株予約権者は募集新株
                           予約権を行使することができなく
                           なるものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事項                      譲渡による募集新株予約権の取得                         同左
                          については、当社取締役会の決議に
                          よる承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項                            -                  -
                                  46/104






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                      当社が、合併(当社が合併により                         同左
     関する事項                     消滅する場合に限る)、吸収分割も
                          しくは新設分割(当社が分割会社と
                          なる場合に限る)、または株式交換
                          もしくは株式移転(当社が完全子会
                          社となる場合に限る)(以上を総称
                          して以下「組織再編行為」という)
                          をする場合において、組織再編行為
                          の効力発生日の直前において残存す
                          る新株予約権(以下「残存新株予約
                          権」という)を保有する新株予約権
                          者に対し、それぞれの場合につき、
                          会社法第236条第1項第8号のイか
                          らホまでに掲げる株式会社(以下
                          「再編対象会社」という)の新株予
                          約権を交付することとする。ただ
                          し、以下の各号に沿って再編対象会
                          社の新株予約権を交付する旨を、吸
                          収合併契約、新設合併契約、吸収分
                          割契約、新設分割計画、株式交換契
                          約または株式移転計画において定め
                          ることを条件とする。
                          (1)交付する再編対象会社の新株
                           予約権の数
                            新株予約権者が保有する残存新
                           株予約権の数と同一の数を交付す
                           る。
                          (2)新株予約権の目的である再編
                           対象会社の株式の種類
                            再編対象会社の普通株式とす
                           る。
                          (3)新株予約権の目的である再編
                           対象会社の株式の数
                            組織再編行為の条件等を勘案の
                           上、上記「新株予約権の目的とな
                           る株式の種類」及び「新株予約権
                           の目的となる株式の数(株)」の
                           規定に準じて決定する。
                          (4)新株予約権の行使に際して出
                           資される財産の価額
                            交付される各新株予約権の行使
                           に際して出資される財産の価額
                           は、払込金額を組織再編行為の条
                           件等を勘案の上調整して得られる
                           再編後払込金額に上記(3)に
                           従って決定される当該各新株予約
                           権の目的である再編対象会社の株
                           式の数を乗じて得られる金額とす
                           る。
                                  47/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
                          (5)新株予約権を行使することが
                           できる期間上記「新株予約権の行
                           使期間」に定める新株予約権を行
                           使することができる期間の開始日
                           と組織再編行為の効力発生日のう
                           ちいずれか遅い日から、上記「新
                           株予約権の行使期間」に定める新
                           株予約権を行使することができる
                           期間の満了日までとする。
                            ただし、行使期間の最終日が再
                           編対象会社の休業日に当たるとき
                           は、その前営業日を最終日とす
                           る。
                          (6)新株予約権の行使により株式
                           を発行する場合における増加する
                           資本金及び資本準備金に関する事
                           項
                            上記「新株予約権の行使により
                           株式を発行する場合の発行価格及
                           び資本組入額(円)」に定める価
                           格の規定に準じて決定する。
                          (7)譲渡による新株予約権の取得
                           の制限
                            譲渡による新株予約権の取得に
                           ついては、再編対象会社の取締役
                           会の決議による承認を要するもの
                           とする。
                          (8)新株予約権の取得条項
                            新株予約権者に以下に定める事
                           由のいずれかが生じた場合には、
                           当社は取締役会が別途定める日に
                           新株予約権を無償で取得すること
                           ができる。
                           ① 刑法犯のうち、重大な事犯が
                            あったと当社が認める場合
                           ② 当社または当社の子会社もし
                            くは関連会社(会社計算規則に
                            定める関連会社をさす)におい
                            て重大な善管注意義務違反を犯
                            した場合、当社または当社の子
                            会社もしくは関連会社の内外を
                            問わず不正または不法な行為に
                            よりその信用を著しく毀損した
                            場合及びその他これらに準ずる
                            事由があると当社取締役会が認
                            めた場合
                           ③ 上記「新株予約権の行使の条
                            件」(3)の規定により募集新
                            株予約権を行使できなくなった
                            場合
                                  48/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              最近事業年度末現在                  提出日の前月末現在
                             (平成26年3月31日)                  (平成27年1月31日)
                          (9)その他の新株予約権の行使の
                           条件
                            上記「新株予約権の行使の条
                           件」の規定に準じて決定する。
      (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
           整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数+
                                           1株当たり時価
            調整後払込金額=調整前払込金額×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
                                  49/104














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (3)【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
                                  50/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      平成21年8月7日
                     1,279       7,679       24,940       40,940       24,940       24,940
        (注)1.
      平成22年9月30日
                     1,200       8,879       48,000       88,940       48,000       72,940
        (注)2.
      平成22年9月30日
                       20      8,899        390      89,330         390      73,330
        (注)3.
      平成25年3月31日
                      294      9,193       5,733       95,063        5,733       79,063
        (注)4.
      平成25年10月31日
                    910,107       919,300          -     95,063         -     79,063
        (注)5.
      平成25年12月6日
                    135,080      1,054,380         25,057       120,120        25,057       104,120
        (注)6.
      平成26年8月26日
                     50,000      1,104,380         6,500      126,621        6,500      110,621
        (注)7.
      (注)1.有償第三者割当 発行価格  1株につき39,000円
                   資本組入額 1株につき19,500円
                   割当先   ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合
         2.有償第三者割当 発行価格  1株につき80,000円
                   資本組入額 1株につき40,000円
                   割当先   ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合
         3.新株予約権の権利行使による増加であります。
                   発行価格  1株につき39,000円
                   資本組入額 1株につき19,500円
                   行使者   木村忠昭、古屋尚樹(計2名)
         4.新株予約権の権利行使による増加であります。
                   発行価格  1株につき39,000円
                   資本組入額 1株につき19,500円
                   行使者   茶谷豪、古屋尚樹、木村忠昭(計3名)
         5.株式分割(1:100)による増加であります。
         6.新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使による増加であります。
         7.新株予約権の権利行使による増加であります。
                   発行価格  1株につき260円
                   資本組入額 1株につき130円
                   行使者   伴直樹(1名)
                                  51/104








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (5)【所有者別状況】
                                                    平成27年1月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      1     -      2     -     -      8     11      -
     所有株式数
                -     500      -     963      -     -    9,580     11,043       80
     (単元)
     所有株式数の割
                -     4.53      -     8.72      -     -    86.75     100.00       -
     合(%)
                                  52/104

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成27年1月31日現在
                             株式数(株)          議決権の数(個)

               区分                                       内容
                                    -           -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                               -           -       -
     議決権制限株式(その他)                               -           -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                               -           -       -

     完全議決権株式(その他)                      普通株式       1,104,300             11,043         -

                           普通株式     80                     -       -

     単元未満株式
                                 1,104,380               -       -
     発行済株式総数
                                    -         11,043         -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                  53/104














                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (7)【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
                                  54/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
                                  55/104
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      3【配当政策】
        当社は、株主への利益配分につきましては重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化と
       将来の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、配当を実施していくことに努めることを基本方針
       としております。しかしながら、事業基盤の安定を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えのもと、その
       原資となる内部留保の充実を図り、新規出店などの事業規模の拡張と経営体質強化に活用させていただくべく、設立
       以来配当を実施しておりません。なお、現時点において配当実施の可能性および実施時期については未定でありま
       す。
        また、当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年1回を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であり
       ます。
        なお、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款で定めております。
                                  56/104

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【株価の推移】
        当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。
                                  57/104




















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      5【役員の状況】
                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日                          任期
                                          略歴
                                                        (株)
                                  平成15年4月      株式会社ジールワールドワイ
                                        ドジャパン(現 株式会社
     代表取締役                                   ジールワールドワイド)入社
             -     青野 玄      昭和55年4月8日生                            (注)3    544,000
     CEO                             平成16年8月      当社 入社
                                  平成16年11月      当社 代表取締役CEO(現
                                        任)
                                  平成16年4月      カルチュア・コンビニエン
                                        ス・クラブ株式会社 入社
     取締役                             平成18年9月      株式会社リサ・パートナー
            経営企画部
                   伴 直樹      昭和55年6月25日生                            (注)3       -
     CFO        部長                           ズ 入社
                                  平成23年1月      当社 執行役
                                  平成23年6月
                                        当社 取締役CFO(現任)
                                  平成16年1月      当社 入社
                                  平成22年6月      当社 事業統括本部長兼執行
                                        役
           第 1営業本部
                                  平成24年10月      当社 営業推進部長
     取締役             丸山 佑樹      昭和55年11月12日生                            (注)3     32,000
            本部長
                                  平成25年6月      当社 取締役
                                  平成26年4月      当社 取締役第1営業本部
                                        本部長(現任)
                                  平成17年6月      株式会社アザヤカコンサル
                                        ティング    入社
                                  平成21年6月      当社 入社
           ブランディング
                                  平成22年6月      当社    執行役経営管理部部長
     取締役       推進室      馬場 道久      昭和55年4月6日生
                                                    (注)3       -
                                  平成24年10月      当社    経営企画部部長
             室長
                                  平成26年4月      当社    ブランディング推進室
                                        室長(現任)
                                  平成26年6月
                                        当社 取締役(現任)
                                  平成16年4月      監査法人トーマツ(現 有限
                                        責任監査法人トーマツ)入所
                                  平成20年1月      株式会社アドライト 代表取
                                        締役(現任)
                                  平成20年5月      公認会計士登録
                                  平成20年10月
                                        当社 取締役(現任)
                  木村 忠昭
     取締役        -           昭和55年11月5日生          平成23年12月      株式会社ユーグレナ 監査役            (注)3       -
                   (注)1
                                  平成24年8月      株式会社じげん 監査役(現
                                        任)
                                  平成25年12月      株式会社ユーグレナ 取締役
                                        (現任)
                                  平成26年8月      株式会社クラウドワークス 
                                        監査役(現任)
                                  昭和44年4月      東京芝浦電機株式会社(現 
                                        株式会社東芝) 入社
                                  昭和46年2月      ソニー株式会社 入社
                                  昭和49年10月
                                        SONY  Corp  of America
                                  昭和53年4月
                                        SONY  GmbH,   Group   Product
                                        Manager,    Audio   Products
                                  昭和60年4月
                                        SONY  France,   Director
                                  昭和62年8月
                                        SONY  UK Divisional
                  近藤 彰男
                                        Director
     取締役                   昭和22年2月26日生
             -                                       (注)3       -
                                  平成10年3月
                   (注)1
                                        DHLジャパン株式会社 取締
                                        役
                                  平成11年11月
                                        Japan   Telecom   America   Inc.
                                        代表取締役社長
                                  平成13年9月
                                        日本ジェムプラス株式会社 
                                        代表取締役社長
                                  平成19年1月
                                        埼玉高速鉄道株式会社 代表
                                        取締役社長
                                  平成26年6月
                                        当社 取締役(現任)
                                  58/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                       所有株式数

       役名      職名       氏名       生年月日                          任期
                                          略歴
                                                        (株)
                                  昭和48年4月      株式会社博報堂 入社
                                  平成9年4月      同社 第四営業局局長代理
                                  平成15年4月      株式会社アドスタッフ博報堂
     監査役             木下 一                      取締役
             -           昭和25年2月1日生                            (注)4       -
     (常勤)             (注)2                平成18年1月      同社 営業統括局専任局長
                                  平成18年6月      株式会社仙台博報堂代表取締
                                         役
                                  平成24年6月      当社 常勤監査役(現任)
                                  平成9年4月      弁護士登録、法律事務所勤務
                                  平成15年3月      ニューヨーク州弁護士登録
                                  平成17年1月      中村・角田・松本法律事務所
                                         パートナー(現任)
                                  平成20年4月      学習院大学法学部特別客員教
                                         授
                  松本 真輔
     監査役                   昭和45年4月17日生          平成21年12月      日本オープンエンド不動産投
             -                                       (注)4       -
                   (注)2
                                         資法人監督役員(現任)
                                  平成22年3月      株式会社大塚家具監査役(現
                                         任)
                                  平成24年6月      当社 監査役(現任)
                                  平成26年4月
                                         早稲田大学大学院法務研究科
                                         教授(現任)
                                  平成12年10月      中央青山監査法人 入所
                                  平成15年4月      公認会計士登録
                                  平成16年3月      税理士登録
                                  平成20年10月      当社 取締役
     監査役             古屋 尚樹      昭和54年3月13日生
             -                                       (注)4     3,200
                                  平成22年10月      ユナイテッド・アドバイザー
                                         ズ税理士法人代表社員(現
                                         任)
                                  平成23年6月
                                         当社 監査役(現任)
                             計                           579,200
      (注)1.取締役木村忠昭、近藤彰男は、社外取締役であります。
         2.監査役木下一、松本真輔は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、平成26年11月27日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終
           結の時までであります。
         4.監査役の任期は、平成26年11月27日開催の臨時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終
           結の時までであります。
                                  59/104









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① 企業統治の体制
          当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考
         え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係
         を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えておりま
         す。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施
         し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
          なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制に
         ついては随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
         イ.取締役会
           取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営方針、業務の意思決定及び取締役
          間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催さ
          れるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役
          会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
         ロ.監査役会

           当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されておりま
          す。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し、専門視点の
          強化を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を確
          保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプ
          ライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、
          会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果につい
          て定期的に報告を受けております。
         ハ.会計監査人

           当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づいた監査を受けて
          おり、必要に応じ適宜適切な監査が実施されております。
          (当社の企業統治体制図)

        ② 内部統制システムの整備の状況






          当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務の適
         正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めてお
         ります。
          当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる
         他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制シ
         ステムの整備・運用に努めてまいります。
                                  60/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          1.全ての役員及び従業員に、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任の達成
           のため、「取締役会規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図っております。
          2.監査役は、内部監査担当者と連携して取締役の職務執行の法令及び定款への適合性について監査を行い、
           必要に応じて取締役会で意見を述べております。
          3.内部監査担当者は、監査役と連携してコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を取
           締役会及び監査役会に報告しております。
          4.当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的
           勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応をいたします。
         ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期
          間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
         ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止
          し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
         ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          1.「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思
           決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
          2.取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図っておりま
           す。
         ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

          使用人の取締役からの独立性に関する事項
          1.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置く
           こととしております。
          2.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査担当者等の指揮
           命令を受けないものとしております。
         ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

          1.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違
           反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会
           計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・
           定款及び社内規程に基づき監査役に報告しております。
          2.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出
           席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることと
           しております。
         ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          1.監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場
           を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努めております。
          2.監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項
           目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
        ③ リスク管理体制の整備の状況

          当社のリスク管理体制については、コンプライアンス委員会がこれを担っております。コンプライアンス委員
         会は、当社における具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最
         良の結果が得られるよう、そのリスクの回避、軽減、その他必要な措置を講じております。
          不測の事態が発生した場合、コンプライアンス委員会主導による代表取締役を中心とする対策本部を設置、迅
         速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めるものとしております。
          また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は、反社会的勢力と一切の関係を断絶すること
         を基本方針とし、関連する規程の制定及びコンプライアンス体制の確立に努めております。
          反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実
         施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関を利用した調査を行うことで反社会的勢力か否
         かの判断を行っております。
                                  61/104

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④ 内部監査及び監査役監査の状況

          当社は代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された内部監査担当者1名が、年間の監査計画に基づき、内
         部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査担当者は当該監査終了後、内部監査報告書を作成、
         代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にか
         かる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能
         の充実を図っております。
          監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を
         立案後、実施計画を作成しております。
          監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査
         人による会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監
         査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、
         監査報告を行っております。
          内部監査、監査役監査及び会計監査人とは、相互に連携をとりながら効率的な監査の実施に努めております。
        ⑤ 会計監査の状況

          会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。な
         お、当社の会計監査業務を執行した社員は、松野雄一郎氏及び中塚亨氏の2名であります。また、監査業務に係
         る補助者は、公認会計士3名、その他3名で構成されております。
        ⑥ 社外取締役及び社外監査役

          本書提出日現在において、当社は社外取締役を2名、社外監査役2名を選任しており、経営の意思決定機能を
         持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。
          なお、社外取締役木村忠昭、近藤彰男、社外監査役木下一並びに松本真輔と当社との間に人的関係、資本的関
         係又は取引関係その他利害関係はありません。
        ⑦ 役員報酬等

         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                      員の員数
         役員区分
                   (千円)
                                ストックオプ
                                                       (人)
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                ション
     取締役
                     61,650       61,650         -       -       -        ▶
     (社外取締役を除く)
     監査役
                     1,200       1,200         -       -       -        1
     (社外監査役を除く)
                     2,400       2,400         -       -       -        1
     社外取締役
                     4,800       4,800         -       -       -        2
     社外監査役
         ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

          1.取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し、平成23年6
           月24日開催の定時株主総会において決議いただいております年額100百万円以内(ただし、使用人分給与は
           含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。
          2.監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成23年6月24日開催の定時株主総会
           において決議いただいております年額10百万円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
        ⑧ その他

         イ.取締役、監査役の定数
           当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
                                  62/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ロ.取締役の選任の決議要件
           取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
          席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
         ハ.剰余金の配当等の決定機関

           当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
          を除き、取締役会決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役
          会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         ニ.中間配当

           当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、取締役会の決議により毎年9月30日を基
          準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
         ホ.取締役及び監査役の責任免除

           当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
          規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の
          決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役と、任務を
          怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及
          び社外監査役と契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限
          度額としております。
         ヘ.自己株式の取得

           当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規
          定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式が取得できる旨を定款に定めております。
         ト.株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株
          主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めて
          おります。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
                                  63/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
              6,000               -            9,500              1,000

        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
          該当事項はありません。
        (最近事業年度)

          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新規上場申請のための
         有価証券報告書(Ⅰの部)作成のための助言・指導及び新規上場申請のための四半期報告書作成のための助言・
         指導であります。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程等を勘案した上
         で、決定しております。
                                  64/104













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第5【経理の状況】
      1 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、前事業年度(平成24年4月1日から平成25年3月31日まで)の財務諸表については、「財務諸表等の用
        語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成26年3月26日内閣府令第19号)附則第2
        条第1項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
        第63号)に基づいて作成しております。
      2 監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成24年4月1日から平成25年3
        月31日まで)及び当事業年度(平成25年4月1日から平成26年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査
        法人トーマツの監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(平成26年10月1日から平
        成26年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成26年4月1日から平成26年12月31日まで)に係る四半期財務
        諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
      3 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社
       では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政
       状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとし
       て、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。
      4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等
       が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                  65/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成25年3月31日)              (平成26年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        496,558              393,480
         現金及び預金
                                         81,199              102,791
         売掛金
                                         21,841              27,707
         原材料及び貯蔵品
                                         52,793              46,129
         前払費用
                                         11,566              10,670
         繰延税金資産
                                           -            28,956
         1年内回収予定の差入保証金
                                         8,884              4,380
         その他
                                         △ 595               -
         貸倒引当金
                                        672,249              614,117
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        534,930              614,984
          建物
                                       △ 168,855             △ 224,228
            減価償却累計額
            建物(純額)                             366,074              390,755
                                        149,743              186,546
          工具、器具及び備品
                                        △ 82,268             △ 115,426
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             67,475              71,120
                                           -              381
          建設仮勘定
                                        433,549              462,257
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           805              468
          ソフトウエア
                                           21              21
          その他
                                           826              489
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,588              13,612
          長期前払費用
                                         13,882              28,507
          繰延税金資産
                                        382,904              406,656
          敷金及び保証金
                                         4,120              2,320
          その他
                                        419,495              451,095
          投資その他の資産合計
                                        853,871              913,842
         固定資産合計
       繰延資産
                                         2,255              1,796
         社債発行費
                                         2,255              1,796
         繰延資産合計
                                       1,528,376              1,529,756
       資産合計
                                  66/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成25年3月31日)              (平成26年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         74,226              84,552
         買掛金
                                           -             8,336
         短期借入金
                                        258,908              206,122
         1年内返済予定の長期借入金
                                         18,000              18,000
         1年内償還予定の社債
                                         62,083              38,943
         未払金
                                        125,928              137,964
         未払費用
                                           -             7,826
         前受収益
                                         37,213              29,052
         未払法人税等
                                         25,063              37,041
         未払消費税等
                                           -             4,173
         資産除去債務
                                         9,443              7,549
         その他
                                        610,866              579,560
         流動負債合計
       固定負債
                                        122,115               54,000
         社債
                                        368,600              311,925
         長期借入金
                                         69,767              82,534
         資産除去債務
                                        560,482              448,459
         固定負債合計
                                       1,171,348              1,028,019
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         95,063              120,120
         資本金
         資本剰余金
                                         79,063              104,120
          資本準備金
                                         79,063              104,120
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        182,899              277,493
            繰越利益剰余金
                                        182,899              277,493
          利益剰余金合計
                                        357,026              501,735
         株主資本合計
                                            1              1
       新株予約権
                                        357,027              501,736
       純資産合計
                                       1,528,376              1,529,756
      負債純資産合計
                                  67/104








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期会計期間
                                (平成26年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        381,159
         現金及び預金
                                        183,229
         売掛金
                                         37,159
         原材料及び貯蔵品
                                         94,630
         その他
                                        696,178
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        765,210
          建物
                                       △ 271,563
            減価償却累計額
            建物(純額)                             493,647
          工具、器具及び備品                              230,663
                                       △ 140,744
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             89,918
          有形固定資産合計                              583,565
         無形固定資産                                 2,125
         投資その他の資産
                                        459,206
          敷金及び保証金
                                         41,615
          その他
                                        500,822
          投資その他の資産合計
                                       1,086,513
         固定資産合計
                                         1,452
       繰延資産
                                       1,784,145
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        113,351
         買掛金
                                         25,000
         短期借入金
                                        174,834
         1年内返済予定の長期借入金
                                         18,000
         1年内償還予定の社債
                                        179,148
         未払費用
                                         38,776
         未払法人税等
                                         4,859
         賞与引当金
                                        131,167
         その他
                                        685,137
         流動負債合計
       固定負債
                                         45,000
         社債
                                        349,037
         長期借入金
                                        101,065
         資産除去債務
         固定負債合計                                495,102
                                       1,180,239
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        126,621
         資本金
         資本剰余金                                110,621
                                        366,662
         利益剰余金
                                        603,904
         株主資本合計
                                            0
       新株予約権
                                        603,905
       純資産合計
                                       1,784,145
      負債純資産合計
                                  68/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成24年4月1日              (自 平成25年4月1日
                                至 平成25年3月31日)               至 平成26年3月31日)
                                       2,966,620              3,895,106
      売上高
                                       2,473,687              3,302,631
      売上原価
                                        492,932              592,474
      売上総利益
                                       ※1 345,502             ※1 460,972
      販売費及び一般管理費
                                        147,430              131,502
      営業利益
      営業外収益
                                           268              216
       受取利息
                                         19,021              28,043
       協賛金収入
                                         9,505                -
       違約金収入
                                         6,538              5,973
       その他
                                         35,334              34,234
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  10,947               9,805
                                           787              893
       社債利息
                                           38              458
       社債発行費償却
                                           -             2,531
       支払補償費
                                         2,127              3,119
       その他
                                         13,900              16,809
       営業外費用合計
                                        168,863              148,928
      経常利益
      特別利益
                                           -             4,414
       関係会社株式売却益
                                           -             4,414
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※2 14,450             ※2 20,406
       減損損失
                                         52,977                -
       関係会社株式評価損
                                         7,168                -
       その他
                                         74,595              20,406
       特別損失合計
                                         94,268              132,936
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   54,876              45,932
                                           -             6,138
      過年度法人税等
                                        △ 4,748             △ 13,729
      法人税等調整額
                                         50,127              38,342
      法人税等合計
                                         44,140              94,594
      当期純利益
                                  69/104








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                          (自 平成24年4月1日                   (自 平成25年4月1日
                           至 平成25年3月31日)                   至 平成26年3月31日)
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額(千円)                   金額(千円)
           区分
                                      (%)                   (%)
                     番号
     1.飲食売上原価

                                659,206       26.6            882,124       26.7
      Ⅰ 材料費
                                795,276       32.2           1,098,916        33.3
      Ⅱ 労務費
                     ※1          1,011,218        40.9           1,320,621        40.0
      Ⅲ 経費
                                 7,986                    969
                                       0.3                   0.0
     2.商品売上原価
                                      100.0                   100.0
       売上原価合計                        2,473,687                   3,302,631
      (注)※1 主な内訳は、次のとおりであります。
                            前事業年度(千円)                   当事業年度(千円)
             項目
                                     65,216                   76,739
     消耗品費
                                    136,962                   198,546
     水道光熱費
                                    397,128                   528,225
     支払家賃
                                     78,263                   94,644
     減価償却費
                                    111,902                   149,038
     広告宣伝費
                                    221,745                   273,425
     その他
                                   1,011,218                   1,320,621
              計
                                  70/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                     (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成26年4月1日
                                至 平成26年12月31日)
                                       3,399,213
      売上高
                                       2,858,004
      売上原価
                                        541,209
      売上総利益
                                        386,767
      販売費及び一般管理費
                                        154,441
      営業利益
      営業外収益
                                           108
       受取利息
                                         17,662
       協賛金収入
                                         3,273
       その他
                                         21,044
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,640
       支払利息
                                         3,200
       株式公開費用
                                         4,207
       その他
                                         14,048
       営業外費用合計
                                        161,437
      経常利益
      特別損失
                                         14,118
       資産除去債務履行差額
                                         14,118
       特別損失合計
                                        147,319
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   57,271
                                           879
      法人税等調整額
                                         58,151
      法人税等合計
                                         89,168
      四半期純利益
                                  71/104











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)

                                                       (単位:千円)
                               株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                             その他利益剰余金
                                                  新株予約権     純資産合計
                資本金                            株主資本合計
                    資本準備     資本剰余             利益剰余金
                    金     金合計             合計
                             繰越利益剰余金
     当期首残高           89,330     73,330     73,330        138,758      138,758        301,419        1   301,421

     当期変動額
      新株の発行
                5,733     5,733     5,733                     11,466          11,466
      当期純利益                           44,140      44,140        44,140          44,140
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純                                               △ 0    △ 0
      額)
     当期変動額合計           5,733     5,733     5,733        44,140      44,140        55,606       △ 0   55,606
     当期末残高           95,063     79,063     79,063        182,899      182,899        357,026        1   357,027
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                     資本剰余金            利益剰余金
                             その他利益剰余金
                                                  新株予約権     純資産合計
                資本金                            株主資本合計
                    資本準備     資本剰余             利益剰余金
                    金     金合計             合計
                             繰越利益剰余金
     当期首残高           95,063     79,063     79,063        182,899      182,899       357,026        1  357,027

     当期変動額
      新株の発行
                25,057     25,057     25,057                      50,114           50,114
      当期純利益                           94,594      94,594       94,594           94,594
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
     当期変動額合計           25,057     25,057     25,057        94,594      94,594       144,709        -   144,709
     当期末残高          120,120     104,120     104,120        277,493      277,493       501,735        1  501,736
                                  72/104









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                               (自 平成24年4月1日              (自 平成25年4月1日
                                至 平成25年3月31日)               至 平成26年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         94,268              132,936
       税引前当期純利益
                                         80,014              97,597
       減価償却費
                                         14,450              20,406
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   491             △ 595
                                         △ 268             △ 216
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 9,505                -
       違約金収入
                                         52,977                -
       関係会社株式評価損
                                           -            △ 4,414
       関係会社株式売却益
                                         11,734              10,698
       支払利息及び社債利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 43,323             △ 21,592
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 6,841             △ 5,865
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  21,983              10,325
       未払費用の増減額(△は減少)                                  36,539              12,154
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  2,791              11,898
                                         3,408              20,058
       その他
                                        258,719              283,390
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   268              216
                                        △ 11,878             △ 10,795
       利息の支払額
                                         9,505                -
       違約金の受取額
                                        △ 48,373             △ 63,650
       法人税等の支払額
                                           -            △ 6,138
       過年度法人税等の支払額
                                        208,240              203,023
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 188,749             △ 134,246
       有形及び無形固定資産の取得による支出
                                        △ 52,977                -
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 5,124             △ 7,777
       長期前払費用の取得による支出
                                        △ 88,257             △ 52,681
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         1,186                -
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           -             4,414
       関係会社株式の売却による収入
                                         1,600              1,800
       その他
                                       △ 332,322             △ 188,490
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         30,000              65,000
       短期借入れによる収入
                                        △ 30,000             △ 56,664
       短期借入金の返済による支出
                                        405,600              249,640
       長期借入れによる収入
                                       △ 241,451             △ 359,101
       長期借入金の返済による支出
                                         87,744                -
       社債の発行による収入
       社債の償還による支出                                    -           △ 18,000
                                         11,465               1,515
       その他
                                        263,359             △ 117,610
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   139,277             △ 103,077
      現金及び現金同等物の期首残高                                   357,280              496,558
                                       ※1 496,558             ※1 393,480
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  73/104





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
             移動平均法による原価法
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

            原材料及び貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)によっております。
          3.固定資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             定率法によっております。ただし、建物(建物付属設備は除く)については、定額法を採用しておりま
            す。
             主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物         3年~15年
              工具、器具及び備品  3年~10年
             なお、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却しております。
           ② 無形固定資産
             定額法
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ③ 長期前払費用
             定額法
          4.繰延資産の処理方法

            社債発行費
             社債償還期間にわたり定額法により償却しております。
          5.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  74/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
          1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            原材料及び貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)によっております。
          2.固定資産の減価償却の方法

           ① 有形固定資産
             定率法によっております。ただし、建物(建物付属設備は除く)については、定額法を採用しておりま
            す。
             主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物         3年~15年
              工具、器具及び備品  3年~10年
             なお、取得原価10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年均等償却しております。
           ② 無形固定資産
             定額法
             なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ③ 長期前払費用
             定額法
          3.繰延資産の処理方法

            社債発行費
             社債償還期間にわたり定額法により償却しております。
          4.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
          (会計上の見積の変更と区別することが困難な会計方針の変更)
           減価償却方法の変更
            当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年4月1日以降に取得した有形固定資産につい
           て、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
            これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

           該当事項はありません。
         (貸借対照表関係)

          前事業年度(平成25年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(平成26年3月31日)

           該当事項はありません。
                                  75/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (損益計算書関係)
          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 平成24年4月1日                    (自 平成25年4月1日
                          至 平成25年3月31日)                    至 平成26年3月31日)
     減価償却費                              1,751千円                    2,952千円
     役員報酬                              58,350                    70,050
     給料手当                             110,186                    159,738
     賞与                              22,914                    17,608
     法定福利費                              28,161                    36,129
     支払家賃                              14,852                    21,422
     支払手数料                              22,888                    34,602
     租税公課                              9,700                   22,245
     おおよその割合
      販売費                               8%                    8%
      一般管理費                               92%                    92%
          ※2 減損損失

             前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
              当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
           用途              種類              場所             金額
     店舗              建物等              東京都                    14,450千円

              当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを
             行っております。営業損失が継続している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
             少額を減損損失(14,450千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物14,005千円、工
             具、器具及び備品132千円、長期前払費用312千円であります。
              なお、資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、キャッ
             シュ・フローがマイナスのため、零として評価しております。
             当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

              当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
           用途              種類              場所             金額
     店舗              建物等              東京都                    20,406千円

              当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを
             行っております。営業損失が継続している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
             少額を減損損失(20,406千円)として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物17,776千円、工
             具、器具及び備品1,025千円、長期前払費用1,603千円であります。
              なお、資産グループごとの回収可能価額は主として使用価値により測定しておりますが、キャッ
             シュ・フローがマイナスのため、零として評価しております。
                                  76/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
           1 発行済株式に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
         株式の種類
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     普通株式  (注)                     8,899           294           -         9,193

      (注) 普通株式の発行済株式総数の増加294株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
           2 自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3 新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                   目的となる
       新株予約権の内訳
                                                      残高(千円)
                   株式の種類      当事業年度期        当事業年度       当事業年度
                                               当事業年度末
                         首         増加       減少
     第1回新株予約権(注)1                        729        -       429       300        -
                   普通株式
     第3回新株予約権(注)2                       1,550         -       300      1,250         1
                   普通株式
                            2,279         -       729      1,550         1
              合計
      (注)1.第1回新株予約権の当事業年度減少のうち、294株は権利行使によるものであり、135株は新株予約権の放棄
           によるものであります。
         2.第3回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の放棄によるものであります。
           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

           1 発行済株式に関する事項
                    当事業年度期首株式          当事業年度増加株式          当事業年度減少株式          当事業年度末株式数
         株式の種類
                    数(株)          数(株)          数(株)             (株)
     普通株式  (注)                     9,193        1,045,187              -       1,054,380

      (注) 普通株式の発行済株式総数の増加のうち、910,107株は平成25年10月31日付の株式分割による増加であり、
          135,080株は転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。
           2 自己株式に関する事項

             該当事項はありません。
           3 新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度末
                  目的となる株
       新株予約権の内訳
                                                      残高(千円)
                  式の種類       当事業年度期        当事業年度       当事業年度
                                               当事業年度末
                         首         増加       減少
     第1回新株予約権(注)                        300      29,700         -     30,000         -
                  普通株式
     第3回新株予約権(注)                       1,250      123,750          -     125,000          1
                  普通株式
                            1,550      153,450          -     155,000          1
              合計
      (注) 第1回新株予約権及び第3回新株予約権の当事業年度増加は、平成25年10月31日付の株式分割による増加で
          あります。
           4 配当に関する事項

             該当事項はありません。
                                  77/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成24年4月1日                  (自 平成25年4月1日
                             至 平成25年3月31日)                  至 平成26年3月31日)
     現金及び預金                               496,558千円                  393,480千円
     現金及び現金同等物                               496,558千円                  393,480千円
          2 重要な非資金取引の内容

          (1)転換社債型新株予約権付社債に関するもの

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成24年4月1日                  (自 平成25年4月1日
                             至 平成25年3月31日)                  至 平成26年3月31日)
     転換社債型新株予約権付社債に付された新
                                         -
                                                       25,057千円
     株予約権の行使による資本金増加
     転換社債型新株予約権付社債に付された新
                                         -
                                                       25,057千円
     株予約権の行使による資本準備金増加
     新株予約権の行使による転換社債型新株予
                                         -
                                                       50,114千円
     約権付社債の減少
          (2)新たに計上した資産除去債務に係る資産及び負債の額

                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成24年4月1日                  (自 平成25年4月1日
                             至 平成25年3月31日)                  至 平成26年3月31日)
     資産除去債務として計上した有形固定資産
                                     21,357千円                  15,325千円
     の額
     資産除去債務の計上額                                21,357千円                  15,325千円
         (金融商品関係)

         前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入、社債
             発行)を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っており
             ません。
            (2)金融商品の内容及びリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資
             金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最長で6年3か月であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリング
              し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
              握や軽減を図っております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っ
              ております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リス
              クを管理しております。
                                  78/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2 金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
                                496,558            496,558              -

      (1)現金及び預金
                                 81,199            81,199              -
      (2)売掛金
                                382,904            343,691           △39,212
      (3)敷金及び保証金
                                960,662            921,449           △39,212

             資産計
                                 74,226            74,226              -

      (1)買掛金
                                 62,083            62,083              -
      (2)未払金
                                 37,213            37,213              -
      (3)未払法人税等
                                 25,063            25,063              -
      (4)未払消費税等
      (5)社債     (注)2                          140,115            140,021             △93
      (6)長期借入金  (注)3                          627,508            624,063            △3,444

                                966,209            962,672            △3,537

             負債計
      (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により
            算出しております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
            これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
            当該帳簿価額によっております。
          (5)社債、(6)長期借入金
            変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えら
            れるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入
            を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
      (注)2 社債には1年内償還予定の社債及び社債の合計額を記載しております。
      (注)3 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。
      (注)4 金銭債権の決算日後の償還予定額
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                         496,558             -          -          -

     現金及び預金
                          81,199            -          -          -
     売掛金
                         577,757             -          -          -
           合計
      敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
     (382,904千円)については、償還予定額に含めておりません。
                                  79/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)5 社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
                        1年超        2年超        3年超        4年超
                1年以内                                       5年超
                        2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                (千円)                                       (千円)
                        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                  18,000        68,115        18,000        18,000        18,000          -

     社債
                  258,908        187,384        90,291        49,349        33,279        8,297
     長期借入金
                  276,908        255,499        108,291        67,349        51,279        8,297
        合計
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、主に飲食サービスに係る店舗設備の投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入、社債
             発行)を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っており
             ません。
            (2)金融商品の内容及びリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金は、短期の支払期日であります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資
             金の調達を目的としたものであり、完済日は決算日後、最長で5年であります。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部門が債権残高を定期的にモニタリング
              し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
              握や軽減を図っております。
             ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
               借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っ
              ております。
             ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リス
              クを管理しております。
           2 金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額               時価            差額
                             (千円)            (千円)            (千円)
                                393,480            393,480              -

      (1)現金及び預金
                                102,791            102,791              -
      (2)売掛金
      (3)敷金及び保証金  (注)2                          435,613            394,676           △40,936
                                931,885            890,949           △40,936

             資産計
                                 84,552            84,552              -
      (1)買掛金
                                 38,943            38,943              -
      (2)未払金
                                 29,052            29,052              -
      (3)未払法人税等
                                 37,041            37,041              -
      (4)未払消費税等
      (5)社債     (注)3                           72,000            71,882            △117
      (6)長期借入金  (注)4                          518,047            517,578             △468
                                779,635            779,050             △585

             負債計
      (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
                                  80/104

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (3)敷金及び保証金
            敷金及び保証金は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割引いた現在価値により
            算出しております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
            これらはすべて短期間に支払期日が到来するものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
            当該帳簿価額によっております。
          (5)社債、(6)長期借入金
            変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えら
            れるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入
            を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
      (注)2 敷金及び保証金には、1年内回収予定の差入保証金及び敷金及び保証金の合計額を記載しております。
      (注)3 社債には1年内償還予定の社債及び社債の合計額を記載しております。
      (注)4 長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の合計額を記載しております。
      (注)5 金銭債権の決算日後の償還予定額
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                         393,480             -          -          -

     現金及び預金
                         102,791             -          -          -
     売掛金
                          28,956            -          -          -
      敷金及び保証金
                         525,229             -          -          -
           合計
      敷金及び保証金については、償還予定の確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの
     (406,656千円)については、償還予定額に含めておりません。
      (注)6 社債、長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額は、附属明細表「社債明細表」「借入金等明細表」
           に記載のとおりであります。
                                  81/104










                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (有価証券関係)
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
          1.子会社株式及び関連会社株式

            子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式-千円)は、市場価格がな
            く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          2.減損処理を行った有価証券

            当事業年度において、有価証券について52,977千円(子会社株式52,977千円)減損処理を行っておりま
            す。
              なお、時価のない株式については、期末の財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下が
             あると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。
          当事業年度     (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

           該当事項はありません。
                                  82/104
















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     (平成25年3月31日)            (平成26年3月31日)
             繰延税金資産(流動)
              未払費用                             5,518千円            2,213千円
              未払事業税                             4,052千円            3,521千円
              資産除去債務                                 -         1,487千円
                                           1,994千円            3,448千円
              その他
              繰延税金資産(流動)小計                             11,566千円            10,670千円
                                               -            -
              評価性引当額
              繰延税金資産(流動)合計
                                          11,566千円            10,670千円
             繰延税金資産(固定)

              減価償却超過額                             5,934千円            18,223千円
              資産除去債務                             25,890千円            29,414千円
                                                           -
                                          20,883千円
              関係会社株式評価損
               繰延税金資産(固定)小計
                                          52,708千円            47,638千円
                                                           -
                                         △20,883千円
              評価性引当額
             繰延税金資産(固定)合計
                                          31,824千円            47,638千円
             繰延税金負債(固定)

                                          17,942千円            19,131千円
              資産除去債務に対する除去費用
             繰延税金負債(固定)合計                              17,942千円            19,131千円
             繰延税金資産(固定)の純額                              13,882千円            28,507千円
          2   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

          となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度
                                     (平成25年3月31日)            (平成26年3月31日)
                                            39.4%            38.0%
             法定実効税率
             (調整)
                                             0.1%            1.1%
             交際費等永久に損金に算入されない項目
                                             2.5%            3.2%
             住民税均等割
                                               -           1.9%
             留保金課税
                                            △9.3%            △2.4%
             法人税額の特別控除額
                                            22.2%           △15.1%
             評価性引当額の増減
                                               -           1.3%
             税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
                                               -           0.2%
             過年度法人税等
                                            △1.7%             0.6  %
             その他
                                            53.2%            28.8%
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
          3 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

            前事業年度(平成25年3月31日)
             該当事項はありません。
            当事業年度(平成26年3月31日)

             「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年3月31日に公布され、平成26
            年4月1日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。また、当社は当
            事業年度中に資本金が1億円超となったため、事業税の外形標準課税適用法人となっております。これに
            伴い、繰延税金資産と繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年4月1日に開始する事業
            年度の解消が見込まれる一時差異については従来の39.4%から35.6%になります。
             この税率変更により繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額は)1,716千円減少し、
            法人税等調整額が同額増加しております。
                                  83/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (資産除去債務関係)
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           (1)当該資産除去債務の概要
             店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は1.0%~1.8%を使用して
            資産除去債務の金額を算定しております。
           (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                前事業年度
                            (自 平成24年4月1日
                             至 平成25年3月31日)
     期首残高                                48,811千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                21,357千円
     時の経過による調整額                                  956千円
     資産除去債務の履行による増減額                               △1,358千円
     期末残高                                69,767千円
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           (1)当該資産除去債務の概要
             店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数で見積り、割引率は1.0%~1.8%を使用して
            資産除去債務の金額を算定しております。
           (3)当該資産除去債務の総額の増減

                                当事業年度
                            (自 平成25年4月1日
                             至 平成26年3月31日)
     期首残高                                69,767千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                15,325千円
     時の経過による調整額                                1,222千円
     資産除去債務の履行による増減額                                  393千円
     期末残高                                86,707千円
                                  84/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
            当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記
           載を省略しております。
           当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

            当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記
           載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
            1 製品及びサービスごとの情報
              単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2 地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3 主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項
             はありません。
           当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

            1 製品及びサービスごとの情報
              単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2 地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3 主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項
             はありません。
                                  85/104






                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
            当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記
           載を省略しております。
           当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

            当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記
           載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)

            該当事項はありません。
                                  86/104













                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
           1 関連当事者との取引
             財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等の
                    資本金又    事業の内
          会社等の名                  所有(被所     関連当事者            取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金    容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                  有)割合     との関係            (千円)          (千円)
                         業
                    (千円)
                              (%)
                                       当社借入契約
                                       の債務被保証
                                              627,508      -       -
                                        ※1
                                       当社リース契
                                       約の債務被保
                                               14,952     -       -
                                       証※1
                                       当社社債契約
                         当社代表    (被所有)
                                       の債務被保証
     役員      青野 玄      -      -           債務被保証            140,115      -       -
                         取締役    直接 59.2
                                        ※1
                                       当社不動産賃
                                       貸借契約の債
                                                 -   -       -
                                       務被保証※2
                                       当社仕入債務
                                       に対する債務        29,861     -       -
                                       被保証※3
                                       当社リース契
                                       約の債務被保         852    -       -
                                       証※4
     役員の近親
          青野 秀雄       -      -   -      -  債務被保証
     者
                                       当社不動産賃
                                       貸借契約の債
                                                 -   -       -
                                       務被保証※5
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
     取引条件及び取引条件の決定方針等

      ※1 当社は銀行借入、リース取引及び当社発行の社債に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を
         受けております。なお、保証料等の支払は行っておりません。また、銀行借入に対する債務保証については、平
         成26年11月末日までにすべて解消しております。
      ※2 当社は店舗不動産等の賃借に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。な
         お、保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりでありま
         す。
                    被保証件数                       年間対象賃借料
        氏名
                 (平成25年3月31日)                 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
       青野 玄                     36件                         376,649千円

      ※3 当社は、一部の仕入債務について、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。なお、
         保証料等の支払は行っておりません。
      ※4 当社はリース取引に対して、役員の近親者である青野秀雄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支
         払は行っておりません。
      ※5 当社は店舗不動産等の賃借に対して、役員の近親者である青野秀雄より債務保証を受けております。なお、保証
         料等の支払は行っておりません。また、被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
                    被保証件数                       年間対象賃借料
        氏名
                 (平成25年3月31日)                 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
      青野 秀雄                     3件                          15,284千円

           2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
                                  87/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
           1 関連当事者との取引
             (1)財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有(被所     関連当事者            取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業     有)割合     との関係            (千円)          (千円)
                    (億円)
                              (%)
          ジャフコ・
          スーパーV3              未上場企業               転換社債型新
     主要株主           東京都             (被所有)     当社主要株
                                        株予約権付社
          共有投資事           1,465   の株式等へ                       50,114     社債       -
     (法人)
                千代田区              直接32.9     主
          業有限責任              の投資               債の転換※1
            組合
     取引条件及び取引条件の決定方針等
       ※1    転換社債型新株予約権付社債の転換条件は、転換価額1株あたり371円で交付株式数は、135,080株となりま
         す。転換日は平成25年12月6日となります。
             (2)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有(被所     関連当事者            取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業     有)割合     との関係            (千円)          (千円)
                    (千円)
                              (%)
                                        当社借入契約
                                        の債務被保証        53,500     -      -
                                        ※1
                                        当社リース契
                         当社代表取     (被所有)
     役員      青野 玄      -      -            債務被保証     約の債務被保        6,683     -      -
                         締役
                              直接 51.6
                                        証※1
                                        当社不動産賃
                                        貸借契約の債         -   -      -
                                        務被保証※2
                                        当社リース契
                                        約の債務被保
                                                 121    -      -
                                        証※3
     役員の近親
          青野 秀雄                        債務被保証
                 -      -   -       -
     者
                                        当社不動産賃
                                        貸借契約の債
                                                 -   -      -
                                        務被保証※4
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
     取引条件及び取引条件の決定方針等

      ※1 当社は銀行借入、リース取引に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。な
         お、保証料等の支払は行っておりません。また、銀行借入に対する債務保証については、平成26年11月末日まで
         にすべて解消しております。
      ※2 当社は店舗不動産等の賃借に対して、主要株主兼代表取締役である青野玄より債務保証を受けております。な
         お、保証料等の支払は行っておりません。当該被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりでありま
         す。
                    被保証件数                       年間対象賃借料
        氏名
                 (平成26年3月31日)                 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
       青野 玄                     34件                         397,196千円

      ※3 当社はリース取引に対して、役員の近親者である青野秀雄より債務保証を受けております。なお、保証料等の支
         払は行っておりません。
      ※4 当社は店舗不動産等の賃借に対して、役員の近親者である青野秀雄より債務保証を受けております。なお、保証
         料等の支払は行っておりません。また、被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
                    被保証件数                       年間対象賃借料
        氏名
                 (平成26年3月31日)                 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
      青野 秀雄                     2件                          20,068千円

           2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

             該当事項はありません。
                                  88/104


                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成24年4月1日                  (自 平成25年4月1日
                             至 平成25年3月31日)                  至 平成26年3月31日)
     1株当たり純資産額                               388円37銭                  475円86銭

     1株当たり当期純利益金額                               49円60銭                  98円31銭

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
           であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
         2.当社は、平成25年9月13日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月31日付で普通株式1株について100
           株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり
           純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
         3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                            (自 平成24年4月1日                  (自 平成25年4月1日
              項目
                             至 平成25年3月31日)                  至 平成26年3月31日)
      当期純利益(千円)                               44,140                  94,594

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -                  -

      普通株式に係る当期純利益(千円)                               44,140                  94,594

      普通株式の期中平均株式数(株)                               889,981                  962,230

                          新株予約権3種類(新株予約権の数                  新株予約権2種類(新株予約権の数
                          1,555個)                  1,550個)
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調
                          詳細は「第4 提出会社の状況                   詳細は「第4 提出会社の状況 
      整後1株当たり当期純利益金額の算定に
                          1 株式等の状況 (2)新株予約                  1 株式等の状況 (2)新株予約
      含まれなかった潜在株式の概要
                          権等の状況」に記載のとおりであり                  権等の状況」に記載のとおりであり
                          ます。                  ます。
         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
              項目
                             (平成25年3月31日)                  (平成26年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                357,027                  501,736

     純資産の部の合計額から控除する金額
                                        1                  1
     (千円)
     (うち新株予約権(千円))                                  (1)                  (1)
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                357,026                  501,735

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期
                                     919,300                 1,054,380
     末の普通株式の数(株)
                                  89/104







                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【注記事項】
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
          なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりでありま
          す。
                                    当第3四半期累計期間
                                    (自 平成26年4月1日
                                     至 平成26年12月31日)
                減価償却費                            74,403千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)
           株主資本の著しい変動
            当社は平成26年8月26日付で新株予約権の行使により払込みを受けました。この結果、第3四半期累計
           期間において資本金が6,500千円、資本準備金が6,500千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金
           が126,621千円、資本剰余金が110,621千円となっております。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日)
             当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、
            記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間
                               (自 平成26年4月1日
                                至 平成26年12月31日)
     1株当たり四半期純利益金額                                 82円74銭

     (算定上の基礎)
      四半期純利益金額(千円)                                 89,168

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                                 89,168

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,077,653

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                                     -
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
     概要
      (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場
         であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
                                  90/104





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
                                 25,655
      建物              534,930      105,709            614,984      224,228       62,601      390,755
                                (17,776)
                                 2,555
      工具、器具及び備品              149,743       39,358            186,546      115,426       34,597      71,120
                                 (1,025)
      建設仮勘定
                      -      381       -      381       -      -      381
                                 28,210
        有形固定資産計            684,674      145,448            801,912      339,655       97,198      462,257
                                (18,802)
     無形固定資産
      ソフトウエア
                      -      -      -     1,555      1,087       337      468
      その他
                      -      -      -      21      -      -      21
        無形固定資産計              -      -      -     1,577      1,087       337      489
                                 7,700
     長期前払費用               35,965       7,777            36,042      22,430       9,635      13,612
                                 (1,603)
     繰延資産
      社債発行費              2,293       -      -     2,293       496      458     1,796
         繰延資産計            2,293       -      -     2,293       496      458     1,796
      (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物        新規出店  98,440千円
           工具、器具及び備品 新規出店  32,660千円
         2.当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
         3.無形固定資産の金額が総資産総額の1%以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」
           の記載を省略しております。
         【社債明細表】

                            当期首残高       当期末残高        利率
          銘柄         発行年月日                            担保      償還期限
                            (千円)       (千円)       (%)
     第1回転換社債型新株予約権付
                   平成21年8月7日            50,115         -     1.57   無担保社債      平成26年8月7日
     社債
                                     72,000
     第1回無担保社債             平成25年3月29日                            無担保社債      平成30年3月29日
                              90,000             0.43
                                     (18,000)
                                     72,000
          合計           -        140,115               -    -       -
                                     (18,000)
      (注)1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の記載であります。
         2.転換社債型新株予約権付社債の内容
                              新株予約権の
                                                        代用払
                株式の発行
                              行使により発        新株予約権
     発行す
                       発行価額の総
         新株予約権                                               込に関
                価格(円)
     べき株                         行した株式の        の付与割合       新株予約権の行使期間
                       額(千円)
         の発行価額                                               する事
                              発行価額の総         (%)
     式           ※1
                                                        項
                              額(千円)
     普通                                       自 平成21年8月8日
                    371      50,115        50,114        100                ※2
         無償
     株式                                       至 平成26年8月6日
           ※1. 平成25年10月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより
              「株式の発行価格」が調整されております。
           ※2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するもの
               とする。
                                  91/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
        1年以内         1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
            18,000           18,000           18,000           18,000             -

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
                                  -      8,336        1.38

     短期借入金
                                258,908       206,122         1.86       -
     1年以内に返済予定の長期借入金
                                                   平成27年4月1日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                          368,600       311,925         1.71
                                                   平成31年3月31日
                                627,508       526,383          -      -
                合計
      (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の
           総額
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
             区分
                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                            116,055          86,663         73,863         35,344

     長期借入金
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                     (目的使用)         (その他)
           区分
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
                         595         -        -        595         -
     貸倒引当金
      (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
                                  92/104









                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 現金及び預金
                                           金額(千円)
                  区分
     現金                                                24,688
     預金
                                                     368,792
      普通預金
                                                     393,480
                  合計
        ② 売掛金

          相手先別内訳
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     43,747
     株式会社パルコ
                                                     15,371
     KCカード株式会社
                                                     13,413
     株式会社横浜岡田屋
                                                      5,013
     株式会社神戸新聞会館
                                                      4,853
     株式会社ジェーシービー
                                                     20,391
     その他
                                                     102,791
                  合計
          売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                       365
                                                93.5

          81,199       1,505,071         1,483,479          102,791                     22.3
      (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
        ③ 原材料及び貯蔵品

                                           金額(千円)
                  区分
     原材料
                                                     20,945
      食材及び飲料
      その他                                               1,845
                                                     22,791
                  計
     貯蔵品
                                                      2,535
      消耗家具
                                                      1,125
      事務備品
                                                       839
      新幹線回数券
                                                       410
      印紙
                                                        ▶
      その他
                                                      4,915
                  計
                                                     27,707
                  合計
                                  93/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④ 敷金及び保証金
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     44,252

     株式会社パルコ
                                                     37,795
     株式会社銀座インズ
                                                     25,275
     株式会社信ホールディングス
                                                     17,747
     三菱UFJ信託銀行株式会社
                                                     17,686
     株式会社東急ハンズ
                                                     263,899
     その他
                                                     406,656

                  合計
        ⑤ 買掛金

                                           金額(千円)
                 相手先
                                                     21,052
     株式会社河内屋
                                                     12,886
     株式会社久世
                                                     12,020
     尾家産業株式会社
                                                      9,312
     株式会社オオクラ
                                                      6,724
     株式会社ニックフーズ
                                                     22,555
     その他
                                                     84,552

                  合計
        ⑥ 未払費用

                                           金額(千円)
                  内容
                                                     101,016
     給与
                                                     13,599
     法定福利費
                                                      5,400
     賞与
                                                     17,946
     その他
                                                     137,964

                  合計
        ⑦ 資産除去債務

                                           金額(千円)
                  区分
                                                     86,707
     不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等
                                                     86,707
                  合計
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
                                  94/104




                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年4月1日から翌年3月31日まで

      定時株主総会                  6月中

      基準日                  毎年3月31日

      株券の種類                  -

                       毎年9月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年3月31日
      1単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え

       取扱場所                 -

       株主名簿管理人                 -

       取次所                 -

       名義書換手数料                 -

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

       取扱場所
                       三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                       三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       買取手数料                 無料

                       当社の公告方法は、電子公告により行います。

                       ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができな
      公告掲載方法                  い場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       http://www.sld-inc.com/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

       (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが

          できない旨、定款に定めております。
           ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
           ②取得請求権付株式の取得を請求する権利
           ③株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                  95/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                  96/104


















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第三部【特別情報】
     第1【連動子会社の最近の財務諸表】
       当社は連動子会社を有しておりませんので、連動子会社の財務諸表はありません。
                                  97/104



















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第四部【株式公開情報】
     第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                        移動後所有
                                                    価格
                 移動前所     移動前所有者
          移動前所有者の                  移動後所有者の       移動後所有      者の提出会      移動株数
     移動年月日            有者の住     の提出会社と                             (単価)     移動理由
          氏名又は名称                  氏名又は名称       者の住所      社との関係
                                              (株)
                 所     の関係等                              (円)
                                        等
                                        特別利害関           8,658,000
     平成25年                             東京都渋谷                     新株予約権
            -      -     -     木村 忠昭            係者等(当        222    (39,000)
     3月28日                             区                     の権利行使
                                        社取締役)             (注)5.
                                        特別利害関
                                                   1,950,000
     平成25年                             東京都新宿      係者等(大                新株予約権
            -      -     -     茶谷 豪                   50    (39,000)
     3月28日                             区      株主上位10                の権利行使
                                                     (注)5.
                                        名)
                                        特別利害関            858,000
     平成25年                             東京都新宿                     新株予約権
                                        係者等(当
            -      -     -     古屋 尚樹                    22    (39,000)
     3月28日                             区                     の権利行使
                                        社監査役)
                                                     (注)5.
                            みずほ成長支援
                            投資事業有限責
                            任組合 無限責       東京都千代      特別利害関
                      特別利害関係                             32,480,000
     平成25年           東京都渋           任組合員       田区内幸町      係者等(大                所有者の事
           木村 忠昭           者等(当社取                          232    (140,000)
     3月29日           谷区           みずほキャピタ       一丁目2番      株主上位10                情による
                      締役)
                                                     (注)4.
                            ル株式会社       1号
                                        名)
                            代表取締役社長
                            川端 雅一
                            みずほ成長支援
                            投資事業有限責
                                        特別利害関
                            任組合 無限責       東京都千代
                      特別利害関係                             7,000,000
     平成25年           東京都新           任組合員       田区内幸町      係者等(大                所有者の事
           茶谷 豪           者等(大株主                           50   (140,000)
     3月29日           宿区           みずほキャピタ       一丁目2番      株主上位10                情による
                      上位10名)                               (注)4.
                            ル株式会社       1号      名)
                            代表取締役社長
                            川端 雅一
          ジャフコ・スー       東京都千
                 代田区大
          パーV3共有投
          資事業有限責任       手町一丁                  東京都豊島      特別利害関
                      特別利害関係      株式会社パルコ                       54,450,000
     平成25年    組合 無限責任       目5番1                  区南池袋一      係者等(大                所有者の事
                      者等(大株主
                            代表執行役社長                    363    (150,000)
                 号                       株主上位10
     7月22日    組合員                         丁目28番2                     情による
                      上位10名)      牧山 浩三
                                                     (注)4.
          株式会社ジャフ       (株式会                  号      名)
          コ 代表取締役       社ジャフ
          豊貴 伸一       コ内)
                            ジャフコ・スー
                                  東京都千代
                            パーV3共有投
                                  田区大手町                     新株予約権
                                        特別利害関
                            資事業有限責任
                                  一丁目5番                50,114,680     付社債券等
     平成25年                      組合 無限責任            係者等(大
            -      -     -           1号            135,080       (371)   に係る新株
     12月6日                      組合員            株主上位10
                                  (株式会社                     予約権の行
                                                    (注)  4.5.
                            株式会社ジャフ
                                        名)
                                  ジャフコ
                                                        使
                            コ 代表取締役
                                  内)
                            豊貴 伸一
                                        特別利害関           13,000,000

     平成26年                             東京都杉並                     新株予約権
            -      -     -    伴 直樹            係者等(当       50,000       (260)
     8月26日                             区                     の権利行使
                                        社取締役)             (注)5.
                                  東京都中野区

                                        特別利害関
                                  中野四丁目
                      特別利害関係      麒麟麦酒株式会社                       100,000,000
     平成26年           東京都杉                       係者等(大                所有者の事
                                  10番2号 
                            代表取締役社長
           伴 直樹           者等(当社取
                                               50,000      (2,000)
                                  中野セントラ
                                        株主上位10
     8月26日           並区                                       情による
                            磯崎功典
                      締役)                               (注)4.
                                  ルパークサウ
                                        名)
                                  ス
                                  98/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                        移動後所有
                                                    価格
                 移動前所     移動前所有者
          移動前所有者の                  移動後所有者の       移動後所有      者の提出会      移動株数
     移動年月日            有者の住     の提出会社と                             (単価)     移動理由
          氏名又は名称                  氏名又は名称       者の住所      社との関係
                                              (株)
                 所     の関係等                              (円)
                                        等
          ジャフコ・スー       東京都千
          パーV3共有投       代田区大
                                  東京都中野区
                 手町一丁                       特別利害関
          資事業有限責任
                      特別利害関係      麒麟麦酒株式会社                        20,000,000
                                  中野四丁目10
     平成26年    組合 無限責任       目5番1                       係者等(大                所有者の事
                            代表取締役社長
                      者等(大株主            番2号 中野            10,000     (2,000)
     8月29日    組合員       号                       株主上位10                情による
                                  セントラル
                            磯崎功典
                      上位10名)                               (注)4.
                 (株式会
          株式会社ジャフ                              名)
                                  パークサウス
          コ 代表取締役       社ジャフ
          豊貴 伸一
                 コ内)
          ジャフコ・スー       東京都千
                           SB・A外食育成
          パーV3共有投       代田区大
                           投資事業有限責任
                                  東京都中央区
          資事業有限責任       手町一丁                       特別利害関
                           組合
                                  日本橋室町一
                      特別利害関係                             70,000,000
                           無限責任組合員 
     平成26年    組合 無限責任       目5番1                       係者等(大                所有者の事
                                  丁目7番1
                      者等(大株主                         35,000     (2,000)
                           株式会社AGSコ
                                  号 スルガビ
     8月29日    組合員       号                       株主上位10                情による
                      上位10名)                               (注)4.
                           ンサルティング
                                  ル7階
          株式会社ジャフ       (株式会
                                        名)
                            代表取締役社長
                 社ジャフ
          コ 代表取締役
                            廣渡嘉秀
          豊貴 伸一       コ内)
                 東京都千
          ジャフコ・スー
          パーV3共有投       代田区大
                            全国農業協同組
          資事業有限責任       手町一丁                       特別利害関
                      特別利害関係                             100,000,000
                                  東京都千代田
                            合連合会
     平成26年    組合 無限責任       目5番1                       係者等(大                所有者の事
                      者等(大株主            区大手町一丁            50,000     (2,000)
     9月30日    組合員       号                       株主上位10                情による
                            代表理事
                                  目3番1号
                      上位10名)
                                                     (注)4.
          株式会社ジャフ       (株式会                       名)
                            成清一臣
          コ 代表取締役       社ジャフ
           豊貴 伸一      コ内)
      (注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取
           引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基
           づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して2年前の日(平成24年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行す
           る株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等
           の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の3第1項第2
           号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされておりま
           す。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
           ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
           記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
           とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
           記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
           参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に
             より総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及び
             その役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格      は、  DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準方式により算出し
           た価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
         5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
         6.当社は、平成25年9月13日開催の取締役会決議により、平成25年10月31日付で1株を100株とする株式分割
           を行っておりますが、当該株式分割前の移動にかかる株数及び金額は、分割前の株数及び金額を、当該株式
           分割後の移動にかかる株数及び金額は、分割後の株数及び金額を記載しております。
                                  99/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第2【第三者割当等の概況】
      1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       該当事項はありません。
      2【取得者の概況】

       該当事項はありません。
      3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
                                100/104

















                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第3【株主の状況】
                                                     株式総数に対す
                                              所有株式数
           氏名又は名称                      住所                    る所有株式数の
                                               (株)
                                                     割合(%)
     青野 玄          ※1,2                                           544,000         44.98

                         東京都渋谷区
     ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有                    東京都千代田区大手町一丁目5番1号                       251,680         20.81
     限責任組合         ※1                    (株式会社ジャフコ内)
                                                 75,000         6.20
     伴 直樹          ※3
                         東京都杉並区
                                                (75,000)         (6.20)
                         東京都中野区中野四丁目10番2号
     麒麟麦酒株式会社                          ※1                            60,000
                                                          4.96
                         中野セントラルパークサウス
     全国農業協同組合連合会                    ※1
                         東京都千代田区大手町一丁目3番1号                        50,000         4.13
                                                 37,000         3.06
     丸山 佑樹         ※1,3
                         東京都渋谷区
                                                 (5,000)         (0.41)
     株式会社パルコ       ※1                                           36,300         3.00
                         東京都豊島区南池袋一丁目28番2号
     SB・A外食育成投資事業有限責任組合                    東京都中央区日本橋室町一丁目7番1号
                                                 35,000         2.89
                    ※1
                         スルガビル7階
     高橋 正彦         ※1,5                                           32,000         2.65
                         東京都世田谷区
     福森 章太郎        ※1,5                                           32,000         2.65
                         東京都三鷹市
     みずほ成長支援投資事業有限責任組合
                                                 28,200         2.33
                         東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
                    ※1
                                                 23,200         1.92
     古屋 尚樹         ※4
                         東京都武蔵野市
                                                (20,000)         (1.65)
                                                 5,000         0.41
     馬場 道久         ※3
                         東京都武蔵野市
                                                 (5,000)         (0.41)
                                               1,209,380          100.00
                                  -
              計
                                                (105,000)          (8.68)
      (注)1.「氏名又は名称」欄の※番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           1 特別利害関係者等(大株主上位10名)
           2 特別利害関係者等(当社代表取締役)
           3 特別利害関係者等(当社取締役)
           4 特別利害関係者等(当社監査役)
           5 当社従業員
         2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
                                101/104








                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成27年2月5日

     株式会社エスエルディー

       取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               松野 雄一郎  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中塚 亨    印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社エスエルディーの平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
     細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     エスエルディーの平成26年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                102/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成27年2月5日

     株式会社エスエルディー

       取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               松野 雄一郎  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中塚 亨    印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社エスエルディーの平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     エスエルディーの平成25年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                103/104



                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成27年2月5日

     株式会社エスエルディー

       取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               松野 雄一郎  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中塚 亨    印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスエ

     ルディーの平成26年4月1日から平成27年3月31日までの第12期事業年度の第3四半期会計期間(平成26年10月1日から
     平成26年12月31日まで)及び第3四半期累計期間(平成26年4月1日から平成26年12月31日まで)に係る四半期財務諸
     表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスエルディーの平成26年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
     終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
     なかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                104/104




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。