プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券届出書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     平成27年1月15日

     【会社名】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         (Prudential      Financial,      Inc.)
     【代表者の役職氏名】                     取締役会会長兼最高経営責任者兼社長

                         ジョン・R・ストラングフェルド
                         (John   R.  Strangfeld,      Chairman,     Chief   Executive     Officer    and
                         President)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国07102ニュージャージー州ニューアーク

                         ブロード・ストリート751
                         (751   Broad   Street,    Newark,    New  Jersey    07102,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  赤 上  博 人

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士  坂 本 佳 隆

                         弁護士  別 府 里 紗
                         弁護士  笠 間 周 子
     【連絡場所】                     東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     (03)6888-1000

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                         記名式額面0.01米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
                         本プラン(第一部・第1部・1(1)摘要1において定義される。)
                         に基づき付与される新株予約権証券(「オプション」)は、行使価額
                         修正条項付新株予約権付社債券等である。
     【届出の対象とした募集金額】                     0米ドル(0円)(注1)

                         34,659,540米ドル(約4,213,906,873円)(見込額)(注2)
     【安定操作に関する事項】                     該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし

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       (注1) 新株予約権証券の発行価格の総額
       (注2) 新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

           オプションの予定行使価格は、募集期間の最初の取引日(つまり2015年4月1日(東部標準時間))における当

           社普通株式の公正市場価格(プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(以下「国際株式
           購入プラン」という。))及びプルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(以下「株式購入プ
           ラン」という。)(旧名称 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン(「従業員株式
           購入プラン」)に定義する)の85%又は募集期間の最後の取引日(つまり2015年6月30日)の当社普通株式の公
           正市場価格の85%のいずれか低い額とする。2014年12月8日(東部標準時間)の当社普通株式の公正市場価格
           は、本プラン事務局(以下に定義する。)が決定した88.26ドルである。本書では2014年12月8日時点で使用可能
           な情報を価格に関する計算に用いている。
           オプションの行使に際して払い込むべき金額の合計額は、適格参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をも
           とに計算されている。
           括弧書で記載された円換算は、2014年12月8日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値であ

           る1ドル=¥121.58により計算されている。
     注記: 1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「プルデンシャル・ファイナンシャル」又は「当社」とは

           ニュージャージー州法に準拠して設立された「プルデンシャル・ファイナンシャル・インク」を意味するものと
           する。
         2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「$」はそれぞれ米ドルを指すものとする。

           文書中一部の財務データについては、便宜を図るためドルから日本円(「円」又は「¥」)への換算がなされて

           いる。この場合の換算は、別段の記載のある場合を除いて、2014年12月8日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対
           顧客電信直物相場―仲値である1ドル=¥121.58により計算されている。
         3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずしも一致しない

           場合がある。
         4. 「参加者」とは、日本におけるプルデンシャルのアソシエイトであり、PSPP、PISPP及びPESPPに基づく参加資格

           を有し、登録している者を意味する。
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】

     1【新規発行新株予約権証券】(オプション)

      (1)  【募集の条件】
      発行数                462,004個(注1)
      発行価額の総額                0米ドル
      発行価格                0米ドル
      申込手数料                なし
      申込単位                1個(注2)
      申込期間                2015年1月30日から2015年3月31日まで(注3)
      申込証拠金                なし
                      当社本プラン事務局
                      アメリカ合衆国07102
      申込取扱場所
                      ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
      割当日                2015年4月1日
      払込期日                該当事項なし(付与を受けるための支払を必要としない)
      払込取扱場所                該当事項なし
      摘要                下記に記載のとおり
      (注1) 給与控除対象期間の最初のNYSE取引日である2015年4月1日の公正市場価格又は給与控除対象期間の
      最後のNYSE取引日である2015年6月30日の公正市場価格のいずれか低い額の85%に相当する額が行使価格であ
      るため、行使価格はまだ特定できず、また正確な新株予約権証券数は特定できない。上記の付与される新株予
      約権証券数は2014年12月8日現在の当社普通株式の公正市場価格の85%(表紙記載の注2を参照のこと)(すな
      わち88.26ドル×0.85=75.02ドル)に基づいている。
      計算式は以下のとおりである。
      (参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額)÷(2014年12月8日現在の当社普通株式の公正市場価格(表
      紙記載の注2を参照のこと)(株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の2014年12月8日付け円ドル為
      替レート(1ドル=121.58円)で日本円に換算)の85%)
      (注2) 端株は新株予約権の行使の時に購入することができる。
      (注3) 申込期間とは適格従業員(以下に定義する。)が本プラン(以下に定義する。)に登録できる期間を
      いう。
      各現地法人については、まだ本プランに登録していない適格従業員の実際の申込期間は以下の期間を予定して
      いる。
           ジブラルタ生命保険株式会社:2015年3月2日から2015年3月24日
           プルデンシャル生命保険株式会社:2015年3月2日から2015年3月19日
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク:2015年2月13日から2015年
           3月11日
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所:2015年2月19日から2015年3月18日
           プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社:2015年3月2日から2015年3月18日
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           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社:2015年3月2日から2015年3月13日
           プルデンシャル・ジブラルタ・ファイナンシャル生命保険株式会社:2015年3月2日から2015年3月
           13日
           プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日本支店-2015年3月2日から2015
           年3月6日を予定
      ( 摘要)

       1. 本募集は、当社の株式を取得する新株予約権(「本オプション」)の付与に関するものである。
         当該付与は、2006年6月16日に承認され、2015年1月30日(東京時間)(当該日は、日本の約18,157名
         の適格従業員(2014年12月8日現在の入手可能な情報に基づく)に対して書類が配送される日である)
         以降に行われる予定である。2005年3月8日に開催された当社取締役会の決議及び2005年6月7日に開
         催された当社の株主総会の決議により採択され(本プラン(以下に定義する。)について)、2006年6
         月16日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で採択され(国際株式購入プランについて)、
         2006年9月12日に開催された当社取締役会の報酬委員会の決議で修正され(従業員株式購入プランにつ
         いて)、2006年11月20日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントに
         よって修正され、2007年9月13日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジ
         デントによって修正され、2008年11月10日に当社報酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイ
         ス・プレジデントによって修正され(国際株式購入プランについて)、2012年1月1日付けで、当社報
         酬委員会から授権された人事担当のシニア・バイス・プレジデントによって修正された(国際株式購入
         プラン及び株式購入プランについて)、2014年3月11日に開催された当社取締役の報酬委員会の決議に
         より修正・再表示された(国際株式購入プラン及び株式購入プランについて)、ジブラルタ生命保険株
         式会社、プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク、プルデンシャル生命
         保険株式会社、プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社プルデンシャル・システムズ・
         ジャパン株式会社及びプルデンシャル                    ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社の従業員のため
         の国際株式購入プラン又は、プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所の適格従業
         員のための株式購入プラン(「本プラン」と総称)に基づき、プルデンシャル・ファイナンシャル・イ
         ンク(「当社」)の日本における子会社又は駐在員事務所である(i)プルデンシャル・インベストメン
         ト・マネジメント・ジャパン・インク(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタ
         ワー16階)、(ii)ジブラルタ生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
         シャルタワー)、(iii)プルデンシャル生命保険株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-
         10 プルデンシャルタワー)、(iv)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(本
         社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)、(v)プルデンシャル・ホールディ
         ングス・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)(vi)
         プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデ
         ンシャルタワー)、(vii)プルデンシャル                      ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社(本社所在
         地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデンシャルタワー)及び(viii)                                      プルデンシャル・モーゲー
         ジ・キャピタル・カンパニー(PMCC)日本支店(本社所在地:東京都千代田区永田町2-13-10 プルデン
         シャルタワー)の一定の従業員であって、付与日現在最低でも12ヶ月間、当該子会社又は駐在員事務所
         により雇用されていた者(プルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指
         定した者)の従業員で通常一暦年中5ヶ月以内の期間で定期的に働くことが予定されている一定の季節
         労働者及びプルデンシャル(又はその子会社若しくは関連会社で、本プラン事務局が指定した者)の一
         定の上席役員は除外される)(「適格参加者」)を対象として行われる。
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         報酬委員会は当社又はその子会社の取締役又は従業員の3名以上によって構成される委員会を選任した
         (以下「本プラン事務局」という。)。本プランは本プラン事務局が管理する。本プラン事務局は、本
         プランを解釈する権限を有し、その解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。本プラン事務
         局は、米国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための規則及び規程を含め、本プ
         ランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、本プラン事務局は、特定の関連会社
         に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プラン事務局は、本プランの日々
         の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。
         日本において、本募集が、当社の日本における前記子会社又は駐在員事務所の従業員以外の者に対して
         行われることはない。
         本プランはその他の承認フレームワーク(従業員株式購入プランによる承認)がその他の規定により
         (取締役/委員会は本プランを変更又は終了する権限を有する)存在しなくなり、若しくは終了した時
         まで)有効である。なお、本プランは、登録が継続し給与控除対象期間が各暦四半期をカバーすること
         が予定されている継続的なプランであることが予定されている。しかし、参加者に後続の給与控除対象
         期間に参加する機会を与えるかどうかは当社の裁量によるものであり、また、いかなる場合も、後続の
         各給与控除対象期間(もしあれば)については、個別の有価証券届出書(場合によっては有価証券通知
         書)が事前に関東財務局長宛に提出されることになる。
       2. 本プランへの参加方法の詳細は以下のとおりである。
         本プランへの参加は完全に任意で、適格従業員は本プランの募集がある間はいつでも参加することがで
         きる。2015年4月1日から2015年6月30日の給与控除対象期間について登録した参加者は、本プランか
         らの脱退を表明しない限り、その後の給与控除対象期間(もしあれば)についても自動的に登録され、
         また、2015年1月1日から2015年3月30日の期間について登録した従業員は、同様に退職しない限り自
         動的に上記期間について登録される。但し、当社が随時単独の裁量により本プランに行う変更と以下の
         制約に従う。特定の募集期間における日本における当社普通株式を購入する権利の募集は、本プランに
         関する書類にこれに反する規定がある場合にもかかわらず、当社が個別の有価証券届出書(又は有価証
         券通知書)を、必要に応じて、関東財務局長に当該募集期間前に提出した後で初めて行う。
         適格従業員は申込期間中いつでも本プランへの登録ができる(日本の各現地法人が設置する申込枠に従
         う)。
         本プランからの脱退はいつでも可能であり、その場合、参加者は出資金額の返還を受ける(日本の各現
         地法人が設置する申込、変更又は脱退枠に従う)。
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       (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付新株予約                 下記のとおり決定される新株予約権の実際の行使価格が下落した場合、新株
     権付社債券等の特質                 予約権行使期間中の新株予約権の行使により発行される株式数は増加する。
                      なお、新株予約権の実際の行使価額の下落によって資金調達額が減少するも
                      のではない。
                      新株予約権の実際の行使価格は、募集期間の最初の取引日である2015年4月

                      1日現在の当社普通株式の公正市場価格又は募集期間の最終日である2015年
                      6月30日の公正市場価格のいずれか低い方の85%に相当する額である。
                      本プランに基づき発行される普通株式の数は、2004年12月31日現在の発行済

                      普通株式の5%に相当する26,367,235株を超過してはならないものとされて
                      いる。
                      本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出

                      資を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有
                      を奨励し、株式の購入を容易にすることにあるため、本プランには行使価額
                      等の下限及び資金調達額の下限は設けられていない。なお、新株予約権が行
                      使されない可能性もある。
                      当社には新株予約権を購入する権利はない。(注1)

     新株予約権の目的となる株式の種
                      記名式額面0.01米ドルの普通株式(注2)
     類
     新株予約権の目的となる株式の数                 462,004株(見込み)(注3)(上記(1)の注2も参照)
     新株予約権の行使時の払込金額                 1株当たり75.02米ドル(約9,121円)(2014年12月8日現在の当社普通株式
     (「行使価額」)                 の公正市場価格(表紙記載の注2を参照のこと)に基づく見込み)(注4)
     新株予約権の行使により株式を発
                      34,659,540米ドル(約4,213,906,873円)(見込額)(注5)(上記(1)の注2も
     行する場合の(日本における)株
                      参照)
     式の発行価額の総額
                      株式の発行価格:
                      発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+                           (上記のとおり計
     新株予約権の行使により株式を発
                      算する行使価格)(ドル)(注4)
     行する場合の株式の発行価格及び
     資本組入額
                      表示資本に組み込まれる金額:
                      1株当たり0.01ドル(1株当たり1.22円)(新株が発行される場合)(注5)
                      2015年6月30日又は当該日直前の最初のNYSE取引日                        (注6)
     新株予約権の行使期間
                      当社本プラン事務局
     新株予約権の行使請求の受付場                 アメリカ合衆国07102
     所、取次場所及び払込取扱場所                 ニュージャージー州ニューアーク
                      ブロード・ストリート751
     新株予約権の行使の条件                 (注6)に記載のとおり
     自己の新株予約権の取得の事由及
                      (注7)に記載のとおり
     び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事項                 (注8)に記載のとおり
                      日本の適格参加者がオプションを行使する方法は、給与控除による現金支払
     代用払い込みに関する事項
                      の方法であり、それ以外の方法は利用できない。
     組織再編行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
     交付に関する事項
     摘要                 下記に記載のとおり
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      ( 注)
     本プランの概要
         本プランは当社の適格従業員に対して当社の普通株式を購入するオプション(外国会社によって発行さ
         れる新株予約権証券に類似した証券)を提供する。
         給与控除対象期間は1年で4回(1月から3月、4月から6月、7月から9月、10月から12月)を原則
         として予定しており、本オプションが行使される日(「行使日」)は本プラン事務局が定める。現時点
         では、行使日は各暦四半期の末日を予定している。
         各参加者による本プランの登録時に、参加が許された各参加者について個人口座が開設される。本プラ
         ンに参加することを選択した参加者は、当該選択を行った時点で、あらかじめ定められた金額を当社が
         当該従業員の月給(基本給及び残業手当。一定の販売手数料も含まれることがある。)から控除するこ
         とを当社に許可し、行使日(賃金控除の詳細については以下を参照)にオプションを購入するまで、当
         社は当該控除額を保管する。毎月の月給からの控除額は従業員が決定するが、参加者の月給の10%を超
         えないものとし、年間で適格収入の10%又は21,250ドルの日本円相当額(国際株式購入プランの参加者
         の場合)を超えないものとする(行使日現在の金額は「累積金額」という。)。給与控除対象期間中は
         各個人口座の出資金についての利息は支払われない。
         賃金控除対象は参加者による登録後の最初の給与控除対象期間から開始される。参加者は1ヶ月に1
         度、出資額を変更することができる。参加者は中止を要求した場合には出資を中止することができる。
         参加者は行使日前に請求することによって現在の給与控除対象期間の累積金額を引き出すことを要求す
         ることができる(参加者が指定された者である場合、取引窓口が開いている間で、かつ当該要求につい
         て予備審査を経た場合又は現地の会社が定める支払日以降に当該引き出しの要求をした場合にのみ変更
         ができる。)。
         各給与控除対象期間終了時に、オプションが行使され、累積金額は当社の普通株式及び端株を購入する
         ために利用される。参加者の出資により購入された株式は参加者各自の個人口座に保管する。
         参加者(従業員株式購入プランの参加者の場合)は、オプションが付与された暦年中の株式の公正市場
         価格が25,000ドルを超える場合には、本プラン又はその他の株式購入プランに基づくオプションを行使
         することはできない。参加者は(A)(i)6,250ドルを(ii)給与控除対象期間の最初の営業日現在の当社普通
         株式の公正市場価格の85%で除して計算した株式数、又は(B)1,000株のいずれか多い方を超過する数の
         当社普通株式を購入することはできない。
         本プランに基づき付与されたオプションは譲渡することはできない。但し、オプションを行使したこと
         により取得した株式の保有期間などの制限はない。
         参加者の有給休暇中も(雇用終了に伴う有給休暇を除く)、本プランに参加することができる。参加者
         の出資は通常の給与から引き続き控除され、有給休暇中も出資率の変更又は参加の中止を行うことがで
         きる。参加者が無給休暇となった場合は、給与からの控除は中止される。普通株式は行使日の時点で
         残っている累積金額で購入される。復職した際には、すべての適格条件が満たされていることを条件と
         して、本プランへの参加復帰のための再登録の必要はない。出資は、適格給与から以前の出資率で再開
         される。
         当社又は関連会社における参加者の雇用が終了した場合、当該参加者は自動的に(各日本法人において
         定められた事務ガイドラインに従って)本プランから脱退し、累積金額は手続上可能な限り迅速に返還
         する。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       1. (a)     行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         本プランの主目的は資金調達ではなく、従業員に対し、任意の税引後給与出資を通じて普通株式を購入す
         る機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励し、株式の購入を容易にすることにある。本プラン
         に基づく株式の発行により、既存株主が所有する持分は希薄化される。しかしこの希薄化は、本届出書で
         も説明するとおり、発行株式数の上限を設けることにより制限されている。本プランを通じプルデンシャ
         ル及び関連会社の従業員による株式所有を奨励することは、従業員、当社株主及び当社にとって有益な方
         法で、従業員と当社株主の利益を一致させる効果的な方法であると考えている。
         (b)     第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の

         取引として予定する取引の内容
              該当なし
         (c)     当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項(当該権利の行

         使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。)について割当予定先(募集又は
         売出しにより割当てを予定している者をいう。)との間で締結する予定の取決めの内容
         本オプションは、本プランに従って行使され、その他適用される特別な取決めは存在しない。

         (d)     提出者の株券の売買(令第26条の2の2第1項に規定する空売りを含む。)について割当予定先との

         間で締結する予定の取決めの内容
              該当なし
         (e)     提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結され

         る予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
              該当なし
         (f)     その他投資者の保護を図るため必要な事項

              該当なし
       2. 当社は優先株式、普通株式及びクラスB株式を発行する権限がある。

       優先株式
         当社の取締役会は、取締役会が採択した1件又は複数の決議において表示及び明示されるとおりに、1
         つ以上のクラス又はシリーズにおけるすべて又は一部の優先株式を発行し、かかる各クラス又はシリー
         ズに対して議決権を制限なし、若しくは制限付きで、又は議決権なしと設定する権限を有する。
       普通株式
         普通株式には「普通株式」と「クラスB株式」の2つの種類がある。適用される法律により個別の議決権
         行使が必要とされる場合、又は当社の修正・再記述された基本定款に定められている場合を除き、普通
         株式及びクラスB株式の株主は同一クラスの株主として議決権を行使する。個別の議決権行使が不要とさ
         れる事項について、普通株式及びクラスB株式の株主は、当社の修正・再記述された基本定款に定める一
         定の調整が行われることを条件として、保有する普通株式1株につき1議決権を有する。
         取締役会は、クラスB株式の株主の権利がそれによって悪影響を受けるかもしれない範囲を除いて、クラ
         スB株式の議決権等を(法律で別段義務づけられる場合を除き)当該普通株式及びクラスB株式の株主に
         よる投票なしに修正できる権限を明確に与えられている。
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       3. オプション行使時に発行される株式数は該当する行使期間についてプラン参加者各自の累積金額を該当す
         る行使価格(以下に記載する)で割った数とする。
         本プラン事務局は、本プランに基づくオプションの行使により端株を購入できることにした。
         オプション行使により付与される株式は(i)新たに発行された株式、(ii)市場で購入された株式又は
         (iii)自社株などその他の分類の株式により構成される。本プランに基づき発行することのできる当社普
         通株式の株式数は、2004年12月31日現在の当社普通株式の社外発行済総数の5%に相当する26,367,235
         株を超えることはない。
       4. 「行使価格」及び「発行価格」
         行使価格とは
         i)  募集期間の最初の取引日である2015年4月1日現在(東部標準時間)                                    の当社普通株式の公正市場価格
         の85%   又はii)     募集期間の最後の取引日である2015年6月30日現在                          の 公正市場価格の85%のいずれか低い
         方
         発行価格は以下のとおり決定する。
         発行価格(ドル)=(オプションの発行価格)(0ドル)+(上記のとおり計算される行使価格)(ドル)
         上記に仮定した行使価格は2014年12月8日現在の当社普通株式の公正市場価格である$88.26(表紙記載
         の注2を参照のこと。)に基づいている。
       5. 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の最大見込額は、プラン参
         加者に付与されたすべての本オプションが行使され、本オプションの行使により交付される株式がすべて
         新規に発行される株式であると仮定して計算された額である(下記注*参照)。
         上記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は2014年12月8日付け
         の当社普通株式の公正市場価格である$88.26(表紙記載の注2を参照のこと。)に基づいている。
         注*:当該情報は情報の完全性のために提供するものである。本プランは新規発行株式の利用を認めてい
         るが、当社はオプションの行使に対しNYSE又はその他から取得した株式も交付する。
       6. 「新株予約権の行使期間」及び「新株予約権の行使の条件」:
         オプションの各行使期間について、参加者が本プランを脱退しない限り、各参加者の該当する行使期間
         についての累積金額はオプションの行使並びに当社の普通株式及び端株を購入するために使用する。行
         使価格の支払は現金で行うことができる。
         参加者が当社を任意で退職した場合、又は当社との雇用関係が非自発的に終了した場合、当該参加者の
         未行使のオプションは終了し、累積金額は手続上可能な限り迅速に参加者に返還するが、給与控除対象
         期間中の現金返還のために当社が下記のとおり予定する期限より後に雇用が終了した場合には、当該参
         加者(参加者が死亡した場合にはその受益者)は本プラン事務局の裁量により、普通株式を受領する場
         合がある。
         会社の定める本プランからの脱退期限は以下のとおりである。
           ジブラルタ生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給
           与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の9日、
           プルデンシャル生命保険株式会社(国際株式購入プラン)については、給与控除対象期間の3ヶ月目
           の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の1日、
           プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン・インク(国際株式購入プラン)につ
           いては、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の
           3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル・ファイナンシャル・インク日本駐在員事務所(従業員株式購入プラン)について
           は、給与控除対象期間の最終日、
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           プルデンシャル・ホールディングス・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の
           給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル・システムズ・ジャパン株式会社については、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計
           算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の5日、
           プルデンシャル         ジブラルタ      ファイナンシャル生命保険株式会社については、給与控除対象期間の
           3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月目の10日、
           プルデンシャル・モーゲージ・キャピタル・カンパニー、日本支店(国際株式購入プラン)について
           は、給与控除対象期間の3ヶ月目の給与計算締切日より前の日で、通常は給与控除対象期間の3ヶ月
           目の6日
         上記の期限は、参加者が本プランから脱退した場合、参加者の雇用関係が任意又は非自発的に終了と
         なった場合に適用する。参加者の退職又は死亡の場合には、脱退期限は運営上の規制に従い、本プラン
         事務局の裁量により決定される。
         一般的に給与控除対象期間中に行われた現金の出資は、給与控除対象期間における内部的な期限よりも
         前に従業員の雇用が終了した場合には、参加者に現金が返還される。もし終了が当社の設定した期限よ
         りも後であった場合、本プラン事務局の裁量により、現金の代わりに当社普通株式が購入される。この
         手続は現地の会社の運営上の規制に合わせるためである。
         参加者の死亡により雇用が終了された場合、参加者の受益者(参加者が指定する。)は、本プラン事務
         局の裁量により、参加者の死後、普通株式及び/若しくは現金を受領することができる。
         事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合を除き、参加者の死亡若しくは永久的な就労
         不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者若しくは就労不能となった参加者
         は、死亡若しくは就労不能となった従業員の本プランに基づく個別勘定のすべての現金及び普通株式を
         引き出すことを選択したものとみなす。
       7. 「自己の新株予約権の取得の事由及び取得の条件」:
         当社は、新株予約権を購入する権利を保有していない。
       8. 本オプションは遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、売却、移転、質入れ、譲渡そ
         の他の処分若しくは担保権設定を行うことができないものとする。
      ( 摘要)

       1. 括弧内の円金額は、2014年12月8日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場―仲値である
         1ドル=¥121.58により計算されている。
       2.   参加者が本オプションを行使した場合、本プランに基づき取得されたすべての普通株式は当該参加者の名
         義で登録される。コンピュシェア(米国、08837ニュージャージー州、エジソン、ファーンウッド・アベ
         ニュー 118、電話:732-491-4315)が当該株主名簿を管理する。
       3.   参加者が本オプションを行使した場合、最初の配当が他の株式と同様になるように、株式の受給権は制限
         されていない。
       (3)  【新株予約権証券の引受け】

      引受人の氏名又は名称                  住所          引受新株予約権数               引受けの条件
         該当なし              該当なし              該当なし              該当なし

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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)  【新規発行による手取金の額】

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

          34,659,540米ドル                   70,000米ドル                 34,589,540米ドル
        (約4,213,906,873円)                   (約8,510,600円)                 (約4,205,396,273円)
       (注) 上記「払込金額の総額」は、付与された本オプションがすべて行使され、本オプションの行使により交
          付される株式がすべて新規に発行された株式であると仮定して(但し、実際は自己株式を交付する予定
          である)、「発行価格」を2014年12月8日の当社普通株式の公正市場価格である88.26米ドル(表紙記
          載の注2を参照のこと。)の85%である75.02米ドルとして計算されている。オプションの行使に際して
          払い込むべき金額の合計額は、参加者の払込総額(日本円)の見込み最高額をもとに計算されている。
          上記米ドル額は2014年12月8日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信直物相場の仲値1ドル=
          121.58円により換算されている。
       (2)  【手取金の使途】

        新株予約権の行使により取得するすべての手取金は、通常の営業のための資金及び随時決定されるその他の
        使途のために使用される予定である。現時点で当社が当該手取金の具体的な使用目的、各使用目的に充当さ
        れる具体的な金額を決定することは困難であり、使用の時期を予測することも困難である。
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     第2【売出要項】

        該当事項なし

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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
        該当事項なし

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     第4【その他】
      1【法律意見】

       当社の秘書役補佐を務めるポール・R・ハイマスから、以下の趣旨の法律意見書が提出されている:

       (a)   当社はアメリカ合衆国ニュージャージー州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもと有効に存続して

          いること;
       (b)   本届出書に記載される当社普通株式の取得に係る株式購入権の当社による付与は、当社のすべての必要

          な会社手続を経ており、当社は本届出書に従って適法かつ有効に株式購入権を付与できること;及び
       (c)   本届出書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びニュージャージー州の法令に

          関する事項が、あらゆる重要な点において真実かつ正確であること。
      2【その他の記載事項】

         本プランの内容は以下のとおりである。

                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                             国際株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク国際株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、関連会社の従

     業員及び契約社員に対して給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入するための機会を提供することにより、
     株式保有を奨励及び促進することである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものではない。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、関連会社がその人事方針により従業員に付与する休暇、又は適用法に

     より要求される休暇を意味する。
            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

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            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく従業員又は契約社員の税引後の任意の拠
     出(給与出資を除く。)を意味する。事務局は、許容しうる現金拠出の方法(電信振替、関連会社から従業員又は
     契約社員への支払より控除される金銭、個人小切手又はその他の現金同等物を含む場合があるが、これらに限られ
     ない。)を決定する。
            歳入法    。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

            当社  。「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。従業員に関して「報酬」とは、当該従業員の年間給与及び残業手当(当該従業員が行った出資

     に関係なく事務局が、又は、当該従業員のために現在又は将来設けられる当社又は関連会社の従業員給付プランに
     基づき当社又は関連会社が決定する。)を意味する。契約社員に関して「報酬」とは、関連会社又は当社が当該契
     約社員に対して支給する賃金を意味する。歩合制で報酬が支給される関連会社の従業員又は契約社員については、
     この報酬は、事務局が制定する規程に基づき基本給また基本賃金として取り扱われる。
            関連会社     。「関連会社」とは、当社が直接又は間接に株式若しくは資本又は利益の持分を有してお

     り、当社がその経営及び方針について指示し又は指示させるための権限を有しており、委員会の承認を得た上で本
     プランの利益を従業員及び/又は契約社員に提供することを選択する米国以外の法人、パートナーシップ、ジョイ
     ント・ベンチャー又はその他の事業体を意味する。
            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局

     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが取締役会により承認される日を意味する。

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            従業員   。「従業員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関連会
     社の使用人であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「従業員」という語
     は、当該個人を従業員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社のために役
     務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分類は誤りで
     あったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            契約社員     。「契約社員」とは、関連会社のために役務を遂行し、事務局が(i)適用ある法律上当該関

     連会社の契約社員であり、かつ、(ii)本プランへの参加資格を有すると判断した各個人を意味する。「契約社員」
     という語は、当該個人を契約社員以外の者に指定し、分類し又は区分する合意、契約又は取決めに基づき関連会社
     のために役務を遂行する個人を含まない(ある機関(政府機関か否かを問わない。)又は裁判所が当該区分又は分
     類は誤りであったと結論付けるか否かは考慮しない。)。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員又は契約社員であり、本プランに基づき

     付与されるオプションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。「給与出資」とは、第5.3条及び第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の任

     意出資を意味する。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され

     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
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            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ
     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了若しくは役務提供の中止又は

     当該参加者が参加資格を失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。ある日における従業員又は契約社員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員又

     は契約社員の給与出資及び現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算
     し、普通株式を購入するためにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額
     を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈するための権限を有し、その解釈及び決定は最終

     的かつ確定的であるものとする。事務局は、米国以外の法域の法律及び手続に関する特定の要件に対応するための
     規則及び規程を含め、本プランの管理に関する規則及び規程を採択することができる。また、事務局は、特定の関
     連会社に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができる。本プランの運営の潤滑化のため、適用あ
     る法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている個別勘定内の普通株式について支払
     われる配当の再投資について、準拠地、参加者、又は参加者のクラスごとに異なる手続を作成することができる。
     この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強制再投資を求めるもの、(ii)参加
     者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投資を提供するもの、又は(iii)各
     場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当再投資ができるとするものを含む
     がこれに限られない。事務局は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に
     委任することができる。
        適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止される場合を除き、委員会は、その単独の裁量によ

     り、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに
     基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任することができる。
                                第4条

                                 資格

        4.1      一般規則     。本プランに別段の定めがある場合を除き、従業員及び契約社員は全員、本プランへの参加

     資格を有する。
        4.2      適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、また適用ある法律により別途禁止される場合を除き、事務

     局は、その単独の裁量により、(i)通常勤務が週20時間以下である従業員、(ii)臨時社員又は季節社員であり、勤
     務が年5ヶ月以内である使用人、(iii)勤続年数が2年に満たない使用人、又は(iv)報酬が高額な使用人又は報酬
     が高額なある区分の使用人(歳入法第414条(q)に定義する。)を、本プランに基づく募集への参加から除外するこ
     とができる(但し、除外する義務はない。)。
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                                第5条
                               株式の購入

        5.1      発行される株式        。本プランに基づき交付される普通株式は、2005年6月7日に当社株主により適式に

     承認されたプルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プラン第5.1条に基づく授権株式から発行
     される。
        5.2      本オプションの付与          。当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業員及び契約社員に提

     供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後の日
     (又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普通株
     式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションにより
     購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された変動
     値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とする。事
     務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる場合に
     はその方法について定めることができる。
        5.3      参加  。従業員又は契約社員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入することによ

     り、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加することが
     できる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金控除を行
     うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日より後
     の、事務局が決定する日に効力を生じる。上記にかかわらず、現地の法律により賃金控除が認められていない法域
     では、従業員は、現金拠出を行うことによりプランに参加することができる。本プランへの参加を選択する契約社
     員は、現金拠出のみ行うことができる。
        5.4      拠出  。参加者の各々について個別勘定が開設され、この個別勘定に(i)給与出資額及び現金拠出額、

     (ii)事務局が決定する利率又は事務局が承認する取決めに基づく利率による、参加者の拠出総額及び既往に預託さ
     れた利息に対する利息(これらの金銭が当該個別勘定に預託された日から行使日における本オプションの行使に充
     当されるまで(又は個別勘定からその他の方法による支払が行われる日まで)の期間に係るもの)、並びに(iii)
     本プランの条件に基づいて当該参加者が購入する普通株式の全株式が預託される。従業員は、報酬の全部(又は事
     務局が定めるその他の基準により、かつ、事務局が定めるその他の制限に基づき)につき、事務局が決定する限度
     額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、給与出資を行った従業員、給与出資が現地の
     法律上認められていない従業員、又は契約社員は、カストディアンに対して一又は複数の現金拠出(いずれも事務
     局が決定する最低金額要件が適用される場合がある。)を行うことができる。給与出資、現金拠出及びこれらに係
     る利息は、関連会社が支払う通貨建てで個別勘定に預託され、事務局が特に決定しない限り、該当する行使日に、
     同日の有効な為替相場を基にして米ドルに換算される。事務局は、各行使日について有効な為替相場(当該換算が
     行われる月に当社内部での金融取引のために当社が実際に用いる為替相場を含むが、これに限られない。)を合理
     的な方法で決定するための単独の裁量を有する。
       参加者に対して付与された本オプションが残存している各暦年につき、本プランに基づく本オプションの対象

     となる普通株式を購入するため、当該暦年中に当該参加者が個別勘定について行うことのできる給与出資及び現金
     拠出の総額は、21,250ドル(又は事務局が定めるこれより少ない金額)を超えないものとする。
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        第5.8条に規定する場合を除き、参加者について終了事由が存在する場合、(i)当該参加者は追加の給与出資
     又は現金拠出を行うことができず、(ii)その未行使の本オプションは終了し、その時において個別勘定に預託され
     ている現金は当該参加者に返還される。
        5.5      本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請求

     する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オプ
     ションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる場
     合はその方法を定めることができる。
        5.6      本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、参加者が参加者の本オプションの各行使にあたっ

     て払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式の公
     正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以前に
     事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務
     局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若し
     くは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7      本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了又

     はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく発行のために保留される株
     式の数を増加させ、本プランに基づく本オプションのために再び授権株式となる。
        5.8      死亡又は就労不能による雇用地位の異動                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場合

     を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者(第
     9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく個別
     勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
                                第6条

                         控除額の変更、プランからの脱退

        6.1      控除額の変更       。従業員は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通知

     により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、従業員がある募集期間について認めた給与
     出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的速
     やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、従業員が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給与
     出資を行わなくなった場合、その時において従業員の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発生
     日後、可及的速やかに、当該従業員に自動的に分配される。但し、従業員が承認休職を取得している場合には、復
     職後直ちに従業員が当該出資を再開する限り、従業員は、当該休暇中は出資を中止することができる。
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        6.2      雇用中・役務提供中の離脱              。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由
     であっても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き
     出すことができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべ
     ての人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、若
     しくは、ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定
     に有するあらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停
     止した後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開する
     ことができる。
                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)  参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)                                   参加者の終了事由に関連して参加者

     に分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアン
     が保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名
     人又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条
     に基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手
     続を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき
     発行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局
     に対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。
     本プランの運営を容易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管さ

     れていた口座から引き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき
     発行された若しくは今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブ
     ローカー・ディーラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件と
     して、各参加者は本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又は
     その他の方法で実行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみな
     す。
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                                第8条
                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、参加者のために保管する金銭及び普通
     株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又は普通株式の
     形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当該株式の売却
     により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株式の売却に関
     連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売却される当該
     株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第9条

                                 雑則

        9.1      源泉徴収     。当社又は関連会社は、参加者に支払うべきすべての金銭又は分配金(本プランに基づくも

     のか否かを問わない。)から、所得税、社会保険又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が
     要求されるその他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を
     通知後、かかる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が
     満たされるまで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その単独の裁量により、参加者が、事務局
     の課する条件に従い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、
     要求される以上のものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の単独の裁
     量により完全な株式及び端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2      譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分配

     に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
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        9.3      受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者が、その死亡後、普通株式及び/又は現
     金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プランに基づいて
     行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべての指定(専ら本
     プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指定する形式によ
     り、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める電子的手段によ
     る同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場合、参加者の死
     亡時の未払給付金は、参加者の生存配偶者又は参加者の遺産財団に支給され、又は、参加者の生存配偶者又は参加
     者の遺産財団により行使される。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された
     受益者の身元及び参加者の死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株
     式及び/又は現金を当該受益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに
     基づき参加者に帰属する普通株式又は現金に対する持分を取得しない。上記にかかわらず、第9.3条に定める受益
     者の指定は、当該指定は有効でないと現地の法律で定められている場合にはその限りにおいて効力を有しない。
        9.4      資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対する

     特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配(通
     常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)各参
     加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調整さ
     れ、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基づき
     付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適用さ
     れる各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定的と
     する。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資産の
     換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく債務
     の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速やか
     に各参加者に分配される。
        9.5      本プランの変更及び終了             。委員会は、適用ある法律及び適用ある団体交渉契約により許可される限

     り、従業員若しくは契約社員への通知又は参加者、従業員若しくは契約社員の同意なく、本プランの全部又は一部
     をいつでも変更し、修正し、停止し又は終了することができる。但し、適用ある法律に基づき株主の行為を要する
     変更については、当社の株式保有者の承認を条件とする。本プランの変更、修正又は終了は、従業員又は契約社員
     の同意がない場合であっても、その時において進行している又は従前に終了した募集期間に関する従業員又は契約
     社員の本プランに基づく権利にいかなる悪影響も及ぼさない。但し、本プランが終了した場合には、適用ある法律
     により禁止される場合を除き、募集期間は終了し、未行使の本オプションは消却されることがある。本プランは、
     取締役会又はその受任者の単独の裁量によりいつでも終了する。本プランが終了した場合、従業員及び契約社員の
     個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、その後可及的速やかに各従業員及び契約社員に分配
     される。
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        9.6      法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並びに
     政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。事務局は、事務局がその単独の裁量で決定するところに
     より、適用ある法律の遵守が実施不能である又は実際的ではない法域において本プランを募集しない権利を留保す
     る。
        9.7      保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8      継続的雇用・役務提供に関する権利の不存在                       。本プランの存在は、当社、関連会社又はその他の関連

     法人と従業員又は契約社員との間の雇用契約又は役務提供契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契
     約を構成するものとみなされず、当社、関連会社若しくはその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会
     社若しくはその他の関連法人への役務提供又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時又は
     その時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプションは、当
     社、関連会社若しくは当社のその他の関連法人における継続的雇用又は当社、関連会社若しくは当社のその他の関
     連法人への役務提供のための権利を従業員又は契約社員に付与するものではない。
        9.9      報酬の自由・責任の範囲             。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、関連会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プラン
     の条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に課するものと解釈することはできない。
        9.10     企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、関連会社若しく

     はその他の関連法人が適当である又は当社、関連会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコー
     ポレートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の
     合併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、
     そのアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当
     社、関連会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む。)、契
     約社員(各契約社員を含む)、代理人、受益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、関連会社又はそ
     の他の関連法人に対する請求権を有しない。
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        9.11     有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は従業員が当該
     本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オプ
     ションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式を受領し若しくは取得しており、現時点において
     は当該株式を譲渡し、売却し又はその他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により
     要求されている法律上の代表者による処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表
     明する要件を含め、本プランとは一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができ
     る。当該株式は、譲渡、売却又はその他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時にお
     ける当該譲渡、売却又はその他の処分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判
     断した場合には譲渡可能であり、又は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12     権利の不存在       。本プランに基づく本オプションの付与は、将来において本オプションの付与又は本オ

     プションに代わる給付を受けるための契約上の権利又はその他の権利を設定するものではない。本オプション及び
     本オプションに関して受領する金銭は、いかなる目的(退職金、離職手当、退職手当、解雇手当、勤務終了手当、
     賞与、長期勤続手当、年金若しくは退職年金又はこれらに準ずる給付金の算定を含むが、これらに限られない。)
     であっても通常の、又は予定されている報酬又は給与の一部とはならない。報酬又は損害賠償金に関する請求権
     は、本プランの終了又は本プランに基づき購入した本オプション若しくは普通株式の価値の減少からは生じない。
        9.13     本プランの期間        。本プランは効力発生日から効力を生じる。本プランは、(i)第9.5条に基づく本プラ

     ンの終了、又は(ii)プルデンシャル・ファイナンシャル・インク従業員株式購入プランに基づく本オプションの付
     与に関して授権株式枠がなくなる時のいずれか早い時に終了する。
        9.14     準拠法   。現地法域の法律により別途要求される場合及び本プランに別途規定する場合を除き、本プラ

     ン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュージャージー州法に準拠し、同法に
     従って解釈される。本プランの規定がある国に関して違法である又は強制執行不能であると管轄裁判所が判断した
     場合、その決定は、その他の国における当該規定の適用又は本プランの残余の規定の適用にはいかなる影響も及ぼ
     さない。
        9.15     見出し    。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これら

     は、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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                      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク
                              株式購入プラン
                        (2014年3月11日付けで修正・再表示)
                                第1条

                                 目的

        プルデンシャル・ファイナンシャル・インク株式購入プラン(「本プラン」)の目的は、従業員に対し、任

     意の税引後給与出資及び現金拠出を通じて普通株式を購入する機会を与えることにより、従業員の株式保有を奨励
     し、株式の購入を容易にすることである。本プランは、内国歳入法第423条に基づく適格従業員株式購入プランと
     なることを企図するものである。
                                第2条

                                 定義

        2.1      定義  。本プランにおいて使用される場合、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。文脈

     上、別段解釈される場合を除き、本プランで使用する男性詞は女性詞を含み、単数形は複数形を含み、複数形は単
     数形を含む。
            承認休職     。「承認休職」とは、当社がその人事方針により従業員に認める休暇を意味する。

            取締役会     。「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

            現金拠出     。「現金拠出」とは、第5.4条に基づき従業員が、給与出資とは別に拠出する現金を意味す

     る。
            歳入法   。「歳入法」とは、1986年内国歳入法(その後の改正を含む。)(本プランの関係において

     は、歳入法の規定に関して内国歳入庁及びその承継機関が制定した規則(「財務省規則」)を含む。)を意味す
     る。
            委員会   。「委員会」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定する取締役会のその他の委員会

     (証券取引所法に基づき公布される規則16b-3に定義する「非従業員取締役」、歳入法第162条(m)に定義する「社
     外取締役」、及びニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアル第303条Aに基づく「独立取締役」である2名以
     上の委員又はその承継人で構成される。)を意味する。
            普通株式     。 「普通株式」とは、当社の額面0.01ドル普通株式を意味する。

           当社。          「当社」とは、ニュージャージー州法人であるプルデンシャル・ファイナンシャル・インク及

     びその承継会社を意味する。
            報酬  。 「報酬」とは、事務局により決定される年間給与及び残業手当の合計額をいい、それぞれ歳入

     法の要件を満たす適格現金、繰延報酬又はカフェテリア・プランに基づく給与の減額分は考慮しない。当社及び子
     会社の従業員のうち、歩合制で報酬が支給される従業員については、この報酬は、事務局が制定する規程に基づき
     基本給として取り扱われる。
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            カストディアン        。「カストディアン」とは、本プランに基づく保管会社として行為するために事務局
     が選任する銀行、信託会社等を意味する。
            行使日   。「行使日」とは、事務局が行使日に指定する募集期間中の日を意味する。但し、12ヶ月のう

     ちに別の行使日が到来しない時は、当該期間の最終取引日を行使日とする。
            付与日   。「付与日」とは、本プランに従って本オプションが付与される日を意味する。

            効力発生日      。「効力発生日」とは、本プランが株主に承認された日を意味する。

            従業員   。 「従業員」とは、当社及び子会社の使用人のうち、事務局が本プランに参加することを明示

     的に許可する者を意味する。事務局が決定する限度において(また歳入法423条で許可される限度において)、当
     社又は子会社の歳入法3121条(d)(3)(B)に定義されるフルタイム生命保険販売員(コモン・ローに基づく使用人に
     該当しない者)も本プランに参加することができる。従業員としての地位は、財務省規定第1.421-1(h)(2)及びそ
     の改正後の条文に基づき決定される。
            雇用主   。 「雇用主」とは、事務局が本プランへの参加を明示的に認める従業員の雇用者である当社及

     び各子会社を意味する。
            公正市場価格       。「公正市場価格」とは、基準日、前取引日、次取引日における当社普通株式のニュー

     ヨーク証券取引所又はその他の確立された取引所(又は複数の取引所)における始値、終値、出来高、高値、低
     値、若しくは平均販売価格に基づく価格又は複数取引日の平均値に基づき、本プラン事務局がその裁量で決定する
     価格を意味する。公正市場価格の定義は、本プラン事務局がその裁量で定めるとおり、本オプションの付与、行
     使、権利確定、決済又は支払に関してそれぞれ異なる場合がある。但し、参加者に付与された株式報酬の会計に使
     用される会計基準が本プランの効力発生日以降大幅に変更された場合、本プラン事務局は、該当する事実及び状況
     に基づき本オプションの公正市場価格を設定することができる。当社普通株式が確立した取引所において取引され
     ていない場合、客観的な基準に基づき本プラン事務局が公正市場価格を決定する。
            個別勘定     。「個別勘定」とは、各参加者のためにカストディアンが管理する独立した口座を意味す

     る。
            募集期間     。「募集期間」とは、本オプションの付与日から当該本オプションの本オプション期間の満

     了までの期間を意味する。
            本オプション       。「本オプション」とは、本プランに従って付与される、普通株式を購入するための権

     利を意味する。
            本オプション価格         。「本オプション価格」とは、第5.6条に定める意味を有する。

            参加者。     「参加者」とは本プランへの参加を選択した従業員であり、本プランに基づき付与されるオ

     プションに基づき普通株式を購入するための出資を行う者を意味する。
            給与出資     。 「給与出資」とは、第5.4条に基づく給与控除による従業員の税引後報酬の出資を意味す

     る。
            本プラン。      「本プラン」とは、第1条に定義する意味を有する。

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            事務局   。「事務局」とは、委員会が選任する当社又は当社子会社の取締役又は使用人のみで構成され
     る、3名以上の構成員から成る委員会を意味する。「事務局」への言及には、事務局の被指名人又は(第3条によ
     り認められた委任に基づく)受任者を含むが、専ら委任された権限の範囲とし、また、文脈上別段の解釈を要する
     場合はこの限りでない。
            子会社   。「子会社」とは、当社がある法人のすべての種類株式の総議決権又はあるパートナーシップ

     若しくはリミテッド・ライアビリティ・カンパニーの資本持分若しくは利益持分の50パーセント超を直接又は間接
     に保有している場合における当該法人、リミテッド・ライアビリティ・カンパニー又はパートナーシップを意味す
     る。
            終了事由     。 「終了事由」とは、参加者の何らかの理由による雇用の終了又は当該参加者が参加資格を

     失うこととなるその他の事由を意味する。
            拠出総額     。 ある日における従業員に関して「拠出総額」とは、同日以前の当該従業員の給与出資及び

     現金拠出の合計額に、第5.4条により認められた利率による今日までの経過利息を加算し、普通株式を購入するた
     めにこれまでに使用された、又は引き出された若しくは分配された金額を減算した金額を意味する。
                                第3条

                                 運営

        本プランは事務局が運営する。事務局は、本プランを解釈し、本プランを運営するための規則及び規程を定

     めるための権限を有し、本プランに関する事務局の解釈及び決定は最終的かつ確定的であるものとする。事務局
     は、本プランの日々の運営及び管理に関する責任を、当社又は当社子会社の使用人に委任することができる。本プ
     ランの運営の潤滑化のため、適用ある法律の要件の範囲内で、事務局は、カストディアンによって保有されている
     個別勘定内の普通株式について支払われる配当の再投資について、準拠地、参加者又は参加者のクラスごとに異な
     る手続を作成することができる。この手続は、(i)本プランへの参加あるいは継続的な参加の条件として配当の強
     制再投資を求めるもの、(ii)参加者が、事務局が示す方法に積極的に反対の選択をしない限り、自動的な配当再投
     資を提供するもの、又は(iii)各場合において事務局が随時特定する条件や制限のもと、参加者の裁量により配当
     再投資ができるとするものを含むがこれに限られない。適用ある法律又は証券取引所の適用ある規則により禁止さ
     れる場合を除き、委員会は、その単独の裁量により、本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその委員の
     一名又は複数名に割当て、及び/又は本プランに基づく責任及び権限の全部又は一部をその選定する者に委任する
     ことができる。
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                                第4条
                                 資格

        4.1        一般規則     。本書で別段定められている場合を除き、すべての従業員は本プランに参加する資格があ

     る。
        4.2        適用除外     。第4.1条の規定にかかわらず、事務局は、その単独の裁量で、(i)通常の勤務時間が週20

     時間以下の者、(ii)暦年において、5ヶ月超雇用されない派遣又は季節社員、(iii)勤続年数が2年に満たない
     者、又は(iv)高額な報酬を受領している者又は歳入法414条(q)で定義される高額報酬受領者に分類される使用人を
     本プランの募集対象から除外することができるが、除外する義務はない。また第4.1条にかかわらず、従業員が、
     本オプションが付与された結果、当社又は子会社の全種類の株式の総議決権の5%を超えて歳入法423条(b)(3)及
     び424条(d)で定義される株式を保有することとなった場合は、本プランの募集に参加することはできない。また誤
     解を防ぐために、事務局が従業員として指定しない米国外の子会社を含む子会社の従業員は、本プランに参加する
     ことができない。
                                第5条

                               株式の購入

        5.1        発行される株式        。第5.7条及び第9.4条の規定に基づき、本プランのもとで発行されうる普通株式

     は、2004年12月31日現在の当社の発行済普通株式の5%に当たる26,367,235株を超えないものとする。本プランの
     もとで参加者又はその受益者に交付される株式の全部又は一部は、その他の目的のために留保されていない授権未
     発行株式又はカストディアンが本プランのために市場等から購入した株式とすることができる。
        5.2        本オプションの付与          。第4条に基づき、当社は、本プランに基づく本オプションを、すべての従業

     員に提供する。本オプションは、事務局が決定する日に付与される。各本オプションの期間は、付与日の24ヶ月後
     の日(又はそれ以前の事務局が決定する日)に終了する。第5.4条の規定に従い、各本オプションの目的となる普
     通株式の数は、(i)(A)各参加者が募集期間において第5.4条に基づいて拠出した拠出総額を(B)当該本オプションに
     より購入した各普通株式の本オプション価格で除した値、又は、(ii)固定値若しくは所定の数式により算出された
     変動値で事務局より割当てられたすべての参加者に対する最大値合計に照らした最大値のいずれか少ない方とす
     る。事務局は、本オプションの各付与の目的となる株式を決定する際に、端株が含まれるか否か、また、含まれる
     場合にはその方法について定めることができる。
        5.3        参加  。第4条の要件を満たす従業員は、事務局が指定する様式又は形式による登録用紙に記入する

     ことにより、かつ、事務局が定めるその他の条件又は制限を満たすことにより、第5条に基づき本プランに参加す
     ることができる。本プランへの参加を選択する従業員は、その選択時に、将来の給与期間に従業員の報酬から賃金
     控除を行うことにつき承認を与える。賃金控除を承認する選択は、事務局が指定する方法で登録用紙に記入した日
     より後の、事務局が決定する日に効力を生じる。
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        5.4        拠出  。本プランに各参加者には個別勘定が開設され、その勘定に(i)給与出資及び現金拠出額、
     (ii)当該勘定に計上された参加者の拠出総額及び事務局が定める利率あるいは事務局が承認する方法により、当該
     金額がかかる個別勘定に計上された日から本オプションの行使日(あるいは個別勘定から引き落とされた日)まで
     の期間において、既に計上済みであった利息に対して発生する利息、及び(iii)本プランに基づき参加者が購入す
     る普通株式の株数が計上される。参加者は、報酬の全部(又は事務局が定めるその他の基準及び事務局が定める制
     限に基づき)につき、事務局が決定する限度額までの給与出資を承認することができる。事務局が許可する限り、
     給与出資を行った参加者はカストディアンに別途一口100ドル(又は事務局が定めるこれ以下又はこれ以上の金
     額)の現金拠出を個人小切手あるいはカストディアンが受け付けるその他の現金等価物により行うことができる。
     但し、その現金拠出を行うことにより歳入法第423条の要件を満たさなくなる時は、現金拠出は受け付けられな
     い。参加者に付与された本オプションが発行済みである暦年において、当該暦年中に参加者が、本プランに基づく
     本オプションの対象となる普通株式を購入するために、個別勘定に行うことのできる給与出資及び現金拠出の総額
     は、21,250米ドル(又は事務局が定めるその他の金額)を超えないものとする。第5.8条で規定される場合を除
     き、参加者に終了事由が生じた時は、(i)参加者は以降給与出資及び現金拠出を行えないものとし、(ii)当該参加
     者の発行済本オプションは終了し、その時点で個別勘定に預託されている現金は参加者に返還される。
        5.5        本オプションの行使          。参加者が行使日までに当該参加者の個別勘定にある現金残高の引き出しを請

     求する場合を除き、当該各行使日の現金残高は、本オプション価格で全株式を購入するのに十分である限り、本オ
     プションの行使に使用される。事務局は、本オプションの行使により端株を購入できるか否か、また、購入できる
     場合はその方法を定めることができる。
        5.6        本オプション価格         。第5.8条に定める場合を除き、各参加者が参加者の本オプションの各行使にあ

     たって払い込むべき普通株式1株当たりの本オプション価格(「本オプション価格」)は、付与日時点の普通株式
     の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)相当額とし、付与日以
     前に事務局が指定した場合には、(i)付与日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会若しくは
     事務局が承認するそれを上回る割合)又は(ii)行使日時点の普通株式の公正市場価格の85パーセント(又は委員会
     若しくは事務局が承認するそれを上回る割合)のうちいずれか低い方の割合相当額とする。
        5.7        本オプションの消却、終了又は剥奪                  。何らかの理由により普通株式を発行することなく消却、終了

     又はその他の方法で清算される本オプションの目的となる普通株式は、本プランに基づく本オプションのために再
     び授権株式となる。
        5.8        死亡又は就労不能による雇用地位の変更                     。事務局がその単独の裁量により別段の規定をしている場

     合を除き、参加者の死亡又は永久的な就労不能状態による終了事由が生じた場合にはそれぞれ、参加者の受益者
     (第9.3条に定義する。)又は就労不能となった参加者は、死亡又は就労不能となった参加者の本プランに基づく
     個別勘定のすべての現金及び普通株式を引き出すことを選択したものとみなす。
        5.9        外国人の参加者        。本プランの別段の定めにかかわらず、委員会は、当社又は子会社が事業を行う外

     国の現地法及び規制を遵守するために、その単独の裁量で(a)米国外で雇用されている参加者に付与された本オプ
     ションの条件を、本プランに基づき与えられる利益を超えない範囲で修正し、(b)行使手続が修正されたサブプラ
     ンを設け、その他現地法及び規制による事情に照らし必要又は望ましいとみなされる修正を行い、(c)本プラン又
     は本項に基づき制定されたサブプランについて、要求される行政手続、免除又は承認を、取得し、遵守し、あるい
     は反映するために望ましいとみなされる措置を講じることができる。参加者が主に米国外で雇用されており、米ド
     ル以外の通貨で給与が支払われている時は、事務局は、本オプションを行使するために給与出資額及び現金拠出額
     を米ドル相当に換算する統一手続を定める。
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                                第6条
                         控除額の変更:本プランからの離脱

        6.1        控除額の変更       。参加者は、ある募集期間につき給与出資を認めた場合には、事務局に対する書面通

     知により所定の給与出資割合を変更することができる。但し、事務局は、参加者がある募集期間について認めた給
     与出資額を増加できない旨を決定することができる。この変更は、当該通知を受領した日より後に、実務上可及的
     速やかに効力が生じる。事務局が別途決定する場合を除き、参加者が募集期間中の終了事由前のいずれかの時に給
     与出資を行わなくなった場合、その時において参加者の個別勘定に保管されている現金残高は、その中止の効力発
     生日後、可及的速やかに、当該参加者に自動的に分配される。但し、参加者が承認休職を取得している場合には、
     復職後直ちに参加者が当該出資を再開する限り、参加者は、当該休暇中は出資を中止することができる。
        6.2        雇用期間中の離脱         。参加者は、(事務局が定める通知要件に従い)いつでも、いかなる理由であっ

     ても、本プランへの参加を中止し、第8条に基づき個別勘定にある普通株式又は現金の全部又は一部を引き出すこ
     とができる。さらに、事務局が同様の状況におかれている人や特定の国や事業部で役務を提供しているすべての
     人々について公式の基準で別途定めない限り、参加者の役務についての主要な場所がある国から別の国へ、又は、
     ある事業部から別の事業部へ移った場合、参加者は、本プランへの参加を取りやめて、その者が個別勘定に有する
     あらゆる普通株式及び現金を第8条に基づき引き出したものとみなされる。本第6.2条に基づき参加が停止した
     後、参加者は、第5.3条に基づき新たに加入手続を行うことにより、事務局が決定する日に参加を再開することが
     できる。
                                第7条

                              株式保有の証明

        (i)参加者の請求により、(ii)事務局の単独の裁量により、又は(iii)参加者の終了事由に関連して参加者に

     分配されるまでは、本プランに基づき取得する普通株式は、すべてカストディアンが保管する。カストディアンが
     保管している間は、普通株式はすべて振替決済方式で登録される及び/又はカストディアン若しくはその被指名人
     又は仲買人の名義で保管される。当社は、第8条に基づく株式分配を惹起する事由の後、可及的速やかに、同条に
     基づく分配を受けることとなる参加者の名義で普通株式の登録を行う。事務局がこの要件の適用除外を認める手続
     を採択しない限り、また、事務局がこの要件の適用除外を認める手続を採択する場合に限り、本プランに基づき発
     行される普通株式は、参加者の名義でのみ登録することができる。上記にかかわらず、当社は、参加者の事務局に
     対する請求により、その請求後、可及的速やかに、当該参加者の名義で普通株式を登録する。本プランの運営を容
     易にするために、事務局は本プランに基づき取得された普通株式(参加者の要求により保管されていた口座から引
     き出されたものを除く。)を、事務局が随時指定するカストディアン、又は本プランに基づき発行された若しくは
     今後発行される株式について相応の管理機能を有するその他の適格有資格機関(登録されたブローカー・ディー
     ラーを含むがこれらに限定されない。)に保管させることができる。本プランへの参加の条件として、各参加者は
     本プランに基づき発行された株式の所有保有方法形態について事務局が指示することを実施又はその他の方法で実
     行するために必要な行為を行い、又はこれを指示することに合意し、これを承認したものとみなす。
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                                第8条
                             引き出し及び分配

        参加者の個別勘定に割当てられた普通株式の全部又は一部は、参加者がいつでもこれを引き出すことができ

     る。終了事由、第9.5条に基づき本プランが終了した場合、又は参加者の役務についての主要な場所が別の国や別
     の事業部へと移転された場合で、第6.2条に基づき必要とされる場合には、影響を受ける参加者のために保管する
     金銭及び普通株式はすべて、当該参加者に分配される。引き出し又はその他の分配は、参加者の選択により現金又
     は普通株式の形で実施される。参加者の普通株式の引き出し又は分配が現金の形で実施される場合、参加者は、当
     該株式の売却により受領する金員に相当する1株当たり金額(参加者に割当て可能な関連する仲介手数料、当該株
     式の売却に関連して負担したその他の費用及び該当する源泉税控除後)を受領する。端株は、参加者に代わって売
     却される当該株式の平均売却価格に基づき、当該売却日に現金で支給される。
                                第9条

                                 雑則

        9.1        源泉徴収     。当社又は子会社は、本プランに基づき支払うべきすべての金銭又は分配金から、連邦

     税、州税、地方税若しくは外国税の額又は普通株式を得られる本オプションに関して法令により控除が要求される
     その他の債務を支払うための金銭(普通株式を含む場合がある。)を控除し、又は、支払うべき金額を通知後、か
     かる金額の迅速な送金を参加者に要求するための権利及び権限を有する。当社は、この源泉徴収要件が満たされる
     まで普通株式の交付を繰り延べることができる。事務局は、その裁量により、参加者が、事務局の課する条件に従
     い、行使の日の直前の日の公正市場価格に鑑みて、源泉税債務を履行するために十分な(但し、要求される以上の
     ものでない。)数の、本プランにより発行可能な複数の完全な普通株式(又は事務局の裁量により完全な株式及び
     端株)が源泉徴収されるという選択をすることを許可することができる。
        9.2        譲渡禁止     。本プランに基づいて付与される本オプションは、遺言による場合又は不動産相続及び分

     配に関する法律による場合を除き、これを譲渡(売却、移転、質入れ又は抵当権設定を含むが、これらに限られな
     い。)することはできず、第9.2条に反する譲渡を試みても無効とする。本オプションは、参加者がその生存中に
     限り行使することができる。
        9.3        受益者の指定       。事務局は、その単独の裁量により、各参加者及び契約社員が、その死亡後、普通株

     式及び/又は現金を受領することとなる受益者を指定する旨の書面を提出することを許可することができる。本プ
     ランに基づいて行う各指定は、従前に付与されたすべての本オプションに関する同一の参加者による従前のすべて
     の指定(専ら本プランの関係では、事務局が定める規則が規定するみなし指定を含む。)を無効とし、事務局が指
     定する形式により、事務局が指定する方法で行うものとし、事務局が参加者の生存中に書面(又は事務局が認める
     電子的手段による同等物)で受領した場合に限り効力を有する。この有効な指定(みなし指定を含む。)がない場
     合、参加者の死亡時の未払給付金は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財
     団に支給され、又は、参加者若しくは契約社員の生存配偶者又は参加者若しくは契約社員の遺産財団により行使さ
     れる。参加者が死亡した場合、並びに本プランに基づき参加者により有効に指定された受益者の身元及び参加者の
     死亡時におけるその存在に関する証拠を事務局が受領した場合、事務局は、当該普通株式及び/又は現金を当該受
     益者に交付する。受益者は、受益者を指定した参加者の死亡前においては、本プランに基づき参加者に帰属する普
     通株式又は現金に対する持分を取得しない。
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        9.4        資本金の変更に伴う調整             。株式配当、株式の分割・併合、資本の再構成(当社の株式保有者に対す
     る特別配当の実施を含むが、これに限られない。)、合併、統合、結合、分割、株式保有者に対する資産の分配
     (通常の現金配当を除く。)、株式交換その他事務局が決定するこれらに準ずる変更又は希薄化事由の場合、(i)
     各参加者の個別勘定に預託されている普通株式は、当該事由に関係するその他すべての発行済普通株式と同様に調
     整され、(ii)委員会は、当該事由後に本プランに基づき取得される株式の種類を決定し、また、(iii)第5.1条に基
     づき付与することができる又は未行使の本オプションの目的となる普通株式の総数及び未行使の本オプションに適
     用される各行使価格について、委員会がその決定する方法により適切な調整を行うこととし、委員会の決定は確定
     的とする。委員会が別段の決定を行う場合を除き、当社が存続しない合併又はこれに準ずる組織再編成、当社の資
     産の換価又は分配、当社の資産の全部又はほぼ全部の売却により本プランは終了し、存続法人が本プランに基づく
     債務の引受けに同意しない限り、参加者の個別勘定にある普通株式及び現金はすべて、第8条に基づき、可及的速
     やかに各参加者に分配される。
        9.5        本プランの改正及び終了             。委員会は、適用法令及びその他適用される団体交渉契約で許可される限

     り、従業員への通知又は承諾を得ることなく本プランを全部又はその一部を随時変更し、修正し、停止し又は終了
     することができる。但し、(i)本プランに基づき発行される株式数を増加し、(ii)本オプションが付与される最低
     行使価格を引き下げ、(iii)個別の本オプション限度を変更し、(iv)本プランに参加できる使用人又は役務提供者
     が所属する会社の種別を変更し、(v)関連法令又は普通株式が上場されている取引所の規則により株主の決議を必
     要とする改正を行う場合は、当社の株主の承認を必要とする。本プランのいかなる改正、修正又は中止も参加者の
     承諾を得ずに、現在継続中又は直前に終了した募集期間について本プランに基づく従業員の権利に不利な影響を及
     ぼすものであってはならない。但し、本プランの終了の際に、募集期間が終了し、未行使の本オプションが消却さ
     れる場合を除く。取締役会又はその受任者は、いつでも、本プランをその裁量で終了することができる。本プラン
     が終了した時は、従業員の個別勘定に預託されたすべての普通株式及び現金は、可能な限り速やかに第8条に従っ
     て各従業員に分配されるものとする。
        9.6        法令要件     。本オプションの付与及び普通株式の発行は、適用あるすべての法律、規則及び規制並び

     に政府機関又は国内証券取引所の所要の承認を条件とする。
        9.7        保護預り     。本プランに基づき参加者の個別勘定に割当てられる現金及び普通株式はすべて、カスト

     ディアンが、当該現金及び普通株式に関して参加者の保管会社としての資格の下で保管する。本プランに規定する
     事項及び本プランに基づく措置は、当社及びその役員、委員会、事務局又はカストディアンを一方当事者とし、参
     加者、当社又はその他の自然人若しくは法人を他方当事者とする両者の間にいかなる信託又は信認関係も設定し、
     又は設定するとは解釈されない。
        9.8        継続的雇用に関する権利の不存在                 。本プランの存在は、当社、子会社又はその他の関連法人と従業

     員との間の雇用契約又は役務提供を継続する権利を設定するその他の契約を構成するものとみなされず、当社、子
     会社又はその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供を継続するための権利を構成するものではない。常時
     又はその時々において効力を有する本プランの条件若しくは存在又は本プランに基づき付与される本オプション
     は、当社、子会社又は当社のその他の関連法人における継続的雇用又は役務提供の権利を従業員に付与するもので
     はない。
        9.9        報酬の自由、責任範囲           。本プランのいかなる規定も、適用ある法律により許可される場合に適用あ

     る法律により許可される限りでその他のプランを設定するための当社の権利を制限するものと解釈されない。当
     社、子会社又はその他の関連法人の本プランに基づく責任は、本プランに明記された義務に制限され、本プランの
     条件又は規定は、本プランに明記されていない更なる又は追加的な職務、義務又は費用を当社、子会社又はその他
     の関連法人に課するものと解釈することはできない。
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        9.10         企業活動の自由        。第9.5条に定める場合を除き、本プランのいかなる規定も、当社、子会社若しく
     はその他の関連法人が適当である又は当社、子会社若しくはその他の関連法人の最高の利益になると認めるコーポ
     レートアクション(資本構成又は事業構成の調整、区分変更、再編成又は変更、事業又は資産の全部又は一部の合
     併、統合、清算、換価、売却又は譲渡を行うための当社の権利又は権限を含むが、これらに限られない。)を、そ
     のアクションが本プラン又は本プランに基づき付与される本オプションに悪影響を及ぼすか否かを問わず、当社、
     子会社又はその他の関連法人が行うことを妨げるものとは解釈されない。使用人(各従業員を含む)、代理人、受
     益者又はその他の者は、このアクションの結果、当社、子会社又はその他の関連法人に対する請求権を有しない。
        9.11         有価証券法の遵守         。本オプションを証する証券には、本オプションが付与された時又は参加者が

     当該本オプションに係る株式を受領した時(又は委員会が適当であると認めるその他の時)に、参加者が当該本オ
     プションを受領し、又は専ら投資のために参加者の勘定で当該株式(現在有効な1933年有価証券法の登録届出書が
     提出されているものを除く。)を受領し若しくは取得しており、現時点においては当該株式を譲渡し、売却し又は
     その他の方法で処分する(遺言又は参加者の遺産の管理を行う法域の法律により要求されている法律上の代表者に
     よる処分を除く。)意思を有していないことを、参加者が当社に対して書面で表明する要件を含め、本プランとは
     一致しないものの、委員会が好ましいと認めるその他の規定を含むことができる。当該株式は、譲渡、売却又はそ
     の他の処分が本プランに基づき許可されている場合に限り、かつ、当該時における当該譲渡、売却又はその他の処
     分が適用ある有価証券法を遵守するものであると、当社が満足する弁護士が判断した場合には譲渡可能であり、又
     は売却し若しくはその他の方法で処分することができる。
        9.12         利益への影響       。他の従業員給付プラン、方針又はプランにおいて別段定められている場合を除

     き、本オプション及びこれに関連して受領した金額は、当該プラン、方針又はプランに基づく従業員の受給権を計
     算する関係上、報酬とみなされないものとする。
        9.13         本プランの期間        。本プランは、効力発生日をもって効力が生じる。本プランは、(i)第9.5条に基

     づく本プランの終了又は(ii)本プランに基づくオプションのために発行する株式がなくなった時のいずれか早く到
     来する日をもって終了する。
        9.14         準拠法   。本プラン及び本プランに基づくすべての契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニュー

     ジャージー州法に準拠し、同法に従って解釈される。
        9.15         見出し   。本プランに記載されている表題及び見出しは、便宜上挿入されているに過ぎない。これ

     らは、本プランの規定の範囲又は意図を明確にし、制限し、解釈し、又は述べるものでない。
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     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

         該当なし
     第2【統合財務情報】

         該当なし
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

         該当なし
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     第三部【追完情報】
              有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面

     (イ)    2014  年 11 月 6 日、  プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下、「プルデンシャル」という)                                           が 1934

        年証券取引法に従い、            2014  年 9 月 30 日に終了した四半期についての四半期報告書フォーム                            10Q  を米国証券取
        引委員会(      SEC  )へ提出した。以下の財務諸表及び関連する注記並びにその他の情報は、                                       2014  年 9 月 30 日に
        終了した四半期についてのフォーム                  10Q  から抜粋されたものである。
     (ロ)    プルデンシャルおよびその子会社の原文の四半期財務書類は米ドルで表示されている。日本文の中の円表
        示額は、     1 米ドル=     121.58   円(  2014  年 12 月 8 日現在の株式会社三菱東京              UFJ  銀行の対顧客電信直物相場―仲値)
        の換算率を用い計算されている。この計算は、この換算率あるいは他のいかなる換算率によっても、表示さ
        れた金額が、円金額に決済された、あるいは決済されうるものであるとの表現と解釈されるべきではない。
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      1.   四半期財務書類
     (1)未監査四半期連結財政状態計算書

                               2014  年9月30日現在             2013  年12月31日現在
                         期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     資産の部
     満期固定証券:売却可能証券、公正価値(償却
     原価、2014年現在:273,760百万ドル
                               $301,067               $286,866
                                      \ 36,603,726               \ 34,877,168
     (33,283,741百万円);2013年現在:268,727百
     万ドル(32,671,829百万円))(1)
     満期固定証券:満期保有目的債券、償却原価
     (公正価値、2014年現在:3,183百万ドル
                                 2,880       350,150         3,312       402,673
     (386,989百万円);2013年現在:3,553百万ド
     ル(431,974百万円))(1)
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産、
                                20,507      2,493,241         20,827      2,532,147
     公正価値(1)
                                 9,321      1,133,247          6,453       784,556
     その他トレーディング勘定資産、公正価値(1)
     売却可能株式、公正価値(原価、2014年現在:
                                 9,878      1,200,967          9,910      1,204,858
     7,099百万ドル(863,096百万円);                  2013年現
     在:7,003百万ドル(851,425百万円))
     商業モーゲージおよびその他貸付(2014年6月30
     日時点の公正価値オプションにて測定される公
     正価値304百万ドル(36,960百万円)および2013
                                44,836      5,451,161         41,008      4,985,753
     年12月31日時点の公正価値オプションにて測定
     される公正価値158百万ドル(19,210百万円)を
     含む。)(1)
                                11,857      1,441,574         11,766      1,430,510
     保険約款貸付
     その他長期投資(2014年9月30日時点の公正価値
     オプションにて測定される1024百万ドル
                                10,860      1,320,359         10,328      1,255,678
     (124,498百万円)および2013年12月31日時点の
     公正価値オプションにて測定される873百万ドル
     (106,139百万円)を含む。)(1)
                                 5,535       672,945         7,703       936,531
     短期投資
                                416,741      50,667,371         398,173      48,409,873

      投資合計
                                17,222      2,093,851         11,439      1,390,754

     現金および現金同等物(1)
                                 3,209       390,150         3,089       375,561

     未収投資収益(1)
                                16,585      2,016,404         16,512      2,007,529

     繰延保険契約取得費用
                                 3,394       412,643         3,675       446,807

     事業取得価値
                                14,380      1,748,320         13,833      1,681,816

     その他資産(1)
                                292,616      35,576,253         285,060      34,657,595

     分離勘定資産
                               $764,147               $731,781

      資産合計                               \ 92,904,992               \ 88,969,934
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (1)    未監査四半期連結財政状態計算書(続き)
                               2014  年9月30日現在             2013  年12月31日現在
                         期別
     科目
                              百万ドル        百万円       百万ドル        百万円
     負債および資本の部
     負債の部
                               $215,847               $206,859
                                     \ 26,242,678              \ 25,149,917
     責任準備金
                                139,133      16,915,790         136,657      16,614,758
     保険契約者預り金勘定
                                 6,904      839,388         5,515      670,514
     契約者配当金
                                 9,039      1,098,962         7,898      960,239
     買戻条件付売却有価証券
                                 4,569      555,499         5,040      612,763
     貸付有価証券見合現金担保預り
                                 8,634      1,049,722         5,422      659,207
     法人所得税
                                 4,429      538,478         2,669      324,497
     短期借入債務
                                22,597      2,747,343         23,553      2,863,574
     長期借入債務
                                12,630      1,535,555         13,925      1,693,002
     その他負債(1)
     連結変動持分事業体により発行された債券
     (2014年9月30日時点の公正価値オプションにて
     測定される5367百万ドル(652,520百万円)およ
                                 5,397      656,167         3,302      401,457
     び2013年12月31日時点の公正価値オプションに
     て測定される3254百万ドル(395,621百万円)を
     含む。)(1)
                                292,616      35,576,253         285,060      34,657,595
     分離勘定負債
                                721,795      87,755,836         695,900      84,607,522
      負債合計
     契約債務および偶発債務 (注記15 参照)
     資本の部
     優先株式(額面0.01ドル;授権株式 
                                  0       0       0       0
     10,000,000株;発行済株式なし)
     普通株式(額面0.01ドル;授権株式 
     1,500,000,000株;発行済株式-2014年9月30日
                                  6      729         6      729
     現在:660,111,337株、2013年12月31日現在:
     660,111,319株)
     クラスB株式(額面0.01ドル;授権株式 
                                  0       0       0       0
     10,000,000株;発行済株式-2014年9月30日およ
     び2013年12月31日現在            2,000,000株)
                                24,525      2,981,750         24,475      2,975,671

     資本剰余金
     自己株式、取得原価(2014年9月30日現在:

                               (12,879)      (1,565,829)         (12,415)      (1,509,416)
     203,017,507株、2013年12月31日現在:
     199,056,067株)
                                13,501      1,641,452         8,681      1,055,436
     累積その他の包括利益
                                16,616      2,020,173         14,531      1,766,679

     利益剰余金
      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク

                                41,769      5,078,275         35,278      4,289,099
     資本合計
                                 583      70,881         603      73,313
     少数株主持分
                                42,352      5,149,156         35,881      4,362,412
      資本合計
                               $764,147               $731,781
                                     \ 92,904,992              \ 88,969,934
      負債および資本合計
     (1) 変動持分事業体に関する残高の詳細は注記                 5参照

                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     (2)未監査四半期連結損益計算書
                        9月 30 日に終了した     3ヶ月間            9月 30 日に終了した     9ヶ月間
                 期別
                       2014  年        2013  年        2014  年         2013  年
     科目
                    百万ドル     百万円    百万ドル     百万円    百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
     収益の部
                     $6,644          $6,141         $18,580          $20,147
                         \807,778         \746,623         \2,258,956          \2,449,472
     保険料
                      1,496    181,884      1,257    152,826      4,517     549,177      3,988     484,861
     契約賦課金および報酬収益
                      3,841    466,989      3,650    443,767     11,433    1,390,024      10,999     1,337,258
     純投資収益
                      949   115,379      858   104,316      2,781     338,114      2,558     311,002
     資産運用手数料
                      (625)    (75,988)      1,514    184,072      177    21,520     (2,313)     (281,215)
     その他収益
     実現投資利益(損失)、純額
      満期固定証券における一時的でな
                       (2)    (243)     (359)    (43,647)      (113)     (13,739)      (847)    (102,978)
     い減損損失
      その他包括利益に振り替えられる
                       (3)    (365)     316    38,419      66    8,024     701     85,228
      満期固定証券における一時的でな
     い減損損失
      その他実現投資利益(損失)、純
                       80    9,726    (2,067)    (251,306)       939    114,164     (3,711)     (451,183)
     額
      実現投資利益(損失)、純額合
                       75    9,119    (2,110)    (256,534)       892    108,449     (3,857)     (468,934)
     計
                     12,380    1,505,160      11,310    1,375,070      38,380    4,666,240      31,522     3,832,445
     収益合計
     保険金・給付金および費用の部
                      7,334    891,668      6,237    758,294     20,186    2,454,214      20,480     2,489,958
     契約者保険金・給付金
                      882   107,234      759    92,279     3,075     373,859      2,203     267,841
     契約者預り金勘定への付与利息
                      745    90,577      582    70,760     2,056     249,968      1,587     192,947
     契約者配当金
                      346    42,067     (452)    (54,954)      1,265     153,799      (14)    (1,702)
     繰延保険契約取得費用の償却
                      2,789    339,087      2,658    323,160      8,289    1,007,777      8,068     980,907
     一般管理費
                     12,096    1,470,632      9,784   1,189,539      34,871    4,239,616      32,324     3,929,952
      保険金・給付金および費用合計
     法人所得税、運営合弁事業損益に対
                      284    34,529     1,526    185,531      3,509     426,624      (802)     (97,507)
     する持分反映前継続事業利益(損
     失)
                      (234)    (28,450)      497    60,425      643    78,176     (605)     (73,556)
      法人所得税費用(利益)
     運営合弁事業損益に対する持分反映
                      518    62,978     1,029    125,106      2,866     348,448      (197)     (23,951)
     前継続事業利益(損失)
     運営合弁事業損益に対する持分、税
                       5    608      3    365     11    1,337      54    6,565
     引後
                      523    63,586     1,032    125,471      2,877     349,786      (143)     (17,386)
     継続事業利益(損失)
                       0     0     8    973      8     973     11    1,337
     非継続事業利益、税引後
                      523    63,586     1,040    126,443      2,885     350,758      (132)     (16,049)
     当期純利益(損失)
                       11    1,337      13    1,581      45    5,471      75    9,119
     少数株主利益(損失)による減少
     当社株主に帰属する当期純利益(損
                      $512         $1,027          $2,840          ($207)
                          \62,249         \124,863          \345,287          (\25,167)
     失)
                     ドル     円    ドル     円    ドル      円     ドル      円
     1株当たり利益(注記8参照)
     金融サービス事業
     基本  1株あたり利益-      普通株式:
      当社株主に帰属する継続事業利益
                      $1.00          $2.06          $5.87          ($0.64)
                           \122         \250          \714          (\78)
     (損失)
                      0.00      0    0.01      1    0.02       2    0.03       4
     非継続事業利益(損失)、税引後
      当社株主に帰属する当期純利益
                      $1.00          $2.07          $5.89          ($0.61)
                           \122         \252          \716          (\74)
     (損失)
     希薄化後    1株あたり利益-       普通株
     式:
      当社株主に帰属する継続事業利益
                      $0.99          $2.02          $5.79          ($0.64)
                           \120         \246          \704          (\78)
     (損失)
                      0.00      0    0.02      2    0.01       1    0.03       4
     非継続事業利益(損失)、税引後
      当社株主に帰属する当期純利益
                      $0.99          $2.04          $5.80          ($0.61)
                           \120         \248          \705          (\74)
     (損失)
                      $0.53          $0.40          $1.59          $1.20
                           \64         \49         \193          \146
      普通株式1株当たり配当宣言額
     クローズド・ブロック事業
      基本、希薄化後       1株あたり利益-
     普通株式:
      当社株主に帰属する継続事業利益
                     $25.00          $29.50          $54.50          $36.00
                          \3,040         \3,587          \6,626          \4,377
     (損失)
                      0.00      0    0.00      0    0.00       0    0.00       0
     非継続事業利益(損失)、税引後
      当社株主に帰属する当期純利益
                     $25.00          $29.50          $54.50          $36.00
                          \3,040         \3,587          \6,626          \4,377
     (損失)
                      $2.41          $2.41          $7.22          $7.22
                           \293         \293          \878          \878
      クラスB株式1株当たり配当宣言額
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (3)未監査四半期連結包括利益計算書
                        9月 30 日に終了した     3ヶ月間             9月 30 日に終了した     9ヶ月間
                 期別
                      2014  年        2013  年         2014  年         2013  年
     科目
                   百万ドル     百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円     百万ドル      百万円
                     $523         $1,040          $2,885          ($132)
                          \63,586         \126,443          \350,758          (\16,049)
     当期純利益(損失)
     その他包括利益(損失)、税引前
                     (498)    (60,547)      224    27,234     (251)    (30,517)     (1,182)     (143,708)
      当期における外貨換算調整額
                     1,331     161,823     (2,667)     (324,254)      7,650     930,087     (3,819)     (464,314)
      純未実現投資利益(損失)
      確定給付年金および退職後給付
                      37    4,498      27    3,283      80    9,726     120    14,590
      費用の未実現当期純利益
                      870    105,775     (2,416)     (293,737)      7,479     909,297     (4,881)     (593,432)
        合計
      その他包括利益(損失)に関す
                      446    54,225     (834)    (101,398)      2,651     322,309     (1,544)     (187,720)
      る法人所得税費用(還付)によ
      る減少
                      424    51,550     (1,582)     (192,340)      4,828     586,988     (3,337)     (405,712)
     その他包括利益(損失)、税引後
                      947    115,136      (542)    (65,896)      7,713     937,747     (3,469)     (421,761)
     包括利益(損失)
     少数株主に帰属する包括利益(損
                      11    1,337     (19)    (2,310)      53    6,444      53    6,444
     失)による減少
                      936    113,799      (523)    (63,586)      7,660     931,303     (3,522)     (428,205)
     当社に帰属する包括利益(損失)
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

                                  39/182














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     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書(1)                                                      (単位:百万ドル)
                                      累積その他

                                            自己資本     少数株主
                 普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     の包括利益                 資本合計
                                             合計     持分
                                       (損失)
                    $6    $24,475     $14,531     ($12,415)      $8,681     $35,278       $603    $35,881
     2013  年12月31日現在残高
                                   (750)           (750)           (750)
     普通株式の取得
                         (4)                      (4)      73     69
     少数株主からの出資
                                                    (145)     (145)
     少数株主への配当
     少数株主の連結化/(非連
                                                     (1)     (1)
     結化)
                         54           286           340           340
     株式に基づく報酬制度
                              (741)                (741)           (741)
     普通株式配当宣言額
                              (14)                (14)           (14)
     クラスB株式配当宣言額
     包括利益:
                              2,840                2,840       45    2,885
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損
                                         4,820     4,820       8    4,828
     失)、税引後
                                              7,660       53    7,713
     包括利益(損失)合計
                    $6    $24,525     $16,616     ($12,879)      $13,501     $41,769       $583    $42,352
     2014  年9月30日現在残高
      (1) クラス   B 株式は残高に重要性がないため、記載していない。
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書(1)                                                       (単位:百万円)

                                      累積その他

                                            自己資本     少数株主
                普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式      の包括利益                 資本合計
                                             合計     持分
                                       (損失)
                  \729   \2,975,671     \1,766,679     (\1,509,416)      \1,055,436     \4,289,099      \73,313    \4,362,412

     2013  年12月31日現在残高
                                  (91,185)            (91,185)           (91,185)
     普通株式の取得
                        (486)                       (486)     8,875     8,389
     少数株主からの出資
                                                   (17,629)     (17,629)
     少数株主への配当
     少数株主の連結化/(非
                                                    (122)     (122)
     連結化)
                        6,565           34,772            41,337           41,337
     株式に基づく報酬制度
                            (90,091)                 (90,091)           (90,091)
     普通株式配当宣言額
                            (1,702)                 (1,702)           (1,702)
     クラスB株式配当宣言額
     包括利益:
                            345,287                 345,287      5,471     350,758
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損
                                        586,016     586,016       973    586,988
     失)、税引後
                                             931,303      6,444     937,747
     包括利益(損失)合計
                  \729   \2,981,750     \2,020,173     (\1,565,829)      \1,641,452     \5,078,275      \70,881    \5,149,156
     2014  年9月30日現在残高
     (1) クラス   B 株式は残高に重要性がないため、記載していない。
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書(1)                                                       (単位:百万ドル)
                                      累積その他

                                            自己資本     少数株主
                 普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     の包括利益                 資本合計
                                             合計     持分
                                       (損失)
                    $6    $24,380     $16,066     ($12,163)      $10,214     $38,503       $609    $39,112
     2012  年12月31日現在残高
                                   (500)           (500)           (500)
     普通株式の取得
                                                     1     1
     少数株主からの出資
                                                    (78)     (78)
     少数株主への配当
     少数株主の連結化/(非連
                                                     45     45
     結化)
                         33     (41)     $368           360           360
     株式に基づく報酬制度
                              (563)                (563)           (563)
     普通株式配当宣言額
                              (14)                (14)           (14)
     クラスB株式配当宣言額
     包括利益:
                              (207)                (207)      75    (132)
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損
                                              (3,315)       (22)    (3,337)
                                        (3,315)
     失)、税引後
                                              (3,522)       53    (3,469)
     包括利益(損失)合計
                    $6    $24,413     $15,241     ($12,295)      $6,899     $34,264       $630    $34,894
     2013  年9月30日現在残高
       (1) クラス   B 株式は残高に重要性がないため、記載していない。
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照
     (4)未監査四半期連結株主資本変動計算書(1)                                                      (単位:百万円)

                                      累積その他

                                            自己資本     少数株主
                普通株式     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     の包括利益                 資本合計
                                             合計     持分
                                       (損失)
                   \729   \2,964,120     \1,953,304     (\1,478,778)     \1,241,818     \4,681,195      \74,042    \4,755,237

     2012  年12月31日現在残高
                                  (60,790)           (60,790)           (60,790)
     普通株式の取得
                                                    122     122
     少数株主からの出資
                                                   (9,483)     (9,483)
     少数株主への配当
     少数株主の連結化/(非連
                                                    5,471     5,471
     結化)
                        4,012     (4,985)      44,741           43,769           43,769
     株式に基づく報酬制度
     普通株式配当宣言額
     クラスB株式配当宣言額
     包括利益:
                             (25,167)                 (25,167)      9,119    (16,049)
      当期純利益(損失)
      その他の包括利益(損
                                             (403,038)      (2,675)     (405,712)
                                       (403,038)
     失)、税引後
                                             (428,205)       6,444    (421,761)
     包括利益(損失)合計
                   \729   \2,968,133     \1,853,001     (\1,494,826)      \838,780    \4,165,817      \76,595    \4,242,413
     2013  年9月30日現在残高
          (1) クラス   B 株式は残高に重要性がないため、記載していない。
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照
                                  41/182






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      (5)未監査四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                   9月30日に終了した9ヶ月間
                         期別
        科目                         2014  年           2013  年
                             百万ドル       百万円      百万ドル       百万円
        営業活動によるキャッシュ・フロー
                               $2,885            ($132)
                                    \350,758            (\16,049)
        当期純利益(損失)
        営業活動から得た現金(純額)への当期純利益の
        調整
                               (892)     (108,449)        3,857     468,934
        実現投資(利益)損失、純額
                               (1,519)     (184,680)       (1,192)     (144,923)
        契約賦課金および報酬収益
                               3,075     373,859       2,203     267,841
        契約者預り金勘定への付与利息
                                454     55,197       338     41,094
        減価償却費および償却費
        保険負債に対応するトレーディング勘定資産によ
                               (195)     (23,708)        275     33,435
        る収入、純額
        勘定残高増減:
                               (758)     (92,158)       (2,230)     (271,123)
        繰延保険契約取得費用
                               5,590     679,632       6,211     755,133
        責任準備金およびその他の保険債務
                                110     13,374       (34)     (4,134)
        その他トレーディング勘定資産
                                661     80,364      (1,962)     (238,540)
        法人所得税
                               2,011     244,497      (1,851)     (225,045)
        その他、純額
                               11,422     1,388,687        5,483     666,623
         営業活動からのキャッシュ・フロー
        投資活動によるキャッシュ・フロー
        資産の売却/満期償還/期限前償還による収入:
                               38,541     4,685,815       40,389     4,910,495
        満期固定証券、売却可能
                                377     45,836       397     48,267
        満期固定証券、満期保有目的
        保険負債に対応するトレーディング勘定資産およ
                               9,695     1,178,718       16,339     1,986,496
        びその他のトレーディング勘定資産
                               3,705     450,454       3,472     422,126
        売却可能株式
                               2,509     305,044       4,700     571,426
        商業モーゲージおよびその他貸付
                               1,623     197,324       1,702     206,929
        保険約款貸付
                                514     62,492       1,312     159,513
        その他長期投資
                               52,817     6,421,491       39,449     4,796,209
        短期投資
        資産の購入/組成による支払:
                              (44,613)     (5,424,049)       (45,215)     (5,497,240)
        満期固定証券、売却可能
                                (22)     (2,675)       (170)     (20,669)
        満期固定証券、満期保有目的
        保険負債に対応するトレーディング勘定資産およ
                              (11,630)     (1,413,975)       (18,830)     (2,289,351)
        びその他のトレーディング勘定資産
                               (3,334)     (405,348)       (3,233)     (393,068)
        売却可能株式
                               (6,192)     (752,823)       (7,068)     (859,327)
        商業モーゲージおよびその他貸付
                               (1,441)     (175,197)       (1,366)     (166,078)
        保険約款貸付
                               (1,661)     (201,944)       (1,938)     (235,622)
        その他長期投資
                              (50,770)     (6,172,617)       (41,437)     (5,037,910)
        短期投資
                                (23)     (2,796)       (488)     (59,331)
        子会社買収(取得現金控除後)
                                228     27,720       (291)     (35,380)
        その他、純額
                               (9,677)     (1,176,530)       (12,276)     (1,492,516)
         投資活動に使用したキャッシュ・フロー
        財務活動によるキャッシュ・フロー
                               18,138     2,205,218       18,588     2,259,929
        契約者預り金勘定への預け入れ
                              (16,391)     (1,992,818)       (19,091)     (2,321,084)
        契約者預り金勘定からの引出し
        買戻条件付売却有価証券および貸付有価証券見合
                                669     81,337       3,371     409,846
        現金担保預りの純変化
                               (741)     (90,091)       (585)     (71,124)
        普通株式の現金配当金の支払
                                (14)     (1,702)       (14)     (1,702)
        クラスB株式の現金配当金の支払
                                352     42,796       269     32,705
        財務アレンジによる純変化(期間90日以下)
                               (750)     (91,185)       (487)     (59,209)
        普通株式の取得
        ストック・オプション行使のための普通株式の再
                                230     27,963       226     27,477
        発行
                               5,273     641,091       3,619     439,998
        借入債務発行による収入(期間90日超)
                               (2,590)     (314,892)       (3,428)     (416,776)
        借入債務の返済(期間90日超)
                                24     2,918       21     2,553
        株式に基づく支払による税効果
                                (82)     (9,970)       (337)     (40,972)
        その他、純額
                               4,118     500,666       2,152     261,640
         財務活動からのキャッシュ・フロー
                                (80)     (9,726)       (809)     (98,358)
        外国為替レートの変動の現金残高への影響
                               5,783     703,097      (5,450)     (662,611)
        現金および現金同等物純増加(減少)額
                               11,439     1,390,754       18,100     2,200,598
        現金および現金同等物期首残高
                              $17,222            $12,650
                                    \2,093,851            \1,537,987
        現金および現金同等物期末残高
        当期非現金取引
                                $95            $104
                                     \11,550            \12,644
        株式に基づく報酬制度のための自己株式発行
        Gibraltar   BSN  Life  Berhad  の買収(注記     3参照)   :
                               $656             $0
                                     \79,756              \0
          取得資産(現金および現金同等物以外)
                                586     71,246        0      0
          引受負債
                                47     5,714        0      0
          引受少数株主持分
                                $23             $0
                                     \2,796             \0
            買収のための支払金額純額
        ハートフォード生命の個人生命保険事業の買収
        (注記   3参照)   :
                                $0          $11,056
                                       \0         \1,344,188
          取得資産(現金および現金同等物以外)
                                 0      0    10,568     1,284,857
          引受負債
                                $0            $488
                                       \0          \59,331
            買収のための支払金額純額
                       未監査四半期連結財務書類の注記を参照

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                         未監査四半期連結財務書類の注記

     1.  業務および表示の基準

      プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(以下「プルデンシャル・ファイナンシャル」)およびその子会

     社(以下、「プルデンシャル」または「当社」と総称)は、米国全土およびその他の多くの国々で、広範な保険
     業務、投資管理業務およびその他の金融商品や金融サービスを個人および法人顧客を対象に提供している。主な
     取扱商品およびサービスとしては、生命保険、年金保険、退職金関係のサービス、投資信託および資産運用業務
     がある。当社は、その主要事業を金融サービス事業とクローズド・ブロック事業で構成している。金融サービス
     事業は、米国退職ソリューション・投資管理部門、米国個人生命保険・団体保険部門、国際保険部門の                                                     3 つの営業
     部門で運営している。当社の区分開示を必要とするほど重要ではない事業および撤退事業は、金融サービス事業
     内の「全社およびその他の業務」に含まれる。「クローズド・ブロック」(注記                                          6 参照)を含むクローズド・ブ
     ロック事業は金融サービス事業と分離して運営されている。クローズド・ブロック事業は、株式会社化の日に設
     立され、当社の配当付保険および年金商品の保有契約、これらの商品の保険金・給付金および契約者配当金の支
     払に用いられる資産、ならびにこれらの商品およびそれに関連する債務の裏付けとなっているその他資産および
     持分を含んでいる。株式会社化に伴い、当社はこれらの配当付商品の販売を打ち切った。
     表示の基準

      この未監査四半期連結財務書類には、プルデンシャル・ファイナンシャル、当社が支配力を行使する事業体

     (当社の過半数支配子会社および当社がゼネラル・パートナーを務めるリミテッド・パートナーシップ等の当社
     が少数株主である法人を含む)、ならびに当社が主たる受益者であるとみなされる変動持分事業体の財務書類が
     含まれている。当社の連結変動持分事業体の詳細は、注記                              5 を参照のこと。未監査四半期連結財務書類は、米国で
     一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「                        U.S.GAAP     」)に準拠し、証券取引委員会(以下「                     SEC  」)の四半
     期報告書式      10-Q  に対する指示および規則             S-X  の第  10 条に基づく四半期財務情報の報告に沿って作成されている。会
     社間の残高および取引は相殺消去している。
      経営陣の意見では、財政状態および経営成績を適正に表示するために必要なすべての修正は行われている。こ

     れらすべての修正は通常に、経常的に行われるものである。四半期業績は通年の予想業績を必ずしも示すもので
     はない。これらの財務書類は、                2013  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる監査済み
     連結財務書類との関連において閲覧されるべきものである。
      当社のジブラルタ生命保険株式会社(以下「ジブラルタ生命」)の連結対象事業については、当社の連結財務

     書類に含めるために、            11 月 30 日を期末とする年度を用いている。したがって、                         2014  年 9 月 30 日現在の未監査四半期
     連結財務書類には、ジブラルタ生命の                    2014  年 8 月 31 日現在の資産および負債が含まれ、ジブラルタ生命の                            2014  年 8
     月 31 日までの     3 ヵ月間および       9 ヵ月間の経営成績が含まれている。
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     見積の利用
      U.S.  GAAP   に準拠した財務書類の作成では、資産や負債の報告金額、さらに財務書類作成日現在の偶発資産およ

     び偶発債務の開示や当期中の収益および費用の報告金額に影響を与えるような見積りおよび仮定を経営者が行う
     ことが要求される。実際の結果は、これらの見積値と異なることがある。
      最も重要な見積りとしては、繰延保険契約取得費用および関連する償却、買収事業価値およびその償却、販売

     奨励金の償却、営業権および関連する減損の測定、投資の評価(デリバティブを含む)および一時的でない減損
     の認識、責任準備金(保証を含む)、年金およびその他の退職後給付、法人所得税に対する引当および繰延税金
     資産の評価、ならびに偶発債務引当金(未決着の訴訟案件に関連する損失引当金を含む)の算定時に用いられる
     見積りが挙げられる。
     当期以外の修正

      2014  年第  3 四半期に、当社は当期以外の修正を行い、この結果、合計で                               2014  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および

     9 ヵ月間の「法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前継続事業利益(損失)」が純額で                                                  156  百万ドル減
     少した。かかる修正は、主に以下で構成されていた。                            1) 団体長期所得補償商品の準備金の増加による                       48 百万ドル
     の費用、     2) 特定の生前給付保証オプション付変額年金商品の準備金の増加と関連する繰延契約償却費用の増加と
     の差額による       45 百万ドルの費用。これらの項目は、これらの準備金の計算に使用される仮定の当社による年次で
     の見直しと更新の際に識別された。経営陣はこの修正を評価し、当四半期または過去に報告されたいずれの四半
     期もしくは年次財務書類にとっても、重要性はないと結論づけた。
     組替表示

      過年度における特定の金額は、当年度の表示に合わせて組替表示されている。

     2.  重要な会計方針および会計基準

      このセクションは、          2013  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による当社の年次報告書に含まれる連結財務書類の注

     記 2 を補完するものであり、同注記との関連において閲覧されるべきものである。
     新しく公表された会計基準の採用

      2013  年 12 月 、財務会計基準審議会(以下「                FASB   」)は、財務会計および報告の指針で使用される公開企業体の

     単一の定義を定めた指針のアップデートを公表した。この指針は現在および将来のすべての報告期間に適用され
     るが、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
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      2013  年 7 月 、 FASB   はデリバティブに関する指針のアップデートを公表した。この指針は、ヘッジ会計における
     米国のベンチマーク金利として、米国債金利とロンドン銀行間取引金利(以下「                                           LIBOR   」)の他に、フェデラ
     ル・ファンド(        FF )実効金利(またはオーバーナイト・インデックス・スワップ(                                 OIS  )金利)の利用を認めるも
     のである。指針はまた、類似したヘッジに対して異なるベンチマーク金利の利用を制限する規則を廃止してい
     る。この指針は        2013  年 7 月 17 日以降に締結される新規または登録済み適格ヘッジ取引に対して効力を有し、非遡及
     的に適用された。この指針の適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な
     影響を与えることはなかった。
      2013  年 7 月 、 FASB   は、税務上の繰越欠損金、同様の税務上の損失または税控除の繰越しなどが存在する場合の

     未認識税控除の表示に関する指針のアップデートを公表した。この新たな指針は、                                           2013  年 12 月 15 日よりも後に開
     始する四半期報告期間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針の適用が、当社の連結
     ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2013  年 6 月 、 FASB   は、投資会社の特性を明確化し、新たな情報開示を義務付ける最新の指針を発表した。この

     指針の下で、       1940  年 投資会社法の規制対象となるすべての事業体は自動的に投資会社として適格とみなされる
     が、それ以外のすべての事業体は投資会社として適格であるか否かを判断するうえで投資会社の基礎的および典
     型的な特徴を検討する必要がある。この新たな指針は、                             2013  年 12 月 15 日よりも後に開始する四半期報告期間また
     は年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針の適用が、当社の連結ベースの財政状態、経営成
     績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
      2013  年 3 月 、 FASB   は、外国子会社の事業や一連の資産を売却もしくは支配喪失した場合、あるいは外国投資の

     支配を喪失した場合における累積外貨換算調整益の認識について、最新の指針を発表した。この指針は、                                                       2013  年
     12 月 15 日よりも後に開始する四半期報告期間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。この指針
     の修正では、外国事業体における子会社または資産グループへの支配財務持分を喪失した企業は、当該売却また
     は移管により、子会社または資産グループが所在した当該外国事業体の完全な清算または実質的に完全な清算に
     至る場合にのみ、関連する累積外貨換算調整を純損益に振り替えることが要求される。外国事業体である持分法
     投資会社については、引き続き部分売却の指針が適用される。このため、このような持分法適用投資の部分売却
     の際には、累積外貨換算調整勘定の比例配分部分が純損益に振り替えられる。この指針の適用が、当社の連結
     ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重大な影響を与えることはなかった。
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      2013  年 2 月 、 FASB   は包括利益の表示に関する指針のアップデートを公表した。この指針の下で、企業は財務諸
     表上または財務書類に対する注記のいずれかにおいて、累積その他の包括利益から組み替えられた重要な項目に
     ついての情報、および累積その他包括利益の残高の増減を構成要素別に独立して表示しなければならない。この
     指針は、その他の包括利益として報告される項目またはその他の包括利益項目がどの時点で純損益に組み替えら
     れなければならないかについては、変更していない。                            また、純利益またはその他包括利益の報告についての既存
     の要件についてのいかなる修正も行っていない。この指針は、                                 2012  年 12 月 15 日よりも後に開始する四半期報告期
     間または年次報告期間から発効し、非遡及的に適用された。本指針に基づいて開示が必要な項目は、注記                                                      7 のとお
     りである。
      2011  年 12 月 および   2013  年 1 月 、 FASB   は、財政状態計算書上で相殺されている、あるいは(財政状態計算書上で

     相殺されているかとは無関係に)法的強制力のあるマスター・ネッティング契約もしくは類似した契約の適用を
     受ける認識済のデリバティブ商品(区分処理された組込デリバティブを含む)、買戻し契約および証券貸借取引
     の開示に関する最新の指針を発行した。この新指針は、指針の適用範囲に含まれる商品および取引について、総
     額ベースと純額ベースの両方の情報の開示を要求している。この新指針は                                      2013  年 1 月 1 日以降に開始された四半期
     報告期間または年次報告期間から発効し、表示されるすべての比較対象期間に遡及して適用された。本指針に基
     づいて開示が必要な項目は、注記                 14 のとおりである。
     会計基準に関する新たな発表の今後の採用

      2014  年 1 月 、 FASB   は、低所得者向け住宅整備に関する税額控除に適格な低所得者用住宅プロジェクトへの投資

     または管理を行うパススルー有限責任事業体に対する投資に関する指針のアップデートを公表した。当指針の下
     で、特定の条件を満たす場合には、企業は投資の当初コストを税額控除およびその他の税務ベネフィットの額に
     比例して償却し、損益計算書の中で投資の正味パフォーマンスを法人所得税費用(ベネフィット)の構成項目と
     して計上する会計方針を選択することが認められる。この新指針は                                   2014  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計
     期間およびその年次           会計期間内の四半期報告期間から発効し、表示されるすべての期間に遡及適用される。現
     在、当社は連結ベースの財政状態、経営成績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進め
     ている。
      2014  年 1 月 、 FASB   は問題債権の再編成に関する指針のアップデートを公表した。この指針は実質的なリポゼッ

     ションとフォークロージャーがどの時点で発生し、債権者はどの時点で消費者向け住宅ローンの担保物件である
     住宅用不動産の物理的所有権を獲得したとみなされるかを明確化した。この新指針は                                            2014  年 12 月 15 日より後に開
     始される年次会計期間およびその年次                    会計期間内の四半期から発効する。当指針では、非遡及的な適用と修正遡
     及法を適用した経過措置を選択することができる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、また
     は財務書類の開示に重要な影響を与えることはないと予想される。
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      2014  年 4 月 、 FASB   は非継続事業を報告する基準を変更し、新たな開示を導入する指針のアップデートを公表し
     た。この新指針は、          2014  年 12 月 15 日以降に開始される年次会計期間およびその年次会計期間内の四半期に発生す
     る新たな処分および新たな売却目的保有としての処分グループの分類から非遡及的に発効する。過去に発行され
     たまたは発行可能であった財務書類で報告されていない新たな処分または新たな売却目的保有としての分類につ
     いての、早期適用は認められる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示
     に重要な影響を与えることはないと予想される。
      2014  年 5 月 、 FASB   は収益認識の会計処理に関する指針のアップデートを公表した。この指針は、収益は財また

     はサービスの顧客に対する移転を表すよう、当該財またはサービスと交換に企業が権利を得ると見込まれる対価
     を反映した金額で認識されるという基本原則に基づいている。この指針はまた、顧客契約から発生する収益およ
     びキャッシュ・フローの性格、金額、時期および不確実性についての追加開示を義務付けており、開示には重要
     な判断および判断の変更、ならびに契約を獲得または履行するために発生する費用から認識された資産が含まれ
     る。保険契約についての収益認識は、明示的にこの指針の適用範囲外とされている。この新指針は                                                   2016  年 12 月 15
     日より後に開始される年次会計期間およびその年次                           会計期間内の四半期から発効し、                 2 つの遡及適用方法のうち             1
     つの方法が適用されなければならない。早期適用は認められない。現在、当社は連結ベースの財政状態、経営成
     績、および財務書類の開示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2014  年 8 月 、 FASB   は連結された債務担保金融事業体の金融資産および金融負債の測定についての指針のアップ

     デートを発行した。この指針の下で、適用範囲内の事業体は、連結された債務担保金融事業体の金融資産と金融
     負債の両方を、金融資産か金融負債の公正価値のうち、いずれか容易に観察可能な方に基づいて測定することが
     認められる。この指針の適用が選択された場合、当該金融資産と金融負債の両方が公正価値で測定される場合に
     存在する測定差異が解消されることになる。この新指針は                              2015  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およ
     びその年次      会計期間内の四半期報告期間から発効する。早期適用は認められる。当指針では、修正遡及適用また
     は完全遡及適用を選択することができる。現在、当社は連結ベースの財政状態、経営成績、および財務書類の開
     示に対する当指針の影響について評価を進めている。
      2014  年 8 月 、 FASB   は、特定の条件を満たした場合に、フォークロージャー時にモーゲージ・ローンの認識が中

     止され、別個のその他債権が認識されることを義務付ける指針を発行した。フォークロージャー時に、当該別個
     のその他債権は、保証人からの回収が見込まれるローン残高(元本と金利)に基づいて測定されなければならな
     い。この新指針は         2014  年 12 月 15 日より後に開始される年次会計期間およびその年次                           会計期間内の四半期から発効
     し、早期適用は認められる。当指針は、非遡及的な経過措置と修正遡及法による経過措置の何れかを使用して適
     用することができる。この指針は、当社の連結ベースの財政状態、経営成績、または財務書類の開示に重要な影
     響を与えることはないと予想される。
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     3.  買収および処分
     Administradora        de Fondos    de Pensiones     Habitat    S.A.  の買収

      2014  年 10 月 28 日、当社は、当社がチリ建設会議所の投資子会社である                              Inversiones      La  Construcci     ó n S.A.  ( 以下

     「 ILC  」 ) との間で、チリにおける退職サービスの大手プロバイダーである                                  Administradora        de Fondos    de Pensiones
     Habitat    S.A.  ( 以下「   AFP  Habitat   」 ) の間接的所有持分を取得する覚書を取り交わした旨を公表した。当社は、                                      ILC
     から  AFP  Habitat    の約  34%  から  40%  を間接的に取得するものと見込んでいるが、この比率は、                              ILC  が AFP  Habitat   株式
     を追加で取得するための、クロージング前の一般株主からの部分的な公開買付の結果に左右される。当社は、                                                        AFP
     Habitat   の株式に対する間接的な持分を                ILC  の子会社より       1 株当たり     925  チリペソで取得し、その購入総額は最新の為
     替レートで約       530  百万ドルから       620  百万ドルとなる。本取引の結果、当社と                     ILC  の所有ポジションは対等となり、
     AFP  Habitat   における経営支配権は共同持株会社を通じて保有されることが見込まれている。本取引に対しては、
     規制当局よりの承認の受領を含む特定の条件が付けられているが、                                    2015  年 上半期には完了すると見込まれてい
     る。この買収により、当社は成長途上のチリの年金市場に参入することが可能となる。
     UniAsia    Life  Assurance     の買収

      2014  年 1 月 2 日、当社は、マレーシア政府所有の                   Bank   Simpanan     Nasional    (以下「     BSN  」 )との合弁事業設立を通

     じて、マレーシアの既存の生命保険会社である                        UniAsia    Life  Assurance     Berhad   の買収を完了した。合弁事業は、買収
     の対価として       158  百万ドルを支払い、このうちプルデンシャル・インシュアランスが                                    70%  、 BSN  が 30%  を拠出し
     た。今回の買収は、東南アジア市場へのさらなる事業拡大を目指す当社の戦略的取り組みの一環である。買収
     後、当社は      UniAsia    Life  Assuranc    の社名をジブラルタ          BSN  ライフ・ブルハドに変更した。
      取得した資産および引き受けた負債は、買収日現在で、当社の未監査四半期連結財務書類に算入された。取得

     した総資産は調整後で、現金および現金同等物                         88 百万ドルならびにのれん             19 百万ドルを含めて         744  百万ドルであ
     り、このいずれも現地の税法上控除可能ではなかった。                             引き受けた負債の総額は             586  百万ドルであった。
      プルデンシャル・フィナンシャルはこの買収に関連して内国歳入法上、セクション                                          338(g)   号の適用を選択する予

     定であり、この結果、被買収会社は米国税法上新規設立会社として取り扱われる。このような選択に基づき、
     UniAsia    Life  Assurance     Berhad   の取得資産および引受負債の米国税法上の基準額は、                            2014  年 1 月 2 日付でセクション
     338(g)   号の適用を選択した結果を反映するために調整された。
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     ハートフォードの個人生命保険事業の買収
      2013  年 1 月 2 日、当社は再保険取引を通じて、ハートフォード・フィナンシャル・サービシズ・グループ(以下

     「ハートフォード」)の個人生命保険事業を買収した。契約に基づき、当社は、主に純保有契約高約                                                    141  十億ドル
     に上る約     700,000    件の生命保険契約について、再保険を提供するための受再手数料の形式で、ハートフォードに                                                615
     百万ドルの現金対価を支払った。この買収は、米国個人生命保険市場の特にユニバーサル生命保険における当社
     の規模を拡大し、証券会社および銀行における販路の拡大を通じて補完的な販売機会を提供した。
      取得した資産および引き受けた負債は、買収日現在で、当社の未監査四半期連結財務書類に算入された。取得

     した資産の総額は、          1.4 十億ドルの企業価値と            0.1 十億ドルの現金を含め            11.2  十億ドルであり、引き受けた負債総額
     は 10.6  十億ドルであった。買収に伴う税控除可能な営業権を含め、営業権の計上はなかった。
     ウェルス・マネジメント・ソリューション事業の売却

      2013  年 4 月 、当社はウェルス・マネジメント・ソリューション事業をエンベストネット・インクに売却する最終

     契約を締結した。この取引は               2013  年 7 月 1 日に完了したが、当社の財務業績に重要な影響は及ぼさなかった。当社
     とこれらの事業との間には継続的な契約関係が存在するため、この売却は                                      U.S.  GAAP   に従った非継続事業の取扱い
     に適格ではなかった。
     非継続事業

      処分に係る費用を含む非継続事業からの利益は以下のとおりである。

                               9 月 30 日に終了した             9 月 30 日に終了した

                                 3 ヵ月間               9 ヵ月間
                              2014  年      2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
     売却済または売却目的保有の不動産投資                     (1)         $0       $13        $12        $15
                                   0       (1)         0        1
     グローバル・コモディティ事業
                                   0       12        12        16

      税引前非継続事業利益
                                   0        4        4        5
       法人所得税費用
                                  $0        $8        $8       $11

      税引後非継続事業利益
     (1)  非継続不動産投資に伴う利益が反映されている。

      事業の売却に関連して計上された費用には、その後修正されうる見積りが含まれている。

      当社の未監査四半期連結財政状態計算書には、以下のとおり、非継続事業に関連した資産合計と負債合計が含

     まれている。
                                            2014  年 9 月 30   2013  年 12 月 31

                                             日現在        日現在
                                              (単位:百万ドル)
                                                 $5       $15
     資産合計
                                                 $6        $7
     負債合計
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     4.  投資
     満期固定証券および持分証券

      次の表はそれぞれの時点における満期固定証券および持分証券(トレーディングに分類された投資を除く)に

     関する情報を示している。
                                   2014  年 9 月 30 日現在

                                                    AOCI   の中の
                                                   一時的でない
                            未実現利益総        未実現損失総
                                                     減損  (3)
                      償却原価         額        額      公正価値
                                  (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                        $13,305        $3,162         $11      $16,456          $0
     券
     米国州および州政府機関が発
                         5,318         615        21      5,912          0
     行する負債証券
                        77,292        9,719         171      86,840          1
     外国政府が発行する負債証券
                        146,653        14,519        1,307       159,865          (6)
     社債
     資産担保証券       (1)             11,188         299        127      11,360        (603)
                        14,180         330        79      14,431          (2)
     商業モーゲージ証券
                         5,824         389        10      6,203         (6)
     住宅モーゲージ証券          (2)
                       $273,760        $29,033        $1,726       $301,067         $(616)
     売却可能満期固定証券合計
                        $7,099        $2,840         $61      $9,878
     売却可能持分証券
                                      2014  年 9 月 30 日現在

                                    未実現利益総        未実現損失総
                             償却原価          額        額      公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                 $897        $152         $0      $1,049
     外国政府が発行する負債証券
     社債  (4)                           776        69        4       841
     資産担保証券       (1)                      593        45        0       638
                                  94        9        0       103
     商業モーゲージ証券
                                 520        32        0       552
     住宅モーゲージ証券          (2)
                                $2,880         $307         $4      $3,183
     満期保有目的満期固定証券合計                (4)
     (1) サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン

      シェ証券を含む。
     (2) 上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (3) 累積その他の包括利益(以下「              AOCI   」 )に含まれ、当期純利益に含まれていない一時的でない減損損失の金額を示してい
      る。これらの金額には、減損が発生した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利
      益 928  百万ドルおよび満期保有目的有価証券に係る                     1 百万ドル未満の未実現純利益は含まれていない。
     (4) ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 3,588  百万ドル、公正価値         3,859  百万ドル)を除く。
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                                  2013  年 12 月 31 日現在

                                                    AOCI   の中の
                                                   一時的でない
                            未実現利益総        未実現損失総
                                                     減損  (3)
                      償却原価         額        額      公正価値
                                  (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                        $13,754        $1,742         $96      $15,400          $0
     券
     米国州および州政府機関が発
                         3,598         274        137       3,735          0
     行する負債証券
                        75,595        7,459         266      82,788          1
     外国政府が発行する負債証券
                        145,091        12,095        3,408       153,778          (4)
     社債
     資産担保証券       (1)             10,691         214        316      10,589        (755)
                        13,633         403        163      13,873          0
     商業モーゲージ証券
                         6,365         379        41      6,703         (7)
     住宅モーゲージ証券          (2)
                       $268,727        $22,566        $4,427       $286,866         $(765)
     売却可能満期固定証券合計
                        $7,003        $2,931         $24      $9,910
     売却可能持分証券
                                      2013  年 12 月 31 日現在

                                    未実現利益総        未実現損失総
                             償却原価          額        額      公正価値
                                      (単位:百万ドル)
     満期保有目的満期固定証券
                                 $938        $117         $0      $1,055
     外国政府が発行する負債証券
     社債  (4)                           904        50        24       930
     資産担保証券       (1)                      693        46        0       739
                                 166        18        0       184
     商業モーゲージ証券
                                 611        34        0       645
     住宅モーゲージ証券          (2)
                                $3,312         $265        $24      $3,553
     満期保有目的満期固定証券合計                (4)
     (1) サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン

      シェ証券を含む。
     (2) 上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。
     (3) AOCI   に含まれ、当期純利益に含まれていない一時的でない減損損失の金額を示している。これらの金額には、減損が発生
      した有価証券の減損測定日後の公正価値変動に伴う売却可能有価証券に係る未実現純利益                                         875  百万ドルおよび満期保有目的
      有価証券に係る未実現純利益             1 百万ドルは、含まれていない。
     (4) ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 2,400  百万ドル、公正価値         2,461  百万ドル)を除く。
      2014  年 9 月 30 日現在   の、契約上の償還期限別の満期固定証券の償却原価および公正価値は次のとおりである。

                                売却可能               満期保有目的

                            償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                     (単位:百万ドル)
     1 年以内                         $10,140        $10,588           $0        $0
     1 年超  5 年以内                       49,570        54,298          51        53
     5 年超  10 年以内                      58,410        64,263         219        232
     10 年超  (1)                      124,448        139,924         1,403        1,605
                               11,188        11,360         593        638
     資産担保証券
                               14,180        14,431          94       103
     商業モーゲージ証券
                                5,824        6,203         520        552
     住宅モーゲージ証券
                              $273,760        $301,067         $2,880        $3,183
     合計
     (1) ネッティング契約に基づき関連する未払金と相殺された社債(償却原価                                 3,588  百万ドル、公正価値         3,859  百万ドル)を除く。

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      実際の償還期日は、発行体が中途償還の権利や期日前償還の義務を有しているために契約上の期日とは異なる
     ことがある。資産担保証券、商業モーゲージ証券、住宅モーゲージ証券は単一の償還期日に償還されるのではな
     いため、上表では別々に表示されている。
      次の表は満期固定証券からの手取金の源泉および関連する投資損益、さらに満期固定証券および持分証券の減

     損による損失を示している。
                               9 月 30 日に終了した             9 月 30 日に終了した

                                 3 ヵ月間               9 ヵ月間
                              2014  年      2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券
                                $5,859        $7,603       $21,897        $22,237
      売却による手取金
                                 5,874        5,976       16,580        18,420
      満期/償還による手取金
      売却、期日前償還および満期償還による総
                                 294        607       1,195        1,249
      投資利益
                                 (125)        (197)        (360)        (391)
      売却および満期償還による総投資損失
     満期保有目的満期固定証券
                                  $0        $0        $0        $0
      期日前償還による総投資利益
                                 145        122        377        395
      満期/償還による手取金
     売却可能持分証券
                                $1,456        $1,290        $3,937        $3,475
      売却による手取金
                                 224        222        555        453
      売却による総投資利益
                                 (33)        (22)        (92)        (72)
      売却による総投資損失
     満期固定証券および持分証券の減損
      損益に認識された満期固定証券の一時的で
      ない減損に伴う評価減           (1)                $(5)       $(43)        $(47)       $(146)
                                  (9)        (3)       (26)        (11)
      持分証券の減損に伴う評価減
     (1) 「その他の包括利益(損失)」に計上された一時的でない減損部分を除いており、減損が発生した負債証券の公正価値と減

      損時に予測された将来のキャッシュ・フローの現在価値との差額に相当する。
      2013  年 12 月 31 日に終了した       年度の書式      10-K  による年次報告書に含まれる当社の連結財務書類の注記                             2 に記載した

     とおり、満期固定証券に係る特定の一時的でない減損(以下「                                OTTI   」 )の一部は「その他の包括利益(損失)」
     (以下「     OCI  」 )で認識されている。それらの有価証券について、損益に認識された純額(クレジットロスによる
     減損)は、有価証券の償却原価と、その有価証券からの予想キャッシュ・フローを減損前の当該負債証券の計算
     上の実効金利を使用して割り引いた正味現在価値との差額である。それ以外の公正価値と償却原価の差額は                                                       OCI  で
     認識される。次の表は、当社が保有する満期固定証券に関するそれぞれの日現在のクレジットロスによる減損の
     税金考慮前の金額とその変動を示している。                       当該有価証券に関する           OTTI   の一部は     OCI  で認識されている。
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                                    2014  年 9 月 30 日に終      2014  年 9 月 30 日に終

                                     了した   3 ヵ月間        了した   9 ヵ月間
                                          (単位:百万ドル)
                                            $794            $968
     期首残高
     期中に満期償還、部分償還、早期償還または売却が行われ
     た有価証券について、以前に認識されていたクレジットロ
                                            (15)           (214)
     スによる減損
     期中に公正価値までの減損が認識された有価証券について
     以前に認識されていたクレジットロスによる減損                         (1)                0            0
     以前に減損が発生していなかった有価証券について、期中
                                              0           12
     に認識されたクレジットロスによる減損
     以前に減損が発生していた有価証券について、期中に追加
                                              1            5
     で認識されたクレジットロスによる減損
                                             10            28
     以前に計上されたクレジットロスの時間の経過による増加
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識され
                                             (3)           (12)
     たクレジットロスによる減損の増加
                                            $787            $787
     期末残高
                                    2013  年 9 月 30 日に終      2013  年 9 月 30 日に終

                                     了した   3 ヵ月間        了した   9 ヵ月間
                                          (単位:百万ドル)
                                           $1,080            $1,166
     期首残高
     期中に満期償還、部分償還、早期償還または売却が行われ
     た有価証券について、以前に認識されていたクレジットロ
                                            (113)            (263)
     スによる減損
     期中に公正価値までの減損が認識された有価証券について
     以前に認識されていたクレジットロスによる減損                         (1)               (1)            (1)
     以前に減損が発生していなかった有価証券について、期中
                                              1            9
     に認識されたクレジットロスによる減損
     以前に減損が発生していた有価証券について、期中に追加
                                             27            66
     で認識されたクレジットロスによる減損
                                             14            40
     以前に計上されたクレジットロスの時間の経過による増加
     回収見込キャッシュ・フローの増加による以前に認識され
                                             (3)           (12)
     たクレジットロスによる減損の増加
                                           $1,005            $1,005
     期末残高
     (1) 当社が、当該有価証券を売却する意思があるまたは有価証券の償却原価まで価値が回復する前に売却せざるを得なくなる可

      能性の方が高いと、当該期間中に判断した場合に計上される。
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                                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インク(E05916)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産
      次の表は、それぞれの時点における「保険負債に対応するトレーディング勘定資産」の構成を示している。

                              2014  年 9 月 30 日現在         2013  年 12 月 31 日現在

                            償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                     (単位:百万ドル)
                                $328        $328        $697        $697
     短期投資および現金同等物
     満期固定証券:
                               11,914        12,466        12,109        12,616
       社債
                                2,555        2,582        2,417        2,441
       商業モーゲージ証券
       住宅モーゲージ証券          (1)               1,704        1,718        1,857        1,830
       資産担保証券       (2)                  1,168        1,189        1,096        1,107
                                635        652        579        596
       外国政府が発行する負債証券
       米国債および米国政府関係機関ならび
                                308        358        303        341
       に米国の州政府が発行した負債証券
                               18,284        18,965        18,361        18,931
     満期固定証券合計
                                966       1,214         913       1,199
     持分証券
       保険負債に対応するトレーディング勘
                              $19,578        $20,507        $19,971        $20,827
       定資産合計
     (1) 上場取引されている政府関係機関のパススルー証券およびモーゲージ担保証券を含む。

     (2) サブプライム・ローン、自動車ローン、クレジット・カード、教育ローン、およびその他ローンを担保とする信用トラン
      シェ証券を含む。
      期末に保有する保険負債に対応するトレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減は「その他収

     益」に計上される。これらの利益(損失)の額は、                           2014  年 および    2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間    がそれぞれ
     (194)  百万ドルおよび        63 百万ドルであリ、         2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   がそれぞれ      73 百万ドルお
     よび  (430)  百万ドルであった。
     その他トレーディング勘定資産

      次の表は、それぞれの時点における「その他トレーディング勘定資産」の構成を示している。

                              2014  年 9 月 30 日現在         2013  年 12 月 31 日現在

                            償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                     (単位:百万ドル)
                                $57        $57       $105        $106
     短期投資および現金同等物
                                7,192        7,238        4,653        4,723
     満期固定証券
                                1,011        1,130        1,051        1,177
     持分証券
                                  8       13         3        7
     その他
                               $8,268         8,438       $5,812         6,013
       小計
                                        883                440
     デリバティブ商品
                                       $9,321                $6,453
     その他トレーディング勘定資産合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      期末に保有するデリバティブ商品を除いたその他トレーディング勘定資産からの未実現利益(損失)の純増減
     は「その他収益」に計上される。これらの利益(損失)の額は、                                  2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間
     がそれぞれ      (66)  百万ドルおよび        25 百万ドルであリ、         2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   がそれぞれ      (31)
     百万ドルおよび        112  百万ドルであった。
     金融商品の集中

      当社は、継続的に保有金融商品における集中を監視し、単一発行体へのエクスポージャーが制限されている分

     散化された投資ポートフォリオを維持することによって信用リスクを軽減している。
      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日の両方の時点において、当社は、米国債、特定の米国政府機関債、米国政

     府保証の特定の債券および以下に開示された有価証券について、単一の発行体に対して当社の株式資本の                                                      10%  を超
     える信用リスク集中のエクスポージャーを有している。
                              2014  年 9 月 30 日現在         2013  年 12 月 31 日現在

                            償却原価        公正価値        償却原価        公正価値
                                     (単位:百万ドル)
     日本国債および日本政府機関債への投資
                              $59,267        $65,922        $59,775        $65,389
     売却可能満期固定証券
                                875       1,025         916       1,032
     満期保有目的満期固定証券
     保険負債に対応するトレーディング勘定資
                                477        483        451        458
     産
                                 39        40        38        39
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                232        232        107        107
     現金同等物
                              $60,890        $67,702        $61,287        $67,025
       合計
     韓国国債および韓国政府機関債への投資
                               $7,117        $8,469        $6,672        $7,277
     売却可能満期固定証券
                                  0        0        0        0
     満期保有目的満期固定証券
     保険負債に対応するトレーディング勘定資
                                 49        50        61        61
     産
                                  0        0        0        0
     その他トレーディング勘定資産
                                  0        0        0        0
     短期投資
                                  0        0        0        0
     現金同等物
                               $7,166        $8,519        $6,733        $7,338
       合計
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     商業モーゲージおよびその他貸付
      当社の商業モーゲージおよびその他貸付の表示日現在の内訳は、次のとおりである。

                             2014  年 9 月 30 日現在          2013  年 12 月 31 日現在

                             金額                金額
                           (単位:百万                (単位:百万
                             ドル)        構成比        ドル)       構成比
     商業および農業モーゲージ・ローンの不動
     産種類別分類:
                               $9,037        21.0  %      $7,762        19.9  %
     オフィス
                                8,702        20.2        8,698       22.3
     小売
     アパート     /集合住宅                      9,766        22.7        7,492       19.2
                                7,477        17.5        7,390       18.9
     工業用
                                2,124        4.9        2,050        5.2
     宿泊施設
                                3,510        8.2        3,464        8.9
     その他
                               40,616        94.5        36,856        94.4
     商業モーゲージ・ローン合計
                                2,370        5.5        2,183        5.6
     農業不動産貸付
     不動産種類別の商業および農業モーゲー
                                       100.0               100.0
                               42,986          %      39,039          %
     ジ・ローン合計
                                (112)                (195)
     評価性引当金
     不動産種類別の商業および農業モーゲー
                               42,874                38,844
     ジ・ローン合計(純額)
     その他貸付:
                                1,193                1,306
     無担保貸付
                                459                544
     住宅不動産貸付
                                325                335
     その他担保貸付
                                1,977                2,185
     その他貸付合計
                                (15)                (21)
     評価性引当金
                                1,962                2,164
     その他貸付合計(純額)
                              $44,836                $41,008
     商業モーゲージおよびその他貸付合計                   (1)
     (1) 公正価値で保有する貸付金を含む。

      商業モーゲージおよび農業不動産貸付は、米国、カナダ、ヨーロッパ、メキシコおよびアジアにわたって地理

     的に分散されており、            2014  年 9 月 30 日現在   で最も集中しているのは、カリフォルニア州(                        26%  ) 、ニューヨーク州
     ( 10%  ) 、およびテキサス州(           9%  ) であった。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
      商業モーゲージおよびその他貸付全体に対する貸倒引当金の表示期間中の増減は、次のとおりである。
                                    2014  年 9 月 30 日現在

                        商業モー
                                          その他      無担保
                        ゲージ・      農業不動      住宅不動
                         ローン      産貸付      産貸付     担保貸付       貸付      合計
                                    (単位:百万ドル)
                           $188       $7      $6      $3     $12     $216
     期首貸倒引当金残高
                           (71)      (5)      (1)      (1)      (2)     (80)
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                            (7)       0      0     (2)       0     (9)
     貸倒償却額      ( 回収分差引後       )
                             0      0      0      0      0      0
     外貨換算差額
                           $110       $2      $5      $0     $10     $127
     期末残高合計
                                    2013  年 12 月 31 日現在

                        商業モー
                                          その他      無担保
                        ゲージ・      農業不動      住宅不動
                         ローン      産貸付      産貸付     担保貸付       貸付      合計
                                    (単位:百万ドル)
                           $209      $20      $11      $12      $17     $269
     期首貸倒引当金残高
                            12      (7)      (3)      (9)      (2)      (9)
     貸倒引当金の追加/(取崩し)
                           (33)      (6)       0      0      0    (39)
     貸倒償却額      ( 回収分差引後       )
                             0      0     (2)       0     (3)      (5)
     外貨換算差額
                           $188       $7      $6      $3     $12     $216
     期末残高合計
      それぞれの時点における商業モーゲージおよびその他貸付についての貸倒引当金の状況および投資の計上額は

     下表のとおりである。
                                    2014  年 9 月 30 日現在

                        商業モー
                                          その他      無担保
                        ゲージ・      農業不動      住宅不動
                         ローン      産貸付      産貸付     担保貸付       貸付      合計
                                    (単位:百万ドル)
     貸倒引当金
                            $11      $0      $0      $0      $0     $11
     期末残高:減損を個別に評価した分
                            99      2      5      0     10     116
     期末残高:減損を集合的に評価した分
     期末残高:信用の質が低下した状態で
                             0      0      0      0      0      0
     取得された貸付
                           $110       $2      $5      $0     $10     $127
     期末残高合計
     投資勘定計上額:         (1)
     引当金控除前期末残高:減損を個別に
                           $286       $4      $0      $3      $2     $295
     評価した分
     引当金控除前期末残高:減損を集合的
                          40,330      2,366       459      322     1,191     44,668
     に評価した分
     引当金控除前期末残高:信用の質が低
                             0      0      0      0      0      0
     下した状態で取得された貸付
                          $40,616      $2,370       $459      $325     $1,193     $44,963
     引当金控除前期末残高合計
     (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                    2013  年 12 月 31 日現在

                        商業モー
                                          その他      無担保
                        ゲージ・      農業不動      住宅不動
                         ローン      産貸付      産貸付     担保貸付       貸付      合計
                                    (単位:百万ドル)
     貸倒引当金
                            $16      $0      $0      $3      $0     $19
     期末残高:減損を個別に評価した分
                            172       7      6      0     12     197
     期末残高:減損を集合的に評価した分
     期末残高:信用の質が低下した状態で
                             0      0      0      0      0      0
     取得された貸付
                           $188       $7      $6      $3     $12     $216
     期末残高合計
     投資勘定計上額:         (1)
     引当金控除前期末残高:減損を個別に
                           $429       $5      $0      $7      $2     $443
     評価した分
     引当金控除前期末残高:減損を集合的
                          36,427      2,178       544      328     1,304     40,781
     に評価した分
     引当金控除前期末残高:信用の質が低
                             0      0      0      0      0      0
     下した状態で取得された貸付
                          $36,856      $2,183       $544      $335     $1,306     $41,224
     引当金控除前期末残高合計
     (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

      減損貸付金は、期限が到来した返済額の全額が融資契約の条件に従って回収されないと見られる貸付金を含ん

     でいる。それぞれの時点における、経営陣による個別審査で貸倒れの可能性ありと認識された減損商業モーゲー
     ジおよびその他貸付、ならびに関連貸倒引当金は以下のとおりである。
                                    2014  年 9 月 30 日現在

                                             引当金控除
                                             前平均投資
                        投資勘定
                                                    認識された
                              未返済元本               勘定計上額
                       計上額   (1)                    (2)     利息収入     (3)
                                残高      関連引当金
                                   (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が未計上のもの:
                            $9       $9       $0       $13        $1
     商業モーゲージ・ローン
                             4       4       0       4       0
     農業不動産貸付
                             0       0       0       0       0
     住宅不動産貸付
                             0       0       0       0       0
     その他担保貸付
                             0       2       0       0       0
     無担保貸付
                           $13       $15        $0       $17        $1
     関連引当金未計上分合計
     引当金計上済み分:
                           $114       $114        $11       $85        $5
     商業モーゲージ・ローン
                             0       0       0       0       0
     農業不動産貸付
                             0       0       0       0       0
     住宅不動産貸付
                             2       2       0       3       0
     その他担保貸付
                             0       0       0       0       0
     無担保貸付
                           $116       $116        $11       $88        $5
     関連引当金計上分合計
     合計:
                           $123       $123        $11       $98        $6
      商業モーゲージ・ローン
                             4       4       0       4       0
      農業不動産貸付
                             0       0       0       0       0
      住宅不動産貸付
                             2       2       0       3       0
      その他担保貸付
                             0       2       0       0       0
      無担保貸付
                           $129       $131        $11       $105         $6
        合計
     (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

     (2) 平均投資勘定計上額は、期首残高と期末残高の平均を示す。
     (3) 認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
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                                   2013  年 12 月 31 日現在

                                             引当金控除
                                             前平均投資
                       投資勘定
                                                     認識された
                              未返済元本               勘定計上額
                       計上額   (1)                     (2)     利息収入     (3)
                                残高      関連引当金
                                   (単位:百万ドル)
     関連貸倒引当金が未計上のもの:
                           $33       $33        $0       $30        $1
     商業モーゲージ・ローン
                            5       5       0       2       0
     農業不動産貸付
                            0       0       0       0       0
     住宅不動産貸付
                            0       0       0       0       0
     その他担保貸付
                            0       2       0       0       0
     無担保貸付
                           $38       $40        $0       $32        $1
     関連引当金未計上分合計
     引当金計上済み分:
                           $54       $55       $16       $121         $1
     商業モーゲージ・ローン
                            0       0       0       10        0
     農業不動産貸付
                            0       0       0       0       0
     住宅不動産貸付
                            5       5       3       8       3
     その他担保貸付
                            0       0       0       0       0
     無担保貸付
                           $59       $60       $19       $139         $4
     関連引当金計上分合計
     合計:
                           $87       $88       $16       $151         $2
      商業モーゲージ・ローン
                            5       5       0       12        0
      農業不動産貸付
                            0       0       0       0       0
      住宅不動産貸付
                            5       5       3       8       3
      その他担保貸付
                            0       2       0       0       0
      無担保貸付
                           $97       $100        $19       $171         $5
        合計
     (1) 投資勘定計上額は貸借対照表の関連引当金控除前の簿価を示している。

     (2) 平均投資勘定計上額は、期首残高とその後のすべての四半期末残高の平均を示す。
     (3) 認識された利息収入は、減損発生時期を問わない年初来の利息。
      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   、当社が売却目的で保有する商業貸付とその他貸付の帳簿価額の純額

     は、それぞれ       304  百万ドルおよび        158  百万ドルである。これらのすべての取引において、当社は貸付を投資家に売
     却するという事前取決めをしている。                    2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日の両時点において、売却目的で保有す
     る商業貸付およびその他貸付に対してはすべて担保が差し入れられており、それらの担保は主にアパートで構成
     されていた。
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      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2014  年 9 月 30 日現在   の特定の主要な信用度指標を表示
     したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2014   年 9 月 30 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $20,689         $581        $324       $21,594
     60%-69.99%                          12,834         456        271       13,561
     70%-79.99%                           4,442         374         50       4,866
                                168        170        257        595
     80%  超
                              $38,133         $1,581         $902       $40,616
     商業モーゲージ・ローン合計
     農業不動産貸付

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2014   年 9 月 30 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $2,111         $133         $2      $2,246
     60%-69.99%                            124         0        0       124
     70%-79.99%                             0        0        0        0
                                  0        0        0        0
     80%  超
                               $2,235         $133         $2      $2,370
     農業不動産貸付合計
     商業および農業モーゲージ・ローン合計

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2014   年 9 月 30 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $22,800         $714        $326       $23,840
     60%-69.99%                          12,958         456        271       13,685
     70%-79.99%                           4,442         374         50       4,866
                                168        170        257        595
     80%  超
                              $40,368         $1,714         $904       $42,986
     商業および農業モーゲージ・ローン合計
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      次の表は、貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいて                              2013  年 12 月 31 日現在   の特定の主要な信用度指標を表
     示したものである。
     商業モーゲージ・ローン

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2013   年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%
                              $19,089         $597        $179       $19,865
     60%-69.99%
                               11,101         379         95      11,575
     70%-79.99%
                                4,005         422        216       4,643
     80%  超
                                325        173        275        773
     商業モーゲージ・ローン合計
                              $34,520         $1,571         $765       $36,856
     農業不動産貸付

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2013   年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $2,023         $137         $0      $2,160
     60%-69.99%                            23         0        0       23
     70%-79.99%                             0        0        0        0
                                  0        0        0        0
     80%  超
                               $2,046         $137         $0      $2,183
     農業不動産貸付合計
     商業および農業モーゲージ・ローン合計

                            デット・サービス・カバレッジ・レシオ                     -2013   年 12 月 31 日

                                    1.0 倍以上
                             1.2 倍超      1.2 倍未満       1.0 倍未満
                                                      合計
                                      (単位:百万ドル)
     融資比率
     0%-59.99%                          $21,112         $734        $179       $22,025
     60%-69.99%                          11,124         379         95      11,598
     70%-79.99%                           4,005         422        216       4,643
                                325        173        275        773
     80%  超
                              $36,566         $1,708         $765       $39,039
     商業および農業モーゲージ・ローン合計
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      次の表は、表示日現在の貸倒引当金控除前の投資勘定計上額に基づいた延滞商業モーゲージおよびその他貸付
     の延滞期間、ならびに未収利息計上停止状態の商業モーゲージ・ローンの金額を示したものである。
                                  2014  年 9 月 30 日現在

                                                  商業
                                                  モー
                                        90 日超
                                                 ゲージ
                                   90 日超
                                        - 未収         および
                         延滞     延滞
                                   - 未収    利息計          その他     未収利
                         期間が     期間が
                    延滞                         延滞
                                   利息計     上停止          貸付合     息計上
                         30-59   日  60-89   日
                    なし               上中     状態     合計     計    停止
                                  (単位:百万ドル)
                    $40,605        $5     $5     $0     $1    $11   $40,616      $107
     商業モーゲージ・ローン
                     2,369       0     0     0     1     1   2,370       1
     農業不動産貸付
                      442      6     3     0     8    17    459      8
     住宅不動産貸付
                      325      0     0     0     0     0    325      2
     その他担保付貸付
                     1,193       0     0     0     0     0   1,193       2
     無担保貸付
                    $44,934       $11      $8     $0    $10     $29   $44,963      $120
     合計
                                  2013  年 12 月 31 日現在

                                                  商業
                                                  モー
                                        90 日超
                                                 ゲージ
                                   90 日超
                                        - 未収         および
                         延滞     延滞
                                   - 未収    利息計          その他     未収利
                         期間が     期間が
                    延滞                         延滞
                                   利息計     上停止          貸付合     息計上
                         30-59   日  60-89   日
                    なし               上中     状態     合計     計    停止
                                  (単位:百万ドル)
                    $36,821       $16      $0     $0    $19     $35   $36,856      $154
     商業モーゲージ・ローン
                     2,182       0     0     0     1     1   2,183       2
     農業不動産貸付
                      520      11      3     0    10     24    544     10
     住宅不動産貸付
                      334      0     0     0     1     1    335      5
     その他担保付貸付
                     1,306       0     0     0     0     0   1,306       2
     無担保貸付
                    $41,163       $27      $3     $0    $31     $61   $41,224      $173
     合計
      未収利息計上停止状態の貸付についての詳細な説明は、                             2013  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書

     に含まれる当社の連結財務書類の注記                   2 を参照のこと。
      2014  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間   に、直接組成以外に新規に取得した商業モーゲージおよびその

     他貸付はなく、また、売却目的に分類された貸付以外に、新規に売却された商業モーゲージおよびその他貸付は
     なかった。      2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間    に、直接組成以外に新規に取得した商業モーゲージおよびその他貸
     付はなく、また、売却目的に分類された貸付以外に、新規に売却された商業モーゲージおよびその他貸付はな
     かった。     2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   に、直接組成以外に          718  百万ドルの商業モーゲージおよびその他貸付を
     取得し、売却目的に分類された貸付以外に、                       7 百万ドルの商業モーゲージおよびその他貸付を売却した。
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      商業モーゲージおよびその他貸付は、時には不履行貸付金のリストラクチャリングの対象になっていることが
     ある。    2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日の両時点において、当社は不履行貸付金のリストラクチャリングを
     行った貸付先に対して重要性のある資金を供与する約定債務を有していない。
      2014  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間   に、商業モーゲージおよびその他貸付に関連した新たな不履行

     貸付金のリストラクチャリングはなく、また、それぞれの期間の前                                   12 ヵ月以内に不履行貸付金のリストラクチャ
     リングの対象に分類変更された商業モーゲージおよびその他貸付の支払不履行はなかった。
      2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間   における、商業モーゲージ・ローンに関連した、修正後条件緩

     和前投資残高はそれぞれ             7 百万ドルおよび        107  百万ドルであり、条件緩和後投資残高はそれぞれ                          8 百万ドルおよび
     107  百万ドル計上であった。それぞれの期間の前                       12 ヵ月以内に、不履行貸付金のリストラクチャリングとして条件
     緩和が行われた商業モーゲージおよびその他貸付の支払不履行はなかった。不履行貸付金のリストラクチャリン
     グの会計処理に関する詳細な説明は、                    2013  年 12 月 31 日終了年度の書式         10-K  による年次報告書に含まれる当社の連
     結財務書類の注記         2 を参照のこと。
     純投資利益

      2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間   の純投資収益は次の項目から生じている。

                                9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                   3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2014  年     2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
                                 $2,659       $2,618       $7,945       $7,910
     売却可能満期固定証券
                                   53       31      135       92
     満期保有目的満期固定証券
                                   92       93      281       265
     売却可能持分証券
                                  277       243       794       715
     トレーディング勘定資産
                                  519       498      1,539       1,480
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  162       159       474       457
     保険約款貸付
                                    9       9      26       30
     短期投資および現金同等物
                                  254       145       771       477
     その他長期投資
                                  4,025       3,796      11,965       11,426
     総投資収益
                                  (184)       (146)       (532)       (427)
     差引:投資費用
                                 $3,841       $3,650      $11,433       $10,999
     純投資収益
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     実現投資利益       ( 損失  ) 、純額
      2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間   の実現投資利益(損失)の純額は次の項目から生

     じている。
                                9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                   3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2014  年     2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
                                  $163       $368       $788       $712
     満期固定証券
                                  185       198       438       369
     持分証券
                                   91       31      107       68
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                    0       2       0       2
     投資不動産
                                  (14)        16      (13)        10
     合弁事業およびリミテッド・パートナーシップ
     デリバティブ取引         (1)                    (356)      (2,730)        (441)      (5,030)
                                    6       5      13       12
     その他
                                  $75     $(2,110)        $892     $(3,857)
     実現投資利益       ( 損失  ) 、純額
     (1) 期日前または解約前の適格かつ有効なヘッジ関係にあるヘッジ項目の相殺も算入されている。

     資産の種類別       純 未実現    投資  利益(損失      )

      次の表は、それぞれの時点における純未実現投資利益(損失)を資産の種類別に示したものである。

                                            2014  年 9 月

                                                   2013  年 12 月 31
                                            30 日現在
                                                     日現在
                                             (単位:百万ドル)
     OTTI   損失が認識された満期固定証券                                         $312        $110
                                               26,995        18,029
     売却可能満期固定証券、その他
                                                2,779        2,907
     売却可能持分証券
     キャッシュ・フロー・ヘッジとしてのデリバティブ                          (1)                 (145)        (446)
                                                  0        4
     その他の投資       (2)
                                              $29,941        $20,604
     純未実現投資利益         ( 損失  )
     (1) キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                    14 を参照。

     (2) 2014  年 9 月 30 日現在、以前に売却可能から満期保有目的に振替えられた有価証券に係る未実現純損失                                        9 百万ドルを含む。
     次へ

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     満期固定証券および持分証券に係る未実現損失総額の期間

      以下の表は表示日現在、継続的に未実現損失が生じている状況にある満期固定証券および持分証券について、

     投資の種類および期間別に公正価値および未実現損失総額を示したものである。
                                    2014  年 9 月 30 日現在

                           12 ヵ月未満          12 ヵ月以上
                                                    合計
                               未実現            未実現            未実現
                        公正価値      損失総額      公正価値      損失総額      公正価値      損失総額
                                    (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1)
     米国財務省証券および米国政府関係機
                          $1,381       $10      $37      $1    $1,418       $11
     関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負
                            401       7     310      14     711      21
     債証券
                           1,147       48    1,352       123     2,499       171
     外国政府が発行する負債証券
                          13,399       269    17,039      1,042     30,438      1,311
     社債
                           2,317       12    1,947       67    4,264       79
     商業モーゲージ証券
                           1,281        5    3,086       122     4,367       127
     資産担保証券
                            288       1     383       9     671      10
     住宅モーゲージ証券
                          $20,214       $352    $24,154      $1,378     $44,368      $1,730
      合計
                          $1,263       $61      $2      $0    $1,265       $61
     売却可能持分証券
     (1) 2014  年 9 月 30 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                93 百万ドルおよび未実現損失総額              4 百万ド

      ルが含まれ、その一部は「            AOCI   」には反映されていない。
                                    2013  年 12 月 31 日現在

                           12 ヵ月未満          12 ヵ月以上
                                                    合計
                               未実現            未実現            未実現
                        公正価値      損失総額      公正価値      損失総額      公正価値      損失総額
                                    (単位:百万ドル)
     満期固定証券       (1)
     米国財務省証券および米国政府関係機
                          $3,913       $95      $6      $1    $3,919       $96
     関が発行した負債証券
     米国州および州政府機関が発行する負
                           1,187       129      43      8    1,230       137
     債証券
                           3,260       211      438      55    3,698       266
     外国政府が発行する負債証券
                          29,574      1,618     14,094      1,814     43,668      3,432
     社債
                           4,267       128      605      35    4,872       163
     商業モーゲージ証券
                           3,007       42    2,556       274     5,563       316
     資産担保証券
                           1,590       34     239       7    1,829       41
     住宅モーゲージ証券
                          $46,798      $2,257     $17,981      $2,194     $64,779      $4,451
      合計
                           $586      $24      $1      $0     $587      $24
     売却可能持分証券
     (1) 2013  年 12 月 31 日現在、満期保有目的に分類されている有価証券についての公正価値                                210  百万ドルおよび未実現損失総額              24 百

      万ドルが含まれ、その一部は「              AOCI   」には反映されていない。
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      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   の満期固定証券に係る未実現損失総額の内訳は、全米保険監督官協会
     (以下「     NAIC   」)の格付またはそれに相当する格付に基づく高格付または最高格付の証券に係る未実現損失総額
     がそれぞれ      1,539   百万ドルおよび        4,178   百万ドル、それ以外の証券に係る未実現損失総額がそれぞれ                               191  百万ドルお
     よび  274  百万ドルであった。          2014  年 9 月 30 日現在   、 12 ヵ月以上の未実現損失総額              1,378   百万ドルは、当社の事業債部
     門が保有する非景気敏感消費財、公益事業、エネルギーおよび資本財のセクターの債券に集中していた。                                                       2013  年
     12 月 31 日現在   、 12 ヵ月以上の未実現損失総額              2,194   百万ドルは、当社の事業債部門が保有する非景気敏感消費財、
     公益事業、および資本財のセクターの債券に集中していた。                               2013  年 度書式   10-K  による年次報告書に含まれる当社
     の連結財務書類の注記            2 に記載されている方針に準拠して、当社は                      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   のい
     ずれについても、これらの有価証券の一時的でない減損について損益の調整の必要はないと判断した。この判断
     は、証券ごとに信用状態およびキャッシュ・フローを詳細に分析した結果に基づいている。未実現損失総額の発
     生は主に、外貨変動、信用スプレッドの拡大および流動性ディスカウントの増大によるものである。                                                    2014  年 9 月 30
     日現在   、当社はこれらの有価証券を売却する意思はなく、予期される償却原価の回復の前に当社がこれらの有価
     証券の売却を余儀なくされる可能性はどちらかといえば低いと考えている。
      2014  年 9 月 30 日現在    、持分証券に係る未実現損失総額のうち                     6 百万ドルは、       20%  超の価値の下落によるもので、

     そのすべてで       20%  超の損失が生じている状態だったのは                    6 ヵ月未満であった。          2013  年 12 月 31 日現在   、持分証券に係
     る未実現損失総額のうち             4 百万ドルは、       20%  超の価値の下落によるもので、そのすべてで                       20%  超の損失が生じてい
     る状態だったのは         6 ヵ月未満であった。          2013  年 度書式   10-K  による年次報告書に含まれる当社の連結財務書類の注記
     2 に記載されている方針に準拠して、当社は                      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   のいずれについても、これ
     らの有価証券の一時的でない減損についての調整の必要はないと判断した。
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     5.  変動持分事業体
      当社は、通常の事業活動において、変動持分事業体(以下「                               VIE  」)とみなされる様々な特別目的事業体および

     その他の事業体と関係を結んでいる。                    VIE  とは、(     1 )持分投資家に財政上の支配力(事業体の活動に対する支配
     力、事業体の予測損失を負担する義務、ならびに事業体の予測残余利益を受け取る権利を含む)の点で一定の基
     礎的な要素が欠けている、または(                   2 )他の事業体による財政支援を受けなければ十分な事業資金を欠き、同時
     に、他の事業体が         VIE  の予測損失の少なくとも一部を負担する事業体である。
      当社が    VIE  の「主たる受益者」であると判断した場合には、当社は当該                                VIE  を連結する。現在、当社は              2 つのモ

     デルを利用して当社が           VIE  の「主たる受益者」に該当するか否かを判断している。最初のモデル(以下「投資会社
     モデル」)は投資会社の特徴を備えるとともに、他のいくつかの条件に該当する                                         VIE  に関連している。これらの条
     件とは、(      1 )当社が     VIE  の損失分について資金を提供する黙示的または明示的な義務を負っていないこと、なら
     びに(   2 ) VIE  が証券化関連事業体、資産担保資金調達事業体ではないこと、またはかつて適格特別目的事業体と
     みなされた事業体ではないことである。このモデルでは、                              VIE  の予測損失の大半を負担するか、または                     VIE  の予測
     残余利益の大半を受け取る立場にあると判断した場合、当社は                                VIE  の主たる受益者となる。
      他のすべての       VIE  に関しては、当社が(            1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指示する権限を付与さ

     れている場合、および(             2 ) VIE  にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っているか、または潜在的に重
     要な利益を当該事業体から受け取る権利を付与されている場合には、当社は当該                                         VIE  の主たる受益者に該当する。
     連結変動持分事業体

      当社は特定の資産担保証券投資ビークル(一般的にローン担保証券または「                                        CLO  」と呼ばれている)およびそ

     の他のビークルの運用会社を務め、投資管理サービスの手数料収入を獲得している。これらのビークルには、当
     社の資産運用業務部門が他の投資家と共同でフィーダー・ファンドと呼称される投資ファンドに投資している構
     造を持つものもある。当社はこれらの媒体を通じ、主に当社資産運用業務部門の戦略的投資活動の一環として、
     投資商品の販売またはシンジケートを行うことがある。さらに当社は、これらビークルにより発行された有価証
     券に投資することがある。              CLO  は負債証券を発行して資金を調達し、その資金を利付金融商品を中心とする投資
     資産の購入に使用している。当社はこれらの関係を分析し、特定の                                   CLO  およびその他の投資構造については、当
     社が主たる受益者であると判定し、これらを連結した。この分析には、(                                       1 ) 当社の運用会社としての権利と義
     務、(   2 )当社が     受け取る手数料、ならびに(               3 )当社が     保有するその他の持分(該当がある場合)のレビューが
     含まれている。これらの             VIE  の資産は使途を制限されており、まず                    VIE  の負債の返済に充当しなければならない。
     当社は、これらの         VIE  に対して財務上またはその他の重要な支援を提供する義務はなく、また提供したこともな
     い。
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      また、当社は、運用会社を務めていないが、投資活動の一部として投資した特定の                                          VIE  の主たる受益者である。
     これらには、円建て投資を複数通貨間の金利スワップ契約と組み合わせることにより合成された、デュアル・カ
     レンシーの投資資産を運用している                  VIE  が発行した仕組証券が含まれている。これらの投資のストラクチャリング
     に対する当社の関与に加え、当社の経済的な利益は、当社が主たる受益者になっていることを示している。当社
     はこれらの      VIE  に対し、契約上要求されている以上の重要な財務的支援またはその他の支援を行っていない。
      次の表は、連結        VIE  の資産および負債が計上された簿価と貸借対照表項目を反映したものである。当該負債は主

     に、当社に対して償還請求不可な、                   VIE  の発行した負債金融商品に基づく債務で構成されている。これら                                  VIE  の債
     権者は、当社に対し          VIE  の保有資産を超える金額を償還請求する権利を有していない。
                           当社が運用会社を務めている

                                連結  VIE           その他の連結       VIE
                            2014  年 9 月            2014  年 9 月
                                   2013  年 12 月 31          2013  年 12 月 31
                            30 日現在               30 日現在
                                     日現在                日現在
                                      (単位:百万ドル)
                                $48        $68       $108        $108
     売却可能満期固定証券
                                  0        0       834        871
     満期保有目的満期固定証券
     保険負債に対応するトレーディング勘定資
                                  0        0       11        11
     産
                                6,203        3,832          0        0
     その他トレーディング勘定資産
                                 13        23       300        300
     商業モーゲージおよびその他貸付
                                  0        0       123         87
     その他長期投資
                                886        566        (1)        (3)
     現金および現金同等物
                                 31        19         3        4
     未収投資収益
                                275        132         0        0
     その他資産
                               $7,456        $4,640        $1,378        $1,378
       連結  VIE  資産合計
     連結  VIE  発行の債券                      $5,397        $3,302          $0        $0
                                1,044         631         1        1
     その他負債
                               $6,441        $3,933          $1        $1
       連結  VIE  負債合計
      上の表に示されているとおり、連結                  VIE  が発行した債券は、連結財政状態計算書の勘定科目「連結変動持分事業

     体により発行された債券」に分類される。償還請求権は、それぞれの                                    VIE  の資産に限定されており、プルデンシャ
     ル・ファイナンシャルの一般債務とはならない。                         2014  年 9 月 30 日現在   、こうした債務の償還期限は               5 年 超である。
      さらに、上の表には反映されていないが、当社はプルデンシャル・インシュアランスのファンディング・アグ

     リーメント・ノート・イシュアンス・プログラムを容易にするために、                                     VIE  である信託を設立した。その信託は中
     期債券を発行し、かかる債券は調達された資金を使用するプルデンシャル・インシュアランスが信託に対して発
     行した資金協定により担保されている。同信託は、一部の例外を除いて、発行された債券に関連する費用を当社
     が負担することを定め、当社と交わした補償契約の受益者である。この結果として、当社は自らがこの信託の主
     たる受益者であると判断し、したがってこの信託を連結対象とした。
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      この資金協定は、連結上では消去される連結会社間取引である。しかし、当該資金協定における担保を認識し
     て、  2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   それぞれ     2,710   百万ドルおよび        2,381   百万ドルであった信託発行の中
     期債に伴う債務は、「保険契約者預り金勘定」に分類されている。信託が契約で定められている中期債に対する
     支払いを怠った場合、信託の債権者はプルデンシャル・インシュアランスに償還請求できる。当社は、本信託に
     対し、契約で要求されたものを除き、重要な財務上またはその他の支援を行っていない。
     非連結変動持分事業体

      当社は、運用会社を務めている一部の                    VIE  について、自らは主たる受益者ではないと判断した。これらの                                VIE  は

     主として、当社が連結の必要性を評価する際に投資会社モデルを使用する投資ファンドで構成される。その結
     果、当社は      VIE  の予測損失の大半を負担する立場にも、                     VIE  の予測残余利益の大半を受け取る立場にもないため、
     当社はこれらの        VIE  の主たる受益者ではないと判定した。他のすべての投資ストラクチャーについて、当社は、
     ( 1 ) VIE  の業績に最も大きな影響を与える活動を指図する権限または、(                                  2 ) VIE  にとって潜在的に重要な当該事
     業体の損失を負担する義務または潜在的に重要な利益を当該事業体から受け取る権利のいずれかが付与されてい
     ないため、当該        VIE  の主たる受益者ではないと判断している。当社が運用会社になっている非連結                                        VIE  との関係で
     被る潜在的損失の最大額は当該                VIE  への投資額に限定されており、                2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   の金
     額は、それぞれ、         141  百万ドルおよび        489  百万ドルである。これらの投資は「売却可能満期固定証券」、「その他
     トレーディング勘定資産、公正価値」、および「その他長期投資」に計上されている。これらの非連結                                                     VIE  で保有
     されている資産の         2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在    の公正価値はそれぞれ、             7,548   百万ドルおよび        9,426   百
     万ドルであった。         当社の貸借対照表上に、これらの非連結                     VIE  に関する負債は計上されていない。
      当社は通常の事業活動において、合弁企業やリミテッド・パートナーシップに投資を行う予定である。これら

     の企業には、ヘッジ・ファンド、プライベート・エクイティ・ファンドおよび不動産関連ファンドが含まれる
     が、それらは       VIE  に該当することもあれば、該当しないこともある。当社のこれらの投資に対する潜在的損失の最
     大額は、     VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。当社は(                                 1 ) これらの事業体を支配
     していない、あるいは(             2 ) 当該事業体にとって潜在的に重要な損失を負担する義務を負っていない、もしくは潜
     在的に重要な利益を受け取る権利が付与されていないという理由から、これらの事業体を連結する必要はないと
     判断している。当社はこれらの投資を「その他長期投資」に分類しており、                                       2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日
     現在  のこれらの事業体に関連した潜在的損失の最大額は、それぞれ                                7,462   百万ドルおよび        7,244   百万ドルであった。
      さらに当社は通常の事業活動において、当社が運用会社を務めていない                                     VIE  を含む仕組証券に対する投資を行う

     予定である。これらの仕組証券は一般的に固定利付証券に対する投資を行うもので、第三者に管理されており、
     資産担保証券、商業モーゲージ担保証券および住宅モーゲージ担保証券を含んでいる。これらの仕組証券から発
     生する当社の潜在的損失の最大額は、                    VIE  または   VIE  以外にかかわらず、当社の投資総額に限定されている。これ
     らの資産の簿価および分類に関する詳細については注記                             4 を参照。当社はこれらの仕組証券に対し、契約で要求さ
     れたもの以外の重要な財務上またはその他の支援を行っていない。当社は、これらの事業体を支配していないと
     いう事実を理由に、主たる受益者ではないと判断している。
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     6.  クローズド・ブロック
      株式会社化の日において、プルデンシャル・インシュアランスは、米国においてプルデンシャル・インシュア

     ランスが販売した一定の個人生命保険契約および年金保険に対して、クローズド・ブロックを設定した。計上資
     産および負債は、帳簿価額でクローズド・ブロックに配分された。クローズド・ブロックは、クローズド・ブ
     ロック事業の主要な構成要素を形成している。
      クローズド・ブロックに含まれる契約は、組織再編計画発効日における有効な契約であり、プルデンシャル・

     インシュアランスが実績に基づく契約者配当金を現在支払っている、または支払う予定の、特定の個人生命保険
     契約および個人年金保険契約である。保険金・給付金支払のための準備金繰入、一定の経費および税金を含むク
     ローズド・ブロックの契約に関連した債務および負債に対応し、かつ                                     2000  年 に実施された契約者配当の基礎と
     なった経験率が継続するとの仮定の下で当該契約者配当と同等の配当を継続して支払うために、クローズド・ブ
     ロックに含まれる契約からの収益と併せて十分となることが期待されるキャッシュ・フローを生成するものとし
     て決定された金額が、資産としてクローズド・ブロックに配分された。時の経過によりクローズド・ブロックに
     配分された資産からのキャッシュ・フロー、保険金・給付金支払およびクローズド・ブロックに関連した他の経
     験値が合計で、クローズド・ブロックを設定した際の仮定よりも良好または不調である範囲内において、クロー
     ズド・ブロックの契約者に支払われる総配当額は、                           2000  年 に実施された契約者配当が継続すると仮定した場合に
     契約者に支払われる総配当額と比べ増減する。仮定された金額を超過したキャッシュ・フローは、クローズド・
     ブロックの契約者への分配に利用され、株主のために用いられることはない。保証された保険金・給付金支払い
     を行うための十分な資金がクローズド・ブロックにない場合、クローズド・ブロック以外の資産から支払われる
     予定である。ニュージャージー州保険規制当局の同意のもとでクローズド・ブロックを予定より早く消滅させる
     ことがなければ、クローズド・ブロック内の契約が有効である限り、クローズド・ブロックは継続する予定であ
     る。
      株式会社化の日におけるクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロック負債(                                               AOCI   関連の額の影

     響を消去し、調整された額)は、クローズド・ブロックに起因する事業から生じると予測されるクローズド・ブ
     ロックからのその日における税引後の見積最大将来利益を示している。クローズド・ブロックの設定にあたり、
     当社はこの最大将来利益のタイミングについて保険数理上の計算を行った。クローズド・ブロックの開始時から
     任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を上回る場合、見積利益だけが利益として認識される予定であ
     る。見積累積利益を超過した実際累積利益は、保険契約者に対する未分配累積利益を意味しており、契約者配当
     準備金として計上される。契約者配当準備金は、追加的な契約者配当としてクローズド・ブロックの契約者に支
     払われる額を示すが、当初予想より不良な将来のクローズド・ブロック業績と相殺されることがある。クローズ
     ド・ブロックの開始時から任意の期末までの実際累積利益が見積累積利益を下回る場合、当社は実際利益だけを
     認識する予定である。しかしながら、当社は実際累積利益が見積累積利益に等しくなるまで将来の実際利益を増
     加させるよう、契約者配当を引き下げる可能性がある。
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      2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在    、当社は、見積累積利益を超過する分の実際累積利益に関して、ク
     ローズド・ブロック契約者に対する契約者配当準備金                            1,427   百万ドルおよび        887  百万ドルを認識している。加えて、
     クローズド・ブロック設定後に発生した累積未実現純投資利益は、                                   2014  年 9 月 30 日および     2013  年 12 月 31 日現在   、そ
     れぞれ   4,402   百万ドルおよび        3,624   百万ドルの契約者配当準備金として反映され、将来の実績によって相殺されない
     限りクローズド・ブロック契約者に支払われる。尚、これらの金額を相殺する金額が                                            AOCI   で報告されている。
      クローズド・ブロックに指定されたクローズド・ブロック負債および資産、ならびにクローズド・ブロック負

     債およびクローズド・ブロック資産から認識される最大将来利益は以下のとおりである。
                                           2014  年       2013  年

                                          9 月 30 日現在      12 月 31 日現在
                                            (単位:百万ドル)
     クローズド・ブロック負債
                                              $49,862         $50,258
      責任準備金
                                                954         907
      未払契約者配当金
                                               5,829         4,511
      契約者配当準備金
                                               5,319         5,359
      保険契約者預り金勘定
                                               5,422         4,281
      その他クローズド・ブロック負債
                                              67,386         65,316
        クローズド・ブロック負債合計
     クローズド・ブロック資産
                                              40,494         39,169
      売却可能満期固定証券、公正価値
                                                266         291
      その他トレーディング勘定資産、公正価値
                                               3,502         3,884
      売却可能持株証券、公正価値
                                               9,407         8,762
      商業モーゲージおよびその他貸付
                                               4,929         5,013
      保険約款貸付
                                               2,540         2,085
      その他長期投資
                                                602        1,790
      短期投資
                                              61,740         60,994
        投資合計
                                               1,610          544
      現金および現金同等物
                                                556         542
      未収投資収益
                                                561         296
      その他クローズド・ブロック資産
                                              64,467         62,376
        クローズド・ブロック資産合計
     報告されたクローズド・ブロック資産を超過したクローズド・ブロッ
                                               2,919         2,940
     ク負債
     上記のうち累積その他の包括利益部分:
                                               4,392         3,615
      当期未実現投資利益          ( 損失  )
                                              (4,402)         (3,624)
      契約者配当準備金への分配額
     クローズド・ブロック資産およびクローズド・ブロック負債から認識
                                              $2,909         $2,931
     される将来利益
      契約者配当準備金の詳細は、次のとおりである。

                                                2014  年 9 月 30 日に終

                                                 了した   9 ヵ月間
                                                 (単位:百万ド
                                                    ル)
     1 月 1 日現在残高                                                $4,511
                                                         540
      契約者配当準備金への分配可能利益の影響
                                                         778
      契約者配当準備金に配分された純未実現投資利益(損失)の変動
                                                       $5,829
     9 月 30 日現在   残高
                                  71/182




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      2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間   および   9 ヵ月間   のクローズド・ブロック収益、保険金・給付金お
     よび費用は以下のとおりである。
                                9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                   3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2014  年     2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
     収益
                                  $620       $629      $1,970       $1,987
      保険料
                                  697       678      2,101       2,099
      純投資利益
                                  397       208       901       284
      実現投資利益(損失)、純額
                                   (3)       25       31       40
      その他収益
                                  1,711       1,540       5,003       4,410
        クローズド・ブロック収益合計
     保険金・給付金および費用
                                  756       774      2,459       2,459
      契約者保険金・給付金
                                   35       34      102       102
      契約者預り金勘定への利息振替
                                  725       557      1,990       1,468
      契約者配当金
                                  110       116       335       353
      一般管理費
        クローズド・ブロック保険金・給付金およ
                                  1,626       1,481       4,886       4,382
        び費用合計
     クローズド・ブロック保険金・給付金および費用
     控除後、税金および非継続事業利益控除前クロー
                                   85       59      117       28
     ズド・ブロック収益
                                   74       53       95       12
     法人所得税費用(ベネフィット)
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用およ
     び税金控除後、非継続事業利益控除前クローズ
                                   11       6      22       16
     ド・ブロック収益
                                    0       0       0       0
     非継続事業利益(損失)、税引後
     クローズド・ブロック保険金・給付金、費用、税
     金および非継続事業利益控除後クローズド・ブ
                                  $11       $6      $22       $16
     ロック収益
     7.  資本

      当社には「普通株式」と「クラス                 B 株式」の     2 つの異なる普通株式がある。発行済株式総数、自己株式として保

     有する株式数、発行済株式数(自己株式を除く)の当期における変動は次のとおりである。
                                                   クラス   B 株式

                                    普通株式
                             発行済
                                   自己株式とし
                            株式総数         て保有         残高      発行済残高
                                      (単位:百万株)
     2013  年 12 月 31 日現在残高                    660.1        199.0        461.1         2.0
                                 0.0        0.0        0.0        0.0
     普通株式発行
                                 0.0        8.7       (8.7)         0.0
     普通株式の取得
                                 0.0       (4.7)         4.7        0.0
     株式に基づく報酬制度           (1)
                                660.1        203.0        457.1         2.0
     2014  年 9 月 30 日現在残高
     (1) 当社の株式に基づく報酬制度に従って、自己株式より発行された株式の純額を表す。

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      2013  年 6 月 、プルデンシャル・ファイナンシャルの取締役会は、                            2013  年 7 月 1 日から    2014  年 6 月 30 日までの間に発
     行済普通株式を最大          1.0 十億ドルまで経営陣の裁量で買戻しを行うことを承認した。この承認に基づいて総額                                            1.0 十
     億ドルで     12.0  百万株が買い戻され、このうち                2014  年 の最初の     6 ヵ月間    には、総額      500  百万ドルで      5.9 百万株が買い戻
     された。
      2014  年 6 月 、プルデンシャル・ファイナンシャルの取締役会は、                            2014  年 7 月 1 日から    2015  年 6 月 30 日までの間に発

     行済普通株式を最大          1.0 十億ドルまで経営陣の裁量で買戻しを行うことを承認した。                               2014  年 9 月 30 日現在   、この承認
     に基づいて総額        250  百万ドルで      2.8 百万株が買い戻されている。株式の買戻しの時期や金額は、市況やその他の考慮
     事項に応じて経営陣が判断し、買戻しは、デリバティブ、買戻しの前倒し、その他の相対取引、                                                  1934  年 証券取引
     所法(以下「取引所法」)規則                10b5-1(c)     に準拠した事前に取り決められた取引計画によって、公開市場で行うこ
     とができる。この株式買戻しの承認に基づく将来の買戻しのタイミングおよび金額は、規制上の自己資本要件の
     変更、成長の機会および買収による当社の資金需要増、ならびにこのセグメントの市場環境の悪化の影響などを
     含む多くの要因の影響を受ける可能性がある。
     累積その他の包括利益            ( 損失  )

      2014  年 および   2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   における「プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属

     する累積その他の包括利益(損失)」の各構成要素の残高および変動は、次のとおりである。
                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する

                                   累積その他の包括利益(損失)
                                           年金およびそ
                                           の他の退職後
                                   純未実現投資        給付の未認識        累積その他の
                                   利益(損失)         純期間収益       包括利益(損
                                      (1)
                           外貨換算調整                 (費用)        失)合計
                                     (単位:百万ドル)
     2013  年 12 月 31 日現在残高                    $(113)       $10,344        $(1,550)         $8,681
                                (257)        8,916         11       8,670
     組替前の時点のその他の包括利益の増減
     AOCI   から組み替えられた金額                         (2)      (1,266)          69      (1,199)
                                 59      (2,681)         (29)       (2,651)
     法人所得税ベネフィット(費用)
                               $(313)       $15,313        $(1,499)        $13,501
     2014  年 9 月 30 日現在残高
                            プルデンシャル・ファイナンシャル・インクに帰属する

                                   累積その他の包括利益(損失)
                                           年金およびそ
                                           の他の退職後
                                   純未実現投資        給付の未認識        累積その他の
                                   利益(損失)         純期間収益       包括利益(損
                                      (1)
                           外貨換算調整                 (費用)        失)合計
                                     (単位:百万ドル)
     2012  年 12 月 31 日現在残高                    $928       $11,402        $(2,116)        $10,214
                               (1,160)        (2,754)          26      (3,888)
     組替前の時点のその他の包括利益の増減
     AOCI   から組み替えられた金額                          0     (1,065)          94       (971)
                                328       1,259         (43)       1,544
     法人所得税ベネフィット(費用)
                                $96       $8,842       $(2,039)         $6,899
     2013  年 9 月 30 日現在残高
     (1) 2014  年 9 月 30 日現在および      2013  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          (145)  百万ドルおよび       (446)  百万ドル、ならびに         2013  年 9 月 30 日現

      在および    2012  年 12 月 31 日現在には、それぞれ          (355)  百万ドルおよび       (257)  百万ドルのキャッシュ・フロー・ヘッジを含む。
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     累積その他の包括利益(損失)の組替
                        9 月 30 日に終了した         9 月 30 日に終了した

                                                連結損益計算書上の
                           3 ヵ月間           9 ヵ月間
                                                影響を受ける勘定科
                         2014  年    2013  年   2014  年    2013  年
                                                    目
                              (単位:百万ドル)
     AOCI   から組み替えられた金額             (1)(2)   :
     外貨換算調整:
                                                実現投資利益(損
                            $0     $0      $2      $0
      外貨換算調整                                            失)、純額
                             0     0      2      0
       外貨換算調整合計額
     純未実現投資利益(損失):
      キャッシュ・フロー・ヘッジ               -金利       (6)     (6)     (18)      (18)       (3)
      キャッシュ・フロー・ヘッジ               -通貨  /
                            68     (21)       58     (65)       (3)
      金利
      売却可能有価証券の純未実現投資
                            348     568     1,226      1,082
      利益(損失)
      純未実現投資利益(損失)              -その他
                             0     0      0     66
      すべて
       純未実現投資利益(損失)の合
                            410     541     1,266      1,065
                                                    (4)
       計額
     確定給付型年金項目の償却:
                             4     6     15      17       (5)
      過去勤務費用
                           (27)     (37)      (84)     (111)
                                                    (5)
      保険数理上の利益(損失)
                           (23)     (31)      (69)      (94)
       確定給付型年金項目の償却合計
                           $387     $510     $1,199       $971
        当期の組替合計額
     (1) すべての金額は、税引前で表示されている。

     (2) プラスの金額は       AOCI   から組み替えられた利益/収益を示す。マイナスの金額は                           AOCI   から組み替えられた損失/費用を示
      す。
     (3) キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細については、注記                         14 を参照。
     (4) 繰延保険契約取得費用などの費用、責任準備金および保険契約者配当金に対する影響など、未実現投資利益(損失)に関す
      る追加情報については、以下の表を参照。
     (5) 従業員給付制度に関する情報については、注記                      10 を参照。
     純未実現投資利益(損失)

      「売却可能」に分類された有価証券ならびにその他長期投資およびその他資産の一部についての純未実現投資

     損益は、当社の未監査四半期連結財政状態計算書において、                               AOCI   の構成要素として計上されている。これらの金
     額の変動額には、以前の期において「その他の包括利益(損失)」とされた一部の項目について「その他の包括
     利益(損失)」から「当期純利益」へ組替修正がなされたものが含まれる。下記の期間における、                                                   OTTI   損失が認
     識された満期固定証券およびその他の純未実現投資損益の内訳は次のとおりである。
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     OTTI   損失  が認識された満期固定証券の純未実現投資損益
                                                     純未実現

                              繰延保険                       投資利益
                              契約取得                       (損失)
                              費用、繰      責任準備                  関連の累
                              延販売奨      金および            繰延税金      積その他
                        純未実現      励金、お      保険契約            (負債)      の包括利
                        投資利益      よび買収      者預り金      契約者配       ベネ     益(損
                        (損失)      事業価値       勘定      当金     フィット       失)
                                    (単位:百万ドル)
     2013  年 12 月 31 日現在残高                $110      $(5)       $4     $64     $(60)      $113
     期中に実行した投資に係る純投資利
                            163                       (57)      106
     益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)損失
                            40                      (14)       26
     の組替調整額
     当期純利益から除外された              OTTI   損失
     の組替調整額       (1)                 (1)                        0     (1)
     未実現純投資(利益)損失の繰延保
     険契約取得費用、繰延販売奨励金、
     および   VOBA   への影響                      (2)                  1     (1)
     未実現純投資(利益)損失の責任準
     備金および保険契約者預り金勘定へ
                                        0            0      0
     の影響
     純未実現投資(利益)損失の契約者
                                             (96)       34     (62)
     配当金への影響
     2014  年 9 月 30 日現在残高                $312      $(7)       $4    $(32)      $(96)      $181
     (1) 当該期間中に認識された           OTTI  損失で、過去に       OTTI  損失が認識されていない有価証券について損益に認識されなかった部分

      の「  AOCI   への振替」を示している。
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     AOCI   に含まれるその他の純未実現投資損益
                                                     純未実現

                              繰延保険                       投資利益
                              契約取得                       (損失)
                              費用、繰      責任準備                  関連の累
                        純未実現      延販売奨      金および            繰延税金      積その他
                        投資利益      励金、お      保険契約            (負債)      の包括利
                        (損失)      よび買収      者預り金      契約者配       ベネ     益(損
                          (1)
                              事業価値       勘定      当金     フィット       失)
                                    (単位:百万ドル)
     2013  年 12 月 31 日現在残高              $20,494      $(719)      $(679)     $(3,694)      $(5,171)      $10,231
     期中に実行した投資に係る純投資利
                          10,440                       (3,656)       6,784
     益(損失)
     当期純利益に含まれる(利益)損失
                          (1,306)                         457     (849)
     の組替調整額
     当期純利益から除外された              OTTI   損失
     の組替調整額       (2)                 1                       0      1
     未実現純投資(利益)損失の繰延保
     険契約取得費用、繰延販売奨励金、
     および   VOBA   への影響                     (498)                  174     (324)
     未実現純投資(利益)損失の責任準
     備金および保険契約者預り金勘定へ
                                      (400)            140     (260)
     の影響
     純未実現投資(利益)損失の契約者
                                            (691)       240     (451)
     配当金への影響
     2014  年 9 月 30 日現在残高               $29,629     $(1,217)      $(1,079)      $(4,385)      $(7,816)      $15,132
     (1) キャッシュ・フロー・ヘッジを含む。キャッシュ・フロー・ヘッジの詳細は注記                                     14 を参照   。

     (2) 当該期間中に認識された           OTTI  損失で、過去に       OTTI  損失が認識されていない有価証券について損益に認識されなかった部分
      の「  AOCI   からの振替」を示している。
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     8.  1 株当たり利益
      当社は   2 つの異なる種類の普通株式を発行している。普通株式は金融サービス事業の業績を反映し、クラス                                                   B 株

     式はクローズド・ブロック事業の業績を反映する。したがって、                                  1 株当たり利益は、これら             2 種類の普通株式につ
     いて別々に計算されている。
      金融サービス事業およびクローズド・ブロック事業の当期純利益は、                                    U.S.  GAAP   に従って決定され、また、当社

     の費用配賦方法に基づく一般管理費の各事業による負担を含んでいる。金融サービス事業とクローズド・ブロッ
     ク事業間の管理費に関連するキャッシュ・フローは、保有契約および法定現金保険料に基づく契約サービス報酬
     協定により決定される。計上された管理費がそれらのキャッシュ・フロー金額と異なる範囲で、その差異は税引
     後の額で各事業の資本残高に直接資本調整として計上される。直接資本調整を受けて、                                             1 株当たり利益算出のため
     各種類の普通株式に配分される利益も修正される。
     普通株式

      基本および希薄化後          1 株当たり利益の計算における分子と分母の調整は、次のとおりである。

                                     9 月 30 日に終了した      3 ヵ月間

                                  2014  年              2013  年
                                  加重                加重
                                      1 株当たり               1 株当たり
                             当期     平均          当期     平均
                             利益     株式数      利益     利益     株式数      利益
                                 (単位:    1 株当たりの金額を除いて、百万)
     基本  1 株当たり利益
     金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                              $476                $971
     (損失)
                               (3)                2
     直接資本調整
                               11                13
     減算:非支配持分に帰属する利益(損失)
     減算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
                                4                9
     り当てられた配当金および未分配利益
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分され
     る金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                              $458     458.0     $1.00     $951     462.6     $2.06
     (損失)
     希薄化証券および報酬制度の影響
     加算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
                               $4                $9
     り当てられた配当金および未分配利益-基本
     減算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
     り当てられた配当金および未分配利益-希薄
                                4                9
     化後
                                    3.0                3.4
     ストック・オプション
                                    0.8                0.7
     繰延報酬および長期の報酬制度
                                4    5.4           4    5.3
     交換可能サープラスノート
     希薄化後     1 株当たり利益
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分され
     る金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                              $462     467.2     $0.99     $955     472.0     $2.02
     (損失)
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                                     9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間
                                  2014  年              2013  年
                                  加重                加重
                                      1 株当たり               1 株当たり
                             当期     平均          当期     平均
                             利益     株式数      利益     利益     株式数      利益
                                 (単位:    1 株当たりの金額を除いて、百万)
     基本  1 株当たり利益
     金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                             $2,776                $(222)
     (損失)
                               (8)                7
     直接資本調整
                               45                75
     減算:非支配持分に帰属する利益(損失)
     減算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
                               25                6
     り当てられた配当金および未分配利益
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分され
     る金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                             $2,698      459.4     $5.87     $(296)      463.7     $(0.64)
     (損失)
     希薄化証券および報酬制度の影響                 (1)
     加算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
                              $25                $6
     り当てられた配当金および未分配利益-基本
     減算:参加型受給権未確定株式報酬証券に割
     り当てられた配当金および未分配利益-希薄
                               25                6
     化後
                                    3.1                0.0
     ストック・オプション
                                    0.7                0.0
     繰延報酬および長期の報酬制度
                               13     5.4           0    0.0
     交換可能サープラスノート
     希薄化後     1 株当たり利益       (1)
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分され
     る金融サービス事業に帰属する継続事業利益
                             $2,711      468.6     $5.79     $(296)      463.7     $(0.64)
     (損失)
     (1) 継続事業で損失が計上された場合は希薄化株式数も希薄化後                            1 株当たり利益も計算されないため、                 2013  年 9 月 30 日に終了した

      9 ヵ月間   に関しては、基本        1 株当たり利益の計算に使用された加重平均株式数が、希薄化後                             1 株当たり利益の計算にも使用さ
      れている。     2013  年 9 月 30 日に終了した      9 ヵ月間   に関しては、直接資本調整後継続事業損失が普通株式保有者に帰属することと
      なるため、すべての潜在的なストック・オプションおよび報酬制度は逆希薄化効果を有すると考えられた。
      配当または配当同等物に対する取消不能な権利を含む受給権未確定株式報酬証券は、参加型証券であり、二段

     階法に従って       1 株当たり利益の計算に含められる。この方法では、プルデンシャル・ファイナンシャルに帰属する
     金融サービス事業の利益は、付与された証券が                        2 番目のクラスの株式であるかのように、普通株式と参加型証券に
     配分される。普通株式保有者に帰属する直接資本調整後継続事業利益がある期間中は、一株当たり利益の計算
     は、参加型証券に帰属する利益が分子から除外され、これらの証券の希薄化影響は分母から除外される。普通株
     式保有者に帰属する直接資本調整後継続事業損失の場合は、未処分利益は                                       参加型証券に分配されず、当社の損失
     に含まれないため、分母からこれらの証券の希薄化影響が控除される。参加型受給権未確定株式報酬は損失に参
     加しないため、        2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   に、未処分利益は参加型受給権未確定株式報酬には配分されな
     かった。     2014  年 9 月 30 日および     2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間   において、参加型受給権未確定株式報酬に配分さ
     れた未分配利益は、それぞれ               4.3 百万口および       4.4 百万口の未行使期間加重報奨口数に基づいており、                           2014  年 9 月 30
     日に終了した       9 ヵ月間   において、参加型受給権未確定株式報酬に配分された未分配利益は、                                    4.3 百万口の未行使期間
     加重報奨口数に基づいていた。
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      逆希薄化効果を持つとみなされる繰延報酬および長期の報酬制度に関連するストック・オプションおよび株式
     は、希薄化後       1 株当たり利益の計算から除外される。ストック・オプションは、金庫株方式に適用に基づき、また
     は普通株式保有者に帰属する直接資本調整後継続事業損失の場合に、逆希薄化とみなされる。繰延報酬および長
     期の報酬制度に関係する株式は、普通株式保有者に帰属する直接資本調整後継続事業損失の場合は、逆希薄化と
     みなされる。それぞれの期間において、逆希薄化とみなされ、希薄化後一株当たり利益の計算から除外され、発
     行されている期間で加重されているストック・オプションならびに繰延報酬および長期の報酬制度に関係する株
     式数は以下のとおりである。
                                       9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間

                                      2014  年         2013  年
                                         一株当た           一株当た
                                         り行使価           り行使価
                                    株式数       格    株式数       格
                                    (単位:     1 株当たりの金額を除いて、
                                       加重平均に基づく百万)
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化ストック・オプショ
                                       1.8    $90.85       2.2    $88.63
     ン
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分される継続事業か
                                       0.0           0.0
     らの損失による逆希薄化ストック・オプション
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分される継続事業か
                                       0.0           0.0
     らの損失による逆希薄化株式
                                       1.8           2.2
      逆希薄化ストック・オプションおよび株式合計
                                       9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間

                                      2014  年         2013  年
                                         一株当た           一株当た
                                         り行使価           り行使価
                                    株式数       格    株式数       格
                                    (単位:     1 株当たりの金額を除いて、
                                       加重平均に基づく百万)
     金庫株式方式の適用に基づく逆希薄化ストック・オプショ
                                       2.0    $90.16       8.2    $72.33
     ン
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分される継続事業か
                                       0.0           11.4
     らの損失による逆希薄化ストック・オプション
     直接資本調整後の普通株式保有者に配分される継続事業か
                                       0.0           5.2
     らの損失による逆希薄化株式
                                       2.0           24.8
      逆希薄化ストック・オプションおよび株式合計
      2009  年 9 月 、当社は、保有者の任意で普通株式に交換できる年                          5.36%   の利付サープラスノート             500  百万ドルを発行

     した。サープラスノート分に関して用いた当初の交換比率は、サープラスノートの額面                                             1,000   ドル当たり普通株式
     10.1235    株というもので、これは普通株式                 1 株当たり     98.78   ドルという当初の交換比率を表している。ただし、交換
     比率は慣習的な逆希薄調整によって変更される可能性がある。転換仮定法での希薄化後                                              1 株当たり     利益の計算で
     は、全体的な影響が希薄化であれば、仮想交換を仮定した場合に発行される潜在株式のサープラスノート残存期
     間加重値が分母に加算され、税引後支払利息が分子に加算される。
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      プルデンシャル・ファイナンシャルは、通知期間を条件として、任意にいつでも発行済クラス                                                B 株式全株を発行
     済クラス     B 株式の公正価値の         120%   と等しい平均市場価額総額となるように算出される株数の普通株式と交換する
     ことができる。        2016  年 1 月 1 月 から、または規定の事象が発生した場合はそれより早く、クラス                                 B 株式保有者は、自
     己の判断で、保有するクラス               B 株式を発行済クラス          B 株式の公正価値の         100%   と等しい平均市場価額総額となるよう
     に算出される株数の普通株式と交換することができる。                             転換は普通株式保有者に対し希薄化の影響を及ぼすこと
     がある。
     クラス    B 株式

      9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間   および   9 ヵ月間   のクラス     B 株式  1 株当たり     継続事業利益は、次のとおりである。クラス

     B 株式  に関連する潜在的な希薄化株式は存在しない。
                                 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間

                             2014  年                2013  年
                              加重                  加重
                                  1 株当たり                  1 株当たり
                       当期      平均            当期      平均
                       利益      株式数       利益      利益      株式数       利益
                             (単位:     1 株当たりの金額を除いて、百万)
     基本  1 株当たり利益
     クローズド・ブロック事業に帰属
                          $47                  $61
     する継続事業利益(損失)
                          (3)                   2
     減算:直接資本調整
     クラス    B 株式保有者に配分される
     クローズド・ブロック事業に帰属
     する直接資本調整後継続事業利益
                          $50       2.0    $25.00       $59       2.0     $29.50
     (損失)
                                 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間

                             2014  年                2013  年
                              加重                  加重
                                  1 株当たり                  1 株当たり
                       当期      平均            当期      平均
                       利益      株式数       利益      利益      株式数       利益
                             (単位:     1 株当たりの金額を除いて、百万)
     基本  1 株当たり利益

     クローズド・ブロック事業に帰属
                         $101                   $79
     する継続事業利益(損失)
                          (8)                   7
     減算:直接資本調整
     クラス    B 株式保有者に配分される
     クローズド・ブロック事業に帰属
     する直接資本調整後継続事業利益
                         $109       2.0    $54.50       $72       2.0     $36.00
     (損失)
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     9.  短期および長期借入債務
     短期借入債務

      下記の表は、それぞれの日付現在における当社の短期負債を示している。

                                           2014  年 9 月     2013  年 12 月

                                           30 日現在        31 日現在
                                            (単位:百万ドル)
     コマーシャル・ペーパー
                                               $228         $190
       プルデンシャル・ファイナンシャル
                                                752         460
       プルデンシャル・ファンディング                 LLC
                                                980         650
     コマーシャル・ペーパー小計
                                                297          0
     その他の支払手形
     1 年 以内返済予定の長期借入債務               (1)                         3,152         2,019
                                              $4,429         $2,669
       短期借入債務合計         (2)
     短期借入債務についての補足情報:
                                               $538         $466
       コマーシャル・ペーパーによる借入のうち、翌日物の部分
                                              $1,499         $1,309
       コマーシャル・ペーパーの一日当たり平均借入残高
                                                27         18
       コマーシャル・ペーパー残高の償還まで加重平均期間(日)
                                              0.21%         0.17%
       短期借入債務残高の加重平均金利                 (3)
     (1) 2014  年 9 月 30 日および    2013  年 12 月 31 日現在の両時点において、            75 百万ドルのクローズド・ブロック事業に帰属するプルデン

      シャル・ホールディングス            LLC  の制限付きノンリコースローンを含む。
     (2) 2014  年 9 月 30 日および    2013  年の  12 月 31 日現在において、それぞれプルデンシャル・ファイナンシャルの借入金                                 2,451  百万ドル
      および   1,721  百万ドルを含む。
     (3) 1 年以内返済予定の長期借入債務は含まれていない。
     コマーシャル・ペーパー

      プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                           3.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを有し

     ている。プルデンシャル・ファイナンシャルのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的に子会社の運転資
     金の調達とプルデンシャル・ファイナンシャルに短期流動性資金を提供するために利用されている。
      プルデンシャル・インシュアランスの完全所有子会社であるプルデンシャル・ファンディング                                                 LLC  (以下「プ

     ルデンシャル・ファンディング」)は、発行認可枠                           7.0 十億ドルのコマーシャル・ペーパー・プログラムを設けて
     いる。プルデンシャル・ファンディングのコマーシャル・ペーパーによる借入は、一般的にプルデンシャル・イ
     ンシュアランスおよびその子会社の運転資金需要を満たすための、追加的な資金調達先としての役割を果たして
     いる。プルデンシャル・ファンディングは、プルデンシャル・ファイナンシャルの他の子会社に対しても、
     ニュージャージー州銀行保険局(以下「                     NJDOBI    」)と合意した限度額まで、貸付を行っている。プルデンシャ
     ル・ファンディングはプルデンシャル・インシュアランスとの間で支援契約を締結しており、この契約によって
     プルデンシャル・インシュアランスはプルデンシャル・ファンディングの自己資本をプラスの水準に維持するこ
     とに同意している。これに加えて、プルデンシャル・ファイナンシャルは、プルデンシャル・ファンディングの
     コマーシャル・ペーパー・プログラム                   7.0 十億ドルに対する劣後保証を供与している。
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     ニューヨーク連邦住宅貸付銀行
      プルデンシャル・インシュアランスはニューヨーク連邦住宅貸付銀行(以下「                                          FHLBNY     」)のメンバーであ

     る。  FHLBNY     のメンバーであることにより、プルデンシャル・インシュアランスは担保付借入、担保付資金調達
     契約を含む      FHLBNY     の金融サービスを利用することができる。適用法に基づき、                                FHLBNY     に発行された資金調達
     契約は、プルデンシャル・インシュアランスの債権者に優先する請求権が付与されている。                                                FHLBNY     からの借入
     と資金調達契約はモーゲージ関連の適格資産または米国財務省証券によって担保され、その公正価値を借入残高
     に対し一定のレベルに維持する必要がある。                       FHLBNY     のメンバー資格を取得するためにはプルデンシャル・イン
     シュアランスはメンバー株式を取得するほか、借入を行う際には活動基準により借入残高の                                                4.5%  に相当する金額
     の FHLBNY     株式  を購入する必要がある。             FHLBNY     のガイドラインに基づくと、               S&P/  ムーディズ      /フィッチによるプ
     ルデンシャル・インシュアランスの保険財務力格付のいずれかがそれぞれ                                      A 格 /A2  格 /A 格 -安定的を下回る場合、
     および   FHLBNY     がプルデンシャル・インシュアランスの支払能力に関して                              NJDOBI    から書面の保証を受け取ってい
     ない場合には、        FHLBNY     からの新規借入の期間は             90 日以内に制限される。現在、               FHLBNY     からの借入期間に関す
     る制限はない。
      プルデンシャル・インシュアランスは                    NJDOBI    から前年度末の法定純認容資産(分離勘定資産を除く)の                              5%  を

     上限に    FHLBNY     に担保を差し入れることが認められている。プルデンシャル・インシュアランスの                                           2013  年 12 月 31
     日現在   の法定純認容資産を基準にすると、                  5%  という上限金額は担保資産の上限金額                    8.6 十億ドルおよび見積借入上
     限金額(必要な担保水準を考慮後)約                    7.1 十億ドルに相当する。いずれにせよ、                    FHLBNY     からの借入は、        FHLBNY
     の裁量とプルデンシャル・インシュアランスによる適格資産の保有を条件にしている。
      2014  年 9 月 30 日現在    、プルデンシャル・インシュアランスは公正価値で                           2.7 十億ドルの資産を担保として差し入

     れ、総額     2.2 十億ドルの担保付借入金残高および担保付資金調達契約の担保に充当している。                                         2014  年 9 月 30 日現在   、
     借入金残高      0.3 十億ドルが      2015  年 12 月 に満期を迎える「長期負債」であり、資金調達契約残高合計                                1.9 十億ドルが
     「保険契約者預り金勘定」に含まれる。プルデンシャル・インシュアランスに提供されたが、担保権が設定され
     ていない適格資産の公正価値は                2014  年 9 月 30 日現在   で 3.4 十億ドルにのぼっている。
     ボストン連邦住宅貸付銀行

      プルデンシャル・リタイアメント・インシュアランス・アンド・アニュイティ・カンパニー(以下

     「 PRIAC   」)は、ボストン連邦住宅貸付銀行(以下「                       FHLBB    」)に加入している。加入したことで、                     PRIAC   は、
     担保付借入を利用できるようになった。これらの担保付借入は、その借入債務の満期日に応じて「短期借入債
     務」または「長期借入債務」に分類される。                       PRIAC   が FHLBB    のメンバーシップを保有するにはメンバー株式を所
     有する必要があり、          FHLBB    からの借入には、借入債務の満期日に応じて借入残高の                             3.0 ~ 4.5%  に相当する金額の         活
     動基準株式を購入する必要がある。                  2014  年 9 月 30 日現在   、 FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入残高はなかった。
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      コネチカット州保険法に基づき、コネチカット州保険局の事前の同意なく、保険会社が債務保証のために差し
     入れることのできる資産額は、前年度の法定認容資産の                             5%  または   前年度の法定剰余金の            25%  のいずれか低い額に
     制限されている。したがって               FHLBB    の融資枠に基づく         PRIAC   の借入可能上限額は約           0.2 十億ドルとなる。
     信用枠

      2014  年 9 月 30 日現在   の当社のシンジケート無担保融資枠は以下の通りである。

     借り手                       当初の期間         満期日        借入枠         残高

                                              (単位:百万ドル)
     プルデンシャル・ファイナンシャル                            5 年   2018  年 11 月      $2,000          $0
     プルデンシャル・ファイナンシャルおよ
                                                1,750          0
                                 3 年   2016  年 11 月
     びプルデンシャル・ファンディング
                                                $3,750          $0
      上記の融資枠は、上述の当社のコマーシャル・ベーパー・プログラムの補助的な流動性など、企業目的全般に

     利用することができる。             2014  年 9 月 30 日現在    、いずれの融資枠においても、借入残高はなかった。プルデンシャ
     ル・ファイナンシャルおよびその子会社の運転資本需要を満たす資金調達をするために、プルデンシャル・ファ
     イナンシャルは、         5 年 間の融資枠に基づき借入を行う場合があると見込んでいる。加えて、                                    300  百万ドルを限度に
     スタンドバイ信用状の形式で               5 年 間の借入枠を利用することができ、当社の運転資金ニーズに充てることができ
     る。
      これらの借入枠では、表明および保証、契約条項、ならびにこの種の借入枠に一般的なデフォルト事由が取り

     決められているが、この借入枠に基づく借入は当社の信用格付を条件とするものではなく、また重大な不利な変
     動に関する制限条項を付されたものでもない。これらの借入枠に基づく借入れは、当社の金融サービス事業のみ
     に関連する連結自己資本(この目的上は、                      U.S.GAAP     に準拠した資本から          AOCI   および非支配持分を除外した金額
     として算出)を常に           18,985   百万ドル以上に維持することなど、他の一般的条件を継続的に充足することが条件と
     なっている。       2014  年 9 月 30 日現在   、当社の金融サービス事業の連結純資産は、融資枠に基づいて借入を実行するた
     めに必要な最低限度額を超過している。
     優先債務発行に関するプット・オプション契約

      2013  年 11 月 、プルデンシャル・ファイナンシャルはデラウェア信託と                              10 年 間のプット・オプション契約を締結

     し、ルール      144A   に基づく私募によるデラウェア信託の信託証券                        1.5 十億ドルの売却を完了した。同信託は、信託証
     券の売却による受取金を米国財務省証券の元本および金利ストリップのポートフォリオに投資した。このプッ
     ト・オプション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは                                   2023  年 11 月 満期の金利      4.419%    の優先債券を最
     大で  1.5 十億ドルいつでも当信託に売却し、代わりに同信託が保有する米国財務省証券の元本および金利ストリッ
     プの対応する金額を受取る権利を有する。代わりに、当社は同信託に対し、プット・オプションの未行使部分に
     対して適用される年率            1.777%    のプット・プレミアムを半期ごとに支払うことに合意している。同信託とのプッ
     ト・オプション契約により、プルデンシャル・ファイナンシャルは流動性資産源を手に入れた。
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      上記のプット・オプションは、プット・オプションのプレミアムの支払いや同信託への費用の支払いなど、当
     社が同信託に対する特定の支払いを行わず、当社の未払いが                               30 日以内に解決されなかった場合、および当社の倒
     産に伴う事象があった場合、自動的に全額が実行される。また                                GAAP   に準拠して算出された連結株式資本(                    AOCI
     を除く)が      7.0 十億ドルを下回った場合、当社はプット・オプションの行使を要求される。但し、特定の場合では
     調整が行われる。当社は、プット・オプションの以前の任意の行使を解消する一度限りの権利を有する。その場
     合、当社はその時同信託が保有していた優先債券全額を米国財務省証券の元本および金利ストリップと交換して
     買い戻すことになる。最後に、プット・オプション全部を任意に行使した後、プルデンシャル・ファイナンシャ
     ルが発行する利率         4.419%    の優先債券のいかなる部分も、額面またはそれより大きい場合はメイク・ホール価格で
     満期日前に償還することができる。
     長期借入債務

     サープラスノート

      2011  年 から  2013  年 まで、プルデンシャル・インシュアランスのキャプティブ再保険子会社                                      1 社は、一般に「レ

     ギュレーション        XXX  」と呼ばれる「生命保険契約評価モデル規制」と題された規制に基づいた非経済的な準備金
     の資金を調達する目的の、              2.0 十億ドルを上限とした            10 年 物固定利付サープラスノートの発行および売却を規定す
     る契約を締結した。これらの契約の下で、当該キャプティブ再保険会社は、当社の特別目的関係会社が発行した
     サープラスノートと交換に発行されたサープラスノートと同額の元本総額の一または複数のクレジットリンク債
     を受け取る。       2014  年 9 月 30 日現在   、これらの契約に基づいたサープラスノートの発行済残高は、                                2013  年 12 月 31 日か
     ら 250  百万ドル増加して         1,750   百万ドルとなった。
      2013  年 12 月 に、もうひとつのキャプティブ再保険子会社は、外部の取引先との間で、一般に「ガイドライン

     AXXX   」と呼ばれる「生命保険契約評価モデル規制の適用」と題された補助指針に基づいた非経済的な準備金の
     資金を調達する目的の、元本総額                 2.0 十億ドルを上限とした            サープラスノートの発行と売却を規定した                      20 年 の資金
     調達枠を締結した。          2014  年 6 月 、この資金調達枠は修正されて、現行の調達枠の下で利用可能な資金調達能力は                                         2.0
     十億ドルから       3.5 十億ドルに増加し、調達枠の潜在的最大額は                       4.0 十億ドルに増加し、追加の外部取引先が加えられ
     た。上述の契約と同様に、当該キャプティブ再保険会社は、当社の特別目的関係会社が発行したサープラスノー
     トと交換にサープラスノートと同額の元本総額の一または複数のクレジットリンク債を受け取る。                                                   2014  年 9 月 30 日
     現在  、これらの枠に基づいたサープラスノートの発行済残高は、                                2013  年 12 月 31 日から    938  百万ドル増加して         総額
     1,838   百万ドルとなった。
      上記のキャプティブ再保険子会社のそれぞれの取引の下で、有効な相殺権が存在しているため、発行された

     サープラスノートおよびクレジットリンク債に係る金利および元本の支払いは、純額ベースで決済され、サープ
     ラスノートは、純額ベースで当社の連結借入額合計に反映されている。
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     優先債
      中期債。プルデンシャル・ファイナンシャルは、一括登録届出書に基づく発行認可枠                                            20 十億ドルの中期債プロ

     グラムを保有している。             2014  年 9 月 30 日現在   、このプログラムに基づいて発行された中期債の発行残高は、次の表
     に表示されているとおり、              2013  年 12 月 31 日現在   から発行     1.8 十億ドルが      満期  1.5 十億ドルに相殺されたことにより、
     0.3 十億ドル増加して         13.0  十億ドルとなった。
                発行日                  額面        利率         満期日

                                (単位:百万ド
                                   ル)
     2014  年 5 月 15 日                          $500       4.600%       2044  年 5 月 15 日
     2014  年 5 月 15 日                          $700       3.500%       2024  年 5 月 15 日
     2014  年 8 月 14 日                          $350       2.350%       2019  年 8 月 15 日
     2014  年 8 月 14 日 (1)                         $250       4.600%       2044  年 5 月 15 日
     (1)  これらの債券は、        2014  年 5 月 15 日 に発行された      4.600%   利付債券と同一のシリーズの一部であり、この結果、これらの債券の

      額面総額は     750  百万ドルに増加した。
      個人投資家向け中期債。             プルデンシャル・ファイナンシャルは、発行認可枠                           5.0 十億ドルの一括登録届出書に基

             ®
     づき、    InterNotes      プログラムを含む、個人投資家向け中期債プログラムを保有している。当社はこのプログラム
     を 2014  年 9 月 より再開し、       2014  年 第 3 四半期中に約       4.5%  の平均利率で、        23 百万ドルの個人投資家向け債券を発行し
     た。  2014  年 9 月 30 日現在   、個人投資家向け債券の発行済残高は                   270  百万ドルであった。
      制限付リコース債。          2014  年 9 月 、プルデンシャル・ファイナンシャルは資金調達取引を開始した。プルデンシャ

     ル・ファイナンシャルはこの資金調達取引に従って                           245  百万ドルの制限付リコース債を発行し、交換で                        245  百万ド
     ルの資産担保債をデラウェアのマスター信託から取得した。この資産担保債は、最終的には子会社である                                                       PRIAC
     に拠出された。        2014  年 9 月 30 日現在   、当該資産担保債について受取った元本はなく、また、支払期限が到来した元
     本もない。この結果、当該リミテッドリコース債の下での支払義務が発生した金額はない。したがって、当該日
     時点でいずれの債券も当社の未監査四半期連結財務書類に算入されなかった。
      モーゲージ借入債務。            2014  年 9 月 30 日現在   、当社の保険子会社は投資目的で保有する不動産のみについて償還請

     求権がある      487  百万ドルのモーゲージ借入債務を有している。この金額は、                               2014  年 中の新規借入れにより、             2013  年
     12 月 31 日現在   と比較して      290  百万ドル増加して         いる。
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     10.  従業員給付制度
     年金およびその他の退職後給付制度

      当社は、従業員のほぼ全員を対象とした、積立型および非積立型の非拠出型確定給付年金制度を有している。

     給付額が最終平均所得および勤続年数に基づく従業員もいれば、年齢、職務および勤続期間中の給与を考慮する
     口座残高に基づく従業員もいる。
      当社は、特定の生命保険と医療給付を、退職従業員、彼らの受取人および扶養家族に対して提供している(以

     下「その他の退職後給付」)。医療給付制度は拠出型であるが、生命保険制度は非拠出型となっている。当社の
     米国内の従業員のほぼ全員が、在籍                   10 年 以上で   55 歳以降に退職した場合、または特定の状況下で、勤続                            20 年 以上
     で 50 歳以降に退職した場合に、その他の退職後給付受給の有資格者となる。
      「一般管理費」に含まれる期間純(収益)費用は、次の構成要素を含んでいる。

                                    9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間

                                年金給付             その他の退職後給付
                             2014  年      2013  年      2014  年      2013  年
                                     (単位:百万ドル)
     期間純(収益)費用の構成要素
                                $58        $62         $5        $4
     勤務費用
                                120        109         24        23
     支払利息
                                (178)        (192)         (29)        (22)
     制度資産の期待収益
                                 (2)        (3)        (2)        (3)
     過去勤務費用償却額
                                 22        23         5       14
     数理計算上の純(利益)損失償却額
                                  4        0        0        0
     清算
                                  0        0        0        0
     特別退職給付
                                $24        $(1)         $3       $16
     期間純(収益)費用
                                    9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間

                                年金給付             その他の退職後給付
                             2014  年      2013  年      2014  年      2013  年
                                     (単位:百万ドル)
                                $176        $189         $13        $12
     勤務費用
                                361        328         72        67
     支払利息
                                (534)        (576)         (87)        (64)
     制度資産の期待収益
                                 (7)        (8)        (8)        (9)
     過去勤務費用償却額
                                 65        69        19        42
     数理計算上の純(利益)損失償却額
                                  6        0        0        0
     清算
                                  0        2        0        0
     特別退職給付
                                $67         $4        $9       $48
     期間純(収益)費用
      2014  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間   に、当社は年金制度に            135  百万ドルの現金拠出を行い、               2014  年 の残りの期間に

     ついても     20 百万ドルの追加現金拠出を見込んでいる。
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     11.  セグメント情報
     セグメント

      当社は、その主要事業を金融サービス事業とクローズド・ブロック事業で構成している。金融サービス事業の

     中には   3 つの事業部門があり、その下に                6 つの報告セグメントが存在する。区分開示を必要とするほど重要ではな
     い事業と撤退事業は、金融サービス事業内の「全社およびその他の業務」に含まれている。                                               3 つの事業部門と全社
     およびその他の業務で構成される事業をまとめて、金融サービス事業と総称している。
     調整後営業利益

      金融サービス事業の運営に当たって、当社は「調整後営業利益」を用いて、各セグメントの業績を分析してい

     る。調整後営業利益は、             U.S.GAAP     に準拠して算定された「法人所得税・運営合弁事業損益に対する持分反映前継
     続事業利益(損失)」または「純利益」と一致するものではないが、セグメントの実績を評価し、経営資源を配
     分するために当社が用いるセグメントの損益の指標で、正式な指針とも整合しており、下記のセグメント業績の
     指標でもある。調整後営業利益は、次に詳述する項目に関して各セグメントの「法人所得税・運営合弁事業損益
     に対する持分反映前継続事業利益(損失)」を調整し、算出される。
        •  実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額

        •  保険負債に対応するトレーディング勘定資産の投資損益純額および資産価値の変化による経験料率契約

          者負債の変動額
        •  U.S.  GAAP   に基づく「非継続事業」会計の要件を満たさない、縮小中の事業を含むすでに売却・終了した

          あるいは売却・終了予定である撤退事業の損益への寄与額
        •  運営合弁事業損益に対する持分および非支配持分に帰属する利益。

      これらの項目は、全体的な経営成績を理解する上では重要となる。「調整後営業利益」は、                                               U.S.  GAAP   に従って

     算出した利益を代替するものではなく、また、当社の「調整後営業利益」についての定義が他社の使っているも
     のと異なることも考えられる。しかしながら、当社としては、経営目的で測定した「調整後営業利益」の表示に
     より、継続事業の業績と金融サービス事業の本来の収益性の要素を明確にすることで、業績の理解に役立つと考
     えている。
     前へ      次へ

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     実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額

     実現投資利益(損失)、純額

      調整後営業利益は、以下に記載する特定の項目を除き、「実現投資利益(損失)、純額」を除外している。調

     整後営業利益から除外される重要な項目には、減損と有価証券の売却による信用関連の損益が含まれるが、その
     発生時期は市場の信用サイクルによって大きく左右され、金額は会計期間によって大きく異なる。また、有価証
     券の売却による金利関連の損益は当社の裁量によるところが大きく、市場機会に加え税務および資金の状況に影
     響される。加えて、ヘッジ会計の適用を受けないデリバティブ契約に関する損益も調整後営業利益から除かれ
     る。当社の事業本来の収益性の傾向は、変動するこうした取引の影響を取り除くことによって、より明確に識別
     できる。
      次の表は、調整後営業利益に含まれ、そしてその結果、調整後営業利益算出上「実現投資利益(損失)、純

     額」の調整として反映される「実現投資利益(損失)、純額」の重要な構成要素を示している。
                                9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                   3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2014  年     2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
     以下に係る利益(損失)、純額:                 (1)
                                  $63       $72      $207       $175
       外貨建収益のヘッジの解約
                                  $115       $118       $361       $323
       当該期間の利回り調整
                                  $34       $27       $61       $96
       利益の主要な源泉
     (1)  上表の項目に加えて、「実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額」には、下記の「撤退事業」の結果

      発生した撤退事業関連の「実現投資利益(損失)、純額」を反映するための調整が含まれている。
      外貨建収益のヘッジの解約。               上表で示された金額は、特定の年度(四半期を含む)におけるすべての国での米

     ドル建て以外の利益を固定の為替レートで換算する、全社およびその他の業務と国際保険セグメントの間の内部
     取決めの影響を反映している。当該固定の為替レートは為替ヘッジ・プログラムに従って決定され、不利な為替
     レートの変動によりセグメントの収益の米国ドル換算額が減少するリスクを軽減するよう設定されている。この
     プログラムに従い、全社およびその他の業務は、ヘッジ対象通貨による予想収益に対するネット・エクスポー
     ジャーを売却し、特定の為替レートで米ドルに交換する為替先渡契約を第三者との間で締結することができる。
     これらの契約の満期日は、米ドル建て以外の特定の収益の発生が予想される将来の期間に対応している。これら
     の契約は     U.S.  GAAP   上ではヘッジ会計として認められないため、契約から生じる損益は「実現投資利益(損失)、
     純額」に計上される。収益の発生が予想される期と同じ時期に契約が解約される場合、その結果生じるプラス
     の、あるいはマイナスのキャッシュ・フローによる影響額は調整後営業利益に含まれる。
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      当該期間の利回り調整。             当社は、金利スワップ、通貨スワップ、ならびにその他のデリバティブを利用して、
     資産と負債のミスマッチ(デュレーション・ミスマッチを含む)から生じる金利および為替レートに対するエク
     スポージャーを管理している。ヘッジ会計が認められないデリバティブ契約については、他のデリバティブの関
     連する利回り調整と同様に定期的スワップ決済額は、原商品のヘッジ後利回りを反映するために「実現投資利益
     (損失)、純額」として計上され、調整後営業利益に算入される。特定の状況下においては、これらのデリバ
     ティブ契約が最終満期前に解約または相殺された場合、その結果発生する実現損益は、調整後営業利益が原商品
     のヘッジ後利回りを反映するよう、一般に当該デリバティブまたはその原商品の予想期間とほぼ同じ期間にわ
     たって、調整後営業利益で認識される。上表に示された金額には、最終満期前に解約または相殺されたデリバ
     ティブ契約に係る利益が、              2014  年および     2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間にそれぞれ         27 百万ドルおよび        18 百万ド
     ル含まれており、         2014  年および     2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間にそれぞれ         78 百万ドルおよび        54 百万ドル含まれ
     ている。また、        2014  年 9 月 30 日現在、主に国際保険セグメントで最終満期前に解約または相殺された特定のデリバ
     ティブ契約に関連して、純額で                331  百万ドルの利益が繰り延べられている。
      利益の主要な源泉。          資産運用セグメントを筆頭に、当社では実現投資損益が当該業務の主要収益源であるため

     調整後営業利益に算入される業務活動を行っている。例えば、資産運用セグメントの                                            戦略的投資業務では、他の
     投資家への販売または他の投資家とのシンジケート結成のため、あるいは当社運用のファンドまたは仕組商品の
     募集販売またはこれらへの共同投資を行うため、投資を行っている。これらの戦略的投資の売却に伴う実現投資
     損益および関連するデリバティブの損益は、この業務の主な活動であるため、調整後営業利益に算入される。ま
     た、当社の商業モーゲージ業務で組成した貸付、ならびに関連するデリバティブの損益および留保したモーゲー
     ジ債権回収権に伴う実現投資損益も、この業務の主な活動であるため、調整後営業利益に算入される。
     実現投資利益(損失)、純額の調整項目として反映されているその他の項目

      以下の表は、調整後営業利益から除外され、調整後営業利益算出上「実現投資利益(損失)、純額」の調整項

     目として反映されている他の特定の項目を表示している。
                                9 月 30 日に終了した           9 月 30 日に終了した

                                   3 ヵ月間             9 ヵ月間
                                2014  年     2013  年     2014  年     2013  年
                                      (単位:百万ドル)
     以下に係る利益(損失)、純額:
                                  $(40)        $36       $(7)      $121
       その他トレーディング勘定資産
                                 $(576)       $1,169       $(576)      $(2,856)
       外国為替レートの変動
                                  $(2)       $24       $11      $136
       その他の項目
      その他トレーディング勘定資産。                 当社は、トレーディング目的に分類される一般勘定ポートフォリオに特定の

     投資を組み入れている。これらのトレーディング目的の投資は公正価値で計上され、当社の財政状態計算書の
     「その他トレーディング勘定資産、公正価値」に含まれる。これらの投資に係る実現損益および未実現損益は、
     「その他収益」に計上される。安定的に運用されるその他の投資に関する実現投資損益を除外するのと同様に、
     これらの投資の純損益は調整後営業利益から除外される。
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      外国為替レートの変動。             当社には、      U.S.GAAP     に準拠すると、期中の外国為替の変動に伴う価値の変動を含め、
     価値の変動が「その他収益」に計上される特定の資産および負債がある。これらの資産および負債における外貨
     エクスポージャーが経済的にヘッジされている限り、あるいは国際子会社に関する当社の資金調達戦略の一環と
     みなされる限り、「その他収益」に算入される価値の変動は、調整後営業利益から除外される。表に含まれる金
     額は、主として日本の保険事業における円以外の通貨建ての保険負債に起因する。この保険負債は、売却可能と
     して指定されている重要な部分を含め、対応する通貨建ての投資によって裏付けられている。これらの円以外の
     通貨建ての資産および負債は経済的にヘッジされているが、                               U.S.GAAP     に従い、売却可能投資の未実現損益は、外
     国為替レートの変動から生じた損益を含め、「累積その他の包括利益(損失)」として計上され、一方で円以外
     の通貨建ての負債は外国為替レートの変動に関して再測定され、関連する評価額の変動は「その他収益」として
     損益に計上される。この             U.S.GAAP     に基づいた損益に反映される非経済要因によるボラティリティにより、「その
     他収益」に計上された評価額の変動は、調整後営業利益から除かれる。
      その他の項目。        前述の類似した調整と同様に、他の特定の項目も調整後営業利益から除外される。上表で表示

     されているその他の項目の中で、重要な項目は以下のとおりである。
      リーマン・ブラザース・ホールディングス・インクによる米国破産法第                                     11 条適用申請の提出に起因する係争に

     伴い、当社が以前保有し、リーマン・ブラザースおよびその関連会社を取引相手とするデリバティブ取引におけ
     るカウンターパーティーリスクの一部に関連して過年度に損失を計上した。当社は、この件に関連して回収見積
     額を  2014  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間に、それぞれ          2 百万ドルおよび        18 百万ドルの計上し、          2013  年 9
     月 30 日に終了した       3 ヵ月間および       9 ヵ月間に、それぞれ          19 百万ドルおよび        136  百万ドル計上した。これらの回収は、
     当社の全社およびその他の業務部門で「その他収益」に計上されている。「実現投資利益(損失)、純額」に計
     上された与信関連損失を除外したのと同様に、この予想回収額の影響も調整後営業利益から除外されている。
      当社は、その子会社と第三者の間で行われた特定のデリバティブ取引の無担保部分に関連する債務不履行リス

     ク、および一部のデリバティブに関する流動性リスクについて、評価調整額を計上している。これらの調整額
     は、「その他収益」に計上されている。「実現投資利益(損失)、純額」に計上された他のデリバティブの時価
     評価に伴う損益が除外されるのと同様に、これらのリスクの影響も調整後営業利益から除外される。これらのリ
     スクの正味影響額として、              2014  年および     2013  年 9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間に調整後営業利益からそれぞれ純損失                       4
     百万ドルおよび        純利益   7 百万ドルが除外され、            2014  年および     2013  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間に調整後営業利益か
     らそれぞれ純損失         6 百万ドルおよび        純利益   9 百万ドルが除外された。
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     関連費用
      実現投資利益(損失)の関連費用もまた、調整後営業利益から除外されるが、これには以下の項目が含まれ

     る。
        •  繰延保険契約取得費用償却額、買収事業価値、未経過収益準備金および一部の商品の繰延販売報奨金の

          実現投資利益(損失)、純額に関連した部分
        •  一定の実現投資損益が契約者に戻し入れられる特定の生命保険に関する契約者配当金および保険契約者

          預り金勘定への利息振替、ならびに実現投資利益(損失)、純額の影響を受ける特定の保険契約につい
          ての責任準備金繰入
        •  契約者による当社の年金商品の解約時に受払いした市場価額調整。これらの市場価額調整は投資先資産

          の売却時に発生する実現投資損益の純額の影響を軽減する。
     保険負債に対応するトレーディング勘定資産の投資損益および資産価値の変化による経験料率契約者負債の

     変動額
      退職金および国際保険のセグメントに含まれている特定の商品は、これらの商品に関連する運用成績が最終的

     に契約者に帰属すると予測される点において、経験料率商品である。これらの経験料率商品に対応する投資の大
     部分は、トレーディング目的として分類され、公正価値で計上され、実現損益および未実現損益は「その他収
     益」に計上される。程度は少ないものの、デリバティブならびに商業モーゲージおよびその他貸付も、これらの
     経験料率商品に対応している。かかるデリバティブは公正価値で計上され、実現損益および未実現損益は「実現
     投資利益(損失)、純額」に計上される。商業モーゲージおよびその他貸付は未払元本額から未償却ディスカウ
     ントおよび貸倒引当金を控除した額で計上され、商業モーゲージおよびその他貸付の売却損益および貸倒引当金
     変動額は、「実現投資利益(損失)、純額」に計上される。
      調整後営業利益からは、保険負債に対応するトレーディング勘定資産に係る投資利益(損失)純額が除外さ

     れ、この取扱いは、安定的に運用される保険負債に対応するその他の投資の実現投資損益を除外することと同様
     である。さらに、当社は投資の実現投資損益に係る費用の従来の取り扱いと一貫性を持たせるため、経験料率保
     険契約に対応した投資プールの資産価値の変化(商業モーゲージおよびその他貸付の公正価値の変動を含む)に
     よる契約者負債の変動を調整後営業利益から除外し、「契約者預り金勘定への利息振替」に含めている。これら
     の調整は、前述の「実現投資利益(損失)、純額ならびに関連費用および調整額」を通じた関連するデリバティ
     ブならびに商業モーゲージおよびその他貸付に係る投資損益純額の調整後営業利益からの除外に加えて行われ
     る。結果として、これらの商品の調整後営業利益には、経験料率契約より得る純報酬収益と金利スプレッドのみ
     が含まれ、最終的に保険契約者に帰属する見込みの投資プールの実現損益および未実現損益(公正価値変動)は
     除外される。
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     撤退事業
      U.S.  GAAP   に準拠すると「非継続事業」として会計処理することが認められない、縮小中の事業を含む既に売

     却・終了したあるいは売却・終了予定である撤退事業の損益に寄与した額は、調整後営業利益から除外されてい
     る。これは、撤退事業の業績は、当社の継続事業の業績を理解するためには不適当なためである。
     運営合弁事業損益に対する持分および非支配持分に帰属する利益

      運営合弁事業損益に対する税引前持分は、主要収益源であるため、調整後営業利益に算入される。これらの収

     益は、当社の未監査四半期連結損益計算書においては、                             U.S.GAAP     に準拠し、税引後ベースで別項目として表示さ
     れる。
      非支配持分に帰属する利益も調整後営業利益から除外される。非支配持分に帰属する利益は、少数投資家の持

     分に対応する連結会社の利益部分で、当社の未監査四半期連結損益計算書においては、                                             U.S.GAAP     に準拠し、別項
     目として表示される。
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      次の表は、金融サービス事業の税引前調整後営業利益と、法人所得税、運営合弁事業損益に対する持分反映前
     継続事業利益との調整をまとめたものである。
                            9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間      9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間

                             2014  年      2013  年      2014  年      2013  年
                                     (単位:百万ドル)
     セグメント別金融サービス事業の税引前調
     整後営業利益:
                                $367        $821       $1,145        $1,593
       個人年金保険
                                256        237        906        744
       退職金
                                200        173        593        514
       資産運用
         米国退職ソリューション・投資管
                                823       1,231        2,644        2,851
         理部門合計
                                 97       148        380        426
       個人生命保険
                                (73)         68       (21)         99
       団体保険
         米国個人生命保険・団体保険部門
                                 24       216        359        525
         合計
                                845        778       2,566        2,505
       国際保険
                                845        778       2,566        2,505
         国際保険部門合計
                                (339)        (312)       (1,022)         (973)
       全社業務
                                (339)        (312)       (1,022)         (973)
         全社およびその他の業務部門合計
       金融サービス       事業  の税引前調整後営業
                                1,353        1,913        4,547        4,908
       利益
         調整項目:
         実現投資利益(損失)、純額なら
                               (1,161)        (1,319)        (1,314)        (7,322)
         びに関連調整額
         実現投資利益(損失)関連費用、
                                 29       763        (99)       1,533
         純額
         保険負債に対応するトレーディン
         グ勘定資産における投資利益(損
                                (131)         103        195       (273)
         失)、純額
         資産価値の変動に伴う経験料率契
                                 93       (73)       (139)         255
         約者負債の変動
                                 (7)        43       113        (12)
         撤退事業
         運営合弁事業損益に対する持分お
                                  8       11        37         1
         よび非支配持分に帰属する利益
     金融サービス事業の法人所得税および運営
     合弁事業損益に対する持分反映前継続事業
                                184       1,441        3,340        (910)
     利益  (損失  )
     クローズド・ブロック事業の法人所得税お
     よび運営合弁事業損益に対する持分反映前
                                100         85       169        108
     継続事業利益(損失)
     法人所得税、運営合弁事業損益に対する持
                                $284       $1,526        $3,509        $(802)
     分反映前継続事業利益(損失)
      個人年金保険セグメントの値は、個人年金保険業務を独立した事業とみなした場合の繰延保険契約取得費用を

     反映したものである。この方針に従って資産計上されたセグメント間費用の消去は、全社およびその他の業務の
     連結調整項目に含まれている。
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      以下の要約表は、表示された期間または時点における当社の報告セグメントの収益および資産合計を示したも
     のである。
                                    収益              資産合計

                            9 月 30 日に終了し       9 月 30 日に終了し
                                                2014  年 9  2013  年 12
                              た 3 ヵ月間        た 9 ヵ月間
                                                月 30 日現   月 31 日現
                            2014  年   2013  年   2014  年   2013  年
                                                  在      在
                                             (単位:百万ドル)
     金融サービス事業:
                             $1,191     $1,120     $3,519     $3,307    $169,250      $160,778
       個人年金保険
                              2,397     1,525     5,397     4,382    172,567      170,762
       退職金
                               721     649    2,101     1,953     49,292      45,040
       資産運用
         米国退職ソリューション・投資管理
                              4,309     3,294    11,017     9,642    391,109      376,580
         部門合計
                              1,281     1,041     3,895     3,408     70,126      64,990
       個人生命保険
                              1,349     1,342     4,053     4,143     40,839      39,185
       団体保険
         米国個人生命保険・団体保険部門合
                              2,630     2,383     7,948     7,551    110,965      104,175
         計
                              5,002     5,259    15,329     17,549     181,669      168,677
       国際保険
                              5,002     5,259    15,329     17,549     181,669      168,677
         国際保険部門合計
                              (175)     (153)     (479)     (439)      9,793     13,947
       全社業務
                              (175)     (153)     (479)     (439)      9,793     13,947
         全社およびその他の業務部門合計
                             11,766     10,783     33,815     34,303     693,536      663,379
            合計
     調整項目:
         実現投資利益(損失)、純額ならび
                             (1,161)     (1,320)     (1,314)     (7,325)
         に関連調整額
         実現投資利益(損失)関連費用、純
                              (16)     (27)     (27)    (181)
         額
         保険負債に対応するトレーディング
         勘定資産における投資利益(損
                              (131)      103     195    (273)
         失)、純額
                               162     179     554     495
         撤退事業
         運営合弁事業損益に対する持分およ
                               (4)     (3)     (8)    (75)
         び非支配持分に帰属する利益
                             10,616     9,715    33,215     26,944     693,536      663,379
            金融サービス事業合計
                              1,764     1,595     5,165     4,578     70,611      68,402
     クローズド・ブロック事業
                             $12,380     $11,310     $38,380     $31,522     $764,147      $731,781
     未監査四半期連結財務書類における合計
      資産運用セグメントの収益には、主として資産ベースの運用、管理手数料で構成される次のようなセグメント

     間収益が算入されている。
                            9 月 30 日に終了した       3 ヵ月間      9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間

                             2014  年      2013  年      2014  年      2013  年
                                     (単位:百万ドル)
                                $ 163       $151        $473        $454
     資産運用セグメントのセグメント間収益
      経営陣は、市場金利を参考にしてセグメント間収益を算定している。セグメント間収益は、全社およびその他

     の業務において連結時に消去される。
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     12.  法人所得税
      当社の法人所得税負債には、米国内国歳入庁(以下「歳入庁」)や他の税務当局による調査をまだ受ける可能

     性がある課税年度の未認識税務ベネフィット、利子、および追徴金に係る負債が含まれている。追徴課税請求期
     限が過ぎるまで、当該監査期間には調査を受ける可能性が残存する。一般的に、税務上の欠損金、キャピタル・
     ロスまたは税額控除の繰越し(以下「税務上の繰越項目」)が発生した課税年度については、それらを残らず使
     用した課税年度の追徴課税請求期限が終了するまで、それら税務上の繰越項目の範囲で追徴課税の請求があり得
     る。監査期間の調査が終わると、あるいは追徴課税請求期限が到来すると、それを受けて法人所得税負債を修正
     する可能性もある。
      当社では、追徴課税請求期限が到来していない年度に関する未認識税務ベネフィットの合計について、向こう

     12 ヵ月以内に重大な変動が生じるとは考えていない。
      2014  年 9 月 30 日現在   、主要な税務管轄区による税務調査の対象である課税年度は以下に記載のとおりである。

     主要な税務管轄区                  税務調査が終了していない課税年度

     米国                  2007  年から   2013  年
     日本                  2010  年 3 月 31 日に終了した事業年度から              2014  年 3 月 31 日に終了した事業
                      年度
     韓国                  2010  年 3 月 31 日に終了した事業年度から              2013  年 3 月 31 日に終了した事業
                      年度および      2013  年 12 月 31 日に終了した期間
      受取配当控除(以下「            DRD  」)は、米国の課税対象となる受取配当金収入額を減額し、当社の実効税率と法定

     の連邦法人所得税率           35%  との差異の主要な項目である。当期の                    DRD  は 2013  年 の情報および当期の実績を使用し、
     当年の株式市場の状況を考慮した調整を加味して見積もられている。当期の実際の                                           DRD  は 見積とは異なる可能性
     があり、その要因は、            DRD  適格な受取配当金額の変動、ミューチュアル・ファンド投資からの分配額の変動、変
     額生命保険および変額年金保険の契約残高の変動ならびに当社の                                  DRD  前での課税所得などがあるが、これらに限
     るものではない。
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      2007  年 8 月 、歳入庁は変額生命保険および変額年金保険に関連する                             DRD  の計算方法に対する指針などが記載され
     たレベニュー・ルーリング(公定解釈)第                      2007-54    号を公表した。        2007  年 9 月 、歳入庁は、レベニュー・ルーリング
     第 2007-61    号を発表した。レベニュー・ルーリング第                       2007-61    号に伴い、第       2007-54    号の適用は停止されると同時
     に、米国財務省と歳入庁が、変額生命保険および変額年金保険に関連する                                      DRD  の計算方法を含め、第            2007-54    号で
     取り上げた問題に対して新指針を通じて対処する意向であることが納税者に示された。                                             2010  年 5 月 、歳入庁はイン
     ダストリー・ディレクター・ディレクティブ(以下「                            IDD  」)を発表し、レベニュー・ルーリング第                      2007-54    号で
     示されている       DRD  の計算方法には従うべきでない旨を確認した。この                           IDD  では、    DRD  の算定にはレベニュー・
     ルーリング第       2007-54    号以前に公表された歳入庁の指針を用いるべきである旨が確認されたが、当社の                                          DRD  の計算
     もこの指針に拠っている。              2014  年 2 月 、歳入庁はレベニュー・ルーリング第                    2014-7   号を発表し、       DRD  計算において
     従うべき方法に関する第             2007-54    号の条項を削除し、第            2007-61    号を廃止することで、レベニュー・ルーリング第
     2007-54    号を修正し、置き換えた。以上の動きが、当社の                         2013  年 度または     2014  年 9 ヵ月累計の業績に影響することは
     なかった。しかし、歳入庁および米国財務省がその後の指針を通じて、                                     DRD  の計算に関する問題に対処する可能
     性はまだ残っている。過去数年間、オバマ政権の予算に含まれる歳入案には、                                         DRD  の金額の算定に使用される方
     法を変更する提案が含まれていた。指針または法律により遡及的または将来的に                                          DRD  が廃止された場合を含め、
     この控除の変更は実際の税金費用を増加させて、当社の連結純利益を減少させる可能性がある。
      2007  課税年度から       2014  課税年度にかけて、当社は、歳入庁のコンプライアンス・アシュアランス・プログラム

     (以下「     CAP  」)に参加した。         CAP  では、    関連する法人所得税申告書での申告方法について当社との合意を形成
     することを目的に、歳入庁が、完了した取引について発生時に検査するよう、調査チームに任命する。意見が一
     致しない場合は、申告書提出前に適時に相違点を解消するべく、前倒しして解決を図る制度が用意されている。
      2014  年 7 月 、歳入庁は変額年金の最低保証給付のヘッジに関連した                              IDD  (以下「ヘッジ        IDD  」 ) を発行した。

     ヘッジ   IDD  は、こうしたヘッジ活動についての歳入庁による税務調査が完了していない最初の課税年度から開始さ
     れる課税年度に適用することができる選択的なセーフ・ハーバー税務会計処理方法を規定している。当社は、こ
     の選択的な税務会計処理方法の潜在的な影響を分析中である。
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      法人所得税費用合計には、プルデンシャル・ジブラルタ・ライフ・インシュアランス・カンパニー・リミテッ
     ド(以下「プルデンシャル・ジブラルタ」)ならびに                            AIG  スター生命保険株式会社、              AIG  エジソン生命保険株式会
     社、  AIG  ファイナンシャル・アシュアランス・ジャパン株式会社および                                 AIG  エジソン・サービス株式会社(以下
     「スター生命およびエジソン生命の事業」と総称)の買収日現在の財政状態計算書に計上されていた現地の繰延
     税金資産の活用に関連した追加米国法人所得税費用が含まれている。                                    2014  年 9 月 30 日現在   、期首の貸借対照表の現
     地の繰延税金資産の活用に関連した追加の米国所得税費用が、損益計算書およびその他の包括利益計算書に以下
     のとおりに認識されている。
                                   プルデンシャ        スター生命お

                                   ル・ジブラル        よびエジソン
                                      タ      生命の事業          合計
                                         (単位:百万ドル)
     追加米国法人所得税費用を発生させる買収日現在の貸借対
                                        $56       $678        $734
     照表に計上された評価性引当金控除後の現地繰延税金資産
     損益計算書上で認識された追加米国法人所得税費用(ベネ
     フィット):
       2009  年                                13         0       13
       2010  年                                6        0        6
       2011  年                               (29)        252        223
       2012  年                                51       333        384
       2013  年                                15        40        55
                                          0       53        53
       2014  年 9 月 30 日に終了した       9 ヵ月間
                                         56       678        734
         小計
     その他の包括利益に計上された追加米国法人所得税費用
                                          0        0        0
     (ベネフィット)
                                         $0        $0        $0
     追加米国法人所得税費用の未認識残高
      スター生命およびエジソン生命の事業は、                      2012  年 1 月 1 日にジブラルタ生命に吸収合併された。                     2012  年 に認識さ

     れた米国における追加法人所得税費用の大部分は、この合併の結果によるものであった。                                               2013  年 に、当社はジブ
     ラルタ・ライフおよびプルデンシャル・ジブラルタの本国送金についての仮定を変更し、その結果、当社は                                                        2013
     年 9 ヵ月累計において          108  百万ドルの米国法人所得税を追加計上した。ジブラルタ生命の税引前利益の将来損失
     は、特定の円以外の通貨建ての資産および負債にかかる為替レートの変動の影響により生じ、連結損益計算書で
     認識された米国における追加法人税金額を減少させ、その他の包括利益計算書に認識される米国の追加法人税金
     額を増加させることがある。
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     13.  資産および負債の公正価値
      公正価値の測定        -公正価値は、測定日に市場参加者間で行われた秩序立った取引において、資産売却で受け取

     る価格、もしくは負債譲渡で支払う価格を示す。公正価値に関する正式な指針により、公正価値測定時に用いる
     データを分類するヒエラルキーを含めた公正価値測定の枠組みが確立されている。公正価値測定が分類される公
     正価値ヒエラルキーのレベルは、公正価値測定にとって重要な最も低いレベルのデータを基準に決定される。公
     正価値ヒエラルキーのレベルは、次のとおりである。
      レベル    1 -公正価値が、同じ資産または負債を当社が取得できる活発な市場の未調整時価に基づいて算定され

     る。当社のレベル         1 の資産および負債としては、主として、特定の現金同等物、活発な取引所市場で売買されてい
     る短期投資、持分証券、デリバティブ契約が挙げられる。
      レベル   2 -公正価値がレベル          1 に含まれる時価を除く、観察可能な市場データの確認を通じて資産または負債の

     ほぼすべての期間にわたって直接あるいは間接にその資産または負債を観察できる重要なデータに基づいて算定
     される。レベル        2 のデータには、活発な市場における類似する資産および負債の相場価格、活発でない市場におけ
     る同一あるいは類似する資産または負債の相場価格、その他の市場で観察可能なデータが含まれる。当社のレベ
     ル 2 の資産および負債としては、満期固定証券(上場および非上場の社債、大半の国債、特定の資産担保証券およ
     びモーゲージ証券など)、特定の持分証券(投資信託で、取引が活発ではなく、純資産価値に基づいて価格設定
     されるもの)および商業モーゲージ・ローン、短期投資、特定の現金同等物(主にコマーシャル・ペーパー)、
     特定の店頭デリバティブが挙げられる。
      レベル   3 -公正価値は、資産または負債に関して                     1 つ以上の重要性のある観察不能なデータに基づく。このカテ

     ゴリーの資産および負債は、公正価値の算定の際に重要な判断または見積もりを必要とする場合がある。当社の
     レベル   3 の資産および負債としては、主として、特定の非上場満期固定証券および同持分証券、手作業で価格が決
     められる特定の上場持分証券および同満期固定証券、高度な仕組みの特定の                                        OTC  デリバティブ契約、特定の商業
     モーゲージ・ローン、当社がゼネラル・パートナーを務め、連結対象となっている特定の不動産ファンド、特定
     の給付保証商品に伴う組込デリバティブが挙げられる。
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      公正価値ヒエラルキー別の資産および負債                      -次の表は、それぞれの時点における経常的に公正価値で測定され
     る資産および負債の残高を示したものである。
                                   2014  年 9 月 30 日現在

                      レベル   1    レベル   2    レベル   3    相殺  (1)
                                                      合計
                                  (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                          $0     $16,456          $0        $     $16,456
     券
     米国州および州政府機関が発
                           0      5,905          7             5,912
     行する負債証券
                           0     86,838          2             86,840
     外国政府が発行する負債証券
                           0     158,464         1,401              159,865
     社債
                           0      6,518        4,842               11,360
     資産担保証券
                           0     14,014         417              14,431
     商業モーゲージ証券
                           0      6,196          7             6,203
     住宅モーゲージ証券
                           0     294,391         6,676              301,067
       小計
     トレーディング勘定資産:              (2)
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                           0       191         0              191
     券
     米国州および州政府機関が発
                           0       190         0              190
     行する負債証券
                           0       690        12               702
     外国政府が発行する負債証券
                           0     19,330         129              19,459
     社債
                           0       904        439               1,343
     資産担保証券
                           0      2,559         40              2,599
     商業モーゲージ証券
                           0      1,717          2             1,719
     住宅モーゲージ証券
                         1,400         223        721               2,344
     持分証券
                          312       9,997          7     (9,035)        1,281
     その他   (3)
                         1,712       35,801        1,350       (9,035)        29,828
       小計
                         6,743        2,837         298               9,878
     売却可能持分証券
     商業モーゲージおよびその他
                           0       304         0              304
     貸付
                          15       176       1,517         (9)      1,699
     その他長期投資
                         3,295        1,714          0             5,009
     短期投資
                         3,176        7,769          0             10,945
     現金同等物
                           2       123         2              127
     その他資産
       小計(分離勘定資産を除
                        14,943       343,115         9,843       (9,044)       358,857
       く)
                        50,291       218,514        23,811               292,616
     分離勘定資産       (4)
                        $65,234       $561,629        $33,654        $(9,044)       $651,473
       資産合計
     責任準備金      (5)                $0        $0      $5,320          $     $5,320
                           2      6,833          6     (6,590)         251
     その他負債
                           0        0      5,367               5,367
     連結  VIE  発行債券
                          $2      $6,833       $10,693        $(6,590)        $10,938
       負債合計
                                  99/182






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                                  2013  年 12 月 31 日現在

                      レベル   1    レベル   2    レベル   3    相殺  (1)
                                                      合計
                                  (単位:百万ドル)
     売却可能満期固定証券:
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                          $0     $15,400          $0        $     $15,400
     券
     米国州および州政府機関が発
                           0      3,735          0             3,735
     行する負債証券
                           0     82,787          1             82,788
     外国政府が発行する負債証券
                           0     152,449         1,329              153,778
     社債
                           0      7,147        3,442               10,589
     資産担保証券
                           0     13,708         165              13,873
     商業モーゲージ証券
                           0      6,695          8             6,703
     住宅モーゲージ証券
                           0     281,921         4,945              286,866
       小計
     トレーディング勘定資産:              (2)
     米国財務省証券および米国政
     府関係機関が発行した負債証
                           0       266         0              266
     券
     米国州および州政府機関が発
                           0       190         0              190
     行する負債証券
                           0       643         0              643
     外国政府が発行する負債証券
                           0     16,865         115              16,980
     社債
                           0       876        403               1,279
     資産担保証券
                           0      2,466          0             2,466
     商業モーゲージ証券
                           0      1,828          2             1,830
     住宅モーゲージ証券
                         1,309         225        842               2,376
     持分証券
                          591       7,899          6     (7,246)        1,250
     その他   (3)
                         1,900       31,258        1,368       (7,246)        27,280
       小計
                         6,938        2,668         304               9,910
     売却可能持分証券
     商業モーゲージおよびその他
                           0       158         0              158
     貸付
                          19       109       1,396          5      1,529
     その他長期投資
                         6,139        1,046          0             7,185
     短期投資
                         2,461        4,521          0             6,982
     現金同等物
                           3       209         4              216
     その他資産
       小計(分離勘定資産を除
                        17,460       321,890         8,017       (7,241)       340,126
       く)
                        49,182       213,275        22,603               285,060
     分離勘定資産       (4)
                        $66,642       $535,165        $30,620        $(7,241)       $625,186