クレディ・スイス・グループAG 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 合併 |
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提出日 | |
提出者 | クレディ・スイス・グループAG |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
クレディ・スイス・グループAG(E05784)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年4月7日
【会社名】 クレディ・スイス・グループ AG
(Credit Suisse Group AG)
【代表者の役職氏名】 銀行規制担当責任者 レト・ヒューズリ
(Reto Hösli, Head Bank Regulatory)
ジェネラル・カウンセル、コーポレート法務グループ ウルス・ファンク
ハウザー
(Urs Fankhauser, General Counsel, Corporate Legal Group )
【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001 パラデプラッツ8番地
(Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 岡 知 敬
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 岡 知 敬
弁護士 大 部 実 奈
弁護士 古 橋 咲 希
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
( 注 1) 本書において、別段の記載がある場合及び文脈上別段に解釈すべき場合を除き、「クレディ・スイス・グルー
プ」、「クレディ・スイス」及び「当グループ」とは、クレディ・スイス・グループ AG 及びその連結子会社を
意味するものとし、「当社」及び「提出会社」とは、連結子会社を除くクレディ・スイス・グループ AG のみを
意味し、「クレディ・スイス・エイ・ジー」とは、当グループのスイスにおける直接の銀行子会社である、ク
レディ・スイス・エイ・ジーを意味し、「当行」とは、クレディ・スイス・エイ・ジー及びその連結子会社の
みを意味するものとする。「本書日現在」、「現在まで」又は「報告日現在」とは、本臨時報告書の公表日を
指すものとする。
( 注 2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「スイス・フラン」はスイスの法定通貨を指すものとし、本書に
おいて便宜上記載されている日本円への換算は、1スイス・フラン= 145.22 円( 2023 年4月5日現在の株式会
社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場仲値)により計算されている。別段の記載がある場合を除き、本書に
記載の「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指すものとし、本書において便宜上記載されている日本円へ
の換算は、1米ドル= 131.57 円( 2023 年4月5日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場仲値)
により計算されている。
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クレディ・スイス・グループAG(E05784)
臨時報告書
1【提出理由】
クレディ・スイス・グループ AG は、ユービーエス・グループ・エイ・ジーを存続会社、当社を消滅
会社とする吸収合併を行うことを決定したため、金融商品取引法第 24 条の5第4項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第 19 条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
2【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
( ⅰ ) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
1
ユービーエス・グループ・エイ・ジー
商号 :
( UBS Group AG )
1
スイス チューリッヒ CH-8001 バーンホフストラッセ 45
本店の所在地 :
( Bahnhofstrasse 45, CH-8001 Zurich, Switzerland )
1
グループ最高経営責任者 セルジオ・ P ・エルモッティ
代表者の氏名 :
( Sergio P. Ermotti, Group Chief Executive Officer )
1
資本金の額:
352,463,572.20 スイス・フラン (約 51,185 百万円)
1
純資産の額:
57,218 百万米ドル (約 7,528,172 百万円)
1
総資産の額:
1,104,364 百万米ドル (約 145,301,171 百万円)
1
・グループ・ウェルス・マネジメント
事業の内容 :
・パーソナル&コーポレート・バンキング
・アセット・マネジメント
・インベストメント・バンク
1
かかる情報は、ユービーエス・グループ・エイ・ジーの 2022 年度年次報告書から抜粋した。
( ⅱ ) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
(単位:百万米ド
ル)
に終了した年度 に終了した年度 に終了した年度
34,563 35,393 33,084
売上高
( 4,547,454 百万円) ( 4,656,657 百万円) ( 4,352,862 百万円)
9,604 9,484 8,155
税引前営業利益
( 1,263,598 百万円) ( 1,247,810 百万円) ( 1,072,953 百万円)
7,661 7,486 6,572
当期純利益
( 1,007,958 百万円) ( 984,933 百万円) ( 864,678 百万円)
( ⅲ ) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に
占める大株主の
大株主の氏名又は名称 持株数
1
持株数の割合(%)
2
303,118,672 8.60
Chase Nominees Ltd., London
2,3
250,954,063 7.12
DTC (Cede & Co.), New York
2
152,616,727 4.33
Nortrust Nominees Ltd., London
1
ユービーエスの株式名簿への登録は任意のため、 2015 年6月 19 日成立の金融市場インフラストラクチャー
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並びに証券及びデリバティブ取引の市場行動に関するスイス連邦法( FMIA )に基づくスイス証券取引所
( SIX )への通知を必要とする基準割合を超えた株主は、必ずしも本表に記載されていない。
2
ノミニー会社及び証券清算機関は、議決権の行使方法を自主的に決定することができないため、 FMIA に基
づく開示通知を必要とする基準割合に達した場合、基準割合を超えた場合又は基準割合を下回った場合で
も、ユービーエス及び SIX に対し通知する義務を負わない。
3
DTC (Cede & Co.), New York (「 The Depository Trust Company 」)は、米国の証券清算機関である。
( ⅳ ) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項なし
人的関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(2) 当該吸収合併の目的
本吸収合併は、スイス経済及び銀行システムの安定性に対する必要な信頼を回復するため、スイス連
邦財務省、スイス国立銀行及びスイス金融市場監督当局( FINMA )がクレディ・スイス・グループ AG
及びユービーエス・グループ・エイ・ジーに対し、当該取引の成立を要請したことを受けて実施され
たものである。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
( ⅰ ) 合併の方法
スイス連邦財務省、スイス国立銀行及び FINMA の介入を受け、 2023 年3月 19 日、クレディ・スイ
ス・グループ AG 及びユービーエス・グループ・エイ・ジーは、合併契約を締結した。合併取引が
完了すると、ユービーエス・グループ・エイ・ジーが存続会社となる。合併取引は、慣習的なク
ロージング条件に服する。
( ⅱ ) 吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
クレディ・スイス・グループ AG のすべての株主は、合併の対価としてクレディ・スイス・グルー
プ AG の株式 22.48 株につきユービーエス・グループ・エイ・ジーの株式1株を受け取る。
( ⅲ ) 吸収合併の効力発生日
未定
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
交換比率は、クレディ・スイス・グループ AG の全株式に対する3十億スイス・フラン( 436 十億円)
の合併対価を反映している。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の
額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「 (1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項- ( ⅰ ) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資
本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照のこと。
以 上
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