Ｊトラスト株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月15日
【会社名】 Ｊトラスト株式会社
【英訳名】 J Trust Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤澤 信義
【本店の所在の場所】 東京都港区南麻布四丁目５番48号
【電話番号】 ０３（４３３０）９１００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 小田 克幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 ０３（４３３０）９１００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 経理部長 小田 克幸
【縦覧に供する場所】 Ｊトラスト株式会社 大阪支店
（大阪市淀川区西中島四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるNexus Bank株
式会社（以下、「Nexus Bank」という。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行うこ
とを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ： Nexus Bank株式会社
本店の所在地： 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
代表者の氏名： 代表取締役社長 熱田 龍一
資本金の額 ： 414百万円（2022年12月31日現在）
純資産の額 ： 25,099百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 ： 25,324百万円（2021年12月31日現在）
事業の内容 ： ホールディング業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
営業収益（百万円） 515 111 1,003
営業利益又は
△55 △261 414
営業損失（△）（百万円）
経常利益又は
21 △250 451
経常損失（△）（百万円）
当期純利益又は
△4 △560 886
当期純損失（△）（百万円）
（注）１．売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
２．2019年12月期は決算期変更により2019年２月１日から2019年12月31日までの11ヶ月間となっておりま
す。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合（％）
Ｊトラスト株式会社 100.00
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社はNexus Bankの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係：当社の役員がNexus Bankの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係：当社がNexus Bankから資金を借り入れております。
(2）当該吸収合併の目的
当社及びNexus Bankはいずれも持株会社であり、本合併により経営体制の効率化を図るものであります。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、Nexus Bankを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式によるものとし、Nexus Bankは
解散いたします。
本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併、Nexus Bankにおいては会社法第784条第１項
に定める略式合併に該当するため、いずれも株主総会による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく、2023年
４月１日を効力発生日として行う予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、Nexus Bankの発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他財産の割当てはありませ
ん。
③ その他の合併契約の内容
当社及びNexus Bankが2023年２月14日に締結した合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照くださ
い。
2/4
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併による株式その他財産の割当てを行わないため、該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ： Ｊトラスト株式会社
② 本店の所在地： 東京都港区南麻布四丁目５番48号
※本店の所在地は、2023年３月開催予定の当社第47回定時株主総会に定款変更議案を付議し、
ご承認を頂いた上で、「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号」へ移転する予定であります。
③ 代表者の氏名： 代表取締役社長 藤澤 信義
④ 資本金の額 ： 90百万円
⑤ 純資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 ： 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 ： ホールディング業務
(6）合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
Jトラスト株式会社（以下、「甲」という。）とNexus Bank株式会社（以下、「乙」という。）は、以下のとおり吸収
合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第1条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下、「本合併」という。）。
第2条（合併をする会社の商号及び住所）
本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。
(1）吸収合併存続会社
商号：Jトラスト株式会社
住所：東京都港区南麻布四丁目5番48号
(2）吸収合併消滅会社
商号：Nexus Bank株式会社
住所：東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
第3条（合併に際して交付する株式数及び割当てに関する事項）
甲は、乙の発行済全株式を保有しているため、本合併にあたり、乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる金銭等
の交付は行わない。
第4条（増加すべき資本金等の額）
本合併により、甲の資本金及び準備金は増加しない。
第5条（株主総会）
1．甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を経ることなく本合併を行う。
2．乙は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を経ることなく本合併を行う。
第6条（効力発生日）
本合併の効力発生日は、2023年4月1日とする。但し、本合併に係る手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議のう
え、これを変更することができる。
3/4
EDINET提出書類
Ｊトラスト株式会社(E03724)
臨時報告書
第7条（会社財産の承継）
甲は、前条に定める効力発生日において、本基準時における乙の資産及び負債並びに権利義務の一切を承継するものとす
る。
第8条（会社財産の管理）
1．甲及び乙は、本契約の締結日から本合併の効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行
し、かつ一切の財産を管理、運用し、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は将来の損益状況に重大
な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合には、相手方当事者と協議するものとする。
2．乙は、本契約の締結日以降、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、ま
た、本合併の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式
の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第9条（合併条件の変更又は本契約の解除等）
1．本契約の締結後、本合併の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産に重大な変
動が生じた場合には、甲乙協議のうえ、本合併に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
2．本合併を行うために甲及び乙において法令に基づき本合併の効力発生日までに完了していることが必要不可欠な関係
官庁等からの許認可等の取得又は関係官庁等に対する届出等（いずれももしあれば）が完了しなかった場合には、本
契約は当然にその効力を失い、甲及び乙は、その後の対応について誠実に協議する。
第10条（協議解決）
本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈に疑義が生じたときは、甲乙協議のうえこれを解決する。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
2023年2月14日
東京都港区南麻布四丁目5番48号
甲 ： Jトラスト株式会社
代表取締役 藤澤 信義
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
乙 ： Nexus Bank株式会社
代表取締役 熱田 龍一
以 上
4/4
