大塚 隆一 対質問回答報告書

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対質問回答報告書

提出日:

提出者:大塚 隆一

カテゴリ:対質問回答報告書

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                                              大塚隆一(E10089)
                                               対質問回答報告書

【表紙】
【提出書類】               対質問回答報告書

【提出先】                関東財務局長

【意見表明報告書受理日】         平成21年6月23日

【提出日】                平成21年6月30日

【報告者の氏名又は名称】         大塚隆一

【報告者の住所又は所在地】        東京都多摩市桜ヶ丘四丁目17番地1

【最寄りの連絡場所】           東京都新宿区四谷四丁目16番3号

【電話番号】               03-5919-3001(代表)

【事務連絡者氏名】            大塚隆一

【縦覧に供する場所】           第一中央法律事務所

                      (東京都中央区日本橋三丁目3番11号)

                     株式会社ジャスダック証券取引所

                      (東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号)

(注1)本書中の「公開買付者」とは、大塚隆一をいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、日本ラッド株式会社をいいます。




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1【対象者名】
日本ラッド株式会社



2【質問に対する回答】
 公開買付者は、平成21年6月23日に対象者より意見表明報告書を受領しました。意見表明報告書には、公開買付者に対する質問

が記載されておりましたので、公開買付者は、その質問に対する回答を、公開買付者の代理人である弁護士らと検討のうえ本対質

問回答報告書にまとめ、本日平成21年6月30日に関東財務局長へ提出いたします。



第1公開買付者らに関する事項


 (1)<質問>

   公開買付届出書「第3公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況1株券等の所有状況

   (4)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)」欄に公開買付者の特別関係者として記載されてい

   る「有限会社モールネット」(以下「モールネット」といいます。)につき、以下の内容をご説明ください。



   <回答>

         モールネットは実質的には公開買付者の資産管理会社です。

         公開買付者及びそのスポンサーの素性が不明であるような場合と異なり、本件では対象者取締役会において本公開買

     付けに対する賛否を判断するにあたり直接の関連性はないものと思料いたしますが、株主に対する情報開示の趣旨から

     以下のとおり回答いたします。



  ①公開買付者との関係

   (ア)<質問>

          資本関係及びこれに関する沿革



          <回答>

          対象者および公開買付者との資本関係はありません。



   (イ)<質問>

          取引関係及びこれに関する沿革

   

   <回答>

         対象者とモールネットに契約および取引関係はなく、公開買付後にモールネットと対象者との関係に変化をもたら

         すような取引の実行等も一切考えておりません。

          なお、モールネット登記簿謄本上の目的は、
         1.コンピューター・ソフトウェアの政策及び販売
         2.映像のソフトウェアの企画、政策、販売
         3.図書・書籍の出版及び販売
         4.経営コンサルタント業
         5.生命保険の募集に関する業務
         6.損害保険の代理業
         7.不動産の売買及び管理
         8.前各号に付帯する一切の事業
         ですが、近年は公開買付者の資産管理会社としての業務のみ行っています。




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 (ウ)<質問>

    役職員の兼任その他の人的関係及びこれに関する沿革



    <回答>

    役職員の兼任はございません。人的関係としては、平成3年7月26日の設立以降、公開買付者の親族が取締役となっ

  ております。



 (エ)<質問>

    契約関係及びこれに関する沿革



    <回答>

    公開買付者に対する資金提供や対象会社の支配権取得後の取扱い等に関して、一切の契約関係はありません。また、

  対象者との間にも契約関係は一切ございません。



 (オ)<質問>

    特別資本関係の具体的内容及びこれに関する沿革



    <回答>

    公開買付者の親族1名が100%の株式を保有しています。

    平成3年7月26日設立以降、資本・株主構成に変更ございません。



 (カ)<質問>

    その他モールネットと公開買付者の関係及びこれに関する関係の沿革



    <回答>

    上記(ア)∼(オ)をご参照下さい。その他特筆すべき事項はございません。



②<質問>

  モールネットの株主構成



  <回答>

   公開買付者の親族1名が100%の株式を保有しています。

   平成3年7月26日設立以降、資本・株主構成に変更ございません。



③<質問>

  モールネットの事業内容(モールネットの店舗・事業所の有無、経営コンサルタント業の業務を提供する顧客の数等を

  含みます。)



  <回答>

   事業内容については上記(イ)をご参照ください。本店所在地以外に事業所はございません。モールネットは公開買付

  者の資産管理会社であり、現在、登記上目的としている業務について積極的に行っているものはございません。したがっ

  て、現在、経営コンサルタント業の業務を提供する顧客もございません。


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  ④<質問>

     モールネットの設立以降の沿革



     <回答>

     平成3年7月26日に設立し、現在に至ります。



  ⑤<質問>

     モールネットの資本構成



     <回答>

      資本金3,000,000円です。株主構成については、上記②をご参照下さい。



  ⑥<質問>

     モールネットの財務内容の詳細(過去3期分の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書並びにこれらの注記表

     及び販管費の明細書の提出を含みますがこれに限られません。)



     <回答>

      モールネット自体は本公開買付けの買付者ではなく、同社の財務内容が本公開買付けに影響する点はないと判断して

     おります。同社は資産管理会社として主に配当収入等を得ているのみであり、既述のとおり、現時点においてその他に対

     象者との契約関係、資本関係等は一切ございません。



第2公開買付けに至った経緯


 1公開買付けの検討について


  (1)<質問>

     本公開買付けには、買付けを行う株券等の数に下限は付されていませんが、公開買付者は、本公開買付けの後、取得した

     当社の株式及び当社の運営に関してどのように対応する予定か、本公開買付けの後の公開買付者及びモールネット(以

     下「公開買付者ら」といいます。)の議決権割合が①3分の1以下であった場合、②3分の1超半数以下であった場合、

     ③半数を超えた場合のそれぞれの場合ごとに、現時点での具体的な予定を明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      公開買付届出書に記載のとおり、本公開買付けにかかわらず、公開買付者はM&A、新規事業の展開、ビジネスモデル

     の転換など積極果敢な経営を、対象者の経営陣に求めております。

      この方針に沿って対象者の経営陣に経営を委ねることは、①②③のいずれの場合でも変わりはございません。他方、経

     営陣において当該方針からはずれ、あるいは成果をあげられなければ、対象者の企業価値を維持・向上させるため、①②

     ③いずれの場合でもこれに適した経営陣が就任するように株主として求めていきます。



  (2)<質問>

     本公開買付けを行うに当たって公開買付者が検討した、本公開買付けが当社の企業価値に与える正の影響及び負の影響

     を、具体的かつ詳細にご説明ください。


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<回答>

      本公開買付けが実現すれば、公開買付者が過半数を占めますので、外部からの乗っ取りなどに気を払うことなく、また

     中期的視野にたって積極果敢な経営の実行を支援していきますので、対象者の経営陣はこれに邁進し、その結果事業価

     値が上昇するものと考えております。

      負の影響はありません。



  (3)<質問>

     最終的に本公開買付けを開始するに至った判断過程を、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

       公開買付者は平成13年6月に代表取締役社長から同会長になり、平成17年12月から急遽大和喜一氏がその後任として

      就任しました。

      大和喜一氏の社長体制のもとでは、旧来の体制に転換をつけられていないことから、公開買付者が平成20年4月に再度

     業務執行責任者として社長に復帰し、ビジネスモデルを積極的に転換するとともに、周辺分野の新規事業開発やM&A

     の積極的な実行に取り組み始めました。

      その方針に沿って、昨年度には、ユニコテクノス株式会社の事業譲受、従来から関与していた株式会社シアターテレビ

     ジョンの活性化・新規事業展開のための連結子会社化を行うなど、これまでの企業風土にない、積極果敢な経営方針へ

     の転換に先鞭をつけました。

      その結果、早速平成20年12月から連結子会社化したユニコテクノスの事業譲受の効果は数字としても現れており、連

     結損益の対象期間は4ヶ月間だけでしたが平成20年3月期に決算予想を上方修正し、12ヶ月間すべてが連結決算に取り込

     まれる22年3月期には、さらに効果が発揮されることになります。

      このように対象者の基本方針の大転換を行い、これらを軸にその周辺も同様に伸ばしていく素地を作ったところ、大

     和喜一氏から自らが社長に復帰したい旨の申し出があり、その他の取締役もこれを支持する意向を表しました。

      大和喜一氏の再登板については不安はあるものの、上記M&Aで譲り受けた事業の再生を担当した者ら2名の新任取

     締役をこれに追加すれば、現経営陣らを補強してくれると考えました。そもそも一度社長から退いた後に、平成20年4月

     に公開買付者が社長に復帰したのは、有事の緊急措置として就任したにすぎません。

      かような経緯を踏まえて応急措置の役目は終わったものと考え、現経営陣の希望を受け入れて、平成21年6月定時総会

     後に開催される予定の取締役会で、公開買付者は代表取締役から取締役会長に異動することにしました。

       社長だけでなく代表取締役もはずれ、グループ全体を広くかつ中期的な成長戦略という視点から取締役会に参加し、

      またあわせて筆頭株主という立場にあるものとして企業の真の成長に貢献しているかを、業務執行取締役らを監視す

      るという、いわば後見的立場に今後はつくことになりました。

      そうしますと中期的な視野で積極果敢な経営をしていくためには、安定株主がしっかりとそれを支持するとともに、

     株価が低迷し、かつ浮動株の比率が相対的に多い株主構成の元では、乗っ取り屋のターゲットになりやすく、その事態が

     万が一にも起きては、生き残りをかけた事業改革に経営陣らが専念できません。

      そこで後見的立場にあるものとしてグループ全体を守るとともに、現経営陣らが事業改革に専念できる環境を整える

     ためには、公開買付者が自らの財産を拠出して、安定株主になることがこれに貢献できると考え、本公開買付けを決断し

     ました。



  (4)公開買付者は、本公開買付けによって、当社と取引先や従業員等のステークホルダーとの関係に変化が生じると予測し

     ているかどうか、変化を予測している場合は、どのような変化が生じると予測しているか、以下の点について、結論及び

     その理由を、各ステークホルダー毎に、具体的かつ詳細にご説明ください。


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    ①<質問>

     当社の代表取締役であった公開買付者が、本公開買付けを開始することについて



     <回答>

      ステークホルダーとの関係に変化は生じないと考えています。

      公開買付者とモールネットの合計が従前の発行済21%から最大45%に変化するだけで、事業には影響がないからで

     す。



    ②<質問>

     公開買付者らの議決権割合が、過半数を超えた場合について



<回答>

      ステークホルダーとの関係に変化は生じないと考えています。

      公開買付者とモールネットの合計が従前の発行済21%から最大45%に変化するだけで、事業には影響がないからで

      す。



  (5)<質問>

     公開買付者が、平成21年6月9日という時期に当社に対して本公開買付けを開始した理由を具体的かつ詳細にご説明く

     ださい。



<回答>

      「(3) 最終的に本公開買付けを開始するに至った判断過程を、具体的かつ詳細にご説明ください。」の回答と同じ

     です。



  (6)<質問>

     公開買付者が、平成21年6月9日という時期に当社に対して本公開買付けを開始するに際して、定時株主総会直前であ
     ることを考慮したか否か、考慮した場合にはその理由を具体的かつ詳細にご説明ください。

     また、定時株主総会において、自らが取締役の地位を失う可能性を考慮したのであれば、その旨ご回答ください。



<回答>

      いずれも特段の考慮はしていません。



  (7)<質問>

     公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(5)対象者株式が上場廃止等となる可能性」には、「本書提

     出日現在、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する予定はありません。」と記載されていますが、本公開買付け後に

     当社株式を追加取得する可能性があるか、可能性があるとすればどのような場合かを、具体的かつ詳細にご説明くださ

     い。



<回答>

      上記公開買付届出書記載のとおり、追加取得する予定はありません。



  (8)<質問>


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     本公開買付けを行うに際して、事前に公開買付者以外の当社株主と相談はされていますでしょうか。また、口頭及び書面

     に関わらず、当社株主と本公開買付けへの応募合意があればその旨ご回答ください。



<回答>

      相談および応募合意、いずれもありません。



 2公開買付けに先立つ事前の告知がなかったことについて


  (1)<質問>

     平成21年6月8日に当社が公開買付者の代理人である第一中央法律事務所の神部健一弁護士(以下「公開買付者代理

     人」といいます。)から受領した、「公開買付のお知らせ」と題する書面「7.公開買付を実施する背景及び理由(5)

     対象者の意見」には、「買付者は、純粋に株主の立場において、対象者の今後の成長・発展のために行うものですので、

     本日まで公開買付の実施に関し、対象者との協議も、対象者に対する告知等も一切行っていません」と記載されていま

     す。実際、当社が本公開買付けの事実を認識したのは、上記「公開買付のお知らせ」を受領した平成21年6月8日です。

     公開買付者が、事前に公開買付けの実施の意図を当社の他の取締役に対して告知せず、また、当社の他の取締役との間で

     公開買付けの実施について協議・検討を一切行なうことなく本公開買付けを開始した理由を、明確かつ詳細にお答えく
     ださい。



<回答>

      「1(3) 最終的に本公開買付けを開始するに至った判断過程を、具体的かつ詳細にご説明ください。」の回答に記

     したとおり、本公開買付けは、後見的役割のひとつとして安定株主になることを目的としたものであるためです。純粋に

     株主の立場であることを貫くという配慮から、株主の判断として他の投資家から株式を買い付けるだけの行為として、

     あえて対象者と協議しておりません。

      かえって事前に他の取締役と事前に協議していたほうが、対象者と通謀して行われたものとのあらぬ疑いをもたれか

     ねないおそれもあります。公開買付けの意見についても参加しませんが、さらにその前段階においても関係を持たない

     ことが利益相反回避のための措置として有効と考えました。

      また公開買付者が本公開買付けを実施しても、事業関係者に影響を与えることはなく、対象者の事業に影響は与えな

      いので、事前に協議する必要性もないものと考えております。



  (2)<質問>

     買付者が、「純粋に株主の立場で、対象者の今後の成長・発展のために」公開買付けを行うことが、なぜ、代表取締役と

     して本公開買付けの実施を取締役会に事前に告知しないことについての理由になるのか、具体的かつ詳細にお答えくだ

     さい。



<回答>

     上記(1)の回答をご参照下さい。



  (3)<質問>

     買付者は、「純粋に株主の立場において、対象者の今後の成長・発展に資するために行うもの」であることを理由とし

     て、取締役会に告知及び協議を事前に一切行わず、また、公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(4)

     買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」においても、「今後、対象者取締役会に

     おいて、本公開買付けに対する何らかの意見を表明する決議がなされるにあたり、公開買付者は対象者の取締役である


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     ことから、利益相反回避の観点から本公開買付けについては決議に参加しない予定です。」と記載されているにもかか

     わらず、本公開買付け発表後は、平成21年6月9日に公開買付者以外の取締役に本公開買付の目的の説明を行う等、積極

     的関与を行う意向を、一時的とはいえ見せたのはなぜか、その理由を明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

     本公開買付けの公表後は、その目的について対象者取締役会により正しい理解を求めるとともに、人と人の関係として、

    書面だけではなく直接説明して理解を求めるべき、との配慮から一度は直接の説明をさせていただきました。



  (4)<質問>

     当社の代表取締役であった公開買付者が、本公開買付けを開始するにあたり、当社の他の取締役との間で事前に協議す

     ることなく本公開買付けを開始することによる市場の混乱等の影響を、どのように予測し、どのように対処する意図で

     あったのか、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

市場の混乱等の影響はないと予測していました。



  (5)<質問>

     当社の代表取締役であった公開買付者が、本公開買付けを開始するにあたり、当社の他の取締役との間で事前に協議す

     ることなく本公開買付けを開始することにより、株主を含めた投資家が「内紛が起きている。」と考える可能性を、どの

     ように予測し、どのように対処する意図であったのか、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      対象者取締役会から速やかに賛同の意見表明を得られることによって、上記のような懸念はないものと予測していま

     した。



 3公開買付者による当社株式取得の目的について



  (1)<質問>

     公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由(b)本公開買付

     けの目的」には、「大株主が議決権の過半数を保有するに至れば、外部株主による株式買占め等の不測の事態も起こり

     にくくなります。」と記載されていますが、公開買付者が、「外部株主による株式買占め」の事実を認識しているかどう

     か、また認識している場合は、その具体的内容を、明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

     外部株主による株式の買占め行為そのものの事実は認識していません。



  (2)<質問>

     買付者は、公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由(b)本

     公開買付けの目的」において、「若手経営陣が積極果敢な経営に専念し、将来の成長性ある企業へと転換を図ることに

     集中して取り組めるようにするため」に大株主の存在が必要であると記載し、一方で、「買付者を中心とした株主が中

     期的視野に立って客観的な立場から監視する体制を整えるために、議決権の過半数を取得することが必要」と記載され

     ていますが、買付者を中心とした大株主の存在を作るためであれば、取得株式数の上限を設ける必要はなく、(上場廃止


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     要件に該当しないよう、株主数が150人以上を維持する限り、)より多く株式を取得することが自然です。

     それにもかかわらず、なぜ買付け等を行った後における株券等所有割合の上限を55.27%としたのか、その理由をご説明

     ください。

     また、上限を設けないことにつき不都合があったのであれば、その不都合の詳細をご説明ください。



<回答>

      議決権の過半数を取得すれば取締役の選任解任権を保持できますので、これらの目的をそれを持って達成することが

     できるからです。そしてこれにより対象者の経営陣は事業に専念し、事業価値を高めることに邁進できます。

      他方で、この目的を達成しつつ、その他の株主には引き続き株式を保有していただければ、公開買付者が考えている事

     業成長の結果が現れたときには、株価も上昇し、より高い株式価値を保持することができます。

      このいずれの要件を満たす観点から、議決権の過半数を上限としました。



  (3)<質問>

     平成21年6月29日開催の第38回定時株主総会で選任予定の役員候補者及びモールネット並びに日本ラッド従業員持株

     会の所有する当社株式の合計数は、平成21年6月23日現在、1,427,930株であり、自己株式数は503,644株です。したがっ

     て、発行済株式数(自己株式を含む)が4,505,390株である現状においては、外部株主による株式買占め等の不測の事態
     を防止するために当社関係者により議決権の過半数を確保するだけであれば、本公開買付けの買付予定株式数を58万株

     に設定しても目的を達成できると考えられます。それにもかかわらず、買付予定株式数を110万株に設定した理由を明確

     かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      従業員持株会を、公開買付者とまったく考えの同じ株主と位置づけるかは、考える人毎、考える時点のときの状況次第

     という相対的なものです。

      したがって公開買付者としては、結果として買い占められなくとも、外部株主等による買占めのターゲットとなりう

     ること自体が、事業に専念している経営陣の支障になると考えていますので、その可能性をより確実に排除することが

     必要と考えて、公開買付者およびモールネットの合計をもって議決権の過半数の確保を目指すことにしました。



  (4)<質問>

     公開買付者は、公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(1)本公開買付けの概要」において、「議決

     権の過半数超を取得し、安定的な支配権の確保を目指します。」と記載されていますが、「安定的な支配権の確保」と

     は、何を指すのか、具体的かつ明確にお答えください。



<回答>

       取締役の選任・解任権を通じて、取締役会を支配し、外部から取締役会が乗っ取られないようにすることです。



  (5)<質問>

     公開買付者が、本公開買付けを行う理由として、上記大株主の存在の必要性以外の理由があれば、その理由を、具体的か

     つ詳細にご説明ください。



<回答>

      公開買付届出書の「第1 公開買付要項3 買付け等の目的」に記載したとおり、若手経営陣が積極果敢な経営に専

     念し、将来の成長性ある企業へと転換を図ることに集中して取り組めるようにするためには、その経営方針を支持する


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     大株主の存在が必要であるという理由がすべてです。



  (6)<質問>

     公開買付者において、本公開買付けの後、本公開買付けにより取得した当社株式を第三者に譲渡する予定の有無、及び、

     そのような予定がある場合にはその具体的内容を、以下の場合ごとに、明確かつ詳細にご説明ください。

    ①公開買付者らが議決権の過半数を取得した場合

    ②公開買付者らが議決権の過半数を取得できなかった場合



<回答>

      ①②いずれの場合も、第三者に譲渡する予定はありません。



  (7)<質問>

     公開買付者は、当社の浮動株比率や流動性についてどのように考えているのか、具体的かつ明確にご説明ください。

     また、本公開買付けが、当社の浮動株比率や流動性に与える影響について、どのような検討をなされたのか、具体的かつ

     詳細にご説明ください。



<回答>

      これまで述べた改革が必要とされている対象者の現況としましては、最優先は、公開買付者による安定的な支配株主

     の存在であり、それを満たした上で、適正な株価の形成、株主による売買の機会の確保、という点から、上場会社として、

     市場で多くの株式が売買されることが望ましいと考えております。



      公開買付けに応募した株主が、売買を比較的短期間に行う株主であれば、公開買付者がその者の株式を取得しそのま

     ま保持するので、その分、市場に流通する可能性のある売買量は減ります。もともと長期間保有する株主であれば、公開

     買付者が取得しても市場で売買される流通量は減りません。

      なお公開買付者は流通量に対する影響を可及的に少なくするために、買付対象株式数を、本公開買付後に公開買付者

     とモールネットの議決権の過半数を保持できる株式数に上限設定しております。



  (8)<質問>

     公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(5)対象者株式が上場廃止等となる可能性」には、「本公開

     買付け後も引き続き対象者株式の上場は維持される見込みです。」と記載されていますが、公開買付者が上場の維持を

     企図する理由を、明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      事業価値をあげるためには、積極果敢な経営に専念し、中期的視野にたって改革を進めていく必要があり、それを支援

     することが本公開買付けの目的です。この目的に照らせばあえて上場を廃止する必要はないからです。



  (9)<質問>

     本公開買付けによって、株主数が150人以下となり、その結果上場廃止になる可能性がどの程度あると考えているか、上

     場廃止になる可能性があるのであれば、上場廃止の要件を結果として満たした場合の対処方法をどのように考慮して本

     公開買付けを開始したのか、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>


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                                                           対質問回答報告書
      対象者の株主数は600名程度であるところ、本公開買付けの買付予定数の上限である1,100,000株を公開買付者が取得

     しても、買付予定数は発行済株式数の約24%であるため、本公開買付けへの応募により減少する株主数は少ないものと

     考えます。したがいまして、株主数が150人以下となる結果上場廃止になる可能性はきわめて低いと考えております。



  (10)<質問>

     公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由(b)本公開買付

     けの目的」には、「株式時価総額が対象者の簿価純資産価額を下回る状態が長期にわたり継続し、株主の期待に応えら

     れていません。」と記載されていますが、公開買付者は、このような状況が続いている原因についてどう考えているの

     か、明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      原因については、旧来のビジネスモデルから抜け出すことができなかったことに、最近の株式市場の世界的な低迷の

     影響が加わったことと考えております。

      公開買付者はこのビジネスモデルを積極的に転換させるために会長から社長に復帰し、周辺分野の新規事業開発、

     M&Aの積極的実行等に取り組んでおり、この分野がグループ会社内の収益源になりつつあることは、第2、1、(1)記載

     のとおりです。



  (11)<質問>

     当社の時価総額が当社の簿価純資産価額を下回る状態が平成18年12月頃から続いておりますところ、上記状態を改善す

     るために公開買付者が経営の最高責任者として提案・採用した具体的方策を、具体的かつ詳細にご説明ください。但し、

     公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(5)対象者株式が上場廃止等となる可能性」に記載の「ユ

     ニコテクノス株式会社の事業譲受、従来から関与していた株式会社シアター・テレビジョンの活性化・新規事業展開の

     ための連結子会社化」以外の事項に限ります。



<回答>



      公開買付者は平成13年6月から対象者の会長職となっており、平成17年12月から平成20年3月までは大和喜一氏が業務

     執行の最高責任者である社長を務めております。

      その後、公開買付者は平成20年4月に社長に復帰し、この1年間で、ユニコテクノスの事業譲受を実施し、シアターテレ

     ビジョンの連結子会社化を実施して改革に着手しております。そのほかにも第一事業部におけるプロダクトを中心とし

     たソリューション販売部門を軌道に乗せております。



  (12)<質問>

     公開買付者は、「株式時価総額が対象者の簿価純資産価額を下回る状態が長期にわたり継続し」ており、その対策につ

     いて、「ユニコテクノス株式会社の事業譲受、従来から関与していた株式会社シアター・テレビジョンの活性化・新規

     事業展開のための連結子会社化を行うなど、これまでの企業風土にない、積極果敢な経営方針への転換に先鞭をつけま

     した。」と述べていますが、これらが実施されても依然として時価総額が当社の簿価純資産価額を下回る状態が改善さ

     れておりません。このことにつき、公開買付者は、最高経営責任者である社長兼会長であった者として責任があると考え

     ていますか。責任の有無及びその理由並びに株価回復のための上記(11)及び下記(13)以外の具体的方策の有無及びあ

     ればその詳細をご説明ください。



<回答>


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                                                         大塚隆一(E10089)
                                                          対質問回答報告書
      公開買付者は、若い経営陣の積極的事業展開に期待し、いったん代表取締役社長を辞任した経緯がありますが、従来か

     らの同業他社の下請け的事業内容を脱却できず業績の低迷が続いたため、平成20年4月から社長に復帰して、業務執行最

     高責任者として指揮してきました。そしてユニコテクノスやシアターテレビジョンの件のほか、新ビジネスへの取り組

     みなどに着手してきたばかりです。これからいずれの会社も再生を果たし、実績を徐々にあげてきます。

      公開買付者としてもこれらの着手をもって必ず成果があらわれると株主から評価されて、株価が上がれば幸いです

     が、残念ながらあがっていません。実績値をこれから上げていくことが株主からの信用回復には必要と考えております。



  (13)<質問>

     公開買付者は、公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由

     (b)本公開買付けの目的」において、「シアター・テレビジョンの活性化、新規事業展開のための連結子会社化」を

     「積極果敢な経営方針」の一つに挙げ、「さらにこの流れを今後加速させる」と述べていますが、平成20年12月期に売
     上高4億7,742万円、経常損失8,779万円であった株式会社シアター・テレビジョンの業績回復及び当社との効果的な相

     乗効果を見出すことは容易ではなく、現時点において当社取締役会は、今後のシアター・テレビジョンの事業運営およ

     び追加投資等には慎重な検討が不可欠と考えております。

     公開買付者が想定している、株式会社シアター・テレビジョンに関する事業計画の内容、目標とする業績及びその根拠

     について、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      従前のシアターテレジョンの放映内容は、コンテンツの質が市場に受け容れられておらず、これが同社の主たる不振

     の原因でした。そこで各種の教養、時事問題等に範囲を拡げ、また、世界各地の特産品、掘出し品等の紹介・販売のネット

     ワークを作る等、ウイングを拡げることとし、本年4月から実行しつつあります。

      またシアターテレビジョンの運営において、同社の動画配信システム、課金システム、ECサイト構築システム等を実

     際に関与することで、これらシステムのブラシュアップを図り、これらシステムを他社に販売し、あるいはこれらシステ

     ムに携わった者らが他社のソリューション手法を提供するといった形で、システムソリューション事業の売上げ増加を

     見込んでいます。



第3本公開買付けの手続きについて


 (1)<質問>

    全国各地に支店を有する大手証券会社が存在する中で、公開買付代理人としてアルバース証券株式会社(以下「アルバー

    ス証券」といいます。)を選定した経緯及び理由を、明確かつ具体的にご説明ください。



<回答>

    本公開買付けの実行を計画する中で、公開買付代理人となりうる証券会社等を探しておりましたところ、公開買付代理人

   の実績がある証券会社としてアルバース証券を紹介されました。公開買付者は、アルバース証券の過去の代理人業務の実

   績、公開買付けに係る費用、迅速かつ柔軟なサポート体制等を勘案したうえで、同社を公開買付代理人に選定しました。



 (2)<質問>

    公開買付代理人をアルバース証券と選定する際、アルバース証券が以下の各項目の特徴を有することにつき、考慮したか

    否か、考慮したとすれば、なぜその特徴が本公開買付けに対して問題とならないと判断したか、ご説明ください。

   ①アルバース証券の営業窓口が本店しか存在しないこと

   ②公開買付代理人としての実績が、公表されている限り2005 年1月以降本公開買付を除き6件であること


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   ③アルバース証券の格付けが公表されていないこと

   ④アルバース証券の財務内容等が公表されていないこと



<回答>

   上記①については、対象者の株主数が600名程度と比較的少数であることから、本公開買付けへの応募等の窓口としては十

  分であると考えております。

   上記②については、アルバース証券が小規模の証券会社であることを勘案した上で、上記公表値の6件は、公開買付代理人

  業務を行うにあたり、十分な実績を有していると判断いたしました。

   上記③、④については、アルバース証券が本公開買付けの代理人業務を適切に行うにあたっては、問題とならず、考慮して

  おりません。



 (3)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項7応募及び契約の解除の方法(1)応募の方法②」には、「本公開買付けにおい

   ては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行なわれません。」と記載されているため、本公

   開買付けへの応募は、アルバース証券の本店のみでの応募とならざるを得ず、当社株主が仮に本公開買付けに応募すると

   決定したとしても、応募が著しく困難な状況になる可能性があります。また、当社株主がアルバース証券に口座を有してい
   ない場合には、口座の開設が必要であり、公開買付けへの応募に時間を要し、公開買付けに応募することの決定が遅れた場

   合には、本公開買付けに応募できなくなる可能性があります。さらに、公開買付けに係る契約の解除(応募の撤回)に時間

   を要し、事実上、公開買付期間末日直前の公開買付けに係る契約の解除が困難になる可能性があります。上記の応募及び契

   約の解除に関して、公開買付者としてはどのように対応されるお考えか、その具体的な方法につき、明確かつ具体的にご説

   明ください。



<回答>

      公開買付者は、上記の応募に関して、アルバース証券に口座がない場合に口座開設にかかる日数も考慮して、本公開買

     付けの買付期間を40営業日とし、比較的長い期間を設けております。また、公開買付けに係る契約の解除については、公

     開買付代理人において速やかに対応することで、可能な限り解除の困難性を回避できると考えております。



第4買付価格の算定根拠について


 (1)<質問>

   公開買付者は、本公開買付けに関して財務アドバイザーを選任されているか、選任されている場合には当該財務アドバイ

   ザーの名称、設立準拠法、事業所(複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの)の所在する国又は地域、事業

   内容、沿革及び資本構成を、明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      財務アドバイザーは選任しておりません。



 (2)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数(2)買付け等の価

   格算定の経緯」欄には、「当該買付価格の算定に際しては、第三者の意見の聴取等は行っておりません。」と記載されて

   いますが、公開買付者が対象者の役員であり価格算定に際して第三者による評価書等がある場合、法令上特に、第三者によ

   る評価書等が添付書類とされている(発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第13条第1項


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   第8号)にもかかわらず、あえて第三者の意見の聴取等をされなかった理由を、明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      時間的な制約もあり、法令が、第三者による評価書の取得自体を義務付けているわけではないことから、第三者の意見

     聴取等をいたしませんでした。



 (3)<質問>

   公開買付者は、公開買付届出書「第1公開買付要項4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

   (2)買付け等の価格算定の基礎」欄において、当社の株式の買付け等の価格を決定するに当たり、当社の「市場価格を参

   照することが、最も客観的かつ合理的な価値であり、公正であると考えました。」と記載され、また、平成21年6月16日に当

   社が公開買付者代理人から受領した「公開買付に関する意見書」(以下「本意見書」といいます。)「2.本公開買付価

   格の相当性」では、東京高等裁判所平成20年9月12日決定(以下「レックス高裁決定」といいます。)を引用して、公開買

   付公表日から遡って6ヶ月間の市場株価の単純平均を使用することが相当と判断した。」と記載されていますが、公開買

   付価格に関する判断ではないレックス高裁決定を公開買付価格の相当性の根拠とした理由及び公開買付価格の決定にお

   いて、市場価格のみを参照することが、最も客観的かつ合理的な価値であり、公正であると考えた理由を、具体的かつ詳細

   にご説明ください。同時に、市場価格を参照することが第三者の意見よりも客観的かつ合理的な価値であり、公正であると
   考えた理由も、あわせて具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      引用裁判例は、MBOを実施する際の、全部取得条項付株式の対価についての判断であり、本件公開買付けにおいて

     も、安定支配権の獲得を目的としていることから、MBO事例と類似性があるものと判断し、参考にいたしました。一方

     において、支配権の獲得後、上場廃止を目指すものでもありませんので、その点においては、他のMBO事例とは事案を

     異にしている面もあります。

      また、時間的な制約もあり、詳細なデュー・ディリジェンスを第三者に実施させることも困難です。したがって、各市

     場参加者が対象会社の財務諸表のみならず、経済情勢や対象会社の成長性など諸般の要素を織り込んで形成される、市

     場価格を参照することが最も客観的かつ合理的な価値であり、公正であると考えました。

      第三者の意見が重要と考えられるケースは、強圧的二段階買収の疑いがある場合に、強圧的といえないプレミアムを

     算定する場合であると考えますが、本件はそれに該当しません。また、第三者の意見といっても、公開買付者が評価を依

     頼する第三者の場合、許容される「幅」の中で公開買付者に有利な評価をするおそれがあり、プレミアムを第三者が算

     定する場合にあっても、市場価値を参照する場合と比較して、必ずしも絶対的に公正であるとまでいえないものと考え

     ますので、市場価格を参照することが許されないということにはならないものと考えます。



 (4)<質問>

   公開買付者が、「対象者の市場株価の推移を参考として、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの

   見通し等を総合的に勘案」した結果、「本公開買付価格を1株あたり193円とすることとし」た理由(純資産価額方式、D

   CF方式、配当還元方式、収益還元方式等を株式価値算定方法として採用されなかった理由を含みます。)を、具体的かつ

   詳細にご説明ください。



<回答>

      公開会社においては、虚偽の情報開示がなされている場合など特殊なケースを除けば、市場において形成された株価

     こそが最も適切に企業価値を評価しているものと考えます。




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                                                            大塚隆一(E10089)
                                                             対質問回答報告書
      対象者が例示している株価算定方法も理論的にはありうるのでしょうが、純資産価額方式は清算価値を示すことはで

     きても成長性などの要素が反映されないこと、それ以下に掲げる方式については割引率をどのくらいと見込むかによっ

     て結論が大きく異なることから、いずれの方法が優れているかは判断できません。市場価格を採用せずに、対象者がカッ

     コ内で列挙する方法を採用するのが適切であると考えられるのは、市場価格がない株式の場合や、仕手筋などの影響に

     よって市場価格が実勢価格から大きくかい離しているような場合であろうかと考えます。対象者にはこのような特殊な

     事情が存在しないので、市場価格を基準にすることが最も公正な手続きであると考えられます。



 (5)<質問>

   公開買付者は、公開買付届出書「第1公開買付要項4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

   (2)買付け等の価格算定の基礎」欄において、当社の株式の買付け等の価格を決定するに当たり、「対象者の市場株価の

   推移を参考として、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し等を総合的に勘案して、本公開

   買付価格を1株あたり193円とすることとしました。」と記載されていますが、そこで記載された、

   ①対象者による本公開買付けへの賛同の可否

   ②本公開買付けの見通し等

   につき、それぞれの項目において如何なる資料を利用し、どのような判断をしたのか、具体的かつ詳細にご説明ください。

   また、公開買付者は、上記「対象者の市場株価の推移」において、平成21年5月28日の終値、平成21年5月28日までの過去
   1ヶ月間の終値単純平均値、平成21年5月28日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値、平成21年5月28日までの過去6ヶ

   月間の終値単純平均値を参照していますが、市場株価を算出するために一般的に用いられる出来高加重平均(VWAP)

   を採用せずに、単純平均値を採用した理由を明確にご説明ください。

   さらに、上記の「総合的」な「勘案」に際して考慮した、上記①から②及び市場価格以外で考慮した要素及びその資料を、

   具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      市場価格を大幅に上回る価格での公開買付けとなりますので、資産運用目的で対象者の株式を保有する投資家からの

     賛同が得られることを期待しております。

      本公開買付価格に関しては市場価格の推移、現在の株価を参照したうえで、市場で買い進んだ場合の株価の上昇や、支

     配権プレミアムを考慮し、過去3か月の終値単純平均値153円に対して40円ほど上乗せすれば、公開買付けに参加する者

     に対して不利益とはならないだろうと考えました。VWAPを採用していない理由は、終値の単純平均値の方が、より直

     截的で簡明だと考えたからです。また、他の事例でも終値の単純平均値を採用している例が多いものと考えます。

      総合的に勘案したのは、対象者株主が本公開買付けに応募し、本公開買付けを成功させるために、必要なプレミアムは

     どの程度であるかということに尽きます。ここ半年間の株価の推移の状況のほか、他の公開買付案件におけるプレミア

     ムの相場(20%ないし30%程度の事例が多い)を勘案し、直近の株価(過去3ヶ月間の終値単純平均値)に対して20%

     をやや上回る水準である40円を上乗せした193円をもって相当であると判断しました。



 (6)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項4買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数(2)買付け等の価

   格算定の基礎」欄において、「本公開買付価格は、ジャスダック証券取引所における平成21年6月5日の終値156円に対

   して23.72%、平成21年6月5日までの過去1ヶ月の終値単純平均値156円に対して23.88%、平成21年6月5日までの過去

   3ヶ月の終値単純平均値153円に対して25.84%のプレミアムを加えた額に相当します。」と記載されていますが、公開買

   付者が、上記プレミアムを適切であると考えたのであれば、プレミアムは、どのような資料に基づき、どのように算出した

   のか、具体的な根拠とともに詳細にご説明ください。また、適切でないと考えたのであれば、適切でないプレミアムである

   にもかかわらず、本公開買付け価格を決定した理由を、明確かつ詳細にご説明ください。


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<回答>

      質問に対する回答は上記(5)と重複しますので、上記をご参照ください。

      プレミアムの金額が適切であるか、ないかの議論は、主として強圧的二段階買収の場合の問題と考えております。本件

     では、本公開買付後に残された株主を締め出すことを予定しておりません。



 (7)<質問>

   公開買付者代理人は、本意見書「2.本公開買付価格の相当性」でのレックス高裁決定の引用に際して、「公開買付価格

   として『本件株式の客観的価値に、20パーセントを加算した金額』をもって相当であると結論づけている。」と記載して

   います。レックス高裁決定は、全部取得条項付種類株式の取得価格についての判断を示したものでありますし、一方、最近

   の他社MBO事例では、公開買付価格に高額のプレミアム(例えば、約71%から約256%)が加算されていますが、これら

   他社事例に比して、本公開買付価格のプレミアムが著しく低いのはなぜか、その理由を明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

      本件は、全株式の取得を目的とするMBO事例ではなく、本公開買付後に残された株主が締め出され、適正な価格で株

     式を処分する機会が失われる買収事例ではありません。したがって、対象者の例示する事例よりもプレミアムが割安に

     なるのは当然であり、問題はないものと考えております。



 (8)<質問>

   公開買付者の買付等の価格(193円)は、当社一株あたり純資産額(448.80円・平成21年3月期決算短信)の約43%と

   なっておりますが、「当社の経営最高責任者として株価低迷につき有効な方策を実現できないまま、当該株価低迷を自ら

   の利益に利用している」と、株主を含めた投資家に疑われる可能性について、どのように考えているか、具体的かつ詳細に

   ご説明ください。



   <回答>

      公開買付者は、代表取締役として長年にわたり対象者を経営してまいりましたが、株式時価総額が対象者の簿価純資

     産価額を下回る状態が長期にわたり継続し、株主の期待に応えられておりません。この主たる原因は、対象者の将来の成

     長性に対し投資家から十分な評価が得られていないことにあると考えられ、対象者は企業価値を高め投資家にとって成

     長性の見込める魅力ある会社にするために、ビジネスモデルを積極的に転換するとともに、周辺分野の新規事業開発や

     M&Aの積極的な実行に取り組み始めました。

      この方針を継続し、より加速することが対象者の企業価値を高めるために必要であり、取締役会が一枚岩となって、

     将来の成長性ある企業へと転換することこそが株価低迷を打開する最も有効な手段であると考えています。

      本公開買付けは、株価低迷以降に株主となった浮動株主からの取得を主として念頭に置いており、安定的な経営権を

     獲得してから、株主の皆様の期待に応えられるような強固な体制を構築し、株価向上に努めてまいる所存です。

      したがって、当該株価低迷を自らの利益に利用している、との批判は当たらないものと考えます。



第5買収価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置について


 (1)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(4)買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相判を

   回避するための措置」において、「市場価格を参照することが、最も客観的かつ合理的な価値であり、公正であると考えま

   した。」と記載されていますが、前記第4(2)の法令の規定にもかかわらず、あえて第三者の意見の聴取等を行わずに、市


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   場価格の参照という算定方法によることが、買収価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

   に該当すると判断された根拠を、具体的かつ詳細にご説明ください。



   <回答>

      前記第4をご参照下さい。また、公開買付届出書に記載のとおり、対象者株式が上場株式であり市場価格を有すること

     からその市場価格を参照することが、最も客観的かつ合理的な価値であると考えます。



 (2)<質問>

   本公開買付けは40営業日に設定されていますが、なぜ、40営業日という公開買付け期間が当社株主による本公開買付けへ

   の応募判断において適切な期間であると判断したのか、また、なぜ、金融商品取引法上容認された上限である60営業日を公

   開買付け期間としなかったのか、具体的な根拠とともに詳細にご説明ください。



<回答>

      本件は、公開買付後、残された株主を締め出すことを目的とするものではありません。また、取締役会の運営に支障を

     きたす状況を長期化させるわけにもいきません。したがって、40営業日をもって相当と判断いたしました。



 (3)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(4)買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を

   回避するための措置」において、「今後、対象者取締役会において、本公開買付けに対する何らかの意見を表明する決議が

   なされるにあたり、公開買付者は対象者の取締役であることから、利益相反回避の観点から本公開買付けについては決議

   に参加しない予定です。」と記載されており、平成21年6月16日付けで、代表権のない非常勤取締役に異動していますが、

   公開買付者は、今後の当社の意思決定に対し、事実上も影響力を与えないための措置及び影響力を与えたとの疑いを生じ

   させないための措置として、どのような措置を講じる予定であるか、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

   本公開買付けについて決議に参加しないことをもって十分であると思料いたします。



第6資金の調達方法


 (1) 公開買付届出書「第1公開買付要項8買付け等に要する資金(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入

   金等③ロ」欄において、「借入先の名称株式会社モンテブランコ・キャピタル」、「借入契約の内容買付け等に要す

   る資金等の借入。」、「金額(千円)250,000」、同「(注1)」欄において、「借入の具体的な時期、方法、利率、担保等の

   詳細については、別途協議の上定めるものとします。」、同「(注2)」欄において「公開買付者は、上記金額の融資の裏

   付けとして、株式会社モンテブランコ・キャピタルから、250,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取

   得しております。」と記載されています。これらに関して、

   ①<質問>

     (注1)において、「担保等の詳細については、別途協議の上定める」と記載されていますが、当社株式が担保の対象

      となっているか否かを含め、現時点で担保となる可能性のある全ての対象物とそれぞれの数量及びそれぞれの評価額

      を、具体的にご回答ください。



   <回答>

   本融資に係る株式会社モンテブランコ・キャピタルへの守秘義務に抵触いたしますので、回答を控えます。


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    ②<質問>

         公開買付者は、株式会社モンテブランコ・キャピタル(以下「モンテブランコ社」といいます。)から借り入れる予

         定である2億5,000万円の元金及び利息を、何を原資として、どのような返済期間・返済方法(例:毎月元利均等返

         済、期日一括返済等)にて返済する計画であるか、公開買付者の現在の考えを具体的にご回答ください。



    <回答>

    本融資に係るモンテブランコ社への守秘義務に抵触いたしますので、回答を控えます。



    ③<質問>

         公開買付者は、モンテブランコ社より、「250,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の証明書を取得しており

         ます。」とありますが、「融資見込証明書」に記載されている「別途貴殿との間で合意する条件」の全てについて、そ

         の内容をご説明ください。



    <回答>

    本融資に係るモンテブランコ社への守秘義務に抵触いたしますので、回答を控えます。



    ④<質問>

         ③の融資を受けることができる確実性(モンテブランコ社の信用、資力を含みます)について、具体的根拠とともに、

         明確かつ詳細にご説明ください。



<回答>

公開買付者は、モンテブランコ社との本融資に関しての検討・協議の過程を通じて、融資の確実性を確認しておりますが、

         詳細につきましては、同社への守秘義務に抵触いたしますので、回答を控えます。



 (2)<質問>

    モンテブランコ社の事業内容、沿革、資本構成及び財務内容(過去3期分の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算

    書及びこれらの注記表の提出を含みますが、これに限られません。)をご説明ください。



<回答>

モンテブランコ社は、①経営コンサルティング、②企業及び医療法人の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携及び合併等に

  関する斡旋ならびに仲介、③融資、保証及び債権買取りを含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介、④投資事業組合財産の管

  理及び運営、⑤投融資に関する評価計算事務及び信用調査の受託を事業としています。

同社の設立は、平成20年4月10日であり、営業開始は平成20年末からです。

同社の資本構成及び財務内容につきましては、同社への守秘義務に抵触いたしますので、回答を控えます。



 (3)<質問>

    モンテブランコ社が、貸金業登録をしているか否か、登録している場合には、登録番号をご回答ください。



<回答>

モンテブランコ社は、業として貸金業を営む者ではなく、貸金業登録をしておりません。




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 (4)<質問>

   モンテブランコ社及びその役員が、日本において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、実質的に会社を経営した経験の有

   無をご回答ください。



<回答>

モンテブランコ社及びその役員による会社経営経験はありません。



 (5)<質問>

   (4)の経験がある場合、モンテブランコ社及びその役員が経営した会社の名称、所在地、事業内容、沿革、資本構成及び財務

   内容、並びに、モンテブランコ社及びその役員がどのような経営を行ったかについてご説明ください。



<回答>

   モンテブランコ社及びその役員の会社経営経験の有無については上記(4)のとおりで、本欄の回答はありません。



 (6)<質問>

   (1)の証明書の取得以外に、公開買付者と、モンテブランコ社又はその役員との間において、何らかの合意がなされていま

   すか、又は、合意をする予定がありますか。既に合意をしたか、予定の別と、合意の内容を具体的にご回答ください。



<回答>

公開買付者はモンテブランコ社又はその役員との間で、(1)の証明書の取得の他に、一切の合意をしておりません。



第7公開買付け後の公開買付者の当社に対する方針について


 (1)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(3)本公開買付け後の経営方針」欄において、「新ビジネスモ

   デルへの転換」として「提案型、ソリューション提供型のビジネスモデルへ」の「変換」及び「ストック型のビジネスモ
   デルへの更なるシフト」が列挙されています。この2つの方策の他に、「新ビジネスモデルへの転換」として、挙げられる

   方策があれば、全て、具体的かつ詳細にご回答ください。



<回答>

      基本的には、昨年12月のユニコテクノス事業譲受以降の路線を継承するものであり、したがって、これまでの経営方

     針の転換を図るものではありません。



 (2)<質問>

   公開買付者が議決権の過半数を取得して当社の経営権を取得した場合に、前記(1)の「新ビジネスモデルへの転換」によ

   り想定している、平成21年度以降3年間の年度毎の連結ベースの事業計画の内容及びその根拠について、具体的かつ詳細

   にご説明ください。年度毎の各損益の幾らが、それぞれ前記(1)のどの方策によって生み出されるのかも併せてご回答く
   ださい。



 <回答>

      対象者の経営方針の従来路線を引き継ぐものであり、対象者がこれまで発表している数字および方策から変更はござ

     いません。


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                                                         対質問回答報告書



 (3)<質問>

   前記(1)の「新ビジネスモデルへの転換」により当社従業員の転勤・配置転換等の人事異動の可能性があるか、人事政策

   に関して具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

   対象者の経営方針の従来の路線を引き継ぐものなので、人事政策に関して特に変更はありません。



 (4)<質問>

   前記(1)の「新ビジネスモデルへの転換」に際して当社従業員の教育方針を具体的にかつ詳細にご説明ください。



<回答>

     対象者の経営方針の従来の路線を引き継ぐものですので、従来の方針に変更はありません。



 (5)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(3)本公開買付け後の経営方針」欄において、「積極的な外部

   とのM&A、資本業務提携を維持・継続する方針です。」と記載されていますが、公開買付者が議決権の過半数を取得して

   当社の経営権を取得した場合に、今後、想定しているM&A先又は資本業務提携先があれば、その具体的な業種と、そこか

   ら得られるシナジー効果を、具体的かつ詳細にご説明ください。当該シナジー効果が、平成21年度以降5年間の年度毎の連

   結ベースの事業計画の年度毎の各損益に及ぼす影響と金額についても併せてご回答ください。



<回答>

         現在、具体的なM&A先又は資本業務提携先として想定しているものはありませんが、今後、対象者の利益となる案件

     があれば、積極的な姿勢で取り組みたいと考えます。



 (6)<質問>

   公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由(b)」欄におい

   て、「新しい取締役を加えた若手経営陣らに今後の対象者の経営を基本的に委ねる」、「中期的視野に立って客観的立場

   から監視する」として、経営とは距離を置くかのようなスタンスを表明しています。ところが他方で、公開買付届出書「第

   1公開買付要項3買付け等の目的(3)本公開買付け後の経営方針」欄において「本公開買付け後も、買付者は、対象

   者の取締役であ」るとして、本公開買付後も当社の経営に直接関与する旨、明言しています。

   前段と後段の関係について、明確かつ具体的にご説明ください。

   また、公開買付者の議決権行使の方針及び取締役としての経営への関与の方針について、以下の質問に対し、明確かつ具体

   的にご説明ください。



   <回答>

         前段と後段の関係について、取締役会設置会社の仕組み上、矛盾する点はございません。

         取締役会設置会社の取締役会は、業務執行に関する会社の意思決定をするとともに取締役の職務執行を監督する機関

     であります。公開買付者はこれまでは代表権のある取締役として業務の執行も積極的に行ってきましたが、今後は代表

     権のない取締役として、取締役会の一員の立場から代表取締役、業務執行取締役の行う業務を監督するということです。

     取締役会の議事に経営に関する事項が含まれる以上、全く経営に関与しないということ不可能ですが、業務の中心は他

     の取締役の職務執行の監督になるということであります。


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                                                     大塚隆一(E10089)
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①<質問>

     公開買付け後に代表取締役に就任する可能性の有無及び就任後の具体的活動方法



  <回答>

     現段階で代表取締役に就任する予定はありません。



②<質問>

  上記①において、公開買付者が代表取締役に就任する可能性がない場合、公開買付け後に代表取締役以外の役員に就任

     する可能性の有無及び就任後の具体的活動方法



  <回答>

  平取締役として、他の取締役の業務執行を監督する予定です。



③<質問>

取締役の選任及び解任についての公開買付者の議決権行使の方針



<回答>

     対象者の昨年以来の経営方針を推進することのできる取締役を選任する予定です。

     この方針に基づき、平成21年6月29日開催の対象者の株主総会において、2名の取締役について選任案に反対票を投

     じるとともに、株主の修正動議による取締役2名の選任案に賛成いたしました。



④<質問>

  取締役会における取締役の議決権行使の方針



  <回答>
     対象者の従来の路線を継続する方向で議決権を行使いたします。


⑤<質問>

「客観的な立場から監視する体制」の役員就任以外の具体的な方法



<回答>
     対象者の経営方針に関する従来の路線が維持されているか、変更の必要性があるな否かの判断のためには、取締役のメ
     ンバーとして監督するのが最も適切であると考えます。


⑥<質問>

  「客観的な立場から監視する体制」のために、議決権の過半数を取得することが必要な理由(「客観的な立場から監

     視する体制」の実現のためには、公開買付者が取締役に選任されることが必要と考えている場合は、その旨ご説明く

     ださい。)



<回答>

対象者の従来の路線を推進し、必要な取締役人事を行うためには、取締役の選解任権を確保することが必要であると考

     えたためです。


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    ⑦<質問>

      当社には、公開買付者を筆頭に他の取締役とともに整備した「内部統制システム」が存在し運用されているが、それ

      に加えて「株主が中期的視野に立って客観的な立場から監視する体制」を別途構築する必要性



     <回答>

      業務の適法性を確保するための内部統制システムの整備と、他の取締役の経営そのものあるいは業務執行を監督する

      ことでは、視点および体制整備の目的が異なりますので、内部統制システムの存在とは別に株主が中期的視野に立っ

      て客観的な立場から監視する体制が必要と考えております。



    ⑧<質問>

    「株主が中期的視野に立って客観的な立場から監視する体制」を別途構築する必要性があるならば、「内部統制システ

      ム」が十分機能していないと考えているのか、十分機能していないと考えているのであれば、その理由



<回答>

      上記⑦のとおり取締役の業務遂行の実績を評価することと内部統制システムを評価することとは全く別の次元の問

      題と考えております。



 (7)<質問>

    公開買付者は、本公開買付け後、顧客、仕入先、債権者その他利害関係者に対して処遇の変化を始めとしてどのような影響

    が生じる可能性があると考えているか、具体的かつ詳細にご説明ください。



<回答>

     従来の経営方針を維持することを予定していますので、影響はないものと考えます。



 (8)<質問>

    公開買付者は、本公開買付け後、取締役として当社の経営に関与する可能性がありますが、その場合、従業員の削減や事業

    の売却を行う可能性の有無について、明確かつ具体的にご説明ください。



<回答>

     従来の経営方針を維持することを予定しています。



 (9)<質問>

    公開買付届出書「第1公開買付要項3買付け等の目的(2)本公開買付けを実施する背景及び理由(b)本公開買付け

    の目的」には、「若手経営陣に業務執行責任者という権限と重責を課」すと記載されていますが、公開買付者が議決権の

    過半数を取得した場合に、当社取締役又は監査役として新たに選任すべき人材がいるか、明確にご回答ください。いると考

    える場合には、かかる人物の氏名、略歴、特に当社の属する業界における経験等、具体的かつ詳細にご説明ください。また、

    かかる人物と公開買付者(又はモンテブランコ社)との関係についても、具体的かつ詳細にご説明ください。



 <回答>

      従来の経営方針を維持することを予定しており、公開買付者において議決権の過半数を取得するか否かで、新たに選

     任すべき人材の有無に変更はございません。


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                                                    対質問回答報告書
     新たに選任すべき人材がある場合には、当該選任の株主総会の手続を経て選任を行います。



(10)<質問>

  公開買付者が本公開買付けにより当社株式の一定数を取得した場合に支持する、資本政策、及び配当政策があれば、それぞ

  れ支持する政策について、明確かつ具体的にご説明ください。



  <回答>

     従来の経営方針を変更する予定はありません。




                                                       以上




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