日本アジアグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
日本アジアグループ株式会社(E05430)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月２日
【会社名】 日本アジアグループ株式会社
【英訳名】 Japan Asia Group Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 山下 哲生
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (０３)４４７６－８０００(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (０３)４４７６－８０００(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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日本アジアグループ株式会社(E05430)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2021年８月２日開催の当社取締役会において、①カーライル・グループ(以下「カーライル」といいま
す。)に属する投資ファンドによって保有・運営されているジオ ホールディングス エルピー(Geo Holdings, L.P.)
(以下「ジオ社」といいます。)に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社(以下「国際航業」といいます。)
の発行済株式(自己株式を除きます。)の全て(普通株式3,815万7,103株)(以下「譲渡対象国際航業株式」といいま
す。)を、②同じくカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているグリーン ホールディングス エル
ピー(Green Holdings, L.P.)(以下「グリーン社」といいます。)に対し、当社の完全子会社であるJAG国際エナジー株
式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業と併せて、以下「対象子会社」といいます。)の普通株式1,950株
(以下「譲渡対象JAG国際エナジー株式」といいます。)を譲渡することを決議いたしました(JAG国際エナジーの株式の
譲渡に伴い、T・JAGグリーンエナジー投資事業有限責任組合(JAG国際エナジーの出資比率は59.70％であり、以下
「T・JAGグリーンエナジー」といいます。)も当社の特定子会社でなくなります。)。
当該株式の譲渡は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
ア 国際航業
① 名称 国際航業株式会社
② 住所 東京都千代田区六番町２番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 土方 聡
④ 資本金の額 16,729百万円
・空間情報コンサルティング(空間情報技術サービス、建設コンサルタントサービス
⑤ 事業の内容
・RE(Renewable Energy)関連事業
・防災環境事業
・環境保全事業
・社会インフラ事業
・マーケティング及び位置情報サービス事業
イ JAG国際エナジー
① 名称 JAG国際エナジー株式会社
② 住所 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 坂根 多加弘
④ 資本金の額 100百万円
⑤ 事業の内容 再生可能エネルギー発電施設の開発、EPC(設計・調達・建設)、O&M(運営管理)、及び
関連するコンサルティング、電力小売事業
ウ T・JAGグリーンエナジー
① 名称 T・JAGグリーンエナジー投資事業有限責任組合
② 住所 東京都千代田区六番町２番地
③ 無限責任組合員 T・JAGグリーンエナジー合同会社
④ 出資の総額 非開示
⑤ 組成目的 再生可能エネルギー発電事業を営む株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び
保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有
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(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
ア 国際航業
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 38,157個(うち間接所有分－個)
異動後 ０個(うち間接所有分－個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100％(うち間接所有分－％)
異動後 ０％(うち間接所有分－％)
イ JAG国際エナジー
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3,000個(うち間接所有分－個)
異動後 1,050個(注)(うち間接所有分－個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100％(うち間接所有分－％)
異動後 35％(うち間接所有分－％)
(注) なお、グリーン社は、JAG国際エナジーの全株式を、(ア)譲渡対象JAG国際エナジー株式の譲渡、(イ)譲渡
対象JAG国際エナジー株式の譲渡の実行後に当社が所有するJAG国際エナジーの株式の一部の取得のための
JAG国際エナジーによる自己株式取得(以下「JAG国際エナジー自己株式取得」といいます。)、(ウ)譲渡対
象JAG国際エナジー株式の譲渡の実行後及びJAG国際エナジー自己株式取得の実行後に当社が所有するJAG国
際エナジーの株式の全ての譲渡(以下「JAG国際エナジー追加株式譲渡」といいます。)を組み合わせること
で取得する予定であり、JAG国際エナジー自己株式取得の実行後及びJAG国際エナジー追加株式譲渡の実行
後における当社のJAG国際エナジーの所有株式数は、０株(議決権の数：０個、議決権所有割合：０％)とな
る予定です。
ウ T・JAGグリーンエナジー
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数(出資金額)
異動前 非開示(うち間接所有分 非開示)
異動後 －円(うち間接所有分－円)
② 総株主等の議決権に対する割合(出資割合)
異動前 59.70％(うち間接所有分59.70％)
異動後 －％(うち間接所有分－％)
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2021年８月２日開催の当社取締役会において、(ⅰ)国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の
全て(普通株式3,815万7,103株)をジオ社に、(ⅱ)JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の65％に
相当する株式(普通株式1,950株)をグリーン社に譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡により、国際航
業、JAG国際エナジー及びT・JAGグリーンエナジーは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
2021年９月７日(予定)
(2021年８月31日開催予定の当社臨時株主総会後)
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