カゴメ株式会社 有価証券報告書 第76期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
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カゴメ株式会社(E00444)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年3月13日
【事業年度】 第76期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
【会社名】 カゴメ株式会社
【英訳名】 KAGOME CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 聡
【本店の所在の場所】 名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】 (052)951-3571
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐伯 健
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】 (052)951-3571
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐伯 健
【縦覧に供する場所】 カゴメ株式会社 東京本社
(東京都中央区日本橋浜町三丁目21番1号(日本橋浜町Fタワー13階))
カゴメ株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区宮原三丁目5番36号(新大阪トラストタワー15階))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
移行日 第75期 第76期
決算年月 2018年1月1日 2018年12月 2019年12月
売上収益 (百万円) ― 184,595 180,849
営業利益 (百万円) ― 12,228 14,079
税引前利益 (百万円) ― 12,213 13,888
親会社の所有者に帰属
(百万円) ― 8,998 10,198
する当期利益
親会社の所有者に帰属
(百万円) ― 4,252 11,261
する当期包括利益
親会社の所有者に帰属
(百万円) 99,889 100,261 108,344
する持分
資産合計 (百万円) 200,290 199,826 201,179
1株当たり親会社
(円)
1,127.26 1,130.27 1,219.47
所有者帰属持分
基本的1株当たり
(円) ― 101.50 114.89
当期利益
希薄化後1株当たり
(円) ― 101.40 114.73
当期利益
親会社所有者帰属持分
(%) 49.9 50.2 53.9
比率
親会社所有者帰属持分
(%) ― 9.0 9.8
当期利益率
株価収益率 (倍) ― 28.4 22.8
営業活動による
(百万円) ― 10,722 12,224
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) ― △ 299 △ 9,267
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) ― △ 1,675 △ 5,068
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 21,550 29,408 27,260
の期末残高
従業員数 2,456 2,504 2,599
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔 2,119 〕 〔 1,749 〕 〔 2,147 〕
(注) 1 第76期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
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日本基準
回次
第72期 第73期 第74期 第75期 第76期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (百万円) 195,619 202,534 214,210 209,865 180,849
経常利益 (百万円) 7,015 11,315 12,618 12,051 12,453
親会社株主に
(百万円) 3,441 6,764 10,100 11,527 10,088
帰属する当期純利益
包括利益 (百万円) 706 3,233 12,100 1,389 11,017
純資産額 (百万円) 126,344 97,991 105,853 104,843 111,102
総資産額 (百万円) 208,885 219,804 195,737 193,612 195,120
1株当たり純資産額 (円) 1,201.96 1,043.89 1,150.50 1,146.85 1,212.32
1株当たり当期
(円) 34.64 68.30 114.03 130.03 113.64
純利益
潜在株式調整後
1株当たり当期 (円) 34.63 68.28 113.96 129.90 113.48
純利益
自己資本比率 (%) 57.2 42.1 52.1 52.5 55.2
自己資本利益率 (%) 2.9 6.4 10.4 11.3 9.4
株価収益率 (倍) 61.1 42.8 36.7 22.2 23.0
営業活動による
(百万円) 12,039 18,824 16,598 10,130 12,351
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) △ 11,023 △ 18,576 17,271 △ 299 △ 9,267
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) 1,555 6,904 △ 40,761 △ 1,083 △ 4,873
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(百万円) 21,075 28,313 21,550 30,112 27,260
の期末残高
従業員数 2,569 2,621 2,456 2,504 2,599
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔 1,513 〕 〔 2,129 〕 〔 2,119 〕 〔 1,749 〕 〔 2,147 〕
(注) 1 第76期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりませ
ん。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第72期 第73期 第74期 第75期 第76期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (百万円) 151,156 158,128 168,937 169,127 142,032
経常利益 (百万円) 6,526 9,514 11,641 11,395 11,431
当期純利益 (百万円) 3,237 3,018 5,318 12,127 5,645
資本金 (百万円) 19,985 19,985 19,985 19,985 19,985
発行済株式総数 (千株) 99,616 99,616 99,616 99,616 94,366
純資産額 (百万円) 115,436 86,785 90,788 92,564 94,764
総資産額 (百万円) 175,994 184,323 151,916 150,689 147,695
1株当たり純資産額 (円) 1,161.08 979.61 1,023.34 1,041.21 1,063.18
1株当たり配当額
(円)
22.00 24.50 30.00 40.00 35.00
(うち1株当たり
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
(円)
中間配当額)
1株当たり当期
(円) 32.59 30.47 60.04 136.80 63.60
純利益
潜在株式調整後
1株当たり当期 (円) 32.58 30.46 60.00 136.67 63.51
純利益
自己資本比率 (%) 65.6 47.1 59.7 61.3 64.0
自己資本利益率 (%) 2.8 3.0 6.0 13.3 6.0
株価収益率 (倍) 64.9 95.9 69.7 21.1 41.2
配当性向 (%) 67.5 80.4 50.0 29.2 55.0
従業員数 1,641 1,570 1,564 1,592 1,611
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔 437 〕 〔 415 〕 〔 425 〕 〔 453 〕 〔 450 〕
株主総利回り 117 162 233 164 152
(%)
(比較指標:配当込み
( 112 ) ( 112 ) ( 137 ) ( 115 ) ( 136 )
(%)
TOPIX)
2,243 2,941 4,330 4,260 3,155
最高株価 (円)
1,751 1,876 2,795 2,681 2,356
最低株価 (円)
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 第75期の1株当たり配当額40円には、創業120年記念配当10円が含まれております。
3 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
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2 【沿革】
年月 概要
1899年 創業者蟹江一太郎西洋野菜の栽培に着手、最初のトマトの発芽を見る
1903年 トマトソース(現在のトマトピューレー)の製造・販売を開始
1908年 トマトケチャップ・ウスターソースの製造・販売を開始
1914年12月 愛知トマトソース製造合資会社(現カゴメ㈱)設立
カゴメ印 商標登録
1917年4月
1919年6月 上野工場竣工、製造設備を近代化
1923年4月 愛知トマト製造株式会社に改組
1933年8月 トマトジュースを発売
1949年4月 東京連絡所(現東京支社)開設
7月 大阪出張所(現大阪支店)開設
8月
愛知トマト製造㈱、愛知海産興業㈱、滋賀罐詰㈱、愛知商事㈱、愛知罐詰興業㈱の関係5社を事
業強化目途に合併、愛知トマト株式会社を設立
1961年4月 カゴメビル㈱(現カゴメアクシス㈱、現連結子会社)を本社ビル管理会社として設立
7月 栃木工場(現那須工場)竣工
1962年6月 茨城工場竣工
7月 本社販売課を分離し、名古屋支店を開設
9月 研究所開設(現イノベーション本部)
1963年4月 カゴメ株式会社に社名変更
1967年10月 台湾可果美股 份 有限公司(現連結子会社)を合弁・設立、海外トマト原料調達に着手
1968年7月 富士見工場竣工
1971年3月 カゴメ興業㈱(カゴメ物流サービス㈱)を物流子会社として設立
1972年4月 東京本部(現東京本社)開設
1976年11月 名古屋証券取引所市場第二部に株式上場
1978年9月 名古屋証券取引所市場第一部に指定替
11月 東京証券取引所市場第一部に株式上場
ブランドマークを に変更
1983年5月
1991年6月 東京本部を東京本社に改称し、2本社制に移行
1995年2月 野菜飲料「野菜生活100」を発売
1998年1月 KAGOME INC.(現連結子会社、米国カリフォルニア州)設立
7月 現在地(東京都中央区日本橋浜町三丁目21番1号日本橋浜町Fタワー)に東京本社を移転
2000年1月 企業理念(「感謝」「自然」「開かれた企業」)を発表
2005年8月 可果美(杭州)食品有限公司(連結子会社)設立(2017年 清算結了)
Kagome Australia Pty Ltd.(現連結子会社 オーストラリア ビクトリア州)及びその連結子
2010年7月
会社2社を設立
Kagome Senegal Sarl(現連結子会社)設立
2017年12月
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3 【事業の内容】
当社の企業集団は、当社、子会社39社及び関連会社4社で構成され、国内外での食品の製造、仕入及び販売を主な
事業内容としております。
当社グループ各社の事業に係る位置付けは、次の通りであります。
当社グループは、国内において、飲料や調味料等の製造・販売を行っている加工食品事業、トマトを中心とした生
鮮野菜の生産・販売を行っている農事業の2つを主たる事業としております。また、トマトの種子開発から農業生
産、商品開発、加工、販売までの垂直統合型ビジネスを国際事業として展開しております。
したがって、当社グループは国内事業である「加工食品」、「農」、「その他」及び「国際事業」の4つを報告セグ
メントとしております。
なお、各報告セグメントの概要は以下の通りです。
セグメントの名称 主要製品及び商品等
飲料 野菜生活100シリーズ、トマトジュース、他
食品他 トマトケチャップ、トマト調味料、ソース、通販・贈答用製品、他
加工食品
農 生鮮トマト、ベビーリーフ等
その他 不動産事業、業務受託事業
国内事業
国際事業 トマトの種子開発・農業生産、商品開発、加工、販売
主要な関係会社の事業系統図は、次の通りであります。
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4 【関係会社の状況】
資本金又は 議決権の
主要な事業
名称 住所 出資金 所有割合 関係内容
の内容
(百万円) (%)
(連結子会社)
当社へ農産物を販売しております。
福岡県 国内事業 当社より原材料を仕入れております。
響灘菜園㈱ 50 66.00
北九州市若松区 農 当社より資金の借入を行っております。
役員の兼任があります。
当社へ農産物を販売しております。
いわき小名浜菜園㈱ 国内事業
当社より原材料を仕入れております。
福島県いわき市 10 49.00
(注5) 農
当社より資金の借入を行っております。
役員の兼任があります。
当社へ農産物を販売しております。
高根ベビーリーフ菜園㈱ 国内事業
山梨県北杜市 3 39.00
当社より銀行借入の債務保証を受けております。
(注5) 農
役員の兼任があります。
当社へ農産物を販売しております。
国内事業
千葉ベビーリーフ菜園㈱ 千葉県
当社より資金の借入を行っております。
3 47.60
(注5) 千葉市花見川区
農 当社より銀行借入の債務保証を受けております。
役員の兼任があります。
国内事業
小池ベビーリーフ菜園㈱ 当社より銀行借入の債務保証を受けております。
山梨県北杜市 2 48.80
(注5) 役員の兼任があります。
農
当社へ農産物を販売しております。
株式会社八ヶ岳みらい菜園 国内事業
長野県諏訪郡 3 44.00
当社より原材料を仕入れております。
(注5) 農
役員の兼任があります。
当社の不動産管理等の業務を請負っております。
国内事業
当社より土地・建物を賃借しております。
カゴメアクシス㈱ 愛知県名古屋市中区 98 100
その他
当社へ土地・建物を賃貸しております。
役員の兼任があります。
当社へ原材料等を販売しております。
米国
百万米国ドル 当社より機械を賃借しております。
KAGOME INC.
カリフォルニア州 国際事業 100
15 当社より銀行借入の債務保証を受けております。
ロスバノス市
イタリア共和国
カラブリア州 千ユーロ 当社へ原材料を販売しております。
Vegitalia S.p.A.
国際事業 100
サンマルコ 129 当社より資金の借入を行っております。
アルジェンターノ市
Holding da Industria
当社へ原材料等を販売しております。
ポルトガル共和国 千ユーロ
Transformadora do
国際事業 55.51 当社より資金の借入を行っております。
パルメラ市 550
Tomate,SGPS S.A.
当社へ原材料を販売しております。
Kagome Australia Pty Ltd. オーストラリア連邦 百万豪ドル
国際事業 100 当社より資金の借入を行っております。
(注2、4) ビクトリア州 98
当社より銀行借入の債務保証を受けております。
百万台湾ドル 当社へ製品等を販売しております。
台湾可果美股 份 有限公司 中華民国台南市 国際事業 50.40
316 当社より原材料を仕入れております。
United Genetics Holdings 米国 当社へ原材料を販売しております。
百万米国ドル
LLC デラウエア州 国際事業 100 当社より資金の借入を行っております。
35
(注2) ウィルミントン 当社より銀行借入の債務保証を受けております。
Kagome Agri-Business
ポルトガル共和国 千ユーロ
Research and Development
国際事業 100 当社の研究開発等の業務を請負っております。
パルメラ市 5
Center Unipessoal Lda.
億セーファー
セネガル共和国
Kagome Senegal Sarl
フラン 国際事業 100
ダカール州
16
その他24社
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資本金又は 議決権の
主要な事業
名称 住所 出資金 所有割合 関係内容
の内容
(百万円) (%)
(持分法適用関連会社)
当社へ農産物を販売しております。
広島県 国内事業 当社より原材料を仕入れております。
世羅菜園㈱ 85 47.06
世羅郡世羅町 農 当社より資金の借入を行っております。
役員の兼任があります。
国内事業
F-LINE㈱ 東京都中央区 2,480 22.07 当社の物流業務を請負っております。
加工食品
米国
Ingomar Packing Company, 百万米国ドル 当社へKAGOME INC.を通じ、原材料を販売してお
カリフォルニア州 国際事業 20.00
LLC 27 ります。
ロスバノス市
Kagome Nissin Foods (H.K.)
中国 百万香港ドル
国際事業 30.00 当社より製品を仕入れております。
香港大埔区 5
Co., Ltd
(注) 1 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
2 特定子会社に該当しております。
3 上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
4 資本金には同社発行の優先株式60百万豪ドルを含めております。
5 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
国内事業 1,754 [ 828 ]
国際事業 845 [ 1,319 ]
合計 2,599 [ 2,147 ]
(注) 1 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人数を外数で記載しております。
2 臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
1,611 [ 450 ] 41.2 16.9 7,672,445
セグメントの名称 従業員数(名)
国内事業 1,611 [ 450 ]
合計 1,611 [ 450 ]
(注) 1 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人数を外数で記載しております。
2 臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
3 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは、提出会社において労働組合が組織されております。
提出会社の労働組合は1972年4月9日に結成され、2019年12月末現在における組合員数は1,058人であります。
労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
カゴメグループは、「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは、創業100周年にあた
る1999年を機に、カゴメグループの更なる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、カゴメの商品
と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したもので
す。
また、カゴメグループは今後も「自然を、おいしく、楽しく。KAGOME」をお客様と約束するブランド価値
として商品をお届けしてまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
① 環境認識
中長期的な環境変化として、世界においては、人口の増加、異常気象による天然資源、食糧・水の不足が更に
深刻化し、国内においては、人口減少や超高齢化社会の進行、それに伴う労働力不足や介護問題の深刻化などが
予想されます。そのため、企業は今以上に、これらの課題に対応することで、社会に貢献していくことが求めら
れます。
当社は社会環境の変化を予測し、その時代の要請を事業戦略に組み込みながら、当社ならではの方法で社会課
題の解決に貢献することが、当社の社会的価値を高めることに繋がると考えております。そして、それらを実現
するための新たな経済価値やビジネスモデルを創出する力の向上が、当社にとっての事業機会と捉えておりま
す。 そして、環境変化を事業機会と捉え、新たな経済価値やビジネスモデルを創出する力を向上しなければなり
ません 。
② 長期ビジョン及び中期経営計画
<長期ビジョン>
当社は、2015年に行った「10年後の環境予測」において「深刻化する国内外の社会問題」を認識し、特に取り
組むべき社会課題を「健康寿命の延伸」、「農業振興・地方創生」、「世界の食糧問題」の3つに定めておりま
す。
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当社のありたい姿として「食を通じて社会課題の解決に取り組み、持続的に成長できる強い企業になる」ことを
掲げ、2025年までの長期ビジョンとして「トマトの会社」から、「野菜の会社」になることを目指しております。
事業領域をトマトから野菜に広げ、価値ある多様な野菜を、多様な加工度・形態で、多様な市場に提供することに
より、国内の野菜摂取不足を解消させることで「健康寿命の延伸」に貢献していき、連結売上収益2,500億円、連
結事業利益200億円(事業利益率8%)を目指します。
<中期経営計画>
2025年のありたい姿や長期ビジョンの達成に向けて、2021年度までの3ヵ年を新たな中期経営計画として位置
付けております。新事業・新領域に挑戦し、当社の社会的価値、経済的価値を一層高めていくことに取り組んで
まいります。
重点戦略につきましては、対処すべき課題の項に記載します。定量目標につきましては、2021年度の連結売上
収益2,120億円、連結事業利益162億円の達成を目指します。
※長期ビジョン及び中期経営計画の定量目標はIFRSに基づき作成しております。
(3) 会社の対処すべき課題
2020年度は、以下4点の重点課題に取り組んでまいります。
① 「バリューアップ」と「ムダ・ムリ・ムラの削減」の継続
・第1次中期経営計画の積み残し課題である農事業、国際事業の収益構造改革の完遂
・事業や商品の価値を磨き採算性を高めるバリューアップ
② 新事業・新領域への挑戦
・ベジタブル・ソリューションによる多様な野菜素材の活用
・「野菜をおかずで摂る」ことを通じた野菜摂取機会の創出
③ 「働き方の改革」から「生き方改革」へ
・ダイバーシティの推進
・総労働時間1,800時間に向けた取組み
・人事、研修制度改革
・健康経営の推進
④ 「強い企業」になるためのしくみづくり
・品質、環境マネジメント
・基幹業務システム入替に伴う業務標準化
(4) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却
されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、
株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保
することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情
報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同
の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替
案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐ
ことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企
業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよ
う取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業
から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活か
し、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しておりま
す。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられ
るよう、たゆまず努力をしてまいります。
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(イ)中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社グループは、中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いまし
た。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は
当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の
食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025
年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、
2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、
ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情
報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビ
ジョンの定量目標は、連結売上収益2,500億円、連結事業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目
標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にする
こと」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上に すること」を掲げ、「野菜
の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。
更に長期の2035年~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」
という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起
こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまい
ります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上
の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考え
ております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としなが
ら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れて
いくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカ
ウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年
3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営
方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」
を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性
を高めております。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、
取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議
した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締
役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しており
ます。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置し
ております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたう
えでスピーディーな意思決定を行っております。
③ 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み
当社はこのような考え方に基づき以下のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本ルール」
といいます。)を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行
われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆さま
に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会
をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価
値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを
目的としております。
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当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、か
かる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆さまの株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として
株主の皆さまの意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者
から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下に
おいて定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行いま
す。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの
勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があ
ると判断する場合は除きます。)、株主の皆さまに対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取
締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株
主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしてお
ります。
なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを
遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うこ
とが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行い
ます。
その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の
株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付をいいます。
に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。
中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいま
す。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に
従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。
(イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省と法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が2008年6月30日に
発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となって
おります。
(ロ)株主の皆さまの意思を重視するものであること
本ルールは、株主の皆さまにご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役
会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の
利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行
うことにより、株主の皆さまに対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。
また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆さ
まの承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされ
た場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールには有効期間を約3
年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期
を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向
を反映させることが可能となっております。
このように、本ルールは、株主の皆さまの意思が十分に反映される仕組みを採用しております。
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(ハ)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限
当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した
場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が
当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。
(ニ)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視
本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされるこ
とを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を
設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同
の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確
認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の
意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しています。
また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社
の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これ
を尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。
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2 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクについて記載しておりま
す。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2020年3月13日)現在において当社グループが
判断したものであります。
① 経済状況・消費動向
当社グループが製品を販売している市場は、その大部分を日本国内が占めております。したがって、日本国内に
おける景気の後退、及びそれに伴う需要の減少、または、消費動向に影響を及ぼすような不測の事態の発生は、当
社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 市場競争力
当社グループ収入のかなりの部分は、変わりやすい顧客嗜好などを特徴とする激しい競争に晒されています。
当社グループは、こうした市場環境にあって、継続して魅力的な商品やサービスを提供してまいりますが、これ
を保証するものではありません。
当社グループが市場の変化を充分に予測できず、魅力的な商品やサービスを提供できない場合は、将来における
売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 原材料、商品の調達に関するリスク
当社グループは、原材料及び一部の商品を、複数の国から調達しております。これらの調達にあたっては、世界
的な食料需給構造変化に伴う、安定的な価格や調達量確保に対するリスク及び調達先の国における下記のリスクが
内在しております。
・予期しない法律または規制の変更
・政治、経済の混乱
・テロ、戦争等による社会的混乱
これらの要因は、当社グループにおける調達価格の上昇や供給不足の原因となるリスクを孕んでおり、業績と財
政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 天候リスク
当社グループの主要な事業である飲料事業などの販売は、特に夏季における天候に左右されます。また、国内農
事業の生鮮トマト等は、日射量等の天候により生産量が左右されます。
そのため、天候不良はこれらの事業における売上の低迷をもたらし、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性が
あります。
また、当社グループは農作物を原材料に使用した商品が多いため、これら原材料の生産地にて天候不良などによ
る不作が生じた場合、調達価格の上昇や供給不足を招くリスクを孕んでおり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可
能性があります。
⑤ 安全性に関するリスク
当社グループは、商品の品質、安全性を経営の最重要課題のひとつだと考えており、そのために様々な活動を
行っております。具体的には部門横断の品質保証委員会を毎月開催し、商品クレームや事故の未然防止活動、商品
表示の適正化に取り組んでおります。また、いわゆる「フード・ディフェンス」の考え方を取り入れ、意図的な異
物混入を防御すると共に異常が無いことを証明できる体制づくりを行っております。
しかしながら、異物混入などの事故・被害によりブランドイメージを損ね、回収費用や訴訟・損害賠償などによ
り業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、商品の品質や安全性を確保するためのトレーサビリティーの強化などは、そのシステム構築に多大な費用
がかかる可能性があり、これらも業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 為替変動に関するリスク
当社グループは、国外における事業も展開しております。各地域において現地通貨にて作成された財務諸表は、
連結財務諸表作成のために円換算されております。このため、為替の変動は、現地通貨における価値に変動がな
かったとしても、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが原材料及び商品の一部を調達している国外との取引は、為替変動の影響を受ける可能性が
あります。こうした影響を最小限に止めるべく、当社グループではヘッジ方針に従ったヘッジ取引を行っておりま
すが、中長期的な為替変動は、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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⑦ 減損会計に関するリスク
当社グループでは、事業の用に供する不動産をはじめとする様々な資産を所有しております。こうした資産は、
時価の下落や、将来のキャッシュ・インフローの状況により、減損会計の適用を受ける可能性があります。これら
は業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ グループ外委託先への商品供給の依存
当社グループでは、一部の商品についてグループ外の複数の委託先に、その供給を依存しております。こうした
委託先にて充分な生産が確保できない場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 有価証券の時価変動リスク
当社グループでは、売買を目的とした有価証券は保有しておりませんが、様々な理由により、売却可能な有価証
券を保有しております。
これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における時価の変
動は財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 公的規制に関するリスク
当社グループでは、事業活動を展開する各国において、様々な公的規制を受けております。
これらの規制を遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性や、コストの増加を招く可能
性があり、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 天災・感染症リスク
当社グループでは、生産ラインの中断による潜在的なリスクを回避するため、必要だと考えられる定期的な災害
防止検査と、設備点検、更にサプライチェーンの複線化などの災害対策を行っております。
しかしながら、天災等による生産施設における災害を完全に防止できる保証はありません。また、物流網の混乱
などにより商品供給が滞る可能性があります。こうした影響は、売上高の低下、コストの増加を招く可能性があ
り、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、新型ウイルスなどの感染症の蔓延による消費の低迷、国内外のサプライチェーンの混乱、従業員や取引先
への感染等により事業活動に多大な影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 情報システムに関するリスク
当社グループでは、販売促進キャンペーン、通信販売等により多数のお客様の個人情報を保持しております。当
社グループは、これらの重要な情報の紛失、誤用、改ざん等を防止するため、システムを含め情報管理に対して適
切なセキュリティ対策を実施しております。
しかしながら、停電、災害、ソフトウエアや機器の欠陥、コンピュータウィルスの感染、不正アクセス等予測の
範囲を超える出来事により、情報システムの崩壊、停止または一時的な混乱、顧客情報を含めた内部情報の消失、
漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合、営業活動に支障をきたし、業績と財政状況
に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 環境に関するリスク
当社グループでは、廃棄物再資源化、省エネルギー、二酸化炭素排出の削減の徹底を図り、事業を遂行していく
うえで環境に関連する各種法律、規制を遵守しております。
しかしながら、関係法令等の変更によって、新規設備の投資、廃棄物処理方法の変更等による大幅なコストの増
加が発生する場合、業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑭ カントリーリスク
当社グループは、複数の国で事業を展開しております。各国の政治・経済・社会・法制度等の変化や暴動、テロ
及び戦争の発生による経済活動の制約、サプライ・チェーンや流通網の遮断等が発生した場合、業績と財政状況に
悪影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 人材流出に関するリスク
当社グループは、ジョブグレード制に基づき役職員に対して同業他社比で競争力のある処遇を行っております。
しかし、好調な景況感を反映して転職市場は活発となっており、特に一部専門分野において人材流出を完全に防
止することはできません。
ノウハウをグループで共有する等の管理運営を行ってはおりますが、流出が起きた場合には当該分野での業務遅
滞を招く可能性があります。
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⑯ 需給管理に関するリスク
当社グループは国内加工食品事業において、専ら需給調整を行うSCM本部を設置し、欠品防止と在庫削減に努めて
おります。
しかし、想定範囲を超える需要の急変動には追随できません。
欠品が頻発した場合には、売上機会の損失や顧客からの信用失墜、在庫が過剰になった場合には滞留品処分費用
が増加する可能性があります。
⑰ イノベーションに関するリスク
ニュートラシューティカルやデジタル・トランスフォーメーションを始めとするイノベーションは、当社グルー
プの持続的成長に欠かせない戦略分野である一方、選択的な先行投資が必要となります。
将来性を見誤った投資分野の選択や、必要最低規模に達しない過少投資等により先行投資が実らず、結果として
競合他社に劣後する可能性があります。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
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用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等
の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度
末現在において判断したものであります。
(重要な会計方針及び見積り)
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作
成されております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・
費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っており
ますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。
(1) 経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次の通りであります。
① 売上収益
売上収益は、1,808億49百万円 となり、前連結会計年度の 1,845億95百万円 に比べ、 37億45百万円の減少 ( 2.0%
減 )となりました。
国内加工食品事業は、トマトケチャップなど食品他の販売は好調に推移したものの、飲料は7月の天候不順等
により一時的に需要が落ち込んだ結果、前期比 4億29百万円の減少 ( 0.3%減 )となりました。
また、国内農事業及び国際事業は、環境変化への対応が遅れたことにより想定を下回る成長となりました。
② 事業利益
当連結会計年度の売上原価は、 1,156億67百万円 となり、前連結会計年度の 1,182億96百万円 に比べ、 26億29百
万円の減少 ( 2.2%減 )となりました。また、売上原価率は前連結会計年度の64.1%から64.0%と0.1ポイント改善
しております。国内加工食品事業の原材料調達価格の高騰、国際事業では主要子会社であるKAGOME INC.(米国)
の人件費の高騰により売上原価率の悪化となりましたが、Holding da Industria Transformadora do Tomate,
SGPS S.A.(ポルトガル)及びUnited Genetics Holdings LLCにおける構造改革の進捗による原価低減が大きく寄
与した結果、前連結会計年度より売上原価率は改善しました。
この結果、当連結会計年度の 売上総利益は、651億81百万円 となり、前連結会計年度の 662億98百万円 に比べ、
11億16百万円の減少 ( 1.7%減 )となりました。
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、 529億86百万円 となり、前連結会計年度の 539億1百万円 に比べ、 9
億14百万円の減少 ( 1.7%減 )となりました。効率的な広告宣伝費の活用はありましたが、国内の運賃・保管料が上
昇したことにより、売上高販管費比率では29.3%と前連結会計年度の29.2%から0.1ポイント悪化しております。
当連結会計年度の持分法投資利益は、1億8百万円となり、前連結会計年度の3百万円に比べ、1億5百万円
の増加となりました。これは主に2019年4月に設立した 新物流会社F-LINE㈱ への投資によるものです。
この結果、当連結会計年度の事業利益は、123億4百万円となり、前連結会計年度の124億円に比べ、96百万円
の減少(0.8%減)となりました。
また、売上高事業利益率は、前連結会計年度の6.7%から6.8%と0.1ポイント改善しております。
③ 営業利益
当連結会計年度のその他の収益は、27億33百万円となり、前連結会計年度の18億97百万円から8億35百万円の
増加となりました。これは当連結会計年度に、物流子会社であるカゴメ物流サービス㈱を新物流会社F-LIN
E㈱に統合した際の事業譲渡益を16億92百万円計上していることによるものです。
また、当連結会計年度のその他の費用は、9億58百万円となり、前連結会計年度の20億69百万円から11億11百
万円の減少となりました。これは前連結会計年度に、子会社である加太菜園(株)が大型の台風の影響により、
大きな被害を受けたことから災害による損失を11億54百万円計上していたことによります。
この結果、当連結会計年度における 営業利益は、140億79百万円 となり、前連結会計年度の 122億28百万円 に比
べ、 18億50百万円の増加 ( 15.1%増 )となり、過去最高益を更新しました。
また、売上高営業利益率は、前連結会計年度の 6.6% から 7.8% と1.2ポイント改善しております。
④ 親会社の所有者に帰属する当期利益
当連結会計年度の法人所得税費用は、前連結会計年度の 36億57百万円 に比べ、 83百万円減少 し 35億74百万円 と
なりました。また、税効果会計適用後の法人税等の負担率は、 物流子会社であるカゴメ物流サービス㈱を新物流
会社F-LINE㈱に統合した際の事業譲渡益が非課税であることから、 日本の法定実効税率を下回る25.7%とな
りました。
上記に非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた結果、当連結会計年度における 親会社の所有者に帰属す
る当期利益は、101億98百万円 となり、前連結会計年度の 89億98百万円 に比べ 12億円の増加 (13.3%増)となりま
した。
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以上により、当連結会計年度の売上収益は、前期比 2.0%減 の 1,808億49百万円 、事業利益は前期比0.8%減の123億
4百万円、営業利益は前期比 15.1%増 の 140億79百万円 、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比 13.3%増 の 101
億98百万円 となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
(単位:百万円)
売上収益 事業利益(△は損失)
セグメントの名称
前連結会計年度 前連結会計年度
当連結会計年度 増減 当連結会計年度 増減
飲料 72,712 72,039 △673 5,834 5,826 △8
食品他 60,202 60,445 243 5,344 5,390 45
加工食品 計 132,914 132,485 △429 11,178 11,216 37
農 11,169 9,567 △1,601 △97 △225 △127
その他 16,904 4,187 △12,717 796 532 △263
消去及び調整 △15,700 △2,885 12,815 - - -
国内事業 計 145,287 143,354 △1,933 11,876 11,523 △353
国際事業 46,234 44,061 △2,172 523 780 256
消去及び調整 △6,927 △6,566 360 - - -
180,849 △3,745 12,304 △96
合計 184,595 12,400
(注) 1国内事業内のセグメント間売上収益を消去しております。
2国内事業と国際事業間のセグメント売上収益を消去しております。
<国内事業>
国内事業の売上収益は、前期比 1.3%減 の 1,433億54百万円 、事業利益は、前期比 3.0%減 の 115億23百万円 となり
ました。各事業別の売上高の状況は以下の通りであります。
① 加工食品事業
加工食品事業では、飲料や調味料等の製造・販売を手掛けております。
当事業における売上収益は、前期比 0.3%減 の 1,324億85百万円 、事業利益は、前期比 0.3%増 の 112億16百万円
となりました。
[飲料:「野菜生活100」シリーズ、トマトジュース、他]
「野菜生活100」シリーズは、ターゲットを明確にした新商品「野菜生活100 アップルサラダ」が好調に推移
いたしました。また、9月から展開した『名探偵コナン』とコラボレーションしたキャンペーンにより、飲用機
会の増加につながりました。 トマトジュースについても、機能性表示の効果によって飲用の習慣化が進み、引き
続き堅調に推移しています。 また、「野菜生活100」シリーズ、トマトジュースの一部大型容器商品については、
7月から価格改定を実施しています。なお、7月の天候不順等により一時的に需要が落ち込みました。
以上により、 飲料カテゴリーの売上収益は、前期比0.9%減の 720億39百万円 となりました。事業利益は、前期比
0.1%減 の 58億26百万円 となりました。
[食品他:トマトケチャップ、トマト調味料、ソース、通販・贈答用製品、他]
トマトケチャップは、5月に全国の絶品オムライスを集めた実食イベント「オムライススタジアム2019」を開
催しました。家庭用・業務用のカテゴリーを超えた統合的なマーケティングを展開し堅調に推移しました。
業務用カテゴリーにおいては、量販店に向けた中食向け商品の販売が増加したものの、コンビニエンスストア
向け等の受託製品の販売が減少しました。
通販・贈答用製品カテゴリーにおいては、通販の主力飲料である「つぶより野菜」に加え、野菜の美味しさを
味わうポタージュや、機能性表示食品のサプリメントが引き続き堅調です。
以上により、食品他カテゴリーの売上収益は、前期比0.4%増の 604億45百万円 となりました。事業利益は、前期
比 0.9%増 の 53億90百万円 となりました。
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② 農事業
農事業では、主に、生鮮トマト、ベビーリーフ等の販売を手掛けております。
当期も引き続き収益構造改革に取り組み、変動する生鮮トマトの市況に対して供給量をコントロールする取組
みを進めました。5月から6月の低迷した市況下では供給量を計画的に減らすことが出来ましたが、第1四半期
連結会計期間における日照不足、並びに、第3四半期連結会計期間における夏秋産地形成の遅れ等により、供給
量が低下しました。
この結果、当事業の売上収益は、前期比 14.3%減 の 95億67百万円 、 事業損失は2億25百万円 (前期は 事業損失97
百万円 )となりました。
③ その他事業
その他事業には、運送・倉庫業(*)、不動産賃貸業、業務受託事業などが含まれております。
売上収益は、前期比 75.2%減 の 41億87百万円 、事業利益は、前期比 33.1%減 の 5億32百万円 となりました。
* 当社は、物流費高騰など深刻化する食品物流の諸課題の解決に向けて、食品メーカー協働での取り組みを一
層推進することを目的として、当社を含む食品メーカー5社で物流統合会社を2019年4月に発足しております。
この物流事業の再編に伴いカゴメ物流サービス㈱を物流統合会社であるF-LINE㈱へ統合したことから、
同社を連結の範囲から除外しております。 従って、当連結会計年度は同社の2019年1月から2019年3月までの
3ヶ月間の業績を連結しております。
<国際事業>
国際事業では、トマトの種子開発から農業生産、商品開発、加工、販売事業を展開しております。
主な子会社における現地通貨建業績の概要は以下の通りです。
KAGOME INC.(米国)は、顧客のシステム変更による出荷遅れが売上に悪影響をもたらした他、関連会社であ
るIngomar Packing Company, LLC(米国) の業績悪化等により、減収減益となりました。Holding da Industria
Transformadora do Tomate, SGPS S.A.(ポルトガル)は、顧客別採算管理を強化し、増収増益となりました。
Kagome Australia Pty Ltd.(豪州)においては、グループ向け販売が減少したことにより減収となりましたが、
製造コストの抑制等により、事業利益は前期同水準となりました。United Genetics Holdings LLC(米国)は、
トルコでの育苗事業が堅調に推移し、増収増益となりました。
以上により、売上収益は、前期比 4.7%減 の 440億61百万円 、事業利益は、前期比 49.1%増 の 7億80百万円 となり
ました。
なお、今後の見通しにつきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記
載の通りであります。
また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第2 事業の状況 2 事業等のリ
スク」に記載の通りであります。
(2)財政状態の分析
当連結会計年度末は、資産合計については、前連結会計年度末に比べ 13億52百万円増加 いたしました。
流動資産については、前連結会計年度末に比べ 49億50百万円減少 いたしました。
これは、「棚卸資産」が9億53百万円増加したものの、「現金及び現金同等物」が配当金や法人所得税の支払い、
並びに有利子負債の返済などにより21億47百万円、「営業債権及びその他の債権」が13億17百万円、「売却目的保
有に分類される処分グループに係る資産」が物流事業の再編に伴い12億66百万円減少したことによります。
非流動資産については、前連結会計年度末に比べ 63億3百万円増加 いたしました。
これは、「持分法で会計処理されている投資」が物流事業の再編に伴い関係会社株式を取得したことなどにより
40億96百万円、「無形資産」が基幹システムの更新などにより7億81百万円、「その他の金融資産」が保有株式の時
価の上昇などにより11億54百万円それぞれ増加したことによります。
負債については、前連結会計年度末に比べ 66億69百万円減少 いたしました。
これは、「営業債務及びその他の債務」が21億30百万円、「借入金(長期借入金を含む)」が返済により15億84
百万円、「未払法人所得税」が18億46百万円、「売却目的保有に分類される処分グループに係る負債」が物流事業
の再編に伴い16億17百万円、それぞれ減少したことによります。
資本については、前連結会計年度末に比べ 80億22百万円増加 いたしました。これは、主に「親会社の所有者に帰
属する当期利益」により 101億98百万円増加 、剰余金の配当により35億58百万円減少したことによります。
この結果、親会社所有者帰属持分比率は 53.9% 、1株当たり親会社所有者帰属持分は 1,219円47銭 となりました。
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(3)連結キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、 272億60百万円 となり、前連結会計年度末比で 21億47百万円減
少 いたしました。
各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、 122億24百万円の純収入 (前期は 107億22百万円の純収入 )となりまし
た。この主要因は、税引前当期利益が 138億88百万円 となったこと、減価償却費及び償却費が 63億95百万円 となった
こと(以上、キャッシュの純収入)、法人所得税等の支払いにより 52億74百万円 支出したこと(以上、キャッシュの
純支出)によります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、 92億67百万円の純支出 (前期は 2億99百万円の純支出 )となりました。こ
の主要因は、有形固定資産及び無形資産の取得(投資不動産含む)により 104億44百万円 支出したことによります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、 50億68百万円の純支出 (前期は 16億75百万円の純支出 )となりました。
この主要因は、借入金(長期借入金を含む)の純返済により10億32百万円、配当金の支払いにより 35億53百万円 、
それぞれ支出したことによります。
(資本の財源及び資金の流動性)
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
す。当社グループの主な資金の源泉は、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金となります。
設備投資等の長期資金需要は、自己資金又は金融機関からの長期借入金等により賄い、運転資金等の短期資金需要
は、主に自己資金により賄っております。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は 272億60百万円 、有利子負債の残高は380億20百万
円となっております。
(生産、受注及び販売の状況)
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメント毎に示すと、次の通りであります。
セグメントの名称 金額(百万円) 前期比(%)
飲料 32,474 3.6 %
食品他 17,589 △0.1 %
加工食品 計 50,063 2.3 %
農 2,441 △21.2 %
その他 198 △8.5 %
国内事業 計 52,703 0.8 %
国際事業 35,206 △8.7 %
合計 87,910 △3.2 %
(注) 1 金額は製造原価によっております。
2 金額は消費税等を含めておりません。
b. 受注状況
主要製品の受注生産は行っておりません。
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c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りであります。
セグメントの名称 金額(百万円) 構成比(%) 前期比(%)
外部顧客に対するもの 72,039 △0.9
セグメント間取引 - -
飲料
計 72,039 39.8 △0.9
外部顧客に対するもの 60,445 0.4
セグメント間取引 - -
食品他
計 60,445 33.4 0.4
外部顧客に対するもの 132,485 △0.3
セグメント間取引 - -
加工食品
計 132,485 73.3 △0.3
外部顧客に対するもの 9,567 △14.3
セグメント間取引 - -
農
計 9,567 5.3 △14.3
外部顧客に対するもの 1,271 14.7
セグメント間取引 2,915 △81.5
その他
計 4,187 2.3 △75.2
調整額(注1) △2,885 △1.6
外部顧客に対するもの 143,324 △15.8
セグメント間取引 29 △68.9
国内事業 計
143,354 79.3 △1.3
外部顧客に対するもの 37,524 △4.8
セグメント間取引 6,536 △4.3
国際事業
計 44,061 24.4 △4.7
調整額(注2) △6,566 △3.6
連結売上収益 180,849 100.0 △2.0
(注) 1 国内事業内のセグメント間売上収益を消去しております。
2 国内事業と国際事業間のセグメント売上収益を消去しております。
3 金額は消費税等を含めておりません。
4 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
金額(百万円) 割合(%) 金額(百万円) 割合(%)
株式会社日本アクセス 32,108 17.4 32,725 18.1
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(4)並行開示情報
連結財務諸表規則(第7章及び第8章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要
約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。
なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく
監査を受けておりません。
① 要約連結貸借対照表
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産 117,321 112,487
固定資産
有形固定資産 56,602 58,162
無形固定資産 2,192 3,019
17,496 21,453
投資その他の資産
固定資産合計 76,291 82,634
資産合計 193,612 195,120
負債の部
流動負債 62,563 65,894
26,206 18,124
固定負債
負債合計 88,769 84,018
純資産の部
株主資本 98,771 104,074
その他の包括利益累計額 2,961 3,634
新株予約権 202 306
2,908 3,088
非支配株主持分
純資産合計 104,843 111,102
負債純資産合計 193,612 195,120
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② 要約連結損益及び包括利益計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 209,865 180,849
115,216 115,609
売上原価
売上総利益 94,649 65,240
販売費及び一般管理費 82,648 53,348
営業利益
12,000 11,892
営業外収益 1,053 1,384
1,002 823
営業外費用
経常利益
12,051 12,453
特別利益 6,056 2,037
2,179 702
特別損失
税金等調整前当期純利益 15,928 13,788
法人税等 4,921 3,345
当期純利益 11,006 10,443
(内訳)
親会社株主に帰属する当期純利益 11,527 10,088
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
△521 355
帰属する当期純損失(△)
その他の包括利益
その他の包括利益合計 △9,617 574
包括利益 1,389 11,017
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 2,206 10,760
非支配株主に係る包括利益 △817 257
③ 要約連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(単位:百万円)
その他の
株主資本 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
包括利益累計額
当期首残高 89,665 12,283 106 3,798 105,853
当期変動額 9,105 △9,321 96 △889 △1,009
当期末残高 98,771 2,961 202 2,908 104,843
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:百万円)
その他の
株主資本 新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
包括利益累計額
当期首残高 98,771 2,961 202 2,908 104,843
当期変動額 5,303 673 103 179 6,259
当期末残高 104,074 3,634 306 3,088 111,102
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④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー 10,130 12,351
投資活動によるキャッシュ・フロー △299 △9,267
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,083 △4,873
△185 △35
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 8,562 △1,825
現金及び現金同等物の期首残高 21,550 30,112
連結範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額
― △1,026
(△は減少)
現金及び現金同等物の期末残高 30,112 27,260
⑤ 要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(連結の範囲に関する事項)
カゴメ野菜生活ファーム㈱は、前連結会計年度に設立したことにより連結の範囲に含めております。
㈱八ヶ岳みらい菜園は、重要性が増したことにより前連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(持分法の適用に関する事項)
Kagome Nissin Foods (H.K.) Co., Ltdは、前連結会計年度に設立したことにより持分法適用の範囲に含めてお
ります。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(連結の範囲に関する事項)
カゴメ物流サービス㈱は、2019年4月1日付で物流事業を統合する一環として、味の素㈱の物流子会社であ
る、味の素物流㈱ (統合後、「 F-LINE㈱」に商号変更)を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結範
囲から除外しております。
(持分法の適用に関する事項)
2019年4月1日付の物流事業統合に伴い、旧F-LINE㈱他1社は、消滅したため、持分 法の範囲から除外しており
ます。また、存続会社である味の素物流㈱ (統合後、「 F-LINE㈱」に商号変更)を新たに持分法適用の範囲に含
めております。
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(会計方針の変更)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」という。)
及び 「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)が2018年4月
1日以後開始する事業年度の期首から適用可能となったことに伴い、当期の期首から収益認識会計基準等を適用
しております。
また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに
従っており、当期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当期の期首の利益剰余
金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると
見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
従来は、販売促進の目的で取引先に支払う金額を支払金額確定時に認識しておりましたが、本基準適用によ
り、販売促進費用の一部を売上計上時に見積もって認識しております。また、「販売費及び一般管理費」に表示
しておりました一部の販売促進費等を、「売上高」から控除して表示しております。
この結果、従来の方法に比べ、当期の売上高が25,506百万円減少、販売費及び一般管理費が25,442百万円減少
しており、営業利益、経常利益、税引前当期純利益はそれぞれ63百万円減少しております。また、利益剰余金の
当期首残高が1,596百万円減少しております。
(表示方法の変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当連結会計年度から
適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更して
おります。
経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」の「36.初度適用」をご参
照ください。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(のれんの償却停止)
日本基準では、のれんの償却については、実質的に償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりまし
たが、IFRSでは償却を停止しております。この結果、販売費及び一般管理費が日本基準より14百万円減少して
おります。また、持分法による投資損益は75百万円増加しております。
4 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年4月23日の取締役会において、味の素株式会社、ハウス食品グループ本社株式会社、日清フーズ株
式会社、日清オイリオグループ株式会社、当社の食品メーカー5社で、2019年4月に物流事業を統合する全国規模の
物流会社の発足に関する契約の締結を行うことを決議し、2018年4月26日に契約を締結いたしました。
本契約は、深刻化する食品物流の諸課題の解決に向けて、食品メーカー協働での取り組みを一層推進することを目
的としております。
なお、発足する新会社は、味の素物流株式会社を存続会社とし、カゴメ物流サービス株式会社(当社子会社)、
F-LINE株式会社、九州F-LINE株式会社の2019年4月1日時点の全事業及びハウス物流サービス株式会社
の事業(一部を除く)を統合し、商号を味の素物流株式会社から「F-LINE株式会社」に変更しております。
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5 【研究開発活動】
当社グループは、独創的でイノベーティブな製品開発や健康情報発信を行うため、品種・栽培技術、素材・加工技
術、機能性エビデンスに関する研究を研究施設併設の試験圃場やパイロットプラント等で行っております。また、当
社グループの事業基盤を強化するため、品質保証技術の高度化と、知的財産の保護・活用に取り組んでおります。
また、長期経営ビジョン「トマトの会社から、野菜の会社に」の実現に向け、経営戦略と研究テーマの連動、社内
外の連携・協働による新たな研究テーマやコンセプトの創出を積極的に進めております。また、外部研究機関に研究
員を派遣した、ネットワーク型研究拠点を拡充することで、オープンイノベーション型研究の強化を行っており、新
たな価値創りを加速させております。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、 3,525 百万円であります。
本年度の主な概要とその成果は、次の通りであります。
① 皮膚のカロテノイドレベルなどを光学的に測定することで野菜摂取量の充足度が推定できる測定機器を、ドイ
ツの Biozoom services社と共同開発いたしました。センサーに手のひらを乗せて数十秒で測定可能であることか
ら、利用者にその場で結果を伝えられる簡便性を特徴としており、2019年7月からは、健康増進施策の強化を図
る自治体などにむけて、販売・レンタル及び本機器を活用した健康サービスの販売を開始しました。
② 機能性成分“スルフォラファングルコシノレート”は、中高年世代において肝臓のダメージを軽減し、血中ALT
値(肝臓の健康状態を示す指標の一つ)を改善することを明らかにいたしました。引き続き、野菜とその成分の
疾病予防・改善効果を明らかにし、発信していくことでお客様の健康長寿へ貢献してまいります。
③ 品種・栽培技術研究の分野において、おいしさを訴求した生鮮トマト品種や園芸用苗品種等、計6件の品種登
録出願を行いました。また、北海道の農業で深刻な問題となっている外来の害虫「ジャガイモシストセンチュ
ウ」と「ジャガイモシロシストセンチュウ」に対して、抵抗性と密度低減効果を持つ加工用トマトを開発いたし
ました。本品種の活用を通じて、持続可能な農業に貢献いたします。
④ 商品開発部では、飲料分野にて「野菜生活100」にアップルサラダを新規追加し、既存品の改良によりシリーズ
を進化させ、Smoothieシリーズも新商品・改良商品の投入により、スムージー市場のトップシェアに成長しまし
た。また、野菜飲料を拡張した「ONEDAY」、「PLUS BALANCE」、「AOJIL」などの新領域商品を発売しました。調
味料・調理食品分野では、「野菜がはいったおかず調味料」の新商品・改良商品によりシリーズを活性化し、カ
ゴメ独自の製法で作った業務用「野菜だし調味料」を導入しました。乳酸菌分野では、機能性表示食品「カゴメ
ラブレαプレーン」を発売しました。BtoB領域では、カゴメ独自の高リコピントマトを用いた複数の新商品が採
用されました。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、新商品導入、品質の維持・向上、インフラ整備を主な目的として設備投資を実施し、全体での
設備投資の額は 8,065 百万円となりました。
報告セグメント別の当連結会計年度の設備投資の状況は次の通りであります。
<国内事業>
国内事業では、加工食品事業にて飲料製造設備、基幹システムの更新などの設備投資を行った結果 、国内事業全体
の投資額は 5,636 百万円となりました。
<国際事業>
国際事業では、製造設備の更新などにより、国際事業全体の投資額は 2,428 百万円となりました。
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。
(1) 提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容
建物及び 機械装置 土地
(所在地) の名称 (名)
その他 合計
構築物 及び運搬具 (面積千㎡)
本社
1
国内事業 管理 ― ― ― ― ―
[-]
(名古屋市中区)
東京本社
443
国内事業 管理 654 8 ― 434 1,098
[41]
(東京都中央区)
イノベーション本部
213 115
国内事業 研究 794 22 268 1,298
(32) [29]
(栃木県那須塩原市)
東京支社
― 518
(東京都中央区) 国内事業 販売 7 ― 13 21
(―) [63]
他8支店
那須工場 飲料
687 125
国内事業 2,804 4,825 129 8,446
(86) [79]
(栃木県那須塩原市) 生産設備他
茨城工場 調味料
52 87
国内事業 1,938 2,851 34 4,878
(76) [51]
(茨城県小美玉市) 生産設備他
富士見工場
飲料
44 94
(長野県諏訪郡 国内事業 1,131 1,008 143 2,329
(114) [68]
生産設備他
富士見町)
小坂井工場
調味料
45 76
(愛知県宝飯郡 国内事業 811 2,896 46 3,800
生産設備他 (41) [72]
小坂井町)
上野工場 調味料
128 50
国内事業 331 758 71 1,290
(25) [31]
(愛知県東海市) 生産設備他
小牧工場 飲料
665 100
国内事業 1,149 353 44 2,213
(9) [18]
(愛知県小牧市) 生産設備他
(2) 国内子会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名 セグメント 従業員数
会社名 設備の内容
建物及び 機械装置 土地
(所在地) の名称 (名)
その他 合計
構築物 及び運搬具 (面積千㎡)
本社
カゴメ 国内事業
749 83
(名古屋市中区) 管理 1,465 5 6 2,227
(1,318) [10]
アクシス㈱ その他
他1事業所
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(3) 在外子会社
2019年12月31日現在
帳簿価額(百万円)
事業所名
セグメントの 従業員数
会社名 設備の内容
名称 (名)
(所在地)
建物及び 機械装置 土地
その他 合計
構築物 及び運搬具 (面積千㎡)
本社及び工場
調味料
KAGOME INC.
(米国カリフォルニア 2,134 143 702 4,284 83
国際事業 生産設備 1,303
州) [15] (146) [1] [16] [322]
(注3)
他
他1営業所、1子会社
本社及び工場
台湾可果美 管理・
3,659 132
(中華民国台南市) 国際事業 408 148 51 4,268
(1,312) [―]
股份有限公司 生産設備
他2営業所
Kagome
本社及び工場
Australia 管理・
(オーストラリア連邦 140 93
国際事業 963 1,739 711 3,555
ビクトリア州) (83) [118]
Pty Ltd. 生産設備
他2子会社
(注3)
Holding da
本社及び工場
Industria
Transformadora (ポルトガル共和国 管理・ 5,856
2,786 817 220
国際事業 1,893 358
do Tomate,
[508] (351) [144]
パルメラ市) 生産設備 [508]
SGPS S.A.
他2子会社
(注3)
(注) 1 帳簿価額のうち、その他は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税
等を含んでおりません。
2 連結子会社において、提出会社から借用中の設備を含むものについて、[ ]書きで外書きしております。
3 KAGOME INC.、Kagome Australia Pty Ltd.及びHolding da Industria Transformadora do Tomate,SGPS
S.A.は、それぞれ同社子会社を含んでおります。
4 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[ ]内に外書きしております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 翌連結会計年度の設備投資計画金額は100億円であり、セグメント毎の内訳は次の通りであります。
設備投資計画金額
セグメントの名称 主な設備投資の目的・内容
(百万円)
加工食品 6,000 生産設備などの更新及び拡充
農 100 トマト、ベビーリーフ菜園施設
その他 100
国内事業 6,200
国際事業 3,800 生産設備の更新及び拡充
合計 10,000
(注) 1 上記計画に伴う所要資金は、自己資金及び借入金により充当する予定であります。
2 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除・売却を除き、重要な設備の除・売却の計画はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 279,150,000
計 279,150,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年12月31日) (2020年3月13日)
東京証券取引所
(市場第一部)
普通株式 94,366,944 94,366,944 単元株式数100株
名古屋証券取引所
(市場第一部)
計 94,366,944 94,366,944 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(2013年6月19日開催の定時株主総会において決議されたもの)
当該制度は、会社法第361条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、当社取締役(社外取締
役を除く)に対して新株予約権を割り当てることを、2013年6月19日の定時株主総会において決議されたもの
であり、その内容は次の通りであります。
決議年月日 2013年6月19日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役(社外取締役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
当社の取締役(社外取締役を除く)に対し総数110,000株を、各事業年
度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を
株式の数(株)
行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。
(注)
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当
新株予約権の行使時の払込金額(円)
たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割り当てる日後2年を経過した日から15年以内の範囲で、
新株予約権の行使期間
当社取締役会において定める。
当社の中期経営計画に基づいた経営指標の目標達成度合に応じて新株予
新株予約権の行使の条件 約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件についての
詳細は、発行を決議する当社取締役会において定める。
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認
新株予約権の譲渡に関する事項
を要する。
代用払込みに関する事項 ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の
―
交付に関する事項
(注) 新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数1,100個を、各事業年度に係る定
時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の上限とする。
当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
じ)または株式併合を行う場合には、次の算定により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の
端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
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(2014年5月21日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第1回新株予約権
決議年月日 2014年5月21日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役(社外取締役を除く)7
145 (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式14,500 (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2016年6月6日
新株予約権の行使期間 ※
至 2031年6月5日
発行価額 1,537 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 769
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞琀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀ ㈀ぞ瓿ቧࠀ㈀㥥
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第72期に係る当社の連結経常利益率5%を基準とし、その達成度に応じ
て別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第72期に係る当
社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
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ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
(2016年2月24日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第2回新株予約権
決議年月日 2016年2月24日
当社取締役(社外取締役を除く)6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 14
新株予約権の数(個)※ 263[257] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式26,300[25,700] (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2018年3月11日
新株予約権の行使期間 ※
至 2033年3月10日
発行価額 1,840 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 920
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞琀㉧ࠀ㌀ㅥर䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
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での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第74期に係る当社の連結経常利益率4.5%を基準とし、その達成度に応
じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第74期に係る
当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
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(2017年2月22日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第3回新株予約権
決議年月日 2017年2月22日
当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 13
344 (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式34,400 (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2019年3月10日
新株予約権の行使期間 ※
至 2034年3月9日
発行価額 2,704 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1,352
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞琀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀ ㈀ぞ瓿ቧࠀ㈀㥥
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0%を基準とし、その達成度に応
じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第75期に係る
当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
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記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対 象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
(2018年2月23日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第4回新株予約権
決議年月日 2018年2月23日
当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)6
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 14
335 (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式33,500 (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2020年3月13日
新株予約権の行使期間 ※
至 2035年3月12日
発行価額 3,326 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1,663
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞琀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀ ㈀ぞ瓿ቧࠀ㈀㥥
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
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① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第75期に係る当社の連結経常利益率5.0%を基準とし、その達成度に応
じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第75期に係る
当社の連結経常利益率2%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
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(2019年2月15日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第5回新株予約権
決議年月日 2019年2月15日
当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)4
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 12
287 (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式28,700 (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2021年3月13日
新株予約権の行使期間 ※
至 2036年3月12日
発行価額 2,768 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 1,384
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
㬰_华譩浞瑞湧⭥ࠀ㈀ 㥞琀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿ࠀ㈀ ㈀ぞ瓿ቧࠀ㈀㥥
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
② 割当てを受けた当該新株予約権は第77期に係る当社の連結事業利益率5.8%を基準とし、その達成度に応
じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第77期に係る
当社の連結事業利益率2.3%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
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記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対 象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
(2020年2月14日開催の取締役会において決議されたもの)
カゴメ株式会社第6回新株予約権
決議年月日 2020年2月14日
当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)5
付与対象者の区分及び人数(名)
当社執行役員 10
278 (注)1
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式27,800 (注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1
自 2022年3月13日
新株予約権の行使期間 ※
至 2037年3月12日
発行価額 1,870 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※ 資本組入額 935
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議
新株予約権の譲渡に関する事項
による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
(注)4
項 ※
※ 新株予約権の割当日(2020年3月12日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から8年経過するま
での間に限り、当該新株予約権を行使することができるものとします。
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② 割当てを受けた当該新株予約権は第78期に係る当社の連結事業利益率5.8%を基準とし、その達成度に応
じて別途定める個数(1個未満の端数は切り捨てる)を行使できるものとします。ただし、第78期に係る
当 社の連結事業利益率2.3%未満の場合は、当該新株予約権を行使することができないものとします。
③ 上記①は、新株予約権を相続により継承した者については適用しないものとします。
④ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の
直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とするものとします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とし
ます。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定するものとします。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
す。
⑧ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定するものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
2019年8月30日(注) △5,250,000 94,366,944 ‐ 19,985 ‐ 23,733
(注) 自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
外国法人等
政府及び
区分 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 49 35 510 208 71 191,849 192,722 ―
(人)
所有株式数
― 158,462 11,166 104,917 69,098 128 598,927 942,698 97,144
(単元)
所有株式数
― 16.80 1.18 11.12 7.33 0.01 63.56 100.00 ―
の割合(%)
(注) 1 自己株式5,409,326株は、「個人その他」に5,409,300単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載して
おります。
なお、自己株式5,409,326株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年12月31日現在の実保有株式数は
5,521,926株であります。
2 「日本マスタートラスト信託銀行㈱(従業員持株ESOP信託口)」が保有する当社株式112,600株は、「金
融機関」に含めて記載しております。
3 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海1丁目8番11号 8,725 9.80
銀行㈱
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3号 4,975 5.59
㈱
ダイナパック㈱ 名古屋市中区錦3丁目14番15号 4,399 4.94
日清食品ホールディングス㈱ 大阪市淀川区西中島4丁目1番1号 1,559 1.75
蟹江利親 愛知県東海市 1,412 1.58
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,E14
JP MORGAN CHASE BANK 385151
5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁 1,296 1.45
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部)
目15番1号 品川インターシティA棟)
蟹江英吉 愛知県東海市 1,071 1.20
STATE STREET BANK
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA
WEST CLIENT - TREATY
988 1.11
02171,U.S.A.(東京都港区港南2丁目15
505234(常任代理人 株式会社
番1号 品川インターシティA棟)
みずほ銀行決済営業部)
カゴメ取引先持株会 東京都中央区日本橋浜町3丁目21番1号 966 1.08
カゴメ社員持株会 愛知県名古屋市中区錦3丁目14番15号 933 1.04
計 26,328 29.59
(注) 1 株主総会における議決権行使の基準日現在の状況について記載しております。
2 上記のほか、自己株式5,409千株(5.73%)があります。
3 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 8,725千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 4,975千株
なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する4,975千株には「従業員持株ESOP信託口」の信
託財産として保有する112千株を含めております。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― 単元株式数 100株
普通株式 5,409,300
普通株式 88,860,500
完全議決権株式(その他) 888,605 同上
普通株式 97,144
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 94,366,944 ― ―
総株主の議決権 ― 888,605 ―
(注) 1 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マス
タートラスト信託銀行㈱(従業員持株ESOP信託口)」(以下、従業員持株ESOP信託口)保有の当
社株式が112,600株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれておりま
す。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式) 名古屋市中区錦三丁目14
5,409,300 ― 5,409,300 5.73
カゴメ株式会社 番15号
計 ― 5,409,300 ― 5,409,300 5.73
(注) 1 上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ESOP信託口保有の当社株式が
112,600株あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
2 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1
個)あります。
なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信
託」(以下「ESOP信託」といいます。)を導入しております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社が「カゴメ社員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足
する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当
社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却
します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭
が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保
証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
② 従業員持株会が取得する予定の株式の総数
407千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2020年1月24日)での決議状況
480,000 1,500,000,000
(取得期間 2020年2月5日~2020年3月24日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 - -
残存決議株式の総数及び価額の総額 - -
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) - -
当期間における取得自己株式 240,000 646,498,000
提出日現在の未行使割合(%) 50.00 56.90
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含め
ておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 1,157 3
当期間における取得自己株式 111 0
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(百万円) (百万円)
引受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
― ―
消却の処分を行った取得自己株式 5,250,000 12,839
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他
600 1 ― ―
(ストックオプションの権利行使)
保有自己株式数 5,409,326 ― 5,649,437 ―
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数
は含めておりません。
2 上記の処理自己株式数には、従業員持株ESOP信託口から従業員持株会への売却155,600株(当事業年
度139,500株、当期間16,100株)を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株ESOP信
託が保有する株式数(当事業年度112,600株、当期間96,500株)を含めておりません。
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3 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上の最重要課題の一つと認識しております。
当社の株主還元方針は、2019年から2021年の3ヵ年で進めている中期経営計画期間中において、「連結業績を基準
に、総還元性向40%」を目指すこととし、合わせて「年間配当金額 35 円以上を 安定的に現金配当する」こととして
おります。
当事業年度の配当につきましては、2020年2月14日開催の取締役会決議により、1株当たり普通配当 35円 を実施す
ることを決定いたしました。
なお、当事業年度に係る取締役会決議による剰余金の配当は、以下の通りであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2020年2月14日 3,113 35
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況(2020年3月13日現在)
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上
の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。
当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考
えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としな
がら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れ
ていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。
当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なア
カウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モ
ニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、
アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監
査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性
を監査していきます。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委
員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。
なお、取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「(2)役員の状況」をご参照ください。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役
会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しておりま
す。現在の執行役員については、「(2)役員の状況」をご参照ください。
また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう代表取締役社長を議
長し、社内取締役(除く、取締役会長)、本部長、カゴメアクシス株式会社代表取締役社長、CHOを構成員とす
る経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、
責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。
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業務執行・監視の仕組みについては、以下に示す通りであります。
弁護士その他第三者の状況については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営や日常業務におけ
るアドバイスを受けております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させる
と同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な
成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の充実を図るため、以下5つの委員会を設置し、さらに、リスク管理の統括機関と
して、総合リスク対策会議を設置しております。
・総合リスク対策会議
社長を議長として、リスク対応方針や重要リスク対応課題について検討し、迅速な意思決定を図るため、総
合リスク対策会議を設置しております。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の事務局には、コ
ンプライアンスホットラインの窓口を設け、従業員などからの相談や通報を受け付けることにより、社会規範
や倫理に反する当社及び当社の従業員の行為の未然防止、早期発見に努めております。
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・情報セキュリティ委員会
全社において保有する個人情報をはじめとする重要情報の保護に関する基本方針及び適正な管理体制・運用
についてのルールを定め、適法性の確保及び情報漏洩等の事故防止を図るため、情報セキュリティ委員会を設
置しております。
・品質保証委員会
品質保証強化を目的に、毎月、品質保証委員会を開催しています。お客様の声への対応、品質事故の未然防
止、法改正への対応、表示の適正化など、社内外への対応の精度向上とスピードアップを図っております。
・研究倫理審査委員会
研究開発段階で行われるヒトを被験者とした効用・安全性の確認試験が、被験者個人の尊厳や人権を損なわ
ないものであるかどうかを事前に審査するために研究倫理審査委員会を設置しております。当委員会は、研究
開発部門以外の社員と社外の医学専門家、弁護士で構成されており、中立的な立場から、研究の目的、方法等
の倫理的妥当性及び科学的正当性を審査できる体制となっております。
・投資委員会
投資に関するリスクの測定・評価を行うため、投資起案部署から独立した形で投資委員会を設置しておりま
す。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制は以下の通りです。
イ 当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行
動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。
ロ 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、主管部門にて管理を行い、各社の業
績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又
は総合リスク対策会議で報告を受ける。
ハ 当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。
ニ 当社は、当社の役員又は従業員を当社グループ各社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監
督又は監査する。
ホ 当社は、当社グループに対して、グループ内部通報制度を周知し、また、未導入の当社海外子会社にお
いては、順次導入を図る。
ヘ 当社グループの情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の
保護に取り組む。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、2016年3月25日開催の第72回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関
する規定を設けております。当該定款に基づき社外取締役全員と、会社法第423条第1項の責任について、法令
が規定する額を限度として契約を締結しております。
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2.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当
該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が
ないときに限られます。
3.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする
旨、定款に定めております。
4.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
5.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであり
ます。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
1. 2020年3月13日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。
男性 10 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 9 %)
所有株
式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1978年4月 当社入社
2004年4月 当社営業推進部長
2005年6月 当社取締役執行役員
2006年4月 当社東京支社長
2008年6月 当社取締役常務執行役員コンシュー
寺 田 直 行
取締役会長 1955年2月5日 生 (注)3 12,900
マー事業本部長
当社取締役専務執行役員
2010年4月
2013年11月 当社代表取締役専務執行役員
2014年1月 当社代表取締役社長
2020年1月 当社取締役会長(現任)
1983年4月 当社入社
2003年4月 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年4月 当社執行役員業務用事業本部長
代表取締役社長
2015年10月 当社イノベーション本部長
山 口 聡 1960年12月29日 生 (注)3 4,100
兼 野菜事業本部長
2018年10月 当社野菜事業本部長(現任)
2019年3月 当社取締役常務執行役員
2020年1月 当社代表取締役社長(現任)
1982年4月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀
行)入社
1998年5月 ㈱サーベラスジャパン入社
2003年5月 ㈱産業再生機構入社
2007年4月 当社入社、特別顧問
当社執行役員経営企画本部経営企画室
2008年6月
長
取締役専務執行役員
兼 社長補佐
2009年4月 当社経営企画本部長
渡 辺 美 衡
1958年3月4日 生 (注)3 19,400
兼 特命プロジェクト担当
2009年6月 当社取締役執行役員
兼 国際業務担当
2011年6月 当社取締役常務執行役員
2013年2月 ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取
締役
2016年3月 当社取締役専務執行役員(現任)
2018年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担
当 兼 国際業務担当(現任)
1979年4月 当社入社
2005年4月 カゴメラビオ㈱代表取締役社長
2009年3月 当社生産調達本部小牧工場長
2010年4月 当社執行役員生産調達本部生産部長
取締役専務執行役員
当社生産調達本部調達部長
2012年4月
兼 社長補佐
三 輪 克 行 1955年8月5日 生 (注)3 18,500
当社常務執行役員生産調達本部長
2013年4月
兼 特命プロジェクト担当
当社取締役常務執行役員
2013年6月
2016年3月 当社取締役専務執行役員(現任)
2017年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担
当(現任)
1984年4月 当社入社
2005年11月 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年4月 当社大阪支店家庭用営業部長
取締役常務執行役員
当社執行役員コンシューマー事業本部
2014年1月
小 林 寛 久 1961年7月16日 生 (注)3 1,700
兼 営業本部長
長
当社常務執行役員マーケティング本部
2015年10月
長
当社営業本部長(現任)
2018年10月
当社取締役常務執行役員(現任)
2019年3月
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所有株式
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 数
(株)
1972年4月 外務省入省
1988年7月 同省国際報道課長
1999年9月 OECD(経済協力開発機構)事務次長
2003年7月 外務省文化交流部長
2006年9月 ユネスコ日本政府代表部特命全権大使
2008年9月 駐デンマーク特命全権大使
取締役
2010年7月 文化庁長官
近 藤 誠 一
1946年3月24日 生 (注)3 ―
(非常勤)
2012年7月 同庁退官
2014年6月 当社社外取締役(現任)
6月 JXホールディングス㈱(現JXTGホール
ディングス㈱)社外取締役
2014年8月 ㈱パソナグループ社外取締役
国際ファッション専門職大学 学長(現
2019年4月
任)
1978年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2000年4月 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部
長
2003年4月 同社常務執行役員 BP&システム製品
事業担当
2007年1月 同社専務執行役員 GTS(グローバル・
テクノロジー・サービス)事業担当
2008年4月 同社取締役 専務執行役員営業担当
2009年1月 同社代表取締役社長
2012年5月 同社取締役会長
取締役
橋 本 孝 之
1954年7月9日 生 (注)3 2,300
2014年4月 同社会長
(非常勤)
2014年6月 当社社外取締役(現任)
2015年1月 日本アイ・ビー・エム㈱副会長
6月 ㈱IHI社外監査役
2016年6月 ㈱三菱ケミカルホールディングス社外
取締役(現任)
6月 中部電力㈱社外取締役(現任)
2017年5月 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役
(現任)
2019年11月 ㈱山城経営研究所代表取締役社長(現
任)
1981年4月 三菱電機㈱入社
1996年3月 お茶の水女子大学大学院博士課程修
了、博士号(学術)取得
1997年4月 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大
学(現、日本獣医生命科学大学)非常
取締役
佐 藤 秀 美
1959年2月17日 生 (注)3 ―
勤講師
(非常勤)
1999年4月 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年4月 日本獣医生命科学大学客員教授(現
任)
2017年3月 当社社外取締役(現任)
1981年4月 当社入社
2003年4月 当社経営企画室長
2006年6月 当社執行役員
2008年6月 当社取締役執行役員総合研究所長
監査等委員
2011年6月 当社取締役常務執行役員
である取締役 児 玉 弘 仁 1959年3月22日 生 (注)4 15,900
2013年4月 当社アジア事業カンパニーCEO
(常勤)
2015年10月 当社シェアードサービス準備室長
2016年4月 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス
㈱代表取締役社長
2018年3月 当社監査等委員である取締役(現任)
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所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1970年12月 アーサーヤング東京事務所入所
1974年11月 公認会計士登録
1994年12月 東京青山法律事務所入所
1998年10月 アーサーアンダーセン税務事務所入所
2002年7月 朝日KPMG税理士法人代表
監査等委員
2004年1月 KPMG税理士法人代表社員
村 田 守 弘
である取締役 1946年7月20日 生 (注)4 3,200
2006年4月 村田守弘会計事務所代表(現任)
(非常勤)
2011年6月 当社社外監査役
2012年3月 住友ゴム工業㈱社外監査役(現任)
2016年3月 当社監査等委員である社外取締役(現
任)
3月 コクヨ㈱社外監査役(現任)
1989年4月 日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)
入行
1993年4月 自治省(現総務省)財政局出向
2003年6月 更生会社㈱テザック出向、管財人代理
兼 経営企画室長
2006年10月 弁護士登録、西村あさひ法律事務所入
所
2010年11月 ㈱USEN社外取締役
監査等委員
2012年1月 西村あさひ法律事務所パートナー
である取締役 森 浩 志 1965年2月21日 生 (注)4 ―
2013年6月 当社補欠監査役
(非常勤)
2014年2月 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査
委員会委員
2016年3月 当社監査等委員である社外取締役(現
任)
6月 三菱UFJ証券ホールディングス㈱監査
等委員である取締役
2019年6月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
執行役常務兼グループCLO(現任)
計 78,000
(注) 1 取締役 近藤誠一、橋本孝之、佐藤秀美は、「社外取締役」であります。
2 取締役 村田守弘、森浩志は、「監査等委員である社外取締役」であります。
3 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2019年12月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
5 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行
役員制度を導入しております。2020年3月13日にて、会社法上の取締役以外のうち、常務執行役員は2名
で、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は10名で、SCM本部長
高野仁、国際事業本部長 江端徳人、 営業本部長付(営業教育担当) 大滝恭伸、 ㈱農林漁業成長産業化支援
機構 出向 藤井啓吾、KAGOME INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部
長 兼 女性活躍推進担当 曽根智子、経営企画室長 藤關明宏、大阪支店長 堀井一彦、名古屋支店長 兼
営業推進部長 稲垣慶一であります。
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6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
次の通りであります。
所有株式数
氏名 略歴
生年月日
(株)
1969年4月 弁護士登録
1977年11月 桝田江尻法律事務所(現西村あさ
ひ法律事務所)パートナー
2006年6月 当社社外監査役
2010年5月 ディップ㈱社外監査役(現任)
2012年8月 弁護士法人西村あさひ法律事務
所社員
2015年6月 ㈱ウィズ・パートナーズ社外取
締役(現任)
2016年3月 当社補欠監査等委員である社外
江 尻 隆
1942年5月16日生 700
取締役(現任)
3月 ㈱SBI貯蓄銀行社外取締役(現
任)
2017年3月 ㈱ALBRT社外取締役(現任)
2017年6月 ㈱オービック社外取締役(現
任)
2017年8月 名取法律事務所シニアパート
ナー(現任)
2019年12月 アクセルマーク㈱監査等委員で
ある取締役(現任)
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2. 2020年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役選任の件」を上程しており、当該議
案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載して
おります。
男性 8 名 女性 3 名 (役員のうち女性の比率 27 %)
所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
当社入社
1978年4月
2004年4月 当社営業推進部長
2005年6月 当社取締役執行役員
2006年4月 当社東京支社長
2008年6月 当社取締役常務執行役員コンシュー
寺 田 直 行
取締役会長 1955年2月5日 生 (注)3 12,900
マー事業本部長
2010年4月 当社取締役専務執行役員
2013年11月 当社代表取締役専務執行役員
2014年1月 当社代表取締役社長
2020年1月 当社取締役会長(現任)
1983年4月 当社入社
2003年4月 当社業務用ビジネス・ユニット部長
2010年4月 当社執行役員業務用事業本部長
代表取締役社長
山 口 聡 1960年12月29日 生 (注)3 4,100
2015年10月 当社イノベーション本部長
兼 野菜事業本部長
2018年10月 当社野菜事業本部長(現任)
2019年3月 当社取締役常務執行役員
2020年1月 当社代表取締役社長(現任)
1982年4月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀
行)入社
1998年5月 ㈱サーベラスジャパン入社
2003年5月 ㈱産業再生機構入社
2007年4月 当社入社、特別顧問
2008年6月 当社執行役員経営企画本部経営企画室
取締役専務執行役員
長
兼 社長補佐
2009年4月 当社経営企画本部長
渡 辺 美 衡
1958年3月4日 生 (注)3 19,400
兼 特命プロジェクト担当
2009年6月 当社取締役執行役員
兼 国際業務担当
2011年6月 当社取締役常務執行役員
2013年2月 ㈱農林漁業成長産業化支援機構社外取
締役
2016年3月 当社取締役専務執行役員(現任)
2018年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担
当 兼 国際業務担当(現任)
1979年4月 当社入社
2005年4月 カゴメラビオ㈱代表取締役社長
2009年3月 当社生産調達本部小牧工場長
2010年4月 当社執行役員生産調達本部生産部長
取締役専務執行役員
2012年4月 当社生産調達本部調達部長
兼 社長補佐
三 輪 克 行 1955年8月5日 生 (注)3 18,500
2013年4月 当社常務執行役員生産調達本部長
兼 特命プロジェクト担当
2013年6月 当社取締役常務執行役員
2016年3月 当社取締役専務執行役員(現任)
2017年10月 当社社長補佐 兼 特命プロジェクト担
当(現任)
1984年4月 当社入社
2005年11月 台湾可果美股扮有限公司総経理
2006年10月 当社乳酸菌ビジネス・ユニット部長
2009年4月 当社大阪支店家庭用営業部長
取締役常務執行役員 2014年1月 当社執行役員コンシューマー事業本
小 林 寛 久 1961年7月16日 生 (注)3 1,700
兼 営業本部長
部長
2015年10月 当社常務執行役員マーケティング本
部長
2018年10月 当社営業本部長(現任)
2019年3月 当社取締役常務執行役員(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1978年4月 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2000年4月 同社取締役ゼネラル・ビジネス事業部
長
2003年4月 同社常務執行役員 BP&システム製品
事業担当
2007年1月 同社専務執行役員 GTS(グローバル・
テクノロジー・サービス)事業担当
2008年4月 同社取締役 専務執行役員営業担当
2009年1月 同社代表取締役社長
2012年5月 同社取締役会長
取締役
橋 本 孝 之
1954年7月9日 生 (注)3 2,300
2014年4月 同社会長
(非常勤)
2014年6月 当社社外取締役(現任)
2015年1月 日本アイ・ビー・エム㈱副会長
6月 ㈱IHI社外監査役
2016年6月 ㈱三菱ケミカルホールディングス社外
取締役(現任)
6月 中部電力㈱社外取締役(現任)
2017年5月 日本アイ・ビー・エム㈱名誉相談役
(現任)
2019年11月 ㈱山城経営研究所代表取締役社長(現
任)
1981年4月 三菱電機㈱入社
1996年3月 お茶の水女子大学大学院博士課程修
了、博士号(学術)取得
1997年4月 福島大学、放送大学、日本獣医畜産大
取締役
学(現、日本獣医生命科学大学)非常
佐 藤 秀 美
1959年2月17日 生 (注)3 ―
勤講師
(非常勤)
1999年4月 目白大学短期大学部非常勤講師
2015年4月 日本獣医生命科学大学客員教授(現
任)
2017年3月 当社社外取締役(現任)
1981年4月 ㈱小林コーセー(現㈱コーセー)入社
1997年7月 東京大学 博士号(薬学)取得
2002年3月
㈱コーセー研究本部開発研究所主幹研
究員
2004年3月
同社マーケティング本部商品開発部長
2006年3月 同社執行役員マーケティング本部副本
部長 兼 商品開発部長
取締役
荒 金 久 美 1956年7月4日 生 (注)3 ―
2010年3月 同社執行役員研究所長
(非常勤)
2011年3月 同社執行役員品質保証部長
2011年6月 同社取締役(品質保証部・お客様相談
室・購買部・商品デザイン部担当)
2017年6月 同社常勤監査役
2019年3月 ㈱クボタ社外監査役(現任)
2020年3月 当社社外取締役(予定)
1981年4月 当社入社
2003年4月 当社経営企画室長
2006年6月 当社執行役員
2008年6月 当社取締役執行役員総合研究所長
監査等委員
2011年6月 当社取締役常務執行役員
児 玉 弘 仁
である取締役 1959年3月22日 生 (注)4 15,900
2013年4月 当社アジア事業カンパニーCEO
(常勤)
2015年10月 当社シェアードサービス準備室長
2016年4月 当社業務改革担当 兼 カゴメアクシス
㈱代表取締役社長
2018年3月 当社監査等委員である取締役(現任)
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所有株式
数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1985年4月 アーサーアンダーセン東京事務所入所
1990年4月 税理士登録
1998年9月 同事務所パートナー
監査等委員
2002年7月 朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法
遠 藤 達 也 1959年8月18日 生 (注)4 ―
である取締役
人)パートナー
(非常勤)
2016年1月 同法人副代表
2020年1月 遠藤達也税理士事務所代表(現任)
2020年3月 当社監査等委員である社外取締役(予
定)
1999年4月 弁護士登録、太陽法律事務所(現ポー
ルヘイスティングス法律事務所)入所
2005年10月 ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱に
出向
2006年5月 日本アイ・ビー・エム㈱に入社
監査等委員
2012年1月 日本弁護士連合会国際室嘱託弁護士
である取締役 山 神 麻 子 1970年1月1日 生 (注)4 ―
2012年7月 名取法律事務所入所(パートナー)(現
(非常勤)
任)
2015年6月 武蔵精密工業㈱社外取締役監査等委員
2016年1月 日本弁護士連合会国際室長
2020年3月 当社監査等委員である社外取締役(予
定)
計 74,800
(注) 1 取締役 橋本孝之、佐藤秀美、 荒金久美 は、「社外取締役」であります。 荒金久美氏の戸籍上の氏名は亀山
久美であります。
2 取締役 遠藤達也、山神麻子 は、「監査等委員である社外取締役」であります。
3 取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時
までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時
株主総会終結の時までであります。
5 当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能のスピードアップと強化を目的に、執行
役員制度を導入しております。2020年4月1日(予定)にて、会社法上の取締役以外のうち、 常務執行役員
は2名で、Chief Human Resource Officer 有沢正人、生産調達本部長 橋本隆、執行役員は12名で、SCM本
部長 高野仁、国際事業本部長 江端徳人、㈱農林漁業成長産業化支援機構 出向 藤井啓吾、KAGOME
INC.CEO Luis de Oliveira、マーケティング本部長 宮地雅典、健康事業部長 兼 女性活躍推進担当 曽根
智子、経営企画室長 藤關明宏、大阪支店長 堀井一彦、名古屋支店長 兼 営業推進部長 稲垣慶一、東京
支社長 増田和俊、イノベーション本部長 上田宏幸、財務経理部長 兼 カゴメアクシス㈱財務経理サービス
部長 佐伯健であります。
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は
次の通りであります。
所有株式数
氏名 略歴
生年月日
(株)
1970年12月 アーサーヤング東京事務所入所
1974年11月 公認会計士登録
1994年12月 東京青山法律事務所入所
1998年10月 アーサーアンダーセン税務事務
所入所
2002年7月 朝日KPMG税理士法人代表
2004年1月 KPMG税理士法人代表社員
村 田 守 弘
1946年7月20日生 3,200
2006年4月 村田守弘会計事務所代表(現任)
2011年6月 当社社外監査役
2012年3月 住友ゴム工業㈱社外監査役(現
任)
2016年3月 当社監査等委員である社外取締
役
3月 コクヨ㈱社外監査役
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3. 社外取締役
①社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役であります近藤誠一氏は、中央省庁での豊富な海外経験や経済への知見を有していることから、
当社の海外事業拡大について適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行う
ことができると考えております。
社外取締役であります橋本孝之氏はダイバーシティについて先進的な企業の企業経営者としての豊富な専門
的知識と経験を有していることから、「人」のグローバルでの最適化を目指す当社に対して適切に指導・助言
を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことができると考えております。なお、同氏は
当社の普通株式1,800株を保有しております。
社外取締役であります佐藤秀美氏は、食物学に関する多くの研究活動と長年にわたる食育活動により、食物
学や食育に関する豊富な知見を有していることから、当社が食を通じて社会問題の解決に取り組むという中長
期ビジョンを実現させていくにあたり、当社に対して適切に指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点
から、経営の監督を行うことができると考えております。
監査等委員である社外取締役であります村田守弘氏は、村田守弘会計事務所代表・公認会計士・税理士であ
り、財務、会計及び税務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、独立した客観的な
観点から、経営の監視を行うことができると考えております。なお、同氏は当社の普通株式2,700株を保有して
おります。
監 査等委員である社外取締役であります森浩志氏は、三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役常務兼グ
ループCLO・弁護士であります。同氏の所属する三菱UFJフィナンシャル・グル-プと当社の間には、借
入、証券代行業務等の取引関係はありますが、当社取締役選任から現在に至るまでの経緯等からして当社の事
業活動の独立性に影響を及ぼすものではないと考えております。同氏は、企業法務に精通し、また、財務及び
会計に関する相当程度の知見と企業経営を統治する十分な見識を有していることから、客観的な観点から、経
営の監視を行うことができると考えております 。
上記を除き、社外取締役、当該社外取締役が役員である会社等又は役員であった会社等と、当社との間に特
別な利害関係はありません。
当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、以下の通りであります。
イ 現在または過去においてカゴメグループ(カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社
の子会社とする。以下同様)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと
ロ 現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)
でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でない
こと
ハ カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の
2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でない
こと
ニ カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグルー
プに対する売上高が取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除
く)、執行役、執行役員または使用人でないこと
ホ カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと
* 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の2%以上
ヘ カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役
員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと
ト 過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員
であったことがないこと
チ カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、 公認会計士、税理士、コンサ
ルタント等でないこと
* 過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上
リ 上記イ~チの配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと
ヌ 社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること
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②社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会
計監査との相互関係並びに内部統制部門との連携
社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、内部監査計画及びその結果、監査等委員会による監査計画
及びその結果、会計監査結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受
けております。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を
行っており、連携強化に努めております。
(3) 【監査の状況】
1. 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室5名で組織され、各事業所の業務活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画
に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資するこ
とを目的としております。監査において発見された問題点については、都度情報交換・意見交換を行い、必要
な対策または改善措置を立案・実行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員3名で構成されます。取締役の職務執行について、監査等委員会の定め
る監査方針に従い、監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監
査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に
立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
加えて、内部監査室による監査に監査等委員が立ち会う等、相互連携をとっております。
なお、監査等委員であります村田守弘氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相
当程度の知見を有しております。
2. 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 加藤真美
業務執行社員 椎野泰輔
業務執行社員 鵜飼千恵
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他7名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、PwCあらた有限責任監査法人が、会計監査人
に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任で
あると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法
第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人
を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会にお
きまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表す
る「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、Pw
Cあらた有限責任監査法人による監査は、適正に行われていることを確認しております。
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f. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第75期(連結・個別) 名古屋監査法人
第76期(連結・個別) PwCあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1) 異動 に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
PwC あらた有限責任監査法 人
②退任する監査公認会計士等の名称
名古屋監査法人
(2) 異動 の年月日
2019年3月27日(第75回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等になった年月日
2018年3月28日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意
見等に関する事項
無限定適正意見を受領しております。
(5) 異動 の決定又は 異動 に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった名古屋監査法人は、2019年3月27日開催の第75回定時株主総会終結の時を
もって任期満了となりました。
国際財務報告基準を任意適用することとし、これを契機として、グローバルな監査実施体制を有する
会計監査人を選定すべく、複数の監査法人を対象として検討いたしました。
その結果、当社監査等委員会は、PwCあらた有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされ
る専門性、独立性、品質管理体制を有していると共に、国際的に会計監査業務を展開している
「PricewaterhouseCoopers(プライスウォーターハウスクーパース)」のグローバルネットワークに加盟
していることから、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する
監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
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3.監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 36 ― 63 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 36 ― 63 ―
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)
提出会社 ― ― ― 1
連結子会社 ― ― 30 2
計 ― ― 30 3
非監査業務の内容は、企業買収に係る税務デューデリジェンス業務、税務の助言業務等であります。
c.その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づき算出された報酬見積額の妥当性
を検討した上で、決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、当期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並
びに報酬見積もりの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえ、適切であると判断したため、当該報酬
の額について、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
1. 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
対象となる
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
ストック
(百万円)
基本報酬 賞与
(人)
オプション
取締役(監査等委員を除く)
313 150 42 120 6
(社外取締役を除く)
取締役(監査等委員)
30 30 - - 1
(社外取締役を除く)
社外役員 52 52 - - 5
ロ.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額
役職・氏名
ストック
(百万円)
基本報酬 賞与
オプション
代表取締役社長 寺田直行
112 43 21 48
(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員報酬等の額又はその決定方法に関する内容及び決定方法
当社では、持続的に成長するための重要な経営基盤の一つとして、以下の仕組みを軸に、現行の役員報酬制度を
2014 年度より運用しております。
( 役員報酬制度にかかる基本方針)
当社の役員報酬制度は、以下基本方針に基づいて設計、運用しております。
① 中期経営計画の実現に向けて、グローバル企業としてふさわしい報酬制度であること
・対外的に競争力のある報酬水準を維持すること
・役割が大きくなるに従って報酬の変動性を高くし、成果・業績に対してより強い責任を求めること
・業績並びに責任に応じて、株主と利害を共有する制度とすること
② 役員一人ひとりの職務を通じて、会社に提供される成果や役割期待の全うを重要なものと認識し、これを
正当に評価すること
・中期経営計画を達成する上で解決すべき全社課題、部門課題にどの程度貢献したかを適切に評価する業
績指標を設定すること
・ 対外的にも開示・説明できる透明性のあるルール、仕組みとすること
(役員報酬制度の全体像)
当社の役員報酬制度においては、各役位およびそれを細分した職務等級に対して総報酬の基準額(以下、「基
準総報酬」という)を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果の中位
をベンチマークとして、毎年基準額の水準の妥当性を検証しております。
基準総報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基
づき変動するインセンティブ報酬である現金賞与、および、中長期の業績に基づき変動するインセンティブ報酬
である株式賞与(ストックオプション)に展開される仕組みとなっております。
役位別報酬比率、および、業績評価の配分は以下の通りです。
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役位別固定報酬額は以下の通りです。(取締役監査等委員および社外取締役除く)
役位 固定報酬額(百万円)
代表取締役社長 43
取締役専務執行役員(職務等級に応じて設定) 25~27
取締役常務執行役員(職務等級に応じて設定) 23~25
業績連動報酬は、期待される職務を基準に、生み出された成果・業績に対して処遇するものであり、業績連動
報酬の配分は役位が大きくなるほど大きく設定することにより、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求
める内容となっております。
当社の役員業績評価制度は、全社業績評価および各役員の個人業績評価から構成されており、これらの組み合
わせにより、業績連動報酬総額が決定されます。さらに、役位別に設定された構成比率(ウェイト)により、現
金賞与支給額およびストックオプション現金相当額に配分される仕組みとなっております。
なお、取締役監査等委員および社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社・個人業績評価ともに適用対
象外となっています。
(業績連動報酬の算定方法)
各役員の業績連動報酬は、下記の算式により算出しております。
・基準賞与額=各役位・等級の基準総報酬 × 業績連動報酬割合(合計)
・業績連動報酬総額=基準賞与額 ×
(会社業績支給係数①※1(連結売上収益事業利益率)× ウェイト※3 +
会社業績支給係数②※1(対予算当期純利益額)× ウェイト※3 +
個人業績支給係数※2 × ウェイト※3)
※1「会社業績支給係数」とは、会社業績指標の達成率を評価する「会社業績評価」の結果です。
当社は、会社業績指標として①「連結売上収益事業利益率」②「対予算当期純利益額」2つの指標を設定して
おります。
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① 連結売上収益事業利益率
当社では、2019年度の国際財務報告基準(IFRS)の任意適用に伴い、会社業績評価に関わる重要な連結経営指
標として「連結売上収益事業利益率」を会社業績指標の1つとして設定し、基準値(1.00)が5.8%、係数ゼロ
(3.5%以下)から係数2.00(8.1%以上)となる下表の係数を適用しております。2019年度の連結売上収益事業
利益率の実績は6.7%となりました。これにより、連結売上収益事業利益率の係数は、下表に基づいてあらかじめ
設定しておりました1.41となりました。
② 対予算当期純利益額
当社では、株主への価値を創出し続け、より高い貢献を実現できるよう、最終利益である「親会社の所有者に
帰属する当期純利益」を2つ目の経営指標として設定いたしました。具体的には、期初予算に対しての実績額の達
成比率を係数としております。2019年度の予算額に対する実績額の達成比率は1.07となりました。
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す。
個人業績指標は、全社課題、部門課題に対する貢献度を測る指標であり、具体的には KPI ( Key Performance
Indicator )として、役員別に設定しております。
個人業績支給係数は 0.4 から 1.25 の範囲で、各役員の個人業績指標の達成度合いに応じ、以下のプロセスで決定
しております。
① 各役員と代表取締役社長、取締役専務執行役員、常務執行役員である CHO (最高人事責任者)にて、対面
セッションを行う。
② 上記①後、代表取締役社長が総合評価を行う。
③ 上記②の内容を報酬・指名諮問委員会にて審議を行う。
④ 上記③の内容を取締役会にて審議し、決定する。
なお、業績指標である KPI の内容および進捗については、全社に公開・周知することにより、その透明性と納得性を
高める工夫を行っております。
※ 3 役位、業績支給係数別のウェイトとして、以下の配分を適用しております。
役位 業績支給係数 ウェイト
代表取締役社長 会社業績 連結売上収益事業利益率 50%
対予算当期純利益額 50%
個人業績 ---
取締役 会社業績 連結売上収益事業利益率 50%
対予算当期純利益額 30%
個人業績 20%
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<短期業績連動報酬:現金賞与>
短期業績連動報酬である単年度の現金賞与は、下記の算式により算出しております。
現金賞与=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額における現金賞与の割合
<中長期業績連動報酬:ストックオプション>
当社は、役員に対する中長期にかかる業績連動報酬としてストックオプションを用いています。
当社のストックオプションは、権利行使価格が 1 円(本人が支払う額が 1 株に対して 1 円)となる株式報酬型ストッ
クオプション制度に基づいて設計されております。
ストックオプションの割当数は、単年度の業績評価に基づいて決定されたストックオプション現金相当額に、
割当時の株式公正価値を適用して定められます。その後、 2 年経過した時点での全社業績指標(連結売上収益事業
利益率)の達成度に応じて、権利行使可能株数を決定する仕組みとなっております。
ストックオプションの現金相当額は、下記の算式により算出しております。
ストックオプション現金相当額=単年度の業績連動報酬総額×業績連動報酬総額におけるストックオプション
の割合
詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」
をご参照ください。
なお、当社の役員報酬にかかる方針に照らし、株主価値との連動性が高く、かつ透明性の高い中長期業績連動
報酬として、 2020 年度よりストックオプションに代わる新たな株式報酬制度として、役員報酬 BIP ( Board
Incentive Plan )信託(以下 BIP 信託)制度の導入を予定しております。
BIP 信託は、当社株式および金銭の交付および給付を行う業績連動型の株式報酬制度となります。基本的な業績
条件や決定方法は上述の内容の通り、株式報酬であるストックオプションに準じて設計いたしますが、 BIP 信託に
おいては、権利ではなく株式が直接付与されることから、株主への価値創出に対する役員の意欲を喚起するとと
もに、わかりやすく透明性のある制度および運用を実現できる効果を見込んでおります。
BIP 信託の導入は、 2020 年 3 月 27 日開催の当社第 76 回定時株主総会で BIP 信託に関する議案が承認可決されること
を前提としております。
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(報酬の決定方針を決定する機関と手順)
役員報酬については、取締役(監査等委員であるものを除く)と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ
の総枠を取締役(監査等委員であるものを除く)は 5 億円以内、監査等委員である取締役は 1 億円以内として、
20 16 年度 3 月 25 日第 72 回定時株主総会において決議しております。
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役・執行役員報酬規程」にて次の通り定めております。
・取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬は、前記ベンチマークを参照しながら、当該取締役の社会
的・相対的地位および会社への貢献度等を斟酌し、報酬・指名諮問委員会での審議のうえ取締役会にて決定
・監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定
<報酬・指名諮問委員会の役割・活動内容>
報酬・指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議
や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・20 19 年3月20日:2019年度役員報酬について、2018年度海外CEO評価および報酬について
・2019 年 11 月 21 日:新株式報酬案について
・20 19 年 12 月 20 日:2020年度以降の代表取締役社長および取締役会長報酬について、2018年度実績市場報酬比
較について
・2020年1月 24 日:2019年度役員賞与について、新株式報酬の導入について
<報酬・指名諮問委員会の構成員>
2020年3月13日現在、委員長および委員は次のとおりです。
委員長
・取締役会長 寺田直行
委員
・代表取締役社長 山口聡
・社外取締役 近藤誠一
・社外取締役 橋本孝之
・監査等委員である社外取締役 村田守弘
・常務執行役員CHO 有沢正人
<取締役会の役割・活動内容>
取締役会は、独立かつ客観的な見地から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改
定にかかる審議・決定しており、その内容は、「取締役・執行役員報酬規程」として制度化されます。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・20 19 年 3 月 27 日:20 19 年度役員報酬について
・2020年 2 月 14 日:20 19 年度役員賞与の支払い、取締役・執行役員に対するストックオプションの発行について
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(5) 【株式の保有状況】
1. 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保
有株式)に区分しております。
2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の
一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式
を保有しております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる株式について
は、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の保有銘柄について、保有
の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(百万円)
非上場株式 22 1,651
非上場株式以外の株式 41 10,001
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 ‐ ‐ 新規取得
非上場株式以外の株式 6 9 取引先持株会における定期購買等
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(百万円)
非上場株式 3 9
非上場株式以外の株式 5 388
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の
株式数(株) 株式数(株)
保有目的、定量的な保有効果
株式の
銘柄
貸借対照表 貸借対照表
保有の
及び株式数が増加した理由
計上額 計上額
有無
(百万円) (百万円)
安定的な資材調達取引の維持・強化及び相互の取り組みに
1,823,600 1,923,600
よる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保
ダイナパック㈱ 有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、 有
取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価し
2,691 2,389
ています。
安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みに
731,900 731,900
よる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保
加藤産業㈱ 有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、 有
取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価し
2,642 2,221
ています。
海外における共同事業運営の維持・強化及び相互の取り組
12,994,000 12,994,000
みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的
日清食品有限公
な保有効果については秘密保持の観点により記載しません 無
司
が、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評
1,131 663
価しています。
安定的な購買関係取引の維持・強化及び相互の取り組みに
5,071,168 5,071,168
よる将来的な企業価値向上が保有の目的です。定量的な保
Tat Gıda Sanayi
有効果については秘密保持の観点により記載しませんが、 無
A.