オーストラリア・ニュージーランド銀行 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:オーストラリア・ニュージーランド銀行

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                              オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                    28 -外22-1
     【提出書類】                    発行登録追補書類
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    平成29年1月11日
     【会社名】                    オーストラリア・ニュージーランド銀行
                         (Australia      and  New  Zealand    Banking    Group   Limited)
                          (Australian       Business     Number    11  005  357  522)
     【代表者の役職氏名】                    副グループ財務責任者 (Deputy                Group   Treasurer)
                         ルーク・デイビッドソン (Luke                Davidson)
     【本店の所在の場所】                    オーストラリア、ヴィクトリア州3008、ドックランズ、
                         コリンズ・ストリート833、9階、ANZセンター・メルボルン
                         (ANZ   Centre    Melbourne,      Level   9,  833  Collins    Street,
                          Docklands,      Victoria     3008,   Australia)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 黒丸 博善
     【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木一丁目9番10号
                         アークヒルズ仙石山森タワー
                         ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                    03-6271-9900
     【事務連絡者氏名】                    弁護士 黒丸 博善
     【連絡場所】                    東京都港区六本木一丁目9番10号
                         アークヒルズ仙石山森タワー
                         ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                    03-6271-9900
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     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                       社債

     【今回の募集金額】                       オーストラリア・ニュージーランド銀行第10回円貨社債(2017)
                            976  億円
                            オーストラリア・ニュージーランド銀行第11回円貨社債(2017)
                            164  億円
     【発行登録書の内容】

       提出日                     平成28年7月13日
       効力発生日                     平成28年7月21日
       有効期限                     平成30年7月20日
       発行登録番号                     28 -外22
       発行予定額又は発行残高の上限                     発行予定額 5,000億円
     【これまでの募集実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                           減額による
         番号        提出年月日             募集金額                       減額金額
                                           訂正年月日
                               該当なし
             実績合計額                   0円            減額総額           0円
     【残額】                      (発行予定額-実績合計額-減額総額)5,000億円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による
       番号      提出年月日        募集金額       償還年月日        償還金額                減額金額
                                            訂正年月日
                              該当なし
          実績合計額            該当なし        償還総額        該当なし        減額総額        該当なし
     【残高】                      (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) 該当なし

     【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                       該当事項なし
     注(1)   別段の記載がある場合を除き、本書において「当行」または「発行会社」とはオーストラリア・ニュージーラン

         ド銀行を意味し、「ANZ」または「当グループ」とはオーストラリア・ニュージーランド銀行とその連結子会社
         を意味する。
       (2)  別段の記載がある場合を除き、本書において「オーストラリア」とはオーストラリア連邦を意味する。
       (3)  本書に別段の記載がない限り、または文脈上別に解すべき場合でない限り、本書において「セント」「ドル」
         「豪ドル」または「オーストラリアドル」とはオーストラリア連邦の法定通貨を、「日本円」または「円」とは
         日本国の法定通貨を意味する。
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     第一部 【証 券 情 報】
     第1 【募 集 要 項】

       本「第1        募集要項」には、オーストラリア・ニュージーランド銀行(オーストラリア事業番号11                                              005

      357  522)(以下「発行会社」という。)が発行するオーストラリア・ニュージーランド銀行第10回円貨
      社債(2017)(以下「第10回円貨社債」という。)およびオーストラリア・ニュージーランド銀行第11回
      円貨社債(2017)(以下「第11回円貨社債」という。)についての記載がなされている。一定の記載事項
      について、第10回円貨社債および第11回円貨社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記
      載した方が分かりやすいと思われる場合には、それぞれの回号の社債ごとに記載内容を分けて記載して
      いる。その場合、<第10回円貨社債>および<第11回円貨社債>の見出しの下に記載された「本社
      債」、「社債の要項」、「本社債権者」、「共同主幹事会社」および「財務代理人」という用語は、そ
      れぞれの回号の社債に係る用語を指し、いずれかの回号の社債に関する記述において他の箇所の記載内
      容に言及する場合は当該回号の社債に関する関係見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの回号
      の社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの回号の社債に
      関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめ
      て記載した場合、これらの社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項は単に、それ
      ぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれ
      の社債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債の債権者
      は、かかる債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
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     1 【社債(短期社債を除く。)の募集】
     <第10回円貨社債>

     銘  柄                  オーストラリア・ニュージーランド銀行第10回円貨社債(2017)
     記名・無記名の別                  該当なし(注1)

     券面総額または振替社債の総額                  976  億円

     各社債の金額                  1億円

     発行価額の総額                  976  億円

     発行価格                  各社債の金額100円につき100円

     利  率     (%)

                       年0.293%
     利  払  日

                       毎年1月23日および7月23日
     償還期限                  2024  年1月23日

     募集の方法                  一般募集

                       な  し

     申込証拠金
     申込期間                  2017  年1月11日

     申込取扱場所                  別項の引受人の日本国内の本店および各支店

     払込期日                  2017  年1月23日

                       株式会社証券保管振替機構

                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     振替機関(注2)
                       (以下「保振機構」という。)
                       本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東

                       京都および大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日
                       刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債権者の各々に対する直接の通知はこれ
     公告の方法
                       を要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合
                       に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人(下記「財務
                       代理人とその職務」に定義される。)がこれを行うものとする。
     (注1)       下記「摘要-I.-(4) 本社債の様式等」に記載のとおり、本社債の社債券(以下「本社債券」とい

            う。)は、日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)
            (以下「振替法」という。)に規定された例外的な場合を除き、発行されない。
     (注2)       保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。本社債
            には振替法が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保
            振機構が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等(以下「保振機構業務規程等」と総称
            する。)に従って取り扱われる。
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     <第11回円貨社債>
     銘  柄                  オーストラリア・ニュージーランド銀行第11回円貨社債(2017)
     記名・無記名の別                  該当なし(注1)

     券面総額または振替社債の総額                  164  億円

     各社債の金額                  1億円

     発行価額の総額                  164  億円

     発行価格                  各社債の金額100円につき100円

     利  率     (%)

                       年0.443%
                       毎年1月23日および7月23日
     利  払  日
                       (ただし、最終の利払日は2027年1月22日)
     償還期限                  2027  年1月22日
     募集の方法                  一般募集

                       な  し

     申込証拠金
     申込期間                  2017  年1月11日

     申込取扱場所                  別項の引受人の日本国内の本店および各支店

     払込期日                  2017  年1月23日

                       株式会社証券保管振替機構

                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     振替機関(注2)
                       (以下「保振機構」という。)
                       本社債に関する一切の公告は、日本国の官報(もし可能であれば)ならびに東

                       京都および大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日
                       刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債権者の各々に対する直接の通知はこれ
     公告の方法
                       を要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合
                       に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人(下記「財務
                       代理人とその職務」に定義される。)がこれを行うものとする。
     (注1)       下記「摘要-I.-(4) 本社債の様式等」に記載のとおり、本社債の社債券(以下「本社債券」とい

            う。)は、日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)
            (以下「振替法」という。)に規定された例外的な場合を除き、発行されない。
     (注2)       保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関が含まれるものとみなされる。本社債
            には振替法が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保
            振機構が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等(以下「保振機構業務規程等」と総称
            する。)に従って取り扱われる。
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     引 受 人
     <第10回円貨社債>
                   元引受契約を締結した金融商品取引業者
                                                    元引受の条件
             会 社 名                 住  所             引受金額
        三菱UFJモルガン・スタン                 東京都千代田区丸の内二丁目                共同主幹事会社が          本社債の発行総額
        レー証券株式会社                 5番2号                連帯して本社債の          は、発行会社およ
                                        発行総額を引受け          び 共同主   幹事会社
        みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目                るので個々の共同          の間の2017年1月
                         5番1号                主幹事会社の引受          11日付の元引受契
                         大手町ファーストスクエア                金額はない。          約に従って      共同主
      引
                                                  幹事会社により連
        (以下「共同主幹事会社」と総                                          帯して買取引受け
      受
        称する。)                                          される。    共同主   幹
                                                  事会社に対して支
      人
                                                  払われる幹事、引
                                                  受けおよび販売に
                                                  かかる手数料は、
                                                  本社債の総額の
                                                  0.30パーセントに
                                                  相当する金額であ
                                                  る。
                      合  計                     976億円
     <第11回円貨社債>

                   元引受契約を締結した金融商品取引業者
                                                    元引受の条件
             会 社 名                 住  所             引受金額
        三菱UFJモルガン・スタン                 東京都千代田区丸の内二丁目                共同主幹事会社が          本社債の発行総額
        レー証券株式会社                 5番2号                連帯して本社債の          は、発行会社およ
                                        発行総額を引受け          び 共同主   幹事会社
        みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目                るので個々の共同          の間の2017年1月
                         5番1号                主幹事会社の引受          11日付の元引受契
                         大手町ファーストスクエア                金額はない。          約に従って      共同主
      引
                                                  幹事会社により連
        (以下「共同主幹事会社」と総                                          帯して買取引受け
      受
        称する。)                                          される。    共同主   幹
                                                  事会社に対して支
      人
                                                  払われる幹事、引
                                                  受けおよび販売に
                                                  かかる手数料は、
                                                  本社債の総額の
                                                  0.35パーセントに
                                                  相当する金額であ
                                                  る。
                      合  計                     164億円
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     財務代理人とその職務

      本社債については社債の管理会社は設置されない。
       財務代理人・発行代理人兼支払代理人の名称                                  住      所

             株式会社みずほ銀行
     (以下「財務代理人」という。文脈上別意に解すべき
                                     東京都千代田区大手町一丁目5番5号
     場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての
     資格で行為する代理人を意味する。)
     財務代理人の職務の内容

     (1)  財務代理人は、本社債の社債の要項(以下「社債の要項」という。)、発行会社および財務代理人間
         の2017年1月11日付の財務および発行・支払代理契約証書(以下「財務代理契約」という。)ならび
         に保振機構業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行会社のためにのみその
         職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理または信託
         関係を有しない。財務代理契約(社債の要項を含む。)の写しは、本社債の償還期日後1年が経過す
         るまで財務代理人の本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこ
         れを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
     (2)  発行会社は、財務代理人の任命を変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任の
         財務代理人が有効に任命されるまで在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に
         本社債権者に対し上記「公告の方法」に従って公告する。
         後任の財務代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、財務代理人の地位を承継し、財務代理
         人と交代し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等に定める財務代理人の義務を履行
         し職務を行う。
     (3)  保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通
         知をなした場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人を選任し(ただし、かかる後任の財務
         代理人が保振機構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有している
         ことを条件とする。)、その旨を本社債権者に対して上記「公告の方法」に従って公告する。
     利息支払の方法

     <第10回円貨社債>
      本社債の利息は2017年1月24日(その日を含む。)から2024年1月23日(その日を含む。)までこれを付
     し(本項第四段落の規定に従う。)、毎年1月23日および7月23日の2回、各々その日(その日を含む。)
     までの6か月分を日本円で後払いする。本項において定められた各利払いの日を、以下「利払日」という。
      6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支払わ
     れる。
      各本社債権者に支払われる利息の総額は、保振機構業務規程等に従って計算される。
      本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に
     社債の要項に従った本社債の償還を怠った場合、かかる未償還の本社債の元金額について、償還期日(その
     日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間中の実日数に
     つき、1年365日の日割計算により、上記に定める利率による利息を日本円で支払う。ただし、その期間は、
     (保振機構業務規程等における支払代理人の資格において行為する)財務代理人(以下「支払代理人」とい
     う。)が、自己が受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うため保振機構に口
     座を開設している関連する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分した日を超えない。ただし、
     保振機構業務規程等のもとでかかる支払期日後の配分ができない場合、かかる期間は財務代理人が下記「摘
     要-I.-(3)       元金および利息の支払方法」第三段落の規定に従い最終の公告を行った日以後14日間を超えな
     い。
     <第11回円貨社債>

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      本社債の利息は2017年1月24日(その日を含む。)から2027年1月22日(その日を含む。)までこれを付
     し(本項第四段落の規定に従う。)、毎年1月23日および7月23日の2回、各々その日(その日を含む。)
     までの6か月分を日本円で後払いする。ただし、2026年7月24日(その日を含む。)から2027年1月22日
     (そ  の日を含む。)までの期間に係る利息は2027年1月22日に支払う。本項において定められた各利払いの
     日を、以下「利払日」という。
      6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支払わ
     れる。
      各本社債権者に支払われる利息の総額は、保振機構業務規程等に従って計算される。
      本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に
     社債の要項に従った本社債の償還を怠った場合、かかる未償還の本社債の元金額について、償還期日(その
     日を含まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間中の実日数に
     つき、1年365日の日割計算により、上記に定める利率による利息を日本円で支払う。ただし、その期間は、
     (保振機構業務規程等における支払代理人の資格において行為する)財務代理人(以下「支払代理人」とい
     う。)が、自己が受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うため保振機構に口
     座を開設している関連する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分した日を超えない。ただし、
     保振機構業務規程等のもとでかかる支払期日後の配分ができない場合、かかる期間は財務代理人が下記「摘
     要-I.-(3)       元金および利息の支払方法」第三段落の規定に従い最終の公告を行った日以後14日間を超えな
     い。
     償還の方法

     (1)    満期における償還
     <第10回円貨社債>
        本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2024年1月23日に本社債の金額と
       等しい金額で償還される。
     <第11回円貨社債>
        本社債は、期限前に償還され、または買入消却されていない限り、2027年1月22日に本社債の金額と
       等しい金額で償還される。
     (2)    租税の変更による償還

       (Ⅰ) 本社債の発行日以後に有効となった、(ⅰ)                          オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれ
         らのもしくはそれらの域内の課税の権限を有する当局の法令の変更もしくは改正、または                                               (ⅱ)   か
         かる法令の適用もしくは公権的解釈の変更もしくは修正(管轄裁判所の裁定の結果を含むが、これ
         に限定されない。)の結果、発行会社が下記「摘要-I.-(7)                                 租税上の理由による追加支払」に従
         い、次回の利払日に追加額(下記「摘要-I.-(7)                            租税上の理由による追加支払」に定義され
         る。)の支払義務を負っているまたは負うことになる場合、本社債は、発行会社の選択により下記
         に記載する事前の取消不能の償還の公告を本社債権者に対し行うことにより、その全部(一部は不
         可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して、いつで
         も償還することができる。ただし、かかる追加額の支払義務が、発行会社がとることが可能な合理
         的な手段を、発行会社がとることによっては回避できないことを条件とする。「1 社債(短期社
         債を除く。)の募集」において「オーストラリア」とは、文脈上別意に解するべき場合を除き、
         オーストラリア連邦ならびにその領土および属領のことをさす。
          前段落に従い償還の公告を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、か
         かる償還の通知をしなければならず、かかる通知には、発行会社がかかる償還を行う権利があり、
         発行会社が償還する権利の前提条件が成就したことを示す事実を記載した、発行会社の正式に授権
         された役員1名が署名した証明書、および定評ある社外の法律顧問による、発行会社が前段落に記
         載される変更または改正の結果、当該追加額の支払義務を負っているまたは負うこととなる旨の意
         見書を添付しなければならない。
          発行会社は、財務代理人に対して行う通知を償還予定期日(かかる償還予定期日は営業日(下記
         「摘要-I.-(3)         元金および利息の支払方法」に定義される。)とする。)の少なくとも60日前ま
         でに行い、かかる償還予定期日の少なくとも30日前までにこれを本社債権者に対して上記「公告の
         方法」に従って公告する。ただし、かかる公告は、本社債に関する支払期日が仮に到来したとすれ
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         ば発行会社が最も早くかかる追加額の支払義務を負うこととなる日の90日より前には行われないも
         のとする。
       (Ⅱ) 発行会社が下記「摘要-I.-(7)                     租税上の理由による追加支払」に基づき追加額の支払義務を負
         うこととなり、オーストラリアの税務に関して定評ある社外の法律顧問の意見によれば、発行会社
         がオーストラリア法上、当該追加額の全部または一部の支払いを禁じられる場合、発行会社は、財
         務代理人に対し、発行会社が当該追加額の支払義務を負うにもかかわらず、オーストラリア法上当
         該追加額の支払いを禁じられる旨ならびに償還予定期日を記載した書面による通知をした上で、
         (ⅰ)   発行会社に追加額の支払義務を生ぜしめる事由の発生(または、もし発行会社が過失なく知ら
         なかったのであれば実際にその発生を知った日)または                              (ⅱ)   当該オーストラリア法が有効となる
         日のいずれか遅い方から40日目の日以前であって合理的に可能な限り速やかに、本社債の全部(一
         部は不可)を本社債の金額と等しい金額に償還期日までの経過利息を付して(ただし、適用ある
         オーストラリア法に従い)償還する。かかる通知には、発行会社が本社債に関して当該追加額の支
         払義務を負うこととなり、かつその支払いがオーストラリア法上禁じられている旨ならびにかかる
         禁止および償還の義務の原因となった事実および事態を合理的な範囲で詳細に記載した、発行会社
         の正式に授権された役員1名が署名した証明書、ならびにそれに関する定評ある社外の法律顧問の
         意見書を添付しなければならない。
          発行会社は、財務代理人に対して行う通知を償還予定期日(かかる償還予定期日は営業日とす
         る。)の少なくとも30日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社
         債権者に対して上記「公告の方法」に従って公告する。
       (Ⅲ) 本     (2)  に基づいて提供される証明書および意見書は、財務代理人が受領後速やかにかつ償還期日か
         ら1年後までの間その本店に備えられ、通常の営業時間に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者
         はこれを謄写することができる。謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
          本(2)の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
     (3)    買入消却

        発行会社およびその子会社は、公開の市場等においていかなる価格でも本社債を随時買入れ、それら
       を保持し、転売しまたは消却することができる。ただし、適用法令および保振機構業務規程等において
       別段の定めがある場合を除く。
     (4)    社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部または一部を期限前

       に償還または返済することができない。
     担  保

      本社債には担保または保証は付されない。
     本社債の地位

      本社債は、発行会社の直接、無条件かつ無担保の債務であり、その相互の間において同順位であり、発行
     会社の現在および将来の他のすべての非劣後かつ無担保の債務と同順位である。ただし、法律により優先さ
     れるべき一定の債務(オーストラリアの1959年銀行法(以下「オーストラリア銀行法」という。)により優
     先される金額(オーストラリア法により優先されるべき保護口座に関する発行会社の債務を含む。)および
     オーストラリアの1959年準備銀行法(以下「準備銀行法」という。)に基づき優先される金額を含むがこれ
     らに限定されない。)を除く。本社債は、発行会社の現在および将来の劣後債務に優先する。本社債はオー
     ストラリアにおける預金債務または保護口座に該当せず、また、オーストラリア銀行法または準備銀行法に
     より優先されない。
      オーストラリア銀行法第13A条(3)は、公認預金受入機関(Authorised                                        Deposit-taking         Institution)

     (以下「ADI」という。)(発行会社を含む。)がその債務を履行することができなくなった                                                場合  、または支
     払停止に陥った場合、ADIのオーストラリアにおける資産は、以下の順序でADIの債務の履行に充当される旨
     規定している。
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     (a) 第一に、オーストラリア銀行法第16AI条に基づきオーストラリア適正規制庁(Australian                                                  Prudential
        Regulation      Authority)(以下「APRA」という。)がADIに対して保有する権利に起因するADIのAPRAに
        対する債務(もしあれば)
     (b) 第二に、オーストラリア銀行法第16AO条に基づくADIのAPRAに対する債務(もしあれば)
     (c) 第三に、口座所持者がADIに保有する保護口座に関するADIのオーストラリアにおける債務(もしあれ
        ば)
     (d) 第四に、ADIのオーストラリア準備銀行に対する債務(もしあれば)
     (e) 第五に、オーストラリア銀行法第11CB条に基づき承認されるあらゆる産業支援契約に基づくADIの債務
        (もしあれば)、および
     (f) 第六に、ADIのその他の債務(もしあれば)(上記(a)ないし(e)とは別に当該その他の債務の優先順位
        に従う。)
      準備銀行法第86条に基づき、オーストラリア準備銀行に対するADIの債務は、当該ADIの清算に際し、オー
     ストラリア銀行法第13A条(3)の条件の下で、他のすべての債務に優先する。
      オーストラリア銀行法第16条は、ADIの事業を監督するまたはADIの事業を監督する管理者を有するための
     APRAの費用(報酬および経費に類する費用を含む。)は、ADIの資金から支払われ、APRAに対する債務となる
     旨を規定する。オーストラリア銀行法第13A条(3)の条件の下で、ADIのAPRAに対して支払うべきかかる債務
     は、ADIの清算に際し、ADIの他のすべての無担保債務に優先する。
      法律により強制的に優先される債務に関する上記の記載は、網羅的なものではない。
     財務上の特約

      該当事項なし。
     社債権者集会

     (1)    (ⅰ)   本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で、
      書面により社債権者集会の開催を発行会社の代理人である財務代理人に対しその本店において請求する場
      合(かかる本社債権者は財務代理人に対し、本社債の記録を行わせるために口座を開設している保振機構
      または関連する口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)により発行された当該本社債の保有を証
      する証明書(以下「保有証明書」という。)を提示するものとする。)、または                                          (ⅱ)   発行会社が社債権
      者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前の書面に
      よる通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行
      う。ただし、社債の要項の修正については、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同
      意を必要とする。
       社債権者集会が招集される場合、発行会社は上記「公告の方法」に従って当該社債権者集会の招集公告
      を当該集会の開催日の少なくとも21日前までに行い、かつ、財務代理人が発行会社のために、社債権者集
      会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (2) 本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
      くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方法によ
      る議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
      会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の金額に応じて
      議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも7日前までに保有証明書を財務
      代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財務
      代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、交付を受けた保有証明書
      を(場合に応じ)保振機構または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振
      替の申請または抹消の申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該
      集会においてその意見を表明させることができる。
     (3) 当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
      債権者(以下「議決権者」という。)が保有する議決権の総数の2分の1超をもってこれをなす。ただ
      し、下記の事項については特別決議を要する。
        (a) すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和
         解(下記(b)に記載の事項を除く。)、
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        (b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関
         するすべての行為、ならびに
        (c) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授
         権される本社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、各代表者は(その時点で未償還の)
         本社債の総額の1,000分の1以上を保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権者」と
         いう。)または社債権者集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者
         (以下「決議執行者」という。)の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の変更。
       「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額にかかる議決権者が保有する議決権の
      総数の5分の1以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の3分の2以上の賛成
      をもって採択される決議を意味する。
       社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
      れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (4) 本項に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席したか否かを問わ
      ず、適用ある日本法の認める限度で拘束力を有し、その執行は代表本社債権者もしくは決議執行者がこれ
      にあたる。
     (5) 本項において、発行会社またはその子会社が保有する本社債は除外され、未償還でないものとみなす。
     (6) 社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (7) 本項の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     準拠法および管轄裁判所

      発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべての
     当事者の一切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
      社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
      本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他
     の裁判手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管
     轄権に明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意している。
      発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
     されることのある一切の訴訟またはその他の裁判手続につき、発行会社の訴状その他の裁判上の書類の権限
     ある受取人として日本国東京都の、発行会社の東京支店の代表者を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受
     けるべき場所として発行会社の東京支店のその時々の住所(現住所は、〒100-6333 日本国東京都千代田区
     丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング)を指定している。発行会社は、本社債の未償還残高が存する
     限り随時、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の行為(あらゆる書類
     および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合意している。その時々のかかる受取人がなんらかの
     理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合、発行会社は直ちに日本国
     東京都に所在のある後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切
     の行為をなすことを約束している。発行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の受取人を指名したことを
     速やかに通知し、上記「公告の方法」に従いその旨を速やかに公告する。
      本項に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基づき管轄権を有する裁判所
     において訴えの提起もしくはその他の訴訟行為を行う権利またはその他法律により認められている方法で訴
     状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
     摘  要

     I.   その他の社債の要項
     (1)   債務不履行事由
        以下に掲げるいずれかの事由(以下それぞれを「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期
       限の利益喪失事由となる。
        (a) 本社債につき、利息の支払期日における支払いにつき不履行があり、かかる不履行が7日間継続
          した場合。
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        (b) 発行会社が上記(a)に定められた義務を除き、社債の要項上の義務の履行または遵守を怠り、か
          かる場合(かかる懈怠が治癒できない場合を除く。)において、かかる懈怠が、当該懈怠を治癒す
          ることを要求する書面による通知(当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店
          に おいて、保有証明書を提示しなければならない。)が、いずれかの本社債権者によりまたはかか
          る者のために、財務代理人の本店において発行会社に対して行われた後30日間継続した場合。
        (c) オーストラリア法の用語上の合併または事業再編成または吸収合併を目的とする場合を除き、発
          行会社を清算または解散する旨の決議が可決された場合。
        (d) 発行会社が(オーストラリアまたはその他の適用ある破産法における意味において)債務の支払
          いを停止した場合。
        (e) 発行会社の事業および資産のすべてもしくは大部分につき、抵当権者が占有を取得しまたは管財
          人が選任され、かかる事由がその発生から45日間継続して、発行会社による本社債に基づく債務の
          履行を著しく阻害すると考えられる場合、または、発行会社による本社債に基づく債務の履行を著
          しく阻害するような発行会社の事業および資産のすべてもしくは大部分に対し差押もしくは強制執
          行が行われまたはその申立がなされ、60日以内に解除されていない場合。
        (f) 適用ある破産、会社更生またはその他類似の法律に基づき発行会社に対する手続が開始され、か
          かる手続が60日以内に解除または停止されていない場合。
        (g) 発行会社が、適用ある破産、支払不能、和議またはその他類似の法律に基づき自己に関する手続
          を開始し、またはこれに同意し((オーストラリア法の用語上の)合併または事業再編成または吸
          収合併を目的とする場合を除き)、かかる手続が発行会社による本社債に基づく債務の履行を著し
          く阻害すると考えられる場合。
        いずれかの債務不履行事由が発生した場合、各本社債権者は、その選択により、当該本社債権者によ
       りまたはかかる者のために財務代理人の本店において発行会社に対する書面による通知をなすことによ
       り(当該本社債権者は、かかる通知をなす時に、財務代理人の本店において、保有証明書を提示しなけ
       ればならない。)、当該本社債権者が保有する本社債についての期限の利益の喪失を宣言することがで
       き、当該本社債の金額およびこれに対する経過利息(もしあれば)が、直ちに支払われるものとする。
       ただし、財務代理人がかかる通知を受領する前に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された
       場合はこの限りでない。
        (ⅰ)    上記   (b)ないし(g)       に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または                          (ⅱ)   時の経過、通知の付
       与もしくはその双方により当該事由のいずれかが発生する事態が生じた場合、発行会社は、直ちに(た
       だし、上記      (ⅱ)   の場合は発行会社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由また
       は事態を財務代理人に通知し、その旨を本社債権者に対して上記「公告の方法」に従って公告する。た
       だし、猶予期間もしくは治癒期間を条件としている上記                             (b)、(e)および(f)          に定められた当該事態が生
       じている場合、かかる公告は、かかる猶予期間もしくは治癒期間の満了直後まで行う必要はない。ま
       た、上記     (a)  に掲げる事由が発生した場合、または時の経過によりかかる事由が発生することとなる事
       態が発生した場合において、かかる事由もしくは事態が上記                                (a)  に指定する猶予期間の満了後も継続し
       ている場合、発行会社は直ちにかかる事由または事態を財務代理人に通知し、かつその旨を本社債権者
       に対して上記「公告の方法」に従って公告する。
        本(1)の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
        本(1)の他の規定にかかわらず、Tier                     1資本またはTier         2資本(随時APRAにより定義される。)を構成
       する株式、社債またはその他の証券もしくは証書に関する義務を発行会社が履行もしくは遵守しなかっ
       たこと、またはそれらに関する法的手続もしくは訴訟手続が起こされたことのみによっては、本社債に
       関する債務不履行事由は生じない。
     (2)   合併制限等

       (イ) 以下のすべてを充足する場合を除き、発行会社は、他の法人と新設合併または吸収合併せずかつ
         他の法人に吸収合併されず、また、発行会社の全部または実質的に全部の財産および資産の他の者
         への売却、譲渡または移転(かかる新設合併もしくは吸収合併または財産および資産の売却、譲渡
         または移転を、以下「本再編行為」と総称する。)を行わない。
         (ⅰ) (A)      かかる吸収合併もしくは新設合併において発行会社が存続会社となるか、または
             (B)  当該新設合併により新設される法人、発行会社を吸収合併する法人もしくは発行会社の
            財産および資産の全部もしくは実質的に全部を売却、譲渡、移転、もしくはその他の処分によ
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            り取得する者(以下「承継者」という。)が発行会社、承継者および財務代理人が調印する財
            務代理契約の修正契約により本社債の支払期日における適時の支払いおよび発行会社が履行も
            し くは遵守すべき本社債のすべての約束の履行もしくは遵守を明示的に引受けること。
         (ⅱ) 本再編行為が有効となった直後に、債務不履行事由および時の経過もしくは通知の付与また
            はその双方により債務不履行事由となる事態が発生および継続していないこと。
         (ⅲ) 承継者または発行会社が、本再編行為およびその修正契約(もしあれば)が本(2)の規定に
            従ったものである旨および本再編行為に関する社債の要項記載のすべての前提条件が充足され
            ている旨の承継会社または発行会社の正式に授権された役員1名が署名した証明書および定評
            ある社外の法律顧問の事実問題ではなく法的問題のみに関する法律意見書を財務代理人に交付
            していること。
       (ロ) 本(2)(イ)に従い、本再編行為を行う場合には、承継者は、あたかも承継者が元来本社債の発行会
         社であったのと同様に、本社債に基づく発行会社のすべての権利および権限を行使することがで
         き、本社債に基づく発行会社のすべての義務を履行しなければならず、発行会社(ここで「発行会
         社」とは、「1 社債(短期社債を除く。)の募集」第一段落において「発行会社」と定義された
         オーストラリア・ニュージーランド銀行または本(2)に記載される方法によりそれ以前に「発行会
         社」となる承継者をいう。)は、これにより本社債に基づくすべての義務および約束を免除され、
         解散し、清算できるものとする。承継者がオーストラリア法域以外の法域の法律に基づいてまたは
         オーストラリア国外に設立された法人である場合、上記「償還の方法」および下記「摘要-I.-(7)
         租税上の理由による追加支払」において「オーストラリア」とは、爾後、かかる法域を指すものと
         みなす。
       (ハ) 本再編行為が発行会社の株主の決議または承認を得るために提案される前(実行可能かつ適法な
         場合に限る。)、および本再編行為の効力発生後、発行会社(または場合により承継者)は速やか
         にその旨を財務代理人に通知し、上記「公告の方法」に従って関連事項を本社債権者に対し公告す
         る。
       (ニ) 本(2)に基づき交付される上記証明書および法律意見書の写しは、償還期日から1年後までの間財
         務代理人の本店に備えられ、その通常の営業時間中、本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこ
         れを謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
       (ホ) 疑義を避けるために言えば、本(2)において想定されている本再編行為のために本社債権者の同意
         は必要ない。本(2)の手続に要する一切の合理的な費用は、これを発行会社の負担とする。
     (3)   元金および利息の支払方法

        本社債の元金および利息の支払いは、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づい
       て、本社債権者に対し、本社債権者が機構加入者である場合は直接、またそれ以外の場合には関連する
       口座管理機関を通じて、行われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の
       元金または利息の支払いに必要な資金を、関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の
       要項に基づくかかる支払義務から免責される。
        本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」とい
       う。)ではない場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受ける
       権利を有せず、またかかる支払いの繰延べに伴う追加利息またはその他の追加支払いを受ける権利も有
       しない。
        支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後、可能な限り速やかに、ただし遅くとも
       14日以内に、本社債権者に対して上記「公告の方法」に従ってその旨および支払方法ならびに支払日の
       公告を行う。かかる受領の時点でかかる支払方法または支払日(またはその双方)を決定することがで
       きない場合、財務代理人は、上記「公告の方法」に従ってかかる金額受領および決定された範囲内でか
       かる支払方法および支払日の公告を行い、後日、その決定後速やかに、かかる支払方法および/または
       支払日について、本社債権者に対して上記「公告の方法」に従って公告を行う。当該公告に要する一切
       の合理的な費用は、発行会社の負担とする。
     (4)   本社債の様式等

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        本社債券は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的な場合を除き、発行され
       ない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限るものと
       し、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
        本社債券が発行された場合、社債の要項は引き続き適用されるものとする。ただし、本社債の元金お
       よび利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社債に基づく権利の行使および本社債の譲渡
       に関連する運営上または手続上の事項、ならびに本社債に関するその他のすべての事項は、その時点で
       適用ある日本国の法令に従うものとし、その時点で適用ある日本国の法令の対象となっていない運営上
       または手続上の事項に関しては、その時点の日本の一般的な市場慣行に従うものとする。そのような状
       況のもと、財務代理人は、財務代理契約に従い、かつ、上述の運営上または手続上の事項に関してはそ
       の時点で適用ある日本国の法令および(かかる運営上または手続上の事項がその時点で適用ある日本国
       の法令の対象となっていない場合は)その時点の日本の一般的な市場慣行に従って、本社債に関し発行
       会社の財務代理人として職務を継続して行うものとする。上述の運営上または手続上の事項に関する社
       債の要項の規定と上述のその時点で適用ある日本国の法令および(かかる運営上または手続上の事項が
       その時点で適用ある日本国の法令の対象となっていない場合は)その時点の日本の一般的な市場慣行の
       間に齟齬がある場合、当該日本国の法令および市場慣行が優先するものとする。ただし、(疑義を避け
       るために述べれば)この段落に従って当該市場慣行が適用されても、本社債に基づくもしくは本社債に
       関して発行会社によってなされるいかなる支払いの金額にも時期にも影響は及ばないものとする。
        本社債券の当初の発行に要する一切の合理的な費用は発行会社の負担とする。
     (5)   時   効

        本社債の支払請求権の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
     (6)   社債原簿

        本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置
       く。
     (7)   租税上の理由による追加支払

       (イ) 発行会社によるまたは発行会社のための本社債の元金および利息または利息の性質を有する金額
         の支払いはすべて、オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれらのもしくはそれらの域内
         の課税の権限を有する当局により、またはそれらのために賦課、徴収、源泉徴収または査定される現
         在または将来の公租公課または政府賦課金(性質の如何を問わない。)(以下「租税」と総称す
         る。)のための控除または源泉徴収を行うことなくされる。ただし、オーストラリアの法令により、
         かかる控除または源泉徴収が要求される場合はこの限りでない。かかる場合、発行会社は、本社債権
         者の受取額が、かかる控除または源泉徴収が要求されなければ本社債権者が受領できたであろう金額
         に等しくなるために必要な追加額(以下「追加額」という。)を支払う。ただし、下記のいずれかに
         該当する場合は、本社債に関して、上記の追加額は支払われない。
         (a) (ⅰ)      単に本社債を保有していることまたは                    (ⅱ)   本社債に関し元金、利息またはその他関連あ
          る支払いを受けたこと以外にオーストラリアと何らかの関係(現在または過去を問わない。)が
          あることを理由として、本社債につきかかる租税の支払義務を負っている本社債権者または本社
          債に関するいかなる持分もしくは権利でも実質的に保有する者に対する、またはこれらを代理す
          る第三者に対する支払いの場合。
         (b) 現在または将来において有効な法的要件に従うことにより、または非居住者の宣言、その他主
          張もしくは免除の提出を行うことにより、または適法な納税申告番号、オーストラリア事業番号
          またはその他の免税情報を提供することにより、かかる控除または源泉徴収を適法に回避できる
          (がそのように回避しなかった)本社債権者または本社債に関するいかなる持分もしくは権利で
          も実質的に保有する者に対する、またはこれらを代理する第三者に対する支払いの場合。
         (c) 当該本社債権者または本社債に関するいかなる持分もしくは権利でも実質的に保有する者が
          (2001年オーストラリア会社法の意味における決済機関、支払代理人、カストディアン、ファン
          ドマネジャーもしくは登録制度の担当機関としての資格によることなく行為する)発行会社の海
          外関連法人である場合。
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         (d) オーストラリア連邦税務長官の決定の結果課税されるオーストラリアの利子源泉課税を理由と
          する場合。かかる税金は本社債権者(または本社債権者を代理する第三者)がかかる課税を回避
          する制度(発行会社はかかる制度の当事者ではなく、またこれに関与もしていない。)の当事者
          で あるまたはこれに関与しているという状況において豪州租税法に基づき支払われる。
         (e) オーストラリアの居住者またはオーストラリア国内の自身の恒久的施設においてもしくはこれ
          を通してオーストラリアにおいて事業を行っている非居住者(本(7)(イ)において「オーストラリ
          アの居住者」、「非居住者」および「恒久的施設」という表現は豪州租税法により与えられてい
          る意味を有する。)である本社債権者または本社債権者を代理する第三者に対する支払いの場合
          において、同法第126条(または同等の条項)が発行会社に対して当該本社債につき支払われる利
          息に係る所得税の納付を要求し、かかる所得税が当該本社債権者が「オーストラリアの居住者」
          またはオーストラリアにおいて事業を営む「非居住者」でなければ納付されることのない場合。
         (f) 本社債の元金および利息の支払いからの控除または源泉徴収以外の方法で支払われる税金を理
          由とする場合。
         (g) 課税当局との間で締結された契約の条件に従って課される場合を含め、1986年アメリカ合衆国
          内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)(もしくは内国歳入法の改正法もしくは承継法)第
          1471条ないし第1474条およびその現在もしくは将来の規則もしくは公権的解釈または内国歳入法
          の当該条項もしくは米国以外の法律の類似の規定のいずれかの施行に関連して締結された政府間
          協定に従って採用された米国もしくは米国以外の財政上もしくは規制上の法律、規則、指針もし
          くは慣行に基づいて、本社債権者、実質的保有者または発行会社もしくは一連の支払いにおける
          代理人が行う支払いについて保管もしくは管理を行う代理人に対する支払いに課される源泉徴収
          または控除を理由とする場合(本社債権者、実質的保有者もしくは支払いについて保管もしくは
          管理を行う代理人が、当該本社債権者、実質的保有者もしくは代理人に関する納税証明書もしく
          はその他の識別情報の提出の要求を満たすことができなかった場合またはかかる証明書、識別情
          報および本社債に関するその他の情報を課税当局に開示することを禁止する法律の免除を確保す
          ることができなかった場合を含む。)。
          「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、下記の用語は以下の意味を有する。
             「豪州租税法」とは、オーストラリアの1936年所得税査定法または1997年所得税査定法の適
            用あるいずれか(かかる語は一切の修正または承継法を包含する。)をいう。
             「海外関連法人」とは、オーストラリア国内の恒久的施設においてもしくはこれを通して事
            業を行うにあたり本社債を取得しないオーストラリアの非居住者であるか、または、オースト
            ラリア国外の恒久的施設においてもしくはこれを通して事業を行うにあたり本社債を取得する
            オーストラリアの居住者である発行会社の関連法人(豪州租税法の第128F条において定義され
            る。)をいう。
       (ロ) 「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において元金または利息には、本(7)に従い元金または
         利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとみなす。
          本(7)の手続に要する一切の合理的な費用は、発行会社がこれを負担する。
     (8)   通貨の補償

        本社債の元金、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令
       がいずれかの裁判所によりなされ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合に
       は、かかる判決または命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかな
       る金額も日本円で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会
       社は、かかる本社債権者に対し、(ⅰ)                    かかる判決もしくは命令(またはその一部)のために日本円以外
       の通貨で表示されている金額に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と                                            (ⅱ)   かかる判決も
       しくは命令(またはその一部)の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補
       填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある法律が認める範囲で、上記の約束は、発行
       会社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社に対する別個、独立の請求原因となり、その
       時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続し
       て完全な効力を有するものとする。
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     (9)   修正および変更
        適用ある法律により最大限許容される範囲において、社債の要項については、以下の修正および変更
       のみに限り本社債権者の同意なしに加えることができる。すなわち当該修正および変更は、不明確な条
       項 の明確化、誤りのある条項に関する訂正もしくは追加、本社債権者の利益のために行う約束の追加、
       発行会社に授与された権利もしくは権限の放棄、または、発行会社が必要としかつ要望するもので、か
       つ本社債権者の利益に悪影響を生じないような方法によるその他の修正および変更とする。当該修正ま
       たは変更は、実施後可能な限り速やかに、上記「公告の方法」に従い、発行会社の費用負担により、本
       社債権者に対し公告されるものとする。
     (10)   追加発行および統合

        発行会社は、本社債権者の同意なく随時、本社債とすべての点で(またはその最初の利息(もしあれ
       ば)の金額および支払期日、および/または発行価格以外すべての点で)同一の条項を有し、未償還の
       本社債に統合され未償還の本社債と単一のシリーズを構成することとなる追加社債(以下「追加社債」
       という。)を保振機構業務規程等に従って発行することができる。追加社債の発行日以降、社債の要項
       の各条項は当該追加社債に適用される。
     (11)   日本国の租税

        以下の情報は、現在適用されている日本国の税法および租税実務の完全な要約ではない。税務上の取

       扱いについて疑義を持つ潜在的投資者は、自らの専門家に対して助言を求めるべきである。
        日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息、本社債の償還により支払いを受ける

       金額が本社債の取得価額を超える場合の差額(以下「償還差益」という。)および本社債の譲渡により
       生ずる所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
        日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息、
       償還差益および本社債の譲渡により生ずる所得には、原則として日本国の租税は課されない。日本国内
       に恒久的施設を有する日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息、償還差益およ
       び本社債の譲渡により生ずる所得には、日本国の租税が課される可能性がある。なお、かかる日本国の
       非居住者および外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除
       されることがある。
     (12)   オーストラリアの租税

        以下の情報は、現在適用されているオーストラリアの税法および租税実務の完全な要約ではない。税

       務上の取扱いについて疑義を持つ潜在的投資者は、自らの専門家に対して助言を求めるべきである。
        所得税および源泉徴収税

        以下は、本書提出日現在におけるオーストラリアの発行者についての本社債の利息(この要約におい
       て利息の性質を有する金額を含む。)の支払いおよび一定の事項に関するオーストラリアの課税上の取
       扱いを要約したものである。この要約は網羅的ではなく、特に一定の種類の本社債権者(証券ディー
       ラーなど)についての課税上の取扱いは対象としていない。本社債を今後保有しようとする者は、本社
       債の特定の条項が本社債の課税上の取扱いに影響を及ぼす可能性があることに留意すべきである。以下
       は、一般的な説明にとどまり、相応の注意をもって扱われるべきである。自身の税務上の位置付けに疑
       義を持つ本社債権者は、専門家の助言を求めるべきである。
        現時点で有効なオーストラリアの法律では、本社債権者がオーストラリアの居住者ではなく、かつ、
       適用されるオーストラリアの税法および租税条約の定める意味において、本社債の保有または本社債に
       対する持分が帰せられるまたは実質的に関連する恒久的施設を通じてオーストラリアにおいて事業を
       行っていない場合には、本社債権者は、本社債の元金、プレミアム(もしあれば)または利息につい
       て、利息に対する源泉徴収税を除き、いかなる性質のオーストラリアの公租公課も課されない。
        オーストラリアの非居住者およびオーストラリア外の恒久的施設においてまたはこれを通じて事業を
       行うオーストラリアの居住者に対して発行された本社債の利息は、一定の条件が充足される場合には、
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       豪州租税法第128F条に基づく源泉徴収税の免除の対象となる。豪州租税法第128F条における免除は、以
       下を条件とする。
        (1)  本社債の発行時および本社債に対する利息の支払時において、発行者がオーストラリアの居住者
          またはオーストラリア内の恒久的施設においてもしくはこれを通じて事業を行うオーストラリア
          の非居住者であること。
        (2)  公募基準が満たされること。公募基準は多くの方法のうちの一つを満たせば足りる。要約する
          と、公募基準を満たす方法には以下が挙げられる。
          (a)  互いに関係者(豪州租税法第128F条において定義される。)でない10以上の専門的な金融機
            関、投資家またはディーラーに対する勧誘
          (b)  100以上の潜在的投資者に対する勧誘
          (c)  上場社債の勧誘であり、発行者がかかる上場を目指すことを要する契約を社債の募集に関連
            するディーラー、幹事会社または引受会社と事前に締結しているもの
          (d)  電磁的方法またはその他の市場情報源を通じて公に開始された交渉の結果としての勧誘
          (e)  上記のいずれかの方法で30日以内に本社債を販売する旨の同意をするディーラー、幹事会社
            または引受会社に対する勧誘
          (f)  大券の発行かつ大券に関連する権利の設定であり、かかる大券に関連する権利の設定が上記
            の5つの方法のいずれかを遵守するもの
        豪州租税法第128F条に基づく免除は、以下のいずれかの場合には付与されない。
        (1)  発行の時点で、本社債または本社債に対する持分が、発行会社の海外関連法人(Offshore
          Associate)(本社債の募集に関連するディーラー、幹事会社もしくは引受会社として行為する
          者、または証券決済機関、カストディアン、ファンドマネジャーもしくはオーストラリアの登録
          制度の責任を負う団体として行為する者を除く。)により、直接または間接を問わず、取得され
          るか後日取得が予定されていることを、発行会社が知っていたかまたはこれを疑う合理的な理由
          があった場合。
        (2)  支払いの時点で、本社債に関する利息(または利息の性質を有する金額)が発行会社の海外関連
          法人(証券決済機関、支払代理人、カストディアン、ファンドマネジャーまたはオーストラリア
          の登録制度の責任を負う団体として支払いを受領する者を除く。)に支払われる予定であったこ
          とを、発行会社が知っていたかまたはこれを疑う合理的な理由があった場合。
        発行会社は、公募基準を満たし、またはその他豪州租税法第128F条の要件を満たす方法で、本社債を
       発行することを計画している。
        発行会社は、上記「摘要-I.-(7)                   租税上の理由による追加支払」に記載の公租公課またはその他の
       政府賦課金にかかる金額を控除または源泉徴収することが法律により強制された場合には、上記「摘要
       -I.-(7)      租税上の理由による追加支払」に定める一定の例外を除き、かかる控除または源泉徴収の後
       に本社債権者の受領する純額が、かかる控除または源泉徴収が必要でなければ受領したであろうそれぞ
       れの金額と等しくなるようにするために必要となる追加額(上記「摘要-I.-(7)                                           租税上の理由による
       追加支払」に定義される。)を支払わなければならない。
        現行のオーストラリア法について、発行会社は以下のとおり助言を受けている。
        (1)  本社債について豪州租税法第128F条の要件が充足されていることを前提に、オーストラリアの非
          居住者であり、かつ、オーストラリア内の恒久的施設を通じて取引または事業を行う過程におい
          てこれまでに本社債を保有していなかった本社債権者に対する元金および利息(または利息の性
          質を有する金額)の支払いについてオーストラリアの所得税は課されない。
        (2)  オーストラリアの非居住者であり、かつ、オーストラリア内の恒久的施設を通じて取引または事
          業を行う過程においてこれまでに本社債を保有していなかった本社債権者は、本社債の売却また
          は償還により当該年度中に実現した利益について、かかる利益がオーストラリアに源泉を有しな
          い限り、オーストラリアの所得税を課されない。オーストラリアの非居住者である本社債権者が
          他のオーストラリアの非居住者に本社債を売却したことにより実現した利益について、本社債が
          オーストラリア外で売却され、かつ、すべての交渉と文書作成がオーストラリア外で行われる場
          合には、オーストラリアに源泉を有するとはみなされない。
        (3)  死亡時に保有されていた本社債は、オーストラリアもしくはその下部行政区画またはそれらの域
          内の課税の権限を有する当局によるいかなる相続税、遺産税または継承税の対象にもならない。
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        (4)  オーストラリア外における本社債の発行または本社債の譲渡に関して、オーストラリアにおいて
          従価税、印紙税、発行税、登録免許税または類似の租税は課されない。
        豪州租税法第126条は、発行会社がオーストラリア税務局に本社債権者の氏名および住所を開示しな
       かった場合、無記名債(一定の無利息約束手形を除く。)に関する利息(同条に定義される。)の支払
       いに対して一定の種類の源泉徴収税を課すとしている。2014年7月1日から2017年6月30日までに支払
       われる利息については、47%の源泉徴収税率が一時的に適用される。現行法の下では、2017年7月1日
       以降は45%の源泉徴収税率が適用される。社債発行が豪州租税法第128F条の要件を充足する場合または
       利子源泉徴収税が課される場合には、第126条は、オーストラリア内の恒久的施設においてもしくはこれ
       を通じて事業を行わない非居住者が保有する本社債の利息の支払いに対しては適用されない。ただし、
       一定の状況において保有される本社債に関する第126条の適用に関しては明確ではない。本社債権者の氏
       名および住所がオーストラリア税務局に開示された場合、第126条はいかなる状況においても適用されな
       い。
        オーストラリア連邦税務長官は、豪州租税法第255条、1953年税法管理法別表第1第260-5条または類
       似の規定に基づき、発行会社に対して、いかなる相手方(本社債権者を含む。)に対する支払額から
       も、かかる相手方が支払うべきオーストラリアの税金に関する金額を控除するよう、要求する指示を行
       うことができる。
        オーストラリア政府は、本社債などの金融商品の税制度に影響を及ぼしうる金融取引課税(TOFA)に係
       る特定の制度を制定した。金融取引課税制度がいつ適用されるかについての規定は複雑ではあるが、概
       して、新たな金融取引課税制度は、2010年7月1日以降に影響ある納税者により取得された本社債など
       の特定の金融取引に適用される。いずれにせよ、金融取引課税制度は、本社債につき支払われる利息に
       関し、豪州租税法第128F条によるオーストラリア利子源泉徴収税の免除を覆す措置を含んではいない。
       金融取引課税制度は、オーストラリアの非居住者であり、かつ、オーストラリア内の恒久的施設を通じ
       て取引または事業を行う過程において本社債を保有していなかった本社債権者には、当該本社債権者に
       より本社債に関して実現された、本社債につき支払われる利息以外の利益について、オーストラリアに
       源泉を有しない限り、適用されない。
     Ⅱ.   信用格付

     (1)   信用格付業者から付与された信用格付

        本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含

       む。)(以下「金融商品取引法」という。)第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信
       用格付業者」という。)から提供されもしくは閲覧に供された信用格付、または信用格付業者から提供
       されもしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
     (2)   無登録格付業者から付与された信用格付

        発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・ピーティーワイ・リミテッド(以下「ムー

       ディーズ」という。)およびスタンダード&プアーズ(オーストラリア)ピーティーワイ・リミテッド
       (以下「S&P」という。)(これらは信用格付業者として登録されていない。これら2格付業者を、以下
       「無登録格付業者」という。)より、本社債に関して、2017年1月11日にAa2(見通し:ネガティブ)お
       よび2017年1月11日にAA-の格付を、それぞれ取得している。
        なお、発行会社は、ムーディーズからAa2(見通し:ネガティブ)の長期無担保非劣後債務格付(2016
       年8月19日に確認済)を、またS&PからAA-(見通し:ネガティブ)の長期無担保非劣後債務格付(2016
       年7月7日に確認済)を付与されており、2017年1月11日現在、かかる格付に変更はない。
         (注) 無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受け
         ておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表
         も義務付けられていない。
          ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディー
         ズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)およびスタンダード&プアーズ・
         レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)を有しており、ムー
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         ディーズおよびS&Pは、上記信用格付業者それぞれの特定関係法人(同内閣府令第116条の3第2項に
         定義される。)である。ムーディーズおよびS&Pそれぞれの信用格付の前提、意義および限界は、イ
         ン ターネット上で公表されている(ⅰ)                    ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
         ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事
         業」のページ)にある「無登録業者の格付の利用」の下の「無登録格付説明関連」に掲載されている
         「信用格付の前提、意義及び限界」および(ⅱ)                         スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン
         株式会社のホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の
         「無登録格付け情報」(http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている「格
         付けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
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     2 【新規発行による手取金の使途】
     (1)   【新規発行による手取金の額】
            払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

              1,140   億 円             3億5,020万      円           1,136   億4,980万     円
      (注)各金額は、第10回円貨社債および第11回円貨社債の合計である。
     (2)   【手取金の使途】

       発行会社は銀行であり、本社債の発行による手取金は、発行会社によりその一般事業目的(今後満期と
      なる発行会社既存債務の返済および融資先への新規貸付を含む。)のために随時使用される。手取金の支
      出予定時期については、発行会社の2017年度上半期末(2017年3月31日)までが予定されているが、明確
      には特定できない。
     第2 【売 出 要 項】

      該当事項なし

     第3 【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし

     第 4  【その他の記載事項】

      発行会社の名称およびロゴ、共同主幹事会社の名称ならびに本社債の名称が本社債の募集に関する発行登

     録追補目論見書の表紙に記載される。
      下記の文言が発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。

     「 オーストラリア・ニュージーランド銀行第10回円貨社債(2017)およびオーストラリア・ニュージーラン

     ド銀行第11回円貨社債(2017)(この特記事項において、以下「                                  本社債」と総称します。)に関し、社債の
     管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合などには、
     本社債の元金および利息の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要な場合には、
     各々の本社債の社債権者(以下「本社債権者」といいます。)が自ら行わなければなりません。財務代理人
     は発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本
     社債権者との間で代理または信託関係を有するものでもありません。」
     第二部 【公 開 買 付 け に 関 す る 情 報】

      該当事項なし

                                 20/22




                                                           EDINET提出書類
                                              オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
                                                           発行登録追補書類
     第三部 【参 照 情 報】
     第1 【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる

     書類を参照すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 2016年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
       平成28年12月22日 関東財務局長に提出
     2 【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし
     3 【臨時報告書】

       該当事項なし
     4 【外国会社報告書及びその補足書類】

       該当事項なし
     5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし
     6 【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし
     7 【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を平成29年1月10日に関東財務局長に提出
     第2 【参照書類の補完情報】

      (1)参照書類である有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報

        告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成29年1月11日)現在、重大な変更は生じていな
        い。
      (2)参照書類である有価証券報告書には将来に関する記述が含まれているが、本発行登録追補書類(添

        付書類を含む。)においてなされた記述によりかかる記述が更新、修正、訂正または置換えられてい
        る場合を除き、本発行登録追補書類提出日現在、オーストラリア・ニュージーランド銀行は当該記述
        に関して重大な悪変化はないと考えており、本発行登録追補書類に記載すべき追加の将来に関する記
        述はない。
         なお、参照書類、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類(いずれも添付書類を含
        む。)における将来に関する記述については、その達成を保証するものではない。
     第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし

     第四部 【保 証 会 社 等 の 情 報】

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                                              オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
                                                           発行登録追補書類
      該当事項なし

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