新晃工業株式会社 臨時報告書

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提出者 新晃工業株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       新晃工業株式会社(E01669)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年12月20日

    【会社名】                       新晃工業株式会社

    【英訳名】                       SINKO   INDUSTRIES      LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 武 田 昇 三

    【本店の所在の場所】                       大阪市北区南森町一丁目4番5号

    【電話番号】                       (06)6367ー1811(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼常務執行役員管理本部長 青 田 徳 治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋浜町二丁目57番7号

    【電話番号】                       (03)5640ー4159

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼常務執行役員管理本部長 青 田 徳 治

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           新晃工業株式会社東京本社

                           (東京都中央区日本橋浜町二丁目57番7号)
                           新晃工業株式会社名古屋支社

                           (名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号
                            名古屋三井ビルディング本館)
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                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      2019年12月18日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、新晃空調工業株式会社及び三井鉄工
     株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2019年12月18日
     付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
     令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

    1.特定子会社の異動に関する事項
      (1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
         名称            :新晃空調工業株式会社
         住所            :岡山県津山市草加部字鮒込1458番地の4
         代表者の氏名            :代表取締役社長 谷口 武則
         資本金の額            :195百万円(2019年3月31日現在)
         事業の内容            :空調機器、冷却塔及び関連製品の製作、建築用資材の製造
      (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決

        権に対する割合
        ① 当社の所有に係る当該子会社の議決権の数
          異動前: 390,000個
          異動後: ―
        ② 総株主等の議決権に対する割合

          異動前: 100%
          異動後:       ―
      (3) 当該異動の理由及びその年月日

        ①  異動の理由         当社が新晃空調工業株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためです。
        ②  異動の年月日         2020年4月1日(予定)
    2.吸収合併に関する事項

      (1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
        ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号           新晃空調工業株式会社
         本店の所在地           岡山県津山市草加部字鮒込1458番地の4
         代表者の氏名           代表取締役社長 谷口 武則
         資本金の額           195百万円       (2019年3月31日現在)
         純資産の額           3,045百万円(2019年3月31日現在)
         総資産の額           9,675百万円(2019年3月31日現在)
         事業の内容           空調機器、冷却塔及び関連製品の製作、建築用資材の製造
         商号           三井鉄工株式会社

         本店の所在地           岡山県津山市綾部字高杉1875番地の1
         代表者の氏名           代表取締役社長 谷口 武則
         資本金の額           30百万円     (2019年3月31日現在)
         純資産の額           346百万円(2019年3月31日現在)
         総資産の額           400百万円(2019年3月31日現在)
         事業の内容           空調機器及び関連製品の製作、住宅関連機器の製造
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        ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
          新晃空調工業株式会社は以下の通りです。                  単位:百万円
                             2017年3月期         2018年3月期         2019年3月期
           売上高                       9,975         10,602         12,221
           営業利益又は営業損失(△)                        61         16        △219
           経常利益又は経常損失(△)                        172         164         △62
           当期純利益又は当期純損失(△)                        224         106         △44
          三井鉄工株式会社は以下の通りです。                    単位:百万円

                             2017年3月期         2018年3月期         2019年3月期
           売上高                        436         442         453
           営業利益                        25         22         13
           経常利益                        30         35         27
           当期純利益                        23         31         21
        ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

           当社が、新晃空調工業株式会社の発行済株式の100%を所有しております。また、新晃空調工業株式会社
          が、三井鉄工株式会社の発行済株式の100%を所有しております。
        ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          新晃空調工業株式会社は以下の通りです。
           資本関係           提出会社が100%出資する連結子会社
           人的関係           提出会社の取締役5名が同社の役員を兼務
           取引関係           当社は、新晃空調工業株式会社に対して、冷暖房・温湿度調整装置用
                      機器及び関連製品の製作を委託
          三井鉄工株式会社は以下の通りです。

           資本関係           連結子会社が100%出資する連結子会社
           人的関係           提出会社の取締役2名が同社の役員を兼務
           取引関係           該当事項はありません
      (2) 当該吸収合併の目的

         主に空調機等の販売事業を担う当社、製造事業を担う新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社を製販一
        体の組織に統合することによって、更なる事業効率の向上及び事業基盤の強化を図ることが本合併の目的であ
        ります。
         本合併を機に、積算・購買、設計、品質保証の機能統合、業務フローの見直しを含む基幹システムの再構築
        を進め、グループ内の基幹業務の最適化と人材育成などを通じて、一層の生産性向上と個別受注生産サービス
        向上を目指してまいります。
      (3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

        ① 吸収合併の方法
           当社を存続会社とする吸収合併方式とし、新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社は解散いたしま
          す。
        ② 吸収合併に係る割当ての内容

           当社は、合併対象となる新晃空調工業株式会社及び三井鉄工株式会社の発行済株式の全てを直接又は間
          接に保有しているため、本合併に際して新株式の発行および金銭等の交付は行いません。
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        ③ その他の吸収合併契約の内容
         <合併の日程>
          本合併契約承認取締役会決議                                   2019年    12月   18日
          本合併契約締結                                               2019年    12月   18日
          効力発生日                                                   2020年     4月    1日(予定)
         (注)本合併は当社において会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、新晃空調工業株式会社及び三井
           鉄工株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関
           する株主総会は開催いたしません。
      (4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
      (5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

        の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
         商号              新晃工業株式会社
         本店の所在地              大阪府大阪市北区南森町一丁目4               番5  号
         代表者の氏名              代表取締役社長        武田   昇三
         資本金の額              5,822   百万円
         純資産の額              現時点では確定しておりません。
         総資産の額              現時点では確定しておりません。
         事業の内容              空調機器の製作、販売、空調工事の請負施工及び建築用資材の製造、販売
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