株式会社両毛システムズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社両毛システムズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月15日
【会社名】 株式会社両毛システムズ
【英訳名】 RYOMO SYSTEMS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北 澤 直 来
【本店の所在の場所】 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
【電話番号】 0277(53)3131(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 上 山 和 則
【最寄りの連絡場所】 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
【電話番号】 0277(53)3131(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 上 山 和 則
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会
社両毛インターネットデータセンター（以下、「ＲＩＤＣ」という。）との間で当社を吸収合併存続
会社、ＲＩＤＣを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取
引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号 及び第７号の３
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社両毛インターネットデータセンター
② 住所 ：群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 大 澤 実
④ 資本金 ：90百万円
⑤ 事業の内容 ：データセンターサービス、インターネット接続サービス及びコンピュータによ
る受託計算処理サービス
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の
総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：2,400個
異動後：－
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社の特定子会社であるＲＩＤＣは、当社に吸収合併されることにより消滅す
るためであります。
② 異動の年月日：2021年４月１日（予定）
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２．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社両毛インターネットデータセンター
本店の所在地 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
代表者の氏名 代表取締役社長 大 澤 実
資本金の額 90百万円（2020年３月31日現在）
純資産の額 457百万円（2020年３月31日現在）
総資産の額 1,114百万円（2020年３月31日現在）
事業の内容 データセンターサービス、インターネット接続サービス及びコン
ピュータによる受託計算処理サービス
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高 1,273 1,429 1,456
営業利益 47 68 59
経常利益 48 50 54
当期純利益 29 31 33
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社両毛システムズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株 100％
数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が発行済株式総数の100％を保有しています。
人的関係 当社の取締役３名が取締役及び監査役を兼務しています。
取引関係 当社は、情報処理を委託し、管理業務を受託しております。
なお、債務保証を行っております。
また、当社所有の建物等を賃貸しております。
(2) 当該吸収合併の目的
ＩｏＴ、ビッグデータ、ＡＩなどのデジタル技術の活用や５Ｇをはじめとするデジタル基盤の整
備により、社会のデジタル化が進み、ビジネスモデルや産業構造に転換が起こるなど、ビジネス環
境は急速に変化しております。このような環境変化に迅速に対応できる柔軟性の高いＩＣＴ環境が
求められており、企業、団体のクラウドサービス利用は拡大しております。一方で、地震、豪雨な
どの自然災害の激甚化や複雑化・巧妙化するサイバー攻撃等による情報漏えい・消失等の脅威に備
え、災害に強く、安全で安定したＩＣＴサービスの提供やインフラ環境の整備が求められており、
データセンターが担う役割の重要性が高まっております。
このような状況のなか、当社グループは、第９次中期経営方針である「データセンターを軸とし
たワンストップサービスで成長を加速する」ことを実現するために、(1)当社にデータセンター機
能を集約し一体的な運用を行うことで、クラウドサービスの多様化、セキュリティサービスの高度
化、技術力を強化することにより、データセンターの活用領域を拡げ、(2)インターネット・サー
ビス・プロバイダ（ＩＳＰ）事業を、ビジネスサポート機能（株式会社両毛ビジネスサポート）へ
移管し、ＩＳＰ事業を効率化することにより収益力の向上を図ることを目的として、本組織再編を
行うものであります。
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(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法：
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＲＩＤＣは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容：
ＲＩＤＣは当社の100％子会社であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び
合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併決議取締役会 2020年12月15日
吸収合併契約締結日 2020年12月15日
吸収合併予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
（注）本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であり、ＲＩＤＣ
においては、同法第784条第１項に定める略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認
を得ずに合併いたします。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社両毛システムズ
本店の所在地 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
代表者の氏名 代表取締役社長 北 澤 直 来
資本金の額 1,966百万円（2020年３月31日現在）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ソフトウェア開発・システム販売
情報処理サービス
システム機器・プロダクト関連販売
その他の情報サービス
以 上
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