株式会社野村総合研究所 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社野村総合研究所 |
| 提出先 | 株式会社野村総合研究所 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社野村総合研究所(E05062)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月1日
【届出者の名称】 株式会社野村総合研究所
【届出者の所在地】 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
【電話番号】 03-5533-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 松井 貞二郎
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社野村総合研究所
(東京都千代田区大手町一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
必ずしも一致しません。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95
号。その後の改正を含む。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含む。)第1条第
1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第1【公開買付要項】
1【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
2【買付け等の目的】
当社は、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としています。
経営指標としては、事業の収益力を表す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、これらの拡大を目指して
います。また、資本効率の観点からは、自己資本利益率(ＲＯＥ)を重視し、1株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の成長を通
じた持続的な株主価値の向上に努めています。そして、配当方針については、中長期的な事業発展のための内部留保
を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、連結配当性向35％を目安に、事業収益及びキャッシュ・フ
ローの状況等を勘案して決定することとしています。
また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として自己株式の取得を行うことがあ
ります。実際に、最近3事業年度においては、市場買付けにより、2017年3月期に100億円、2018年3月期に500億円、
2019年3月期に300億円の自己株式の取得を実施しており、2019年3月期における最近5年間の株主総利回り(ＴＳＲ：
Total Shareholder Return)は200.9％となっています。
なお、株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに、実質的な平等性を確保す
ることで株主の利益を尊重することを、当社のＮＲＩコーポレートガバナンス・ガイドラインに定めています。ま
た、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下「会社法」という。)第459条第1項各号に掲げ
る事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨
を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するための
ものです。
このような当社の資本政策の方針の下、当社は、かねてより資本政策の一環として自己株式の取得を行っており、
また継続的にも自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会については検討していたと
ころ、2019年5月下旬、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する野村ホールディングス株式会
社(以下「野村ＨＤ」という。なお、野村ＨＤは、本書提出日現在、当社普通株式208,314,810株(発行済株式総数
753,780,000株に対する割合(以下「保有割合」という。)：27.64％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の
計算において同じ。))を直接保有しており、野村ＨＤの完全子会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて、
当社普通株式67,518,000株(保有割合：8.96％)を間接保有しており、合計で当社普通株式275,832,810株(保有割合：
36.59％)を保有しています。)より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受け
ました。
野村ＨＤからの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株
式の市場株価に与える影響や、当社がかねてより資本政策の一環として自己株式の取得を行っており、また継続的
に、自己株式の取得による資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたこと、並びに当社の
財務状況等を踏まえ、直ちに、当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。また、野村ＨＤが
その保有する当社普通株式の一部を売却し、野村ＨＤの保有割合が低下することの是非についても併せて検討を開始
しました。
当社は、2019年6月中旬にかけて十分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を取得することは、当社のＲＯＥやＥＰ
Ｓの向上などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになるとの結論に至り、自己株
式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見
ながら応募する機会を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」という。)の決定に際しては、当
社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場
買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適
正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有
し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディ
スカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。また、野村ＨＤの保有割合の低下が、より一
層の経営の独立性の向上に繋がるものと考えました。
そこで当社は、2019年6月中旬に、野村ＨＤに対し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)市
場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応
募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村ＨＤと協議しました。
当該協議を踏まえ、当社は、2019年6月17日に、公表日(2019年6月18日)の前営業日である2019年6月17日の東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して10％程度のディスカウントとなる価格に、2019年6月30日
を基準日、2019年7月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき3株の割合で行う株式分割(以下「本株式分割」
という。)の効力を勘案し3で除した価格を本公開買付価格とする本公開買付けの実施について、野村ＨＤへ連絡した
ところ、2019年6月18日、野村ＨＤより、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村ＨＤが保有す
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る当社普通株式の一部(101,910,700株、保有割合：13.52％)について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得
ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年6月18日付の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定に
基づき、101,910,800株(保有割合：13.52％)を上限として自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法とし
て本公開買付けを実施すること、本公開買付けにおける買付予定数については101,910,700株を上限とすること、また
本公開買付価格を公表日(2019年6月18日)の前営業日である2019年6月17日の終値である5,200円に対して9.42％(小数
点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じ。)のディスカウントを行った価格である
4,710円(円未満を四捨五入)に、本株式分割の効力を勘案し3で除した1,570円とすることを決議しました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である7名(独立社外取締役3名を含む。)の全員一致により行って
います。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等(本公開買付けに応募された株券等をいい、以下同じ。)の数の合計が買
付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなり、当社は野村ＨＤが応募する旨の意向を表明して
いる当社普通株式101,910,700株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、野村ＨＤからは、①本公開買付けに
応募しない、野村ＨＤが直接保有する当社普通株式106,404,110株(保有割合：14.12％)及び野村ＨＤの完全子会社で
ある野村ファシリティーズ株式会社を通じて間接保有する当社普通株式67,518,000株(保有割合：8.96％)の合計
173,922,110株(保有割合：23.07％)、並びに②あん分比例の方式による買付けとなった結果、当社による買付け等が
行われなかった一部の株式については、2019年6月18日現在において、引き続き保有する意向である旨の回答を得てい
ます。なお、野村ＨＤとの取引の条件は、システム開発・製品販売及び運用サービス等に係る費用を勘案の上交渉
し、一般的取引条件と同様に決定しているため、野村ＨＤの保有割合が低下した場合においても、当社の業績には直
接的な影響はないものと考えています。
本公開買付けに要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から1,000億円の借入れによる調達(なお、借入枠
は1,200億円と設定されています。)及び自己資金により充当する予定です。その場合でも、2019年3月31日現在におけ
る当社の連結ベースの現金及び預金の残高は124,773百万円であり、また当社の事業から生み出されるキャッシュ・フ
ロー(2019年3月期における営業活動による連結キャッシュ・フローは56,349百万円)の積み上げにより、現状の設備投
資計画や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、資金需要が生じた場合においても対応
できる水準の借入余力は確保していること(2019年3月31日現在における連結ベースの純資産額は425,032百万円、自己
資本比率は67.1％)から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1)【発行済株式の総数】
753,780,000株(2019年7月1日現在)
(2)【株主総会における決議内容】
総数(株) 取得価額の総額(円)
種類
― ― ―
(3)【取締役会における決議内容】
総数(株) 取得価額の総額(円)
種類
101,910,800 159,999,956,000
普通株式
(注1) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、13.52％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することができる期間は、2019年7月1日から2019年8月30日までです。
(4)【その他(―)】
総数(株) 取得価額の総額(円)
種類
― ― ―
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(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
総数(株) 取得価額の総額(円)
種類
― ― ―
4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
2019年7月1日(月曜日)から2019年7月29日(月曜日)まで(20営業日)
買付け等の期間
2019年7月1日(月曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス)
公告掲載新聞名
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/
(2)【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 1株につき金1,570円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われ
ることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適
正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せ
ず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能
な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ま
しいと判断しました。
そこで当社は、2019年6月中旬に、野村ＨＤに対し、東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の
応募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村ＨＤと協議しました。
当該協議を踏まえ、当社は、2019年6月17日に、公表日(2019年6月18日)の前営業日である
2019年6月17日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して10％程
度のディスカウントとなる価格に、本株式分割の効力を勘案し3で除した価格を本公開買付価
格とする本公開買付けの実施について、野村ＨＤへ連絡したところ、2019年6月18日、野村Ｈ
Ｄより、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村ＨＤが保有する当社普
通株式の一部(101,910,700株、保有割合：13.52％)について、本公開買付けに対して応募する
旨の回答を得ました。
本公開買付価格である1,570円に相当する本株式分割の効力発生前の当社普通株式1株当たり
価格に換算した買付け等の価格4,710円は、本公開買付け実施の決議日である2019年6月18日の
前営業日である2019年6月17日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値5,200
円に対して9.42％、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値5,324円(円未満切捨)に対して
11.53％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値5,218円(円未満切捨)に対して9.74％、同過去6ヶ
月間の終値の単純平均値4,845円(円未満切捨)に対して2.79％それぞれディスカウントを行っ
た価格となっています。また、本公開買付価格である1,570円は、本書提出日の前営業日であ
る2019年6月28日の当社普通株式の終値1,727円に対して9.09％のディスカウントを行った価格
となっています。
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算定の経緯 当社は、事業の継続的な拡大を通じて企業価値を向上させていくことを経営の目標としてい
ます。
経営指標としては、事業の収益力を表す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、こ
れらの拡大を目指しています。また、資本効率の観点からは、ＲＯＥを重視し、ＥＰＳの成長
を通じた持続的な株主価値の向上に努めています。そして、配当方針については、中長期的な
事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、連結配当
性向35％を目安に、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を勘案して決定することとして
います。
また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として自己株式
の取得を行うことがあります。実際に、最近3事業年度においては、市場買付けにより、2017
年3月期に100億円、2018年3月期に500億円、2019年3月期に300億円の自己株式の取得を実施し
ており、2019年3月期における最近5年間のＴＳＲは200.9％となっています。
なお、株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに、実
質的な平等性を確保することで株主の利益を尊重することを、当社のＮＲＩコーポレートガバ
ナンス・ガイドラインに定めています。また、当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項
については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議に
よって定める旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応し
て機動的な資本政策を遂行するためのものです。
このような当社の資本政策の方針の下、当社は、かねてより資本政策の一環として自己株式
の取得を行っており、また継続的にも自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様へ
の利益還元の機会については検討していたところ、2019年5月下旬、当社の主要株主である筆
頭株主及びその他の関係会社に該当する野村ＨＤ(なお、野村ＨＤは、本書提出日現在、当社
普通株式208,314,810株(保有割合：27.64％)を直接保有しており、野村ＨＤの完全子会社であ
る野村ファシリティーズ株式会社を通じて、当社普通株式67,518,000株(保有割合：8.96％)を
間接保有しており、合計で当社普通株式275,832,810株(保有割合：36.59％)を保有していま
す。)より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受け
ました。
野村ＨＤからの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出さ
れた場合の当社普通株式の市場株価に与える影響や、当社がかねてより資本政策の一環として
自己株式の取得を行っており、また継続的に、自己株式の取得による資本効率の向上及び株主
の皆様への利益還元の機会をうかがっていたこと、並びに当社の財務状況等を踏まえ、直ち
に、当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。また、野村ＨＤがその
保有する当社普通株式の一部を売却し、野村ＨＤの保有割合が低下することの是非についても
併せて検討を開始しました。
当社は、2019年6月中旬にかけて十分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を取得すること
は、当社のＲＯＥやＥＰＳの向上などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還
元に繋がることになるとの結論に至り、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平
等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見ながら応募する機会を確
保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われる
ことが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正
な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず
当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望まし
いと判断しました。また、野村ＨＤの保有割合の低下が、より一層の経営の独立性の向上に繋
がるものと考えました。
そこで当社は、2019年6月中旬に、野村ＨＤに対し、東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の
応募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村ＨＤと協議しました。
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当該協議を踏まえ、当社は、2019年6月17日に、公表日(2019年6月18日)の前営業日である
2019年6月17日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して10％程
度のディスカウントとなる価格に、本株式分割の効力を勘案し3で除した価格を本公開買付価
格とする本公開買付けの実施について、野村ＨＤへ連絡したところ、2019年6月18日、野村Ｈ
Ｄより、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村ＨＤが保有する当社普
通株式の一部(101,910,700株、保有割合：13.52％)について、本公開買付けに対して応募する
旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年6月18日付の取締役会において、本公開買付価格を公表日
(2019年6月18日)の前営業日である2019年6月17日の終値である5,200円に対して9.42％のディ
スカウントを行った価格である4,710円(円未満を四捨五入)に、本株式分割の効力を勘案し3で
除した1,570円とすることを決議しました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である7名(独立社外取締役3名を含む。)の
全員一致により行っています。
(3)【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 101,910,700(株) ―(株) 101,910,700(株)
合計 101,910,700(株) ―(株) 101,910,700(株)
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(101,910,700株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数(101,910,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は
行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん
分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期
間」という。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
5【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
6【応募及び契約の解除の方法】
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株
主等」という。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際にはご印鑑をご用意下さ
い。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号(法人の場合は、法人番号)のご申告、及び本人確認書類(注1)
のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があ
ります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
募株主等口座」という。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予
定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の株主
名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含む。)は、応募
に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を
要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については
再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
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⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別
資本金等の額、以下同じ。)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当
たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、
配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる
金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1
株当たりの買付価格が公開買付者の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべて
が譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施す
るために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含む。)に基づく復
興特別所得税(以下「復興特別所得税」という。)15.315％、住民税5％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久
的施設を有する非居住者にあっては、住民税5％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭
和32年政令第43号。その後の改正を含む。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」と
いう。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡
収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となりま
す。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。)第37条の14(非課税口座内の少額上場
株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」という。)の株式等について本
公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされ
ます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等にお
いて開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。な
お、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。ま
た、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の
額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が公開買付者
の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％(所得
税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑨ 外国人株主等(それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主(法人株主も
含む。)を指します。以下同じ。)のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対する所
得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019年7月29日までに公開買付代理人
に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日(2019年8月20
日)までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。(注2)
⑩ 外国の居住者である株主(法人株主を含む。以下「外国人株主」という。)の場合、日本国内の常任代理人を通
じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類(注1)が必要になります。
(注1) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
Ａ Ｂ Ｃ
住民票の写し、又は住民票記載事項証
(個人番号)通知カード
明書(個人番号の記載のあるもの)※
＋
個人番号カード(両面)
＋
住所等確認書類
(表面が住所等確認書類になります。)
住所等確認書類
(下記アの中から1種類、又はイ及びウ
(下記ア又はイの中から1種類ご提出下
の中から2種類ご提出下さい。)
さい。)
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公開買付届出書
(住所等確認書類)
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書
イ ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑証明書※
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
の本人確認書類
・官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店又
は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から1種類
本人確認書類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から2種類、又はイ・ウの中から各1種類(計2種類)
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から1種類(注)
(注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本人
確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。
※は、6ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除く。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認し
た外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書
類に準じるもの」をご提出下さい。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に「公
開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」という。)を交付
又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じ
ます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者に到達することを
条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
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公開買付届出書
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
7【買付け等に要する資金】
(1)【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 159,999,799,000
買付手数料(b) 40,000,000
その他(c) 2,300,000
合計(a)＋(b)＋(c) 160,042,099,000
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(101,910,700株)に本公開買付価格(1,570円)を乗じた金額を記載して
います。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
つき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金等
金額(円)
預金の種類
68,928,849,378
当座預金
計(a) 68,928,849,378
② 届出日以後に借入れを予定している資金
金額(円)
借入先の名称等 借入契約の内容
借入先の業種
買付け等に要する資金に充当するため
の借入れ(注)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
期間：1年
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1 100,000,000,000
金融機関 銀行
金利：全銀協日本円TIBORに基づく変
号)
動金利にスプレッドを加算した
利率
担保：なし
計(b) 100,000,000,000
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行より1,200億円を限度として融資を行う用意
がある旨の融資証明書を2019年6月10日付で取得しています。なお、当該融資の条件として、本書の添付書類で
ある融資証明書記載のものが定められています。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
168,928,849,378円((a)＋(b))
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8【決済の方法】
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
(2)【決済の開始日】
2019年8月21日(水曜日)
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合は常任代
理人)の住所宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引い
た金額(注)は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方
法」の「(1)応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照下さ
い。
(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項
第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株
券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回
等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことに
より返還します。
9【その他買付け等の条件及び方法】
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(101,910,700株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数(101,910,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行
わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満
の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株
主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単
元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等
しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定
します。
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行
うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
います。
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるも
のとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
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公開買付届出書
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を
除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載し
ます。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定する方法に
より公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応
募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開
始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書
を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記
載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第
19条の2に規定する方法により公表します。
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類はいずれも米国内にお
いて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、か
かる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受け
しません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に
対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しく
は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応
募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又
は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動
する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は野村ＨＤより、2019年6月18日に、本公開買付けに野村ＨＤが保有する当社普通株式の一部
(101,910,700株、保有割合：13.52％)を応募する意向を受けています。また、野村ＨＤからは、①本公開買付け
に応募しない、野村ＨＤが直接保有する当社普通株式106,404,110株(保有割合：14.12％)及び野村ＨＤの完全子
会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて間接保有する当社普通株式67,518,000株(保有割合：8.96％)
の合計173,922,110株(保有割合：23.07％)、並びに②あん分比例の方式による買付けとなった結果、当社による
買付け等が行われなかった一部の株式については、2019年6月18日現在において、引き続き保有する意向である
旨の回答を得ています。
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公開買付届出書
第2【公開買付者の状況】
1【発行者の概要】
(1)【発行者の沿革】
(2)【発行者の目的及び事業の内容】
(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】
2【経理の状況】
(1)【貸借対照表】
(2)【損益計算書】
(3)【株主資本等変動計算書】
3【株価の状況】
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 市場第一部
商品取引業協会
名
月別 2018年12月 2019年1月 2月 3月 4月 5月 6月
5,580
最高株価(円) 5,100 4,775 4,605 5,130 5,450 5,690
※1,776
5,100
最低株価(円) 3,880 3,970 4,095 4,580 5,000 5,070
※1,720
(注) ※印は、本株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第54期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社野村総合研究所 本店
(東京都千代田区大手町一丁目9番2号)
株式会社野村総合研究所 大阪総合センター
(大阪府大阪市北区中之島三丁目2番4号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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