株式会社前田製作所 臨時報告書
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株式会社前田製作所(E01658)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月24日
【会社名】 株式会社前田製作所
【英訳名】 MAEDA SEISAKUSHO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 塩入 正章
【本店の所在の場所】 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
【電話番号】 026-292-2222
【事務連絡者氏名】 経営管理本部管理部部長 山口 和彦
【最寄りの連絡場所】 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
【電話番号】 026-292-2222
【事務連絡者氏名】 経営管理本部管理部部長 山口 和彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社、前田建設工業株式会社(以下、「前田建設」といいます。)および前田道路株式会社(以下、「前田道路」とい
い、当社、前田建設および前田道路を総称して「３社」といいます。)は、共同株式移転(以下「本株式移転」といい
ます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な
合意に達し、2021年２月24日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいま
す。)を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合は、当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
前田建設
(2020年12月31日現在)
商号 前田建設工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 前田 操治
資本金の額 28,463百万円
純資産の額 325,290百万円(連結)
総資産の額 880,420百万円(連結)
事業の内容 土木建築工事の請負、設計、公共インフラ等の運営事業
前田道路
(2020年12月31日現在)
商号 前田道路株式会社
本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 今泉 保彦
資本金の額 19,350百万円
純資産の額 158,493百万円(連結)
総資産の額 212,210百万円(連結)
事業の内容 建設事業、製造・販売事業
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
前田建設(連結)
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(百万円) 467,724 492,087 487,856
営業利益(百万円) 35,386 35,944 34,045
経常利益(百万円) 37,018 38,363 36,597
親会社株主に帰属する
23,057 23,952 14,342
当期純利益(百万円)
前田道路(連結)
事業年度 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
売上高(百万円) 234,369 223,757 237,812
営業利益(百万円) 23,402 17,122 19,575
経常利益(百万円) 23,810 17,636 19,877
親会社株主に帰属する
9,201 11,482 18,826
当期純利益(百万円)
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
前田建設
(2020年９月30日現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
光が丘興産株式会社 12.50％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.60％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4.08％
前田道路株式会社 3.46％
住友不動産株式会社 3.03％
前田道路
(2020年９月30日現在)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に
大株主の氏名又は名称
占める大株主の持株数の割合
前田建設工業株式会社 51.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 5.10％
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.81％
前田道路社員持株会 2.54％
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL
INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST 1.88％
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
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④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
(2020年12月31日現在)
資本関係 前田建設は当社の発行済株式総数の47.72％(間接保有分を含みます。)の株式を保有しておりま
す。
また、前田道路は当社の発行済株式総数の2.17％(間接保有分を含みます。)の株式を保有して
おります。
人的関係 当社の取締役２名、監査役２名が前田建設の出身者です。
取引関係 当社から前田建設に対して建設用資機材・製品の販売、レンタル、サービスを行っておりま
す。
関連当事者への
当社および前田道路は前田建設の連結子会社であるため、関連当事者に該当します。
該当状況
(2) 本株式移転の目的
当社、前田建設および前田道路は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを
活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開してまいりまし
た。
今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費
の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していく
ため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。ま
た、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可
避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えて
おります。
このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総
合インフラサービス企業」と定め、①３社のこれまでの本業である建設請負事業(設計、施工、製造等)を軸にこの
強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、
空港、港湾、MICE施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジ
ネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営
基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性
向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りま
した。
上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂
げるためには、３社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適
配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本経営統合による持株会社体
制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、３社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資
するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しておりま
す。
① グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立
当社の建設機械関連事業、前田建設の土木・建築事業および前田道路の舗装・製造販売事業といった３社が国
内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源(人材、顧
客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等)を互いに共有し、グループ経営資源として有
効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。
また、上記のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するた
め、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解
決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑
いの余地はないと考えております。当該市場においては、３社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウ
ハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性
を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。
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② グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進
上記の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに
対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに
今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技
術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデ
ジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資
源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではなく、グループ全体が一体
となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開
発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。
(3) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社、前田建設および前田道路は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行い
たします。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
前田建設 前田道路 当社
株式移転比率 1.00 2.28 0.58
(注１) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して共同持
株会社の普通株式2.28株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て
交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株
式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対
し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎
となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
(注２) 共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注３) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式：391,584,772株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株(2020年12月31日時点)、前田道路の発行済株式総数
89,159,453株(2020年12月31日時点)および当社の発行済株式総数16,100,000株(2020年12月31日時点)に基づ
いて算出しております。なお、前田建設、前田道路および当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生まで
に、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却すること
を予定しているため、前田建設、前田道路および当社が2020年12月31日時点でそれぞれ保有する自己株式(前
田建設：146,100株、前田道路：6,740,157株、当社：226,903株)については共同持株会社の株式の割当てが
なされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数
は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(注４) 単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当て
を受ける前田建設、前田道路および当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を株式会
社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することは
できません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基
づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能でありま
す。
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③ その他の株式移転の内容
ⅰ．本株式移転のスケジュール
経営統合に関する基本合意書承認取締役会(３社) 2021年２月24日(水)(本日)
経営統合に関する基本合意書締結(３社) 2021年２月24日(水)(本日)
定時株主総会に係る基準日(３社) 2021年３月31日(水)(予定)
株式移転計画承認取締役会(３社) 2021年５月中旬(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(当社) 2021年６月22日(火)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田建設) 2021年６月23日(水)(予定)
株式移転計画承認定時株主総会(前田道路) 2021年６月25日(金)(予定)
東京証券取引所最終売買日(３社) 2021年９月28日(火)(予定)
東京証券取引所上場廃止日(３社) 2021年９月29日(水)(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日) 2021年10月１日(金)(予定)
共同持株会社株式上場日 2021年10月１日(金)(予定)
上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、３社で
協議し合意の上で変更することがあります。
ⅱ．共同持株会社の機関設計
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社とすることを本基本合意書にて合意しております。
ⅲ．共同持株会社設立時の取締役
共同持株会社の取締役は、８名とし、うち４名を社外取締役といたします。共同持株会社の取締役(社外取締
役を除く)４名のうち前田建設が２名、前田道路が１名、当社が１名をそれぞれ指名いたします。社外取締役４
名の候補者は、前田建設、前田道路および当社が協議の上、合意により定めます。
ⅳ．その他の株式移転計画の内容
未定であり、今後、３社協議のうえ、決定いたします。
(4) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
前田建設、前田道路および当社は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すた
め、前田建設は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社(以
下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、当社は山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサ
ル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率
算定書を受領いたしました。
前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、当社は山田コンサルに対し、それぞれ本株
式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の
状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率につ
いて慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(3)「② 本株式移転に係る割当ての内容
(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社
の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
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なお、前田建設は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券
から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所から
の助言、前田建設が前田道路および当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来
キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当で
あると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記２．
(3)に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
② 算定に関する事項
ⅰ．算定機関の名称および３社との関係
算定機関である大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および当
社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ⅱ．算定の概要
大和証券は、前田建設、前田道路および当社それぞれについて、市場株価法ディスカウンテッド・キャッ
シュフロー法(以下「DCF法」といいます。)により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果
は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株
会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対し
て割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法 前田道路 当社
① 市場株価法 1.97～2.16 0.51～0.54
② DCF法 1.07～2.58 0.37～1.01
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準
日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原
則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または
負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行って
おらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務
予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得ら
れる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、前田建設、前田道路および当社それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市
場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似
会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、３社の将来の事業活動の状況に
基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおり
です。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式
１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共
同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 前田道路 当社
① 市場株価法 1.97～2.16 0.51～0.54
② 類似上場会社比較法 1.61～2.95 0.22～0.44
③ DCF法 1.36～2.47 0.19～0.63
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市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引
所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用
いて、当社については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日
までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それ
らの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および当社の各社から提供を受け
た情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確
かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりませ
ん。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)につい
ては、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行ってお
りません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社
の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提と
しております。
山田コンサルは、前田建設、前田道路および当社それぞれについて、市場株価法およびDCF法により株式移転
比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レ
ンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通
株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記
載したものであります。
採用手法 前田道路 当社
① 市場株価法 1.79～2.37 0.46～0.59
② DCF法 1.39～2.30 0.32～0.60
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日
までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間および算定基準日までの６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を
採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等
を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産ま
たは負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を
行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出され
た財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については各社の経営陣により、当該提出時点で得ら
れる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、大和証券は前田建設から、ＳＭＢＣ日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは当社から、前田
建設、前田道路および当社各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎としておりま
す。大和証券、ＳＭＢＣ日興証券、および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる前田建設、
前田道路および当社各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の組織体制を前提
として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおり
ませんが、当社の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
す。具体的には、2022年度３月期において、2021年度３月期における新型コロナウイルス感染拡大の影響によ
る業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
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③ 上場廃止となる見込みとその事由および共同持株会社の上場申請等
３社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上
場日は、2021年10月１日を予定しております。また、３社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となり
ますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であ
ります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
前田建設は、前田道路および当社の支配株主であり、また、前田道路と当社はいずれも前田建設の子会社であ
るため、本株式移転は前田道路および当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転
の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠および理由」および「② 算
定に関する事項」記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、前田道路
はＳＭＢＣ日興証券を、当社は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基
礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式
移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を
取得しておりません。
ⅱ．独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建
設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、当社は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞ
れ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各社
の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式を、当
社の発行済株式総数の47.72％(2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。)の株式をそれぞれ保有しておりま
す。
前田建設は、前田道路および当社の支配株主であり、また、前田道路と当社はいずれも前田建設の子会社であ
るため、本株式移転は前田道路および当社にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転
の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
Ⅰ 前田道路
ⅰ 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田道路は、2021年１月19日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意
思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役
会において本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを
確認することを目的として、前田建設および当社と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証
券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および当社と利害関係を有さず、前田道路の社
外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに３社と利害関係を有しな
い外部の有識者である鈴木良和氏(弁護士、シティユーワ法律事務所)の３名から構成される特別委員会(以
下、「前田道路特別委員会」といいます。)を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変
更しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本
圭一郎氏を選定しております。
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前田道路は、前田道路特別委員会に対して、(ⅰ)本経営統合の目的が合理的と認められるか(本経営統合が
前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本経営統合の取引条件(本株式移転における株式
移転比率を含みます。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合において、公正な手続を通じた前田道
路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は前田道路の
少数株主にとって不利益でないと考えられるか(以下(ⅰ)から(ⅳ)を総称して「前田道路諮問事項」といいま
す。)について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経
営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田
道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会
が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特
別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみ
であり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員
会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年１月下旬に、３社から独立した独自の第三者算定機関として
トラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を選任しております。な
お、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬
のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
前田道路特別委員会は、2021年１月19日から2021年２月22日までに、合計８回、合計約12時間にわたって
開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に
応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１
回の特別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であ
るＳＭＢＣ日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、
いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・
アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判
断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および当社との間での利害関係の観点から問題がないこと
を確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、(a)前田建設から本経営統合の提案内容
および本経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これら
の事項についての質疑応答を実施したこと、(b)前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の
提案を受けた経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が
前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(c)当社に対し、本経営統合によって見込まれるシナ
ジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)ＳＭＢＣ日興証券およびト
ラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受
け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、(e)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経
営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思
決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項に
ついての質疑応答を実施したこと、ならびに(f)提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合
に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して
審議を行っております。
なお、前田道路特別委員会は、３社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時
に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の２
社との間の交渉過程に関与しております。
前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田
道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年２月22日付で、大
要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
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(ⅰ) 本経営統合の目的は合理的と認められるか(本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。)
前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新た
な収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減
少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げ
られるとのことである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになる
ことで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理や
PPP・コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受
注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注
確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待
でき、④共同持株会社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付
け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合
理な点は見当たらない。
前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田
道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認
識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至った
こと、また、現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと
等から、今般、本経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在
までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
３社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、そ
れぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が
生じてしまうことは否定できず、本経営統合によって組成される共同持株会社を通じて３社の利害関係を
一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能
になるほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる
体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転
においては、前田道路の少数株主は、共同持株会社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利
益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるため
に本経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な
合理性があると考えられる。
前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後
の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメ
リットにおいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は
特段認められない。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的
は正当であり、かつ合理性があると認められる。
(ⅱ) 本経営統合の条件(本株式移転における株式移転比率を含む。)の公正性が確保されているか
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三
者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社
比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回る
ものであることが認められる。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえる
と、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特
別委員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによ
れば、各社の事業計画の内容に著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の
基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算
定結果には一定の合理性が認められ、本株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的
な水準にあると評価できる。
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本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関
であるＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上
回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内
でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価
できる。なお、トラスティーズとＳＭＢＣ日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラス
ティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定における
Exitマルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことであ
る。
本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同
株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にある
と評価することができる。
前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率に
ついて、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見(フェアネス・
オピニオン)を取得している。
本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株
主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。
下記(ⅲ)のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮
がなされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定
されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考え
られる。
(ⅲ) 本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか
前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員
会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に
入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファ
イナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題
がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会
独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほ
か、フェアネス・オピニオンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検
討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を
含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関か
ら所定の株式移転比率算定書を取得している。
前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイ
ザーからの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路
の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で
本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道
路取締役会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められ
ず、その他、本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者
が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、
前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会
の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思
決定が行われることが想定されている。
本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定
結果の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定
されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定で
あることが認められる。
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以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十
分な配慮がなされていると認められる。
(ⅳ) 上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記(ⅰ)から(ⅲ)を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なもので
はないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
ⅱ 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・オ
ピニオンの取得
前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、３社から独立した第三者算定機関として、トラ
スティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書(フェア
ネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。トラスティー
ズは、３社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
トラスティーズは、前田建設、前田道路および当社それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市
場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類
似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、３社の将来の事業活
動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は
以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して共同持株
会社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および当社の普通株式１株それぞれに対
して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 前田道路 当社
① 市場株価法 1.97～2.17 0.48～0.54
② 類似公開会社比準法 0.61～1.52 0.37～1.10
③ DCF法 1.33～2.48 0.48～0.88
市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取
引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値
を用いて、当社については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定
基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行
い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および当社の各社から提供を受け
た情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりま
せん。また、各社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)に
ついては、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も
行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)につ
いては各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成された
ことを前提としております。
また、前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路
に対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本
フェアネス・オピニオンを取得しています。
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(注) 本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を
前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における
意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与え
る場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足
する義務を負っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動につ
いて意見表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関
係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてト
ラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりませ
ん。
ⅲ 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見
前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であることな
らびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点か
ら、2021年２月24日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、
前田道路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く６名の取締役
において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の
疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉
に参加しておりません。
また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書
の締結に異議がない旨の意見を述べております。
Ⅱ 当社
ⅰ 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、当社および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に
該当するものであり、当社における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑
み、2021年１月27日開催の当社取締役会において、本株式移転の取引条件の公正性を担保するとともに、本
株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保
し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道路および当社ならびに本株式移転の成否から
独立した高橋聖明氏(当社独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所)、渡邉千尋氏(当社独立社外監査役)お
よび笠原真人氏(公認会計士、笠原公認会計士事務所)の３名によって構成される特別委員会(以下「当社特別
委員会」といいます。)を設置することを決議いたしました。なお、当社特別委員会の委員は、設置当初から
変更しておらず、また、委員の互選により、当社特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しておりま
す。)当社特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を
支払うものとされております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、当社特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非(本株式移転
が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、(c)本株式移転にお
ける手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、当社取締役会が本株式移転の実施を決定することが
当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「当社諮問事項」と総称します。)について諮問し、こ
れらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、当社取締役会は、本
株式移転の実施を決定するに際しては、当社特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、当社特
別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないも
のとすることを決議するとともに、当社特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の
収集を当社取締役会および担当役員に対して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよ
う、本株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を
述べたり、要請等を行う権限、および、当社特別委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本株式移
転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与
することを決議しております。
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上記の当社取締役会においては、当社の取締役７名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従業員であっ
たこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これら
の２氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、４名の取締役において審議の上、全員一致に
より上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の当社取締役会を欠席し審
議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の当社取締役会に先立ち、当社特別委員会を設置す
る旨について、賛同する旨を確認しております。なお、当社の監査役４名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏
については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には
参加しておりません。
当社特別委員会は、2021年１月28日から2021年２月22日まで合計６回(合計約9.5時間にわたって)開催され
たほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、当
社諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
具体的には、まず、第１回の当社特別委員会において、当社から、本株式移転の検討に至るまでの経緯等
を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、当社の第三者算定機関で
ある山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務
所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、当社特別委員会としても必要に
応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
その上で、当社特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転による
シナジー効果、共同持株会社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行
いました。また、当社から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、当社の事業、技術、財務、人材等につ
いての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、当社の事業計画の作成経緯およびその
内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式移転の提案を受け
るまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効
果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田コンサルからは、山田コン
サルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、
説明を受け、質疑応答を行いました。
当社特別委員会は、当社が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、当社と前田建設および前田
道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応
方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例にお
けるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意
見を述べるなどして、当社特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しておりま
す。
また、当社特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および当社が公表予定のプレスリリースのドラフ
トについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、当社の株主に対して本株式移転に関する
充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
当社特別委員会は、このような経緯の下で、当社諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021
年２月22日に、当社の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
(ⅰ) 本株式移転の是非(本株式移転が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)について
当社および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、当社の主力事業である建設機械関連事業や産
業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想され
る以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの
包括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本件取引の実行が当社に
とって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、当社は前田建設の連結子
会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、当社の事業が前田
建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大
や取引額の拡大も期待できると考えられる。
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また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果((a)総合インフラサービス企業
として国内外での地位(ブランド)確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求(資本コ
ストの低減)、(c)異業種を含めたM&Aの加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化に
よる生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化(指名委員会等設置会社への移行、親子
上場の解消等)、(h)人材の採用・育成の強化等)についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考
えられる。また、当社の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、当社の株式の非上場化
によるデメリットは大きくないと考えられる。
以上より、本株式移転は、当社の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
(ⅱ) 本株式移転の取引条件の妥当性について
当社特別委員会は、当社の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算
定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる３社の一株当たり価値算定に関する考察過程について
説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスなら
びに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来
ると評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、当社を0.58と
するものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれているこ
とが認められる。また、本株式移転における株式移転比率は、当社の株式に関して、(a)近時の株式移転
事例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価
できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を
採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認め
られる。
加えて、当社より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取引
条件について、他の類似事例と比較して、当社の少数株主に不利益となる事情は認められない。
以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
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臨時報告書
(ⅲ) 本株式移転における手続の公正性
当社は、当社および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等
に該当するものであり、当社における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等
に鑑み、当社特別委員会を設置している。そして、当社特別委員会は、(a)当社が前田建設から株式移転
比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から当社特別
委員会が当社と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委
員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであ
ること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外
取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設
より株式移転比率の初期的な提案を受けてから当社が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわた
り当社との間で協議を行い当社に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との
間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)当社が選定した外部アドバイザーに関
してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けているこ
と、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本
合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、
これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に
対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払
うものとされていること、(h)当社の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、当社
特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび当社特別委員会が本株式移転を実施することが妥当で
ないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならび
に、(i)当社の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役２名が関与しない形で本
株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役２名および監査役のうち過去に前田建設の従業員で
あった２名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどか
ら、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。
当社は、当社、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任
し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他
の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、当社、前田建設および前田道路から独立した第
三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年２月22日付で株式移転比率算定書を取得している。加
えて、当社、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を
得ている。
本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、
前田建設が第三者に対して保有する当社株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされる
ことは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわ
ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を
設定することは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する当社の少数株主の
利益に資さない可能性があり、また、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることか
ら、当該条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえな
い。
当社特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対
してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
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(ⅳ) 当社の取締役会が本株式移転の実施を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないかに
ついて
以上のとおり、本株式移転は当社の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、
本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の
公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式
移転による経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかっ
たことからすれば、当社の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと考えられる。
ⅱ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した当社の取締役(加藤保雄氏お
よび田原悟氏を除く取締役５名)の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。なお、上記
ⅰにおける当社特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相
反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、当社の立場におい
て前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役(田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役２名)が出席し、出席し
た監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社所の監
査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける当社特別委員会の設置に関する決議と同様、利益
相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、当社の立場にお
いて前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
(5) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 現時点では確定しておりません。
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下子会社およびグループの経営管理ならびにこれに付帯または関連する業務
なお、本株式移転に必要な事項は、今後３社にて協議のうえ、決定いたします。未定の事項については、決定次
第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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