株式会社ユー・エス・エス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユー・エス・エス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月４日
【会社名】 株式会社ユー・エス・エス
【英訳名】 USS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 安藤 之弘
【本店の所在の場所】 愛知県東海市新宝町５０７番地の２０
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【最寄りの連絡場所】 愛知県東海市新宝町５０７番地の２０
【電話番号】 ０５２（６８９）１１２９
【事務連絡者氏名】 取締役副社長統括本部長 山中 雅文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ジェイ・エー・エー（以下「Ｊ
ＡＡ」といいます）から、同社の所有する、当社の孫会社である株式会社ＨＡＡ神戸（以下「ＨＡＡ神戸」といいま
す）の発行済全株式を現物配当（以下「本現物配当」といいます）により取得し、ＨＡＡ神戸を当社の完全子会社にし
た後、2021年10月１日を効力発生日として、当社がＪＡＡおよびＨＡＡ神戸の各社を吸収合併（以下総称して「本合
併」といいます）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
Ⅰ ＪＡＡ
商号 株式会社ジェイ・エー・エー
本店の所在地 東京都江戸川区臨海町三丁目２番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 安藤之弘
100百万円 （2021年３月31日現在）
資本金の額
11,629百万円 （2021年３月31日現在）
純資産の額
12,450百万円 （2021年３月31日現在）
総資産の額
事業の内容 中古自動車のオークション運営
Ⅱ ＨＡＡ神戸
商号 株式会社ＨＡＡ神戸
本店の所在地 兵庫県神戸市中央区小野浜町21番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 安藤之弘
資本金の額 480百万円 （2021年３月31日現在）
純資産の額 6,652百万円 （2021年３月31日現在）
総資産の額 9,667百万円 （2021年３月31日現在）
事業の内容 中古自動車のオークション運営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益 および 純利益
Ⅰ ＪＡＡ
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 2,277百万円 1,362百万円 1,252百万円
営業利益又は営業損失（△）
△563百万円 △737百万円 △175百万円
経常利益又は経常損失（△）
1,054百万円 2,832百万円 △166百万円
当期純利益又は当期純損失（△）
1,024百万円 2,701百万円 △181百万円
Ⅱ ＨＡＡ神戸
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 4,871百万円 4,381百万円 3,758百万円
営業利益 2,224百万円 1,959百万円 1,531百万円
経常利益 2,262百万円 1,994百万円 1,534百万円
当期純利益 1,550百万円 1,379百万円 1,061百万円
2/4
EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
臨時報告書
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
Ⅰ ＪＡＡ（2021年８月４日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ユー・エス・エス（提出会社） 100％
Ⅱ ＨＡＡ神戸（2021年８月４日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ジェイ・エー・エー 100％
（注）ＪＡＡは、2021年９月30日付けで、当社に対して同社が所有するＨＡＡ神戸の発行済全株式
を現物配当する予定であり、本合併の効力発生日たる同年10月１日時点のＨＡＡ神戸の大株
主は当社（発行済株式の総数に占める持株数の割合100％）である予定です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
Ⅰ ＪＡＡ（2021年８月４日現在）
資本関係 当社は ＪＡＡ の発行済株式を100％所有しております。
当社の役員 ４ 名および従業員１名が ＪＡＡ の取締役および監査役を兼務
人的関係
しております。
当社はＪＡＡに対し、当社グループが経営する中古自動車のオークショ
取引関係
ン会場のうち、ＪＡＡ会場の運営を委託しております。
Ⅱ ＨＡＡ神戸（2021年８月４日現在）
現在、当社の完全子会社である ＪＡＡはＨＡＡ神戸 の発行済株式を
資本関係
100％所有しております。
当社の役員４名および従業員１名が ＨＡＡ神戸 の取締役および監査役を
人的関係
兼務しております。
当社はＨＡＡ神戸に対し、当社グループが経営する中古自動車のオーク
取引関係
ション会場のうち、ＨＡＡ神戸会場の運営を委託しております。
（注）ＪＡＡは、2021年９月30日付けで、当社に対して同社が所有するＨＡＡ神戸の発行済全株式
を現物配当する予定であり、当社は、本合併の効力発生日たる同年10月１日時点において、
ＨＡＡ神戸の発行済株式を100％所有する予定です。
(２) 本合併の目的
当社グループのオートオークション事業の効率化を目的として、当社は、ＪＡＡおよびＨＡＡ神戸の各社を吸収合
併します。
(３) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、ＪＡＡおよびＨＡＡ神戸を消滅会社とする吸収合併方式とし、ＪＡＡおよびＨＡＡ神戸は解
散します。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併はいずれも当社の完全子会社との合併であるため、株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2021年８月３日（各当事会社）
合併契約締結日 2021年８月３日（当社・ＪＡＡおよび当社・ＨＡＡ神戸）
合併期日（効力発生日）
2021年10月１日（予定）
3/4
EDINET提出書類
株式会社ユー・エス・エス(E05045)
臨時報告書
（注）本合併は、当社については、いずれも会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、ＪＡ
ＡおよびＨＡＡ神戸については、同法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれ
も合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(４) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(５) 本合併 の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額 および 事業の内容
商号 株式会社ユー・エス・エス
愛知県東海市新宝町507番地の20
本店の所在地
代表取締役会長 安藤之弘
代表者の氏名
代表取締役社長 瀬田 大
188億8131万2607円（2021年３月31日現在）
資本金の額
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 中古自動車のオークション運営
以 上
4/4
