株式会社ヤマザワ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ヤマザワ(E03228)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2022年３月29日
【会社名】 株式会社ヤマザワ
【英訳名】 YAMAZAWA CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 古山 利昭
【本店の所在の場所】 山形県山形市あこや町三丁目８番９号
【電話番号】 ０２３（６３１）２２１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 工藤 和久
【最寄りの連絡場所】 山形県山形市あこや町三丁目８番９号
【電話番号】 ０２３（６３１）２２１１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 工藤 和久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ヤマザワ(E03228)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年３月28日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社（100％子会社）であ
るよねや商事株式会社（以下、「よねや商事㈱」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、同日付で
合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７
号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該吸収合併の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 よねや商事株式会社
本店の所在地 秋田県横手市横手町字大関越80番地
代表者の氏名 代表取締役社長 池田 正廣
資本金の額（百万円） 39
純資産の額（百万円） 1,268（2021年２月28日現在）
総資産の額（百万円） 4,093（2021年２月28日現在）
事業の内容 スーパーマーケットの経営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単体）
事業年度 2019年２月期 2020年２月期 2021年２月期
売上高（百万円） 10,390 10,169 10,329
営業利益又は営業損失（△）
98 55 △117
（百万円）
経常利益又は経常損失（△）
118 71 △96
（百万円）
当期純利益又は当期純損失（△）
74 12 △364
（百万円）
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社ヤマザワ 100.0％
④ 提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係
資本関係 当社はよねや商事㈱の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社の取締役１名がよねや商事㈱の監査役を兼任しております。
取引関係 当社はよねや商事㈱に経営指導及び融資等を行っております。
(2）当該吸収合併の目的
よねや商事㈱は、秋田県内でスーパーマーケット事業を展開し、食生活の向上をめざし地域社会に貢献いたしてお
りましたが、経営資源の集約及び業務効率化を目的としてよねや商事㈱を吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、よねや商事㈱は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
よねや商事㈱は、当社の100％子会社であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありませ
ん。
③ その他の吸収合併契約の内容
2022年３月28日に締結した吸収合併契約の内容は後記のとおりです。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ヤマザワ
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本店の所在地 山形県山形市あこや町三丁目８番９号
代表者の氏名 代表取締役社長 古山 利昭
資本金の額（百万円） 2,388
純資産の額（百万円） 現時点では確定しておりません。
総資産の額（百万円） 現時点では確定しておりません。
事業の内容 スーパーマーケットの経営
合併契約書
株式会社ヤマザワ（住所：山形市あこや町三丁目８番９号、以下「甲」という。）とよねや商事株式会社（住所：秋田
県横手市横手町字大関越８０番地、以下「乙」という。）とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
（存続会社と解散会社）
第１条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
（新株の割当）
第２条 乙の株式総数３万９,０００株は全株甲の所有に属するため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わない
ものとする。
（資本金及び準備金の額）
第３条 甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額（金２３億８,８７１万７,８４９
円）及び資本準備金の額（金２２億４８万５，７７５円）を増加しないものとする。
（効力発生日）
第４条 合併が効力を発生する日を令和５年３月１日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができ
ないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（引き継ぎ）
第５条 乙は、その作成による令和４年２月２８日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、そ
の資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする。
② 乙は、令和４年３月１日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容
を明確にするものとする。
（善管注意義務）
第６条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理
を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、
これを行うものとする。
（従業員）
第７条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
② 乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項について
は甲乙協議の上決定する。
（解散費用）
第８条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
（合併条件の変更等）
第９条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または
経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合
併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
（規定外条項）
第10条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙は各１通を保有するものとする。
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令和４年３月２８日
（甲）本 店 山形市あこや町三丁目８番９号
商 号 株式会社ヤマザワ
代表取締役 古 山 利 昭
（乙）本 店 秋田県横手市横手町字大関越８０番地
商 号 よねや商事株式会社
代表取締役 池 田 正 廣
以 上
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