株式会社メンバーズ 臨時報告書

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提出日
提出者 株式会社メンバーズ
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年1月23日
      【会社名】                    株式会社メンバーズ
      【英訳名】                    Members        Co., Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  剣持 忠
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区晴海一丁目8番10号
      【電話番号】                    03-5144-0660
      【事務連絡者氏名】                    取締役    常務執行役員       髙野   明彦
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区晴海一丁目8番10号
      【電話番号】                    03-5144-0660
      【事務連絡者氏名】                    取締役    常務執行役員       髙野   明彦
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社7社との間で、当社を存続会社、完全子会社7
      社を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出しま
      す。
     2【報告内容】

      本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
      (1)本合併の相手会社についての事項(資本金の額、純資産の額および総資産の額は2019年3月期)
        合併相手会社①
     (1)商号               株式会社エンゲージメント・ファースト
     (2)本店の所在地               東京都中央区晴海一丁目8番10号
                    代表取締役社長 原          裕
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               10百万円
     (5)純資産の額               36百万円
     (6)総資産の額               85百万円
                    エンゲージメント・マーケティング戦略の立案実行支援
                    エンゲージメント・マーケティングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援
     (7)事業の内容
                    エンゲージメント・マーケティングを推進するためのイベントの企画、プロデュース
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                        145              154              166
       営業利益(百万円)                        11              17              19
       経常利益(百万円)                        11              17              20
       当期純利益(百万円)                         9             10              13
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員2名が取締役を              当社との間でWebマーケティ
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              ングコンサルティングの発
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              注等の取引があります。
        合併相手会社②
     (1)商号               株式会社メンバーズキャリア
     (2)本店の所在地               東京都品川区西五反田七丁目25番5号
                    代表取締役社長 嶋津           靖人
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               30百万円
     (5)純資産の額               106百万円
     (6)総資産の額               446百万円
     (7)事業の内容               Webクリエイター派遣事業
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                        529              863             1,351
       営業利益(百万円)                        35              18              53
       経常利益(百万円)                        35              18              53
       当期純利益(百万円)                        14              24              37
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員1名が取締役を              当社との間で人材派遣サー
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              ビスの発注等の取引があり
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              ます。
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        合併相手会社③
     (1)商号               株式会社メンバーズエッジ
     (2)本店の所在地               東京都中央区晴海一丁目8番10号
                    代表取締役社長 塚本           洋
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               40百万円
     (5)純資産の額               41百万円
     (6)総資産の額               98百万円
     (7)事業の内容               システム開発サービス事業
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損失及び当期純利益又
     は当期純損失
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                         ―             194              302
       営業利益又は営業損失
                                ―              8             △9
       (△)(百万円)
       経常利益又は経常損失
                                ―             17             △3
       (△)(百万円)
       当期純利益又は当期純損
                                ―              7             △5
       失(△)(百万円)
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員1名が取締役を              当社との間でエンジニアリ
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              ング業務の請負サービスの
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              発注等の取引があります。
      ※株式会社メンバーズエッジは2017年4月に設立しているため、2017年3月期は記載しておりません。
        合併相手会社④

     (1)商号               株式会社メンバーズシフト
     (2)本店の所在地               東京都中央区晴海一丁目8番10号
                    代表取締役社長 髙口           竜太
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               30百万円
     (5)純資産の額               15百万円
     (6)総資産の額               25百万円
     (7)事業の内容               フリーランス支援事業
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                         ―              ―             43
       営業損失(△)(百万円)                         ―              ―            △14
       経常損失(△)(百万円)                         ―              ―            △14
       当期純損失(△)(百万円)                         ―              ―            △14
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員1名が取締役を              当社との間で、フリーラン
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              スサービスの発注等の取引
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              があります。
      ※株式会社メンバーズシフトは2018年4月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載しておりませ
      ん。
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        合併相手会社⑤
     (1)商号               株式会社メンバーズデータアドベンチャー
     (2)本店の所在地               東京都品川区西五反田七丁目25番5号
                    代表取締役社長 白井           恵里
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               30百万円
     (5)純資産の額               19百万円
     (6)総資産の額               28百万円
     (7)事業の内容               データサイエンス領域における人材派遣事業
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                         ―              ―              ▶
       営業損失(△)(百万円)                         ―              ―            △10
       経常損失(△)(百万円)                         ―              ―            △10
       当期純損失(△)(百万円)                         ―              ―            △10
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員2名が取締役を              当社との間で人材派遣サー
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              ビスの発注等の取引があり
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              ます。
      ※株式会社メンバーズデータアドベンチャーは2018年11月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載
      しておりません。
        合併相手会社⑥

     (1)商号               株式会社メンバーズユーエックスワン
     (2)本店の所在地               東京都品川区西五反田七丁目25番5号
                    代表取締役社長 舟山           智裕
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               30百万円
     (5)純資産の額               26百万円
     (6)総資産の額               28百万円
     (7)事業の内容               UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                         ―              ―              0
       営業損失(△)(百万円)                         ―              ―             △3
       経常損失(△)(百万円)                         ―              ―             △3
       当期純損失(△)(百万円)                         ―              ―             △3
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
     (10)提出会社との間の資本
                                 当社従業員1名が取締役を              当社との間で人材派遣サー
                    当社が発行済株式総数の
     関係、人的関係及び取引関係
                                 兼務し、役員1名が監査役              ビスの発注等の取引があり
                    100%を保有しています。
                                 を兼務しています。              ます。
      ※株式会社メンバーズユーエックスワンは2019年2月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載して
      おりません。
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        合併相手会社⑦
     (1)商号               株式会社メンバーズメディカルマーケティング
     (2)本店の所在地               東京都中央区晴海一丁目8番10号
                    代表取締役社長 剣持           忠
     (3)代表者の氏名
     (4)資本金の額               10百万円
     (5)純資産の額               45百万円
     (6)総資産の額               101百万円
     (7)事業の内容               医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業
     (8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
       決算期                2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
       売上高(百万円)                        119              269              259
       営業利益(百万円)                        16              16              37
       経常利益(百万円)                        15              16              37
       当期純利益(百万円)                        14              11              23
     (9)大株主の名称及び発行
                    株式会社メンバーズ 100%
     済株式の総数に占める大株主
     の持株数の割合
                        資本関係              人的関係              取引関係
                                 当社の役員1名および従業
     (10)提出会社との間の資本
                                               当社との間で、Webマーケ
                    当社が発行済株式総数の              員1名が取締役を兼務し、
     関係、人的関係及び取引関係
                                               ティング支援サービスの発
                    100%を保有しています。              役員1名が監査役を兼務し
                                               注等の取引があります。
                                 ています。
      ※2019年4月1日付で株式会社MOVAAAより株式会社メンバーズメディカルマーケティングへ商号を変更しております。
       最近3年間の経営成績及び財政状態並びに発行済株式数は株式会社MOVAAAの実績を記載しております。
                                 5/6












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メンバーズ(E05153)
                                                              臨時報告書
      (2)本合併の目的
        当社ではこのたび、連結子会社7社を当社に吸収合併することで、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来
       期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研
       修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させる
       ことを目的とするものであります。
      (3)本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

       ①  本合併の方法

        当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の完全子会社7社は解散します。
       ②  吸収合併に係る割当ての内容

        いずれも当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
       ③  その他の吸収合併契約の内容

        取締役会決議日                             2020年1月23日
        吸収合併契約締結日                         2020年1月23日
        合併予定日(効力発生日)                   2020年4月1日
        (注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、完全子会社7社においては同法
           第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく合併を行
           います。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
      (5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産

       の額及び事業の内容
     商号                  株式会社メンバーズ

     本店の所在地                  東京都中央区晴海一丁目8番10号

                        代表取締役社長 剣持           忠
     代表者の氏名
     資本金の額                  896百万円

     純資産の額                  現時点では確定していません。
     総資産の額                  現時点では確定していません。
     事業の内容                  デジタルマーケティング事業

                                                         以 上

                                 6/6







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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。