株式会社ベネフィット・ワン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ベネフィット・ワン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月10日
【会社名】 株式会社 ベネフィット・ワン
【英訳名】 Benefit One Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 白石 徳生
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】 03-6870-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 尾﨑 賢治
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
【電話番号】 03-6870-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 尾﨑 賢治
【縦覧に供する場所】 株式会社 ベネフィット・ワン 大阪支店
（大阪市中央区道修町四丁目１番１号）
株式会社 ベネフィット・ワン 名古屋支店
（名古屋市中村区名駅一丁目１番４号）
株式会社 ベネフィット・ワン 横浜支店
（横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ完全子会社
である株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行う
ことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア
② 住所 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 雅子
④ 資本金の額 215百万円 (2019年３月31日現在)
⑤ 事業の内容 ヘルスケア事業（健診サービスや特定保健指導等）
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：7,319個
異動後：－個（本合併により消滅）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－％（本合併により消滅）
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアを吸収合併することによ
り、同社が消滅するためであります。
② 異動の年月日
2019年7月1日（予定）
2．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告）
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア
本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
代表取締役社長 鈴木 雅子
代表者の氏名
215百万円 (2019年３月31日現在)
資本金の額
純資産の額 1,541百万円（2019年３月31日現在）
総資産の額 2,960百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 ヘルスケア事業（健診サービスや特定保健指導等）
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高（百万円） 4,979百万円 7,138百万円 9,410百万円
営業利益（百万円） 292百万円 453百万円 666百万円
経常利益（百万円） 292百万円 452百万円 671百万円
当期純利益（百万円） 200百万円 309百万円 464百万円
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社ベネフィット・ワン
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.00％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアの発行済
資本関係
株式のすべてを所有しております。
人的関係 当社役員３名が役員を兼任しております。
当社より企画開発業務等を受託をしております。
取引関係 当社に福利厚生アウトソーシング等を委託しておりま
す。
(2) 本合併の目的
昨今、企業では従業員の健康管理を戦略的に行い、生産性向上などにつなげる「健康経営」が求められています。株
式会社ベネフィットワン・ヘルスケアは、豊富な医療機関及び保健師、看護師、管理栄養士のネットワークを活かし、
健診予約サービスをはじめ、健診データ管理、特定保健指導、糖尿病等の重症化予防事業に至るまで、疾病予防におけ
るワンストップサービスを提供しています。また、当社の福利厚生事業は、約140万件のサービスを優待価格で利用する
ことができる福利厚生サービス「ベネフィット・ステーション」を提供しており、福利厚生の観点から企業の働き方改
革・生産性向上のサポートをしています。本合併は、両社を一体とすることにより、健康関連のサービスと福利厚生の
ワンストップ提供を図るものです。「健康＋福利厚生」の一体ソリューションを通じて、顧客企業の健康経営を強力に
バックアップ・推進してまいります。
以上の事由により、2019年７月1日を効力発生日として株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアを吸収合併することと
いたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社は株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアの発行済株式のすべてを所有していることから、本合併に際して株式そ
の他の金銭等の交付及び割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
吸収合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書（写）
株式会社ベネフィット・ワン（住所：東京都千代田区大手町二丁目６番２号）（以下「甲」という。）と株式会社ベ
ネフィットワン・ヘルスケア（住所：東京都千代田区大手町二丁目６番２号）（以下「乙」という。）は、次のとおり
吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
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（吸収合併）
第 1 条 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本件合併」という。）
を行う。
（合併に際して交付する金銭等）
第 2 条 乙は、甲の完全子会社であることから、本件合併に際して、甲は、乙の株主に対して金銭その他の対価を交付
しない。
（効力発生日）
第 3 条 本件合併の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、2019年７月１日とする。ただし、甲及び乙
は、本件合併にかかる手続の進行に応じ、必要あるときは、協議のうえ、本件効力発生日を変更することができる。
（合併承認総会）
第 ▶ 条 乙は、会社法第784条第１項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ずに本件合併を行う。
２ 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ずに本件合併を行う。
（善管注意義務）
第 5 条 甲及び乙は、本契約締結後本件効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産
の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ協議のう
え、これを行う。
（変更及び解除）
第6 条 本契約締結後本件効力発生日までの間に、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じたときは、甲及び
乙は、協議のうえ、本契約を変更し、又は本契約を解除し、本件合併を中止することができる。
（契約の効力）
第 7 条 甲において会社法の規定に基づき本件合併に係る株主総会の承認が必要になった場合においてその承認が得ら
れなかった場合又は法令に定める関係官庁の承認を得られなかった場合、本契約は、その効力を失う。
（本契約に定めのない事項）
第8条 本契約に定める事項のほか、本件合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議のうえ、これを定め
る。
本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙が写しを保管する。
2019年５月８日
甲：東京都千代田区大手町二丁目６番２号
株式会社ベネフィット・ワン
代表取締役 白石 徳生
乙：東京都千代田区大手町二丁目６番２号
株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア
代表取締役 鈴木 雅子
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(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
商号 株式会社ベネフィット・ワン
本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目６番２号
代表取締役社長 白石 徳生
代表者の氏名
資本金の額 1,527百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
福利厚生事業/ヘルスケア事業/インセンティブ事業/
事業の内容
パーソナル事業/ＣＲＭ事業/購買・精算代行事業 他
以上
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