アイシン精機株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アイシン精機株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アイシン精機株式会社(E01593)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月22日
【会社名】 アイシン精機株式会社
【英訳名】 AISIN SEIKI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 伊勢 清貴
【本店の所在の場所】 愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)24－8265
【事務連絡者氏名】 経理部長 内山 芳雄
【最寄りの連絡場所】 愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地
【電話番号】 刈谷(0566)24－8265
【事務連絡者氏名】 経理部長 内山 芳雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄３丁目８番20号）
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アイシン精機株式会社(E01593)
臨時報告書
１【提出理由】
2019年10月31日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の特定子会社であるアイシン・エィ・
ダブリュ株式会社（以下、「AW」という）を吸収合併消滅会社とした経営統合を決議し、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を
提出いたしました。
この度、2019年10月31日付で提出した臨時報告書の記載事項のうち未確定事項が、2020年12月22日開催の当社取締役
会において確定いたしましたので、 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は2019年10月31日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当該臨時報告書
の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて臨時報告書として提出いたします。
２【報告内容】
吸収合併に関する事項（ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 アイシン・エィ・ダブリュ株式会社
本店の所在地 愛知県安城市藤井町高根10番地
代表者の氏名 取締役社長 尾﨑 和久
264億8,000万円 （2020年３月31日現在）
資本金の額
6,095億1,500万円 （2020年３月31日現在）
純資産の額
1兆132億4,300万円 （2020年３月31日現在）
総資産の額
事業の内容 自動車部品の製造販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
1,384,322
売上高 1,438,726 1,399,858
77,047
営業利益 40,555 3,373
105,404
経常利益 71,021 27,133
85,946
当期純利益 60,914 26,125
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
（2020年４月１日現在）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持分数の割合
アイシン精機株式会社 93.4％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2020年４月１日現在）
資本関係 当社は同社の発行済株式総数の93.4％を保有しています。
人的関係 当社は同社に対して取締役、監査役を派遣しています。
取引関係 当社は同社に部品、製品等を販売しています。
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(2）当該吸収合併の目的
自動車業界では、CASEの急速な進展や異業種の参入など100年に一度と言われる大変革の時代を生き抜くために
更なる競争力強化が必要であり、アイシングループでは2017年４月から、グループ内の連携強化と経営の効率化を
狙い、バーチャルカンパニー制を導入して改革を進めてきました。
当社とAWは、さらに構造改革を一段進めるため、2019年10月に両社対等の精神で合併することに合意し、本合意
に基づき本日、2021年４月１日を効力発生日とする合併契約を締結いたしました。
当社とAWは、合併で生まれる新会社で重点領域へのリソーセスシフトをさらに加速し、事業・管理両面でのシナ
ジー効果の創出を通じて、CASE領域における競争力強化をめざしていきます。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、AWを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
なお、本合併は会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当するため、合併契約承認のための株主総会は開催
いたしません。
②吸収合併に係る割当ての内容
当社は、本合併に際して、効力発生日前日のAWの株主名簿に記載された株主（当社を除く）に対して、所有す
るAWの株式１株につき、算定根拠に基づき算定される額の金銭を交付いたいします。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程は以下のとおりです。
2019年10月31日 基本合意書締結に関する取締役会決議
2019年10月31日 基本合意書締結
2020年12月22日 合併契約締結に関する取締役会決議
2020年12月22日 合併契約書締結
2021年４月１日(予定) 合併効力発生日
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に用いられる対価の算定にあたって、非上場会社であるAWの株式価値については2020年12月末における修
正簿価純資産の額をもとに簿価純資産法により算定いたします。
（注） 2020年12月末における修正簿価純資産の額はAW及びその子会社からなる企業集団（以下、「AWグループ」と
いう）が所有する10,000㎡以上の土地（海外の土地を含む。）の時価修正、及びAWグループが保有する有価証券の
時価修正を行うことにより算定。
(5） 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
会社の商号 株式会社アイシン
本店の所在地 愛知県刈谷市朝日町二丁目1番地
代表者の氏名 取締役社長 伊勢清貴
資本金の額 450億4,900万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 自動車部品、エネルギー・住生活関連製品の製造販売
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(6）合併契約書の内容は以下のとおりです。
合併契約書（写）
アイシン精機株式会社（以下「甲」という。）及びアイシン・エィ・ダブリュ株式会社（以下「乙」という。）は、
甲乙間の合併に関し、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併）
甲及び乙は、本件効力発生日をもって、甲を存続会社とし、乙を消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」とい
う。）を行うものとし、本件合併により、甲は、乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は、消滅する。
第２条（存続会社及び消滅会社の商号及び住所）
本件合併に係る存続会社である甲及び本件合併に係る消滅会社である乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりであ
る。
甲：（商号）アイシン精機株式会社
（2021年４月１日付で「株式会社アイシン」に商号変更予定）
（住所）愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地
乙：（商号）アイシン・エィ・ダブリュ株式会社
（住所）愛知県安城市藤井町高根10番地
第３条（合併に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項）
１.甲は、本件合併に際して、効力発生日の前日の乙の株主名簿に記載された乙の株主（甲を除く）に対して、その
所有する乙の株式1株につき、以下の算定式に基づき算定される額の金銭を交付するものとする。
２.前項に定める「乙の2020年12月末における修正簿価純資産の額」は、乙の2021年３月期第３四半期決算における
簿価純資産に基づき、所定の時価修正を行うことにより算出する。
３.前項に定める「所定の時価修正」とは、(i)乙及びその子会社からなる企業集団（以下、「乙グループ」という）
が所有する10,000㎡以上の土地（海外の土地を含む。）の時価修正、及び(ii)乙グループが保有する有価証券の
時価修正を意味する。
第４条（効力発生日）
本件合併の効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本件合併の手続上の必要性その他の事由により、必要に応
じて、甲乙合意の上、本件合併の効力発生日を変更することができる。
第５条（株主総会の決議その他の手続）
１.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約の承認に関する株主総会決議を得ない。
２.乙は、本件効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に基づき、本契約の承認に関する株主総会決議を得
る。
３.前二項に定めるものの他、甲及び乙は、債権者保護手続、法定書類の開示手続、株主宛通知・公告その他関連法
令により本件合併に必要となる手続を行うものとする。
第６条（善管注意義務）
甲及び乙は、本件効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの業務を執行し、また、本件合併
に必要な手続を履践しなければならない。
第７条（条件変更及び解除）
本契約締結後、本件効力発生日までの間において、本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本
件合併を行う目的の達成が困難となった場合には、甲乙合意の上、本契約を変更し又はこれを解除することができる。
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第８条（合併契約の効力）
本契約は、乙の株主総会の承認が得られなかった場合、又は本契約の履行に必要な法令に定める関係官庁の承認等
（もしある場合）が得られなかった場合、その効力を失う。
第９条（準拠法及び管轄裁判所）
本契約は、日本法に準拠するものとし、日本法に従って解釈される。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたとき
は、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条（誠実協議）
本契約に定めのない事項その他本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議の上、決定
する。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲は原本を保有し、乙が写しを保有する。
2020年12月22日
甲： 愛知県刈谷市朝日町二丁目１番地
アイシン精機株式会社
取締役社長 伊勢 清貴 印
乙： 愛知県安城市藤井町高根10番地
アイシン・エィ・ダブリュ株式会社
取締役社長 尾﨑 和久 印
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