株式会社サンウッド 有価証券届出書(組込方式) 第56期第2四半期(平成25年7月1日-平成25年9月30日)

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有価証券届出書(組込方式)-第56期第2四半期(平成25年7月1日-平成25年9月30日)

提出日:

提出者:株式会社サンウッド

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社サンウッド(E04001)
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     【表紙】

      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         平成25年11月5日
      【会社名】                         株式会社サンウッド
                               Sunwood    Corporation
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  佐々木 義実
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
      【電話番号】                         (03)5425-2661(代)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役管理本部長  岡本 真人
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目2番2号
      【電話番号】                         (03)5425-2661(代)
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役管理本部長  岡本 真人
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         その他の者に対する割当 641,000,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】

     第1【募集要項】

      1【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社

         普通株式               1,000,000株        における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                                は100株であります。
      (注)1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、平成25年11月5日開催の取締役会決議
           によります。
         2.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
           区分            発行数         発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)
     株主割当                     -               -               -

     その他の者に対する割当                  1,000,000株              641,000,000               320,500,000

     一般募集                     -               -               -

        計(総発行株式)               1,000,000株              641,000,000               320,500,000

      (注)1.第三者割当の方法によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額
           であります。また、増加する資本準備金の額の総額は320,500,000円であります。
       (2)【募集の条件】

               資本組入額       申込株数                   申込証拠金
      発行価格(円)                         申込期間                    払込期日
                (円)      単位                    (円)
            641     320.5       100株    平成25年11月27日(水)                 -   平成25年11月27日(水)

      (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込みの方法は、本第三者割当の割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記払込取
           扱場所にて、金銭の払込を行うものとします。
         4.払込期日までに、本第三者割当の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、上記株式の割当ては行わ
           れないこととなります。
         5.本第三者割当に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律における株式取得に関する計画届出書
           を、本第三者割当の割当予定先である株式会社タカラレーベンが公正取引委員会に平成25年10月24日に提出して
           おり、同日付で受理されましたので、当該計画届出書の受理日から30日を経過した日以降である平成25年11月27
           日を払込期日としています。
       (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
       株式会社サンウッド 管理本部企画・財務部                           東京都港区虎ノ門三丁目2番2号

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       (4)【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
       株式会社りそな銀行 虎ノ門支店                           東京都港区西新橋一丁目6番21号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              641,000,000                   43,000,000                 598,000,000

      (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2.発行諸費用の内訳は、資金調達に関するフィナンシャル・アドバイザリー費用39百万円、登記関連費用及び有価
           証券届出書作成費用等を予定しております。
       (2)【手取金の使途】

           本第三者割当による手取概算額合計598百万円につきましては、その全額を平成26年5月までに、不動産物件の開
          発資金に充当する予定であります。具体的には、東京都心部に加え、東京都市部や神奈川県下等の首都圏郊外の立
          地優位性があると判断されるエリアにおいて分譲マンションを開発するための事業用地等の取得・開発・建設工
          事・販売等に関して生じる支払いの一部又は全部に充当するものであります。現在上記エリアを中心に事業用地等
          の取得・開発を進めておりますが、本資金を充当する具体的な案件が決定していないため、それぞれの使途におけ
          る内訳金額は未定であります。
           なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】

              名称                   株式会社タカラレーベン
              本店の所在地                   東京都新宿区西新宿二丁目6番1号

                                (有価証券報告書)

     a.割当予定先                            事業年度第41期(自 平成24年4月1日 至 平成25
       の概要                          年3月31日)
                                  平成25年6月20日 関東財務局長に提出
              直近の有価証券報告書等の提出日
                                (四半期報告書)
                                  事業年度第42期第1四半期(自 平成25年4月1日 
                                  至 平成25年6月30日)
                                  平成25年8月9日 関東財務局長に提出
              出資関係                   該当事項はありません。

              人事関係                   該当事項はありません。

     b.提出者と割
              資金関係                   該当事項はありません。
       当予定先と
       の間の関係
                                該当事項はありません。なお、割当予定先の完全子会社
                                で不動産管理業務を営む株式会社レーベンコミュニティ
              技術または取引関係
                                が、当社が分譲するマンション(国立ガーデンテラス)
                                の管理組合の委託を受けて管理会社となる予定です。
       c.割当予定先の選定理由

         不動産業界・新築分譲マンション市場におきましては、政府による大幅な金融緩和政策やインフレ目標の影響による
        金利の先高感や消費税率の引き上げ、景気上昇による価格上昇前の購入意欲の高まりにより、足下では新築分譲マン
        ションの供給数や契約率も堅調な推移を見せております。このような状況の下、東京都心部での住環境の良いマンショ
        ン事業用地は減少しており、需給関係を反映し価格も高止まりしている傾向があります。また、平成23年3月に起きた
        東日本大震災からの復興需要や東京オリンピック開催をにらみ、建築費が一層上昇することが懸念されます。
         当社は、従来からの東京都心部を中心とした高価格帯の分譲マンションの開発・販売に注力するとともに、リフォー
        ム事業、仲介事業などのその他の事業の売上高確保にも尽力し、企業経営の安定化と収益力の向上に向けた取り組みを
        行って参りました。また、当事業年度より、収益力の強化を図るため、東京都心部以外の郊外に向けて事業エリアを拡
        大するといった取り組みを行っております。さらに、新築分譲マンションに比して中古マンションの立地優位性が高
        まっていることや消費者意識の変化による既存物件の有効利用が評価されていることなどにより市場規模の拡大が見込
        まれる中古マンションについても、これを仕入れた上で内装・間取り等を改修して販売するリノベーション事業を開始
        しております。かかるリノベーション事業は、中古マンションの改装やマンション販売という点において、当社が従来
        から行っているリフォーム事業や仲介事業との相乗効果も見込まれます。
         しかしながら、上記のとおり、不動産開発業者間で東京都心部における立地優位性の高いマンション事業用地の確保
        のための競争が激化しており、分譲マンション事業が売上高の9割超を占める当社がさらなる事業成長を図るために
        は、事業エリアの拡大やその他の事業の売上高確保を加速することに加え、分譲マンション事業を強化するための提携
        関係を築き、新たな商品展開や共同事業等を増加させることが有効な手段であると判断いたしました。また、現時点で
        は事業用地取得資金等を主に金融機関からの借入によって調達しておりますところ、マンション事業用地の高騰、建築
        費や金利の上昇等も懸念されるため、手許資金の流動性を高めるとともに財務体質を強化することで、より有利な条件
        での取引や資金調達を可能とし、機動的かつ積極的に分譲マンションの事業用地の取得・開発を行うことが不可欠であ
        ると判断するに至りました。
         一方、割当予定先である株式会社タカラレーベン(以下「割当予定先」といいます。)は、「幸せを考える。幸せを

        つくる。」を企業ビジョン、「感動する心・誠実な姿勢・実行する力」を企業ミッションとし、首都圏の郊外エリアに
        おいて主として中価格帯の新築分譲マンション「レーベン」シリーズをメインブランドとする新築マンションの企画開
        発及び分譲販売を中心として行っている不動産開発業者であります。新築分譲マンション業界においては、東日本大震
        災以降、太陽光発電など再生可能エネルギー等を活用した商品が脚光を浴び、また、電鉄間相互乗り入れ実現により都
        心部へのアクセス利便性が高まったことから、郊外型の商品が注目を集める状況となっております。このような中、割
        当予定先は、引き続き地盤である埼玉を中心に首都圏郊外エリアでの物件供給を中心とし、日本初の「戸別蓄電付き売
        電可能太陽光発電マンション」を完成させる等、郊外エリアにおいて積極的に再生可能エネルギーを活用した商品を企
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        画開発しております。また、リゾート地における新築分譲マンションの開発も手がけるなど、割当予定先は、時代背景
        を的確にとらえた商品企画に取り組み、顧客を重視した企業活動を推進しております。
         当社は、上記のとおり、分譲マンションの企画開発・販売力を安定・強化するとともに、手元流動性及び財務体質を
        強化する施策を検討し、当社の取引銀行である株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーとして提携先を
        探す中で、平成25年8月頃、同行より割当予定先を紹介され、今般、割当予定先と協議を重ねて参りました。その結
        果、当社と割当予定先とは、上記のとおり、東京都心部を中心に展開する当社と、首都圏の郊外を中心に展開する割当
        予定先とは、新築マンションの分譲エリアの販売面において相互に補完性が高いものと判断いたしました。また、都市
        型の高価格帯マンションを手がける当社の商品企画力と、首都圏の郊外の中価格帯マンションにおいて再生可能エネル
        ギーを活用した商品やリゾートマンションを展開する割当予定先の商品企画力・販売力とを組み合わせることにより、
        当社及び割当予定先がそれぞれの強みを最大限発揮しつつ、さらに開発、販売活動において互いに協力し、コスト削減
        及びマーケティング効果の向上を図ることで競争力を高めることができるものと判断いたしました。さらに、当社が、
        割当予定先から641百万円の出資を受けることで、手許資金の流動性を高めるとともに財務体質が強化され、より有利な
        条件での資金調達を可能とし、機動的かつ積極的に分譲マンションの事業用地の取得・開発を行うことが可能となると
        考えております。
         そこで、当社と割当予定先とは、業務提携(以下「本提携」といいます。)を行い、これに伴って、当社が割当予定
        先に対し本第三者割当を行うことを合意いたしました。
         本提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくこととしており
        ます。
         ・新築マンションの商品開発に際し、両社の商品企画や用地情報についての情報交換を行うこと。
         ・新築マンションのマーケティングに関し、両社で協力すること。
         ・新築マンションの共同開発を行い、商品開発・販売・広告に関し、両社で協力すること。
         ・新築マンションの開発・販売に際して、両社で取引先の紹介や共同発注等を行うこと。
         当社は、本提携により割当予定先と分譲マンションの事業開発やマーケティング等において共同していくとともに、
        本第三者割当の実施により当社の手元流動性及び財務体質を強化することで、より積極的なマンション事業用地の取
        得・開発を行い、従来のブランド・品質を維持した事業展開に加え、新規エリア・新商品を展開することによる持続的
        な成長が可能となり、当社の企業価値の向上に寄与するものと捉えております。
       d.割り当てようとする株式の数

         当社普通株式 1,000,000株
       e.株券等の保有方針

         割当予定先からは、本提携を踏まえて長期的に保有することを前提とする旨の表明を書面により頂いております。
         なお、当社は、割当予定先から、本第三者割当により発行される新株式を2年以内において、その全部又は一部を第
        三者に譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法
        等を直ちに当社へ書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該
        報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
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       f.払込みに要する資金等の状況
         割当予定先が、平成25年6月20日付で関東財務局長へ提出した第41期有価証券報告書の財務諸表に記載の売上高
        (60,502百万円)、総資産額(72,025百万円)、純資産額(22,283百万円)及び現預金の額(16,635百万円)並びに平
        成25年10月28日付で公表した第42期第2四半期決算短信の四半期連結財務諸表に記載の売上高(17,916百万円)、総資
        産額(80,994百万円)、純資産額(22,190百万円)及び現預金の額(19,045百万円)等の状況を確認した結果、本第三
        者割当の払込みについて十分な資産を有すること及び割当予定先は本第三者割当の払込みについて自己資金で賄うこと
        を確認しております。
       g.割当予定先の実態

         割当予定先である株式会社タカラレーベンは、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が証券取引
        所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排
        除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載している、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で対応するとい
        う基本方針等を確認することにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又
        は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
        等」といいます。)ではないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないものと判断しております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
          払込金額につきましては、当社の直近の株価動向を適切に反映していると考えられる本第三者割当に係る取締役会
         決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日からの1ヶ月間(平成25年10月2日から平成25年11
         月1日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である641.55円を基準として、その円
         未満を切り捨てた641円(直前1ヶ月間の平均値に対し0.09%のディスカウント)としております。
          当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成25年11月1日)の終値である602円に対しては6.48%のプレ
         ミアム、同直前3ヶ月間(平成25年8月2日から平成25年11月1日まで)の終値の平均値である637.46円に対しては
         0.56%のプレミアム、同直前6ヶ月間(平成25年5月2日から平成25年11月1日まで)の終値の平均値である714.30
         円に対しては10.26%のディスカウントであります。当社としては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
         する指針」を勘案し、日本銀行の金融緩和等に伴って平成25年5月の日経平均株価上昇を受けて一時的に株価が急激
         に上昇した時期を含む直前6ヶ月間の終値の平均値及び不動産関連銘柄に対する投資判断に影響があると思われる平
         成25年9月8日の東京オリンピック開催決定前の株価を含む直前3ヶ月間の終値の平均値の各数値を基準として払込
         金額を決定することは適切ではないものと考え、本第三者割当の払込金額は、一時的な株価変動の影響を含みうる直
         前営業日の終値より高い金額となり、かつ、当社の直近の株価動向を適切に反映していると考えられる直前1ヶ月間
         の平均値を時価として、当該時価から円未満の端数を切り捨てた金額とすることを割当予定先と協議のうえ決定した
         ものであり、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。なお、当社監査役3名全員(全て社外監
         査役)は、当社取締役会に対し、本第三者割当に係る払込金額は、上記のとおり時価を基準として、日本証券業協会
         の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に基づき定められたものであり、払込金額は割当予定先に特に有
         利なものではない旨の意見を平成25年11月5日付の意見書において述べております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠

          割当予定先に対して割り当てる新規発行株式数は1,000,000株(議決権個数10,000個)であり、平成25年9月30日現
         在の当社普通株式の発行済株式総数3,894,000株の25.68%(平成25年9月30日現在の議決権総数38,098個の26.25%)
         に相当し、持分割合の希薄化及び当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
          しかしながら、本第三者割当を伴う本提携によって、割当予定先との共同事業、開発・販売協力の実施や割当予定
         先が有する分譲マンションの商品企画・マーケティング力等を享受することが可能となるとともに、当社の財務体質
         を強化することで、より積極的な事業用地の取得・開発を行うことにより、分譲マンション事業を持続的に成長さ
         せ、結果として、当社の企業価値を向上させることが可能となると考えております。従いまして、本第三者割当が将
         来的には既存株主の皆さまの利益の拡大に繋がるものであることを考慮すれば、本第三者割当による新株式の発行株
         数及び希薄化の規模については、合理的な規模であると判断いたしました。
          なお、本第三者割当により、割当予定先は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する予定
         です。
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      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        新規発行株式数は1,000,000株(議決権数10,000個)であり、平成25年9月30日現在の当社の発行済株式の総数は
       3,894,000株(議決権数38,098個)であるので、当該新規発行株式に係る議決権の議決権総数に対する割合は26.25%とな
       り、本第三者割当により25%以上の割合で希薄化が生じます。従って、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当する
       ものであります。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                                    割当後の総議
                                     総議決権数に
                                                    決権数に対す
                               所有株式数      対する所有議       割当後の所有
        氏名又は名称               住所                             る所有議決権
                                (株)     決権数の割合       株式数(株)
                                                    数の割合
                                       (%)
                                                      (%)
                  東京都新宿区西新宿二丁目

     株式会社タカラレーベン                              -       -    1,000,000          20.79
                  6番1号
     阿部 和広             徳島県徳島市               160,000         4.20      160,000         3.33

     佐々木 義実             神奈川県横浜市西区               148,000         3.88      148,000         3.08

     ステートストリートバン             P.O.BOX 351 BOSTON 

     クアンドトラストカンパ             MASSACHUSETTS 02101 
     ニー505277             U.S.A.               110,000         2.89      110,000         2.29
     (常任代理人 株式会社             (東京都中央区月島四丁目
     みずほ銀行決済営業部)             16番13号)
     清水 克己             神奈川県横浜市磯子区               104,000         2.73      104,000         2.16

     澤田 正憲             東京都文京区               103,300         2.71      103,300         2.15

     中島 正章             東京都杉並区               100,000         2.62      100,000         2.08

                  東京都中央区日本橋茅場町

     日本証券金融株式会社                            77,100        2.02      77,100        1.60
                  一丁目2番10号
                  東京都港区六本木一丁目6

     株式会社SBI証券                            70,200        1.84      70,200        1.46
                  番1号
     倉増 晋             神奈川県川崎市麻生区               60,000        1.57      60,000        1.25

          計             -         932,600        24.48     1,932,600          40.18

      (注)1.平成25年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、同日現在、自己株式83,800株を保有し
           ております。
         2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成25年9月30日現在の総議決権
           数に、本第三者割当に係る株式に係る議決の数10,000個を加えて、算定しております。
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      6【大規模な第三者割当の必要性】
       (1)大規模な第三者割当増資を行うこととした理由及び大規模な第三者割当増資による既存の株主への影響についての
         取締役会の判断
          上記「1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、マンション事業用地の取得競争の激
         化や建築費の上昇が懸念され、今後の事業成長を図るためには、財務体質を強化することで手許資金の流動性を高
         め、機動的かつ積極的に分譲マンションの開発を行うとともに、新たな商品展開や共同事業等を増加させ、分譲マン
         ションの企画開発・販売力を強化する体制を構築することが不可欠であると判断いたしました。
          ただし、本第三者割当により発行される新株式に係る議決権の数は10,000個であり、平成25年9月30日現在の当社
         の総株主の議決権数38,098個に対する割合は26.25%に相当することから、持分割合の希薄化及び当社の株価に悪影響
         を及ぼす可能性があります。
          しかしながら、本第三者割当を伴う本提携によって、割当予定先との共同事業、開発・販売協力の実施や割当予定
         先が有する分譲マンションの商品企画・マーケティング力等を享受することが可能となるとともに、当社の財務体質
         を強化することで、より積極的な事業用地の取得・開発を行うことにより、分譲マンション事業を持続的に成長さ
         せ、結果として、当社の企業価値を向上させることが可能となると考えております。従いまして、本第三者割当が将
         来的には既存株主の皆さまの利益の拡大に繋がるものであることを考慮すれば、本第三者割当による新株式の発行株
         数及び希薄化の規模については、合理的な規模であると判断いたしました。
          資金調達の方法については、当社の財務体質の強化と経営の効率化を図るため、借入や社債発行等の負債性の資金
         調達ではなく、株式の発行による資金調達を行うべきであると判断いたしました。また、株式の発行方法について
         は、公募増資やライツ・オファリングといった方法もありますが、割当予定先が有する分譲マンションのマーケティ
         ング力等を享受することが当社の競争力向上及び収益力向上に向けて必要不可欠であることから、当社は第三者割当
         の方法を採用すべきと判断いたしました。
       (2)大規模な第三者割当増資を行うことについての判断の過程

          本第三者割当は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に
         基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当
         てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
          そこで、当社は、当社監査役3名全員(全て社外監査役であり、構成は、企業経営者、弁護士、及び公認会計士の
         各1名となっております。)から本第三者割当に関する意見を入手しました。当社は、当社監査役3名に対して、現
         状における財政状態や経営成績及びその見込み、本第三者割当に係る募集株式発行の目的及び理由(割当予定先の選
         定理由、本提携の内容、第三者割当の方法による理由や他の資金調達手段との比較を含みます。)、払込金額算定の
         根拠、調達資金の使途、発行数量及び株式の希薄化の規模、募集後の大株主及び持株比率並びにその他必要と思われ
         る事項と、当社監査役それぞれからの質問事項に関して説明を行い、当社監査役3名はこれを踏まえて慎重に検討を
         行いました。
          その結果、当社監査役3名は、当社の取締役会に対して、本株式の発行は、当社の事業環境、経営方針、事業計
         画、資金繰り、財政状態、株式市場の動向等を総合的に勘案したものであることと認められることから、①本株式の
         発行は当社にとって必要であると認められること、②本株式の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても相
         当であると認められること、及び③本株式の発行価額その他の発行条件は、他の資金調達手段においても相当である
         と認められることとの意見を平成25年11月5日付の意見書において述べております。
          以上の経緯を経て、当社取締役会は、当社監査役3名から提出された意見を踏まえ、審議を行い、本第三者割当を
         行うことを決議いたしました。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
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      8【その他参考になる事項】
        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。

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     第二部【公開買付けに関する情報】

       該当事項はありません。

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     第三部【追完情報】

      1.事業等のリスクについて

        後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載さ
       れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成25年11月5
       日)までの間において、変更及び追加がありました。以下の内容は当該「事業等のリスク」を変更箇所のみ記載した
       ものであり、変更及び追加箇所は下線で示しております。
        なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
       ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(平成25年11月5日)現在においてもその判断に変更はありま
       せん。
       事業等のリスク

       (12)新株式の発行における株式価値の希薄化について
          本第三者割当により割り当てる1,000,000株は、発行済株式総数3,894,000株(平成25年9月30日現在)の
         25.68%にあたり、これにより当社株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を
         及ぼす可能性があります。
       (13)業務資本提携について

          当社は、平成25年11月5日開催の取締役会において、株式会社タカラレーベンを割当予定先とする第三者割当
         による新株式の発行を決議いたしました。本第三者割当後における株式会社タカラレーベンが保有する当社株式
         に係る議決権保有割合は20.79%となり、当社は株式会社タカラレーベンの持分法適用関連会社となることが見
         込まれます。
          また、本提携により、割当予定先と分譲マンションの事業開発やマーケティング等において共同していくとと
         もに、本第三者割当の実施により当社の財務体質を強化し、より積極的なマンション事業用地の取得・開発を行
         うことにより、持続的な成長を可能とし、企業価値の向上に寄与するものと捉えております。
          かかる本第三者割当及び本提携は、両社が相互の経営及び事業の独立性及び自主性を尊重しつつ、企業価値の
         向上に協力するものであることから、その実行後も、当社の意思決定は独立しており、株式会社タカラレーベン
         が当社の意思決定を妨げたり拘束したりする状況にはないものと考えております。
          しかしながら、本提携に沿った提携が具体的に実行されるとの保証はなく、またかかる提携が実行された場合
         でも、当社の期待する経済的効果が得られない場合や、株式会社タカラレーベンとの関係に今後何らかの変化が
         あった場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      2.臨時報告書の提出について

        当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期事業年度)提出日(平成25年6月28日)以
       降、本有価証券届出書提出日(平成25年11月5日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出して
       おります。
       (平成25年6月28日提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書)

        (1)当該株主総会が開催された年月日
           平成25年6月27日
        (2)当該決議事項の内容

           第1号議案 剰余金処分の件
                 期末配当に関する事項
                  当社普通株式1株につき金3,000円とする。
           第2号議案 取締役3名選任の件

                 取締役として、佐々木義実、岡本真人及び倉増晋を選任する。
           第3号議案 創業者功労金贈呈の件

                 当社の創業者である中島正章氏に対し、創業者功労金として1億円を贈呈する。
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        (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果
           決議事項            賛成(個)       反対(個)       棄権(個)        可決要件
                                                    (賛成の割合)
     第1号議案                    17,973         184        -    (注)      可決    98.99   %

     第2号議案                                     -    (注)

      佐々木 義実                   17,107        1,053         -          可決    94.20   %

      岡本 真人                   17,892         268        -          可決    98.52   %

      倉増 晋                   17,893         267        -          可決    98.53   %

     第3号議案                    13,654        4,508         -    (注)      可決    75.18   %

      (注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
          ・第1号議案及び第3号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
          ・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席と、出席し
           た株主の議決権の過半数の賛成であります。
      3.最近の業績の概要

        第18期第2四半期会計期間(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日)及び第18期第2四半期累計期間
       (自 平成25年4月1日 至 平成25年9月30日)の四半期財務諸表は以下のとおりであります。なお、金融商品取
       引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告
       書は受領しておりません。
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      四半期財務諸表
       (1)四半期貸借対照表
                                                     (単位:千円)
                                     前事業年度            当第2四半期会計期間
                                  (平成25年3月31日)              (平成25年9月30日)
      資産の部
        流動資産
         現金及び預金                                1,710,020               386,435
         売掛金                                  5,793              6,129
         販売用不動産                                1,124,593               477,997
         仕掛品                                4,635,921              5,349,571
         役員に対する短期貸付金                                  82,598              51,000
         未収入金                                  12,081              31,287
                                           31,158              37,253
         その他
         流動資産合計                                7,602,166              6,339,675
        固定資産
         有形固定資産
           建物及び構築物                               155,125              157,932
                                          △19,620              △21,666
             減価償却累計額
             建物及び構築物(純額)                             135,504              136,266
           工具、器具及び備品
                                           19,260              21,604
                                          △13,695              △14,200
             減価償却累計額
             工具、器具及び備品(純額)                              5,565              7,403
           土地
                                           139,564              150,987
           リース資産                                2,725                -
                                           △2,498                 -
             減価償却累計額
             リース資産(純額)                               227               -
           有形固定資産合計                               280,862              294,657
         無形固定資産
                                            4,539              6,561
         投資その他の資産
           投資有価証券                                13,017              13,014
                                           182,433              199,800
           その他
           投資その他の資産合計                               195,451              212,814
         固定資産合計                                 480,853              514,032
        資産合計                                  8,083,020              6,853,708
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度            当第2四半期会計期間
                                 (平成25年3月31日)              (平成25年9月30日)
      負債の部
        流動負債
         買掛金                                787,647              198,372
         短期借入金                                404,950               54,000
         1年内返済予定の長期借入金                               2,690,000              3,608,000
         未払法人税等                                 69,598               4,913
         前受金                                 31,834              332,479
         引当金                                139,290               42,640
                                          127,812              156,870
         その他
         流動負債合計                               4,251,133              4,397,276
        固定負債
         長期借入金                                900,000              180,500
         引当金                                 89,619              66,308
                                          15,690              41,382
         その他
         固定負債合計                               1,005,310               288,191
        負債合計                                 5,256,443              4,685,467
      純資産の部
        株主資本
         資本金                               1,266,817              1,266,817
         資本剰余金                               1,114,220              1,114,220
         利益剰余金                                480,505             △177,830
                                         △67,734              △67,734
         自己株式
         株主資本合計                               2,793,808              2,135,472
        新株予約権                                   32,768              32,768
        純資産合計                                 2,826,576              2,168,240
      負債純資産合計                                   8,083,020              6,853,708
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       (2)四半期損益計算書
        (第2四半期累計期間)
                                                    (単位:千円)
                                 前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                                (自 平成24年4月1日              (自 平成25年4月1日
                                 至 平成24年9月30日)              至 平成25年9月30日)
      売上高                                    47,781              991,963
                                          21,832              854,361
      売上原価
      売上総利益                                    25,949              137,601
      販売費及び一般管理費                                    459,328              636,966
      営業損失(△)                                   △433,379              △499,365
      営業外収益
        受取利息                                   1,733              1,026
        違約金収入                                    -             1,000
        新株予約権戻入益                                    649               -
                                          1,152               460
        その他
        営業外収益合計                                   3,536              2,486
      営業外費用
                                          65,671              45,781
        支払利息
        営業外費用合計                                  65,671              45,781
      経常損失(△)                                   △495,514              △542,660
      特別損失
                                           616              225
        固定資産除却損
        特別損失合計                                    616              225
      税引前四半期純損失(△)                                   △496,131              △542,885
      法人税、住民税及び事業税                                     1,145              1,145
      法人税等合計                                     1,145              1,145
      四半期純損失(△)                                   △497,276              △544,030
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       (3)四半期キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                 前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                                (自 平成24年4月1日              (自 平成25年4月1日
                                 至 平成24年9月30日)              至 平成25年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
        税引前四半期純損失(△)                                 △496,131              △542,885
        減価償却費                                   4,253              5,932
        引当金の増減額(△は減少)                                   6,651            △119,960
        受取利息及び受取配当金                                  △1,733              △1,026
        支払利息                                  65,671              45,781
        売上債権の増減額(△は増加)                                    498             △335
        販売用不動産の増減額(△は増加)                                 △90,000               646,595
        仕掛品の増減額(△は増加)                                △2,407,819               △713,649
        仕入債務の増減額(△は減少)                                  138,110             △589,275
        前受金の増減額(△は減少)                                  174,838              300,645
                                         △57,433               10,826
        その他
        小計                                △2,663,093               △957,351
        利息及び配当金の受取額
                                            91              949
        利息の支払額                                 △70,381              △46,775
                                         △2,265              △59,245
        法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
        営業活動によるキャッシュ・フロー                                △2,735,648              △1,062,422
      投資活動によるキャッシュ・フロー
        定期預金の預入による支出                                    -            △5,000
        有形固定資産の取得による支出                                  △3,200              △5,663
        貸付けによる支出                                    -           △35,000
        貸付金の回収による収入                                   5,000              66,598
        敷金の差入による支出                                    -           △14,918
        敷金の回収による収入                                  22,361                -
                                          △999             △5,200
        その他
        投資活動によるキャッシュ・フロー                                  23,161                816
      財務活動によるキャッシュ・フロー
        短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -           △350,950
        長期借入れによる収入                                 1,840,000               200,000
        長期借入金の返済による支出                                    -            △1,500
        配当金の支払額                                 △44,065              △112,928
        リース債務の返済による支出                                  △1,851              △1,600
                                            0              -
        その他
        財務活動によるキャッシュ・フロー                                 1,794,083              △266,978
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △918,404             △1,328,584
      現金及び現金同等物の期首残高                                   1,124,589              1,710,020
      現金及び現金同等物の四半期末残高                                    206,185              381,435
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       (4)四半期財務諸表に関する注記事項
        (継続企業の前提に関する注記)
         該当事項はありません。
        (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

         該当事項はありません。
        (セグメント情報)

         前第2四半期累計期間(自              平成24年4月1日          至   平成24年9月30日)
          報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                               報告セグメント
                                          その他          合計
                                不動産事業
         売上高
          外部顧客への売上高                            -       47,781          47,781
          セグメント間の内部売上高又は振替高                            -          -          -
                   計                   -       47,781          47,781
         セグメント利益                            -       25,949          25,949
         (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産仲介、リ
              フォーム、賃貸事業等を含んでおります。
            2.セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。
         当第2四半期累計期間(自              平成25年4月1日          至   平成25年9月30日)

          報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                               報告セグメント
                                          その他          合計
                                不動産事業
         売上高
          外部顧客への売上高                         851,994          139,968          991,963
          セグメント間の内部売上高又は振替高                            -          -          -
                   計                851,994          139,968          991,963
         セグメント利益                          91,034          46,566         137,601
         (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リノベーション、不
              動産仲介、リフォーム、賃貸事業等を含んでおります。
            2.セグメント利益は、四半期損益計算書の売上総利益と一致しております。
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     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                    事業年度         自 平成24年4月1日            平成25年6月28日
       有価証券報告書
                    (第17期)         至 平成25年3月31日            関東財務局長に提出
                    事業年度         自 平成25年4月1日            平成25年8月9日

       四半期報告書
                 (第18期第1四半期)            至 平成25年6月30日            関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出
      したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)
      A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部【特別情報】

       該当事項はありません。

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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    平成25年7月29日

     株式会社サンウッド

      取締役会       御中
                              監査法人A&Aパートナーズ

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              齊藤     浩司        印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              町田     眞友        印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サン

     ウッドの平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第18期事業年度の第1四半期会計期間(平成25年4月1日から平
     成25年6月30日まで)及び第1四半期累計期間(平成25年4月1日から平成25年6月30日まで)に係る四半期財務諸表、
     すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンウッドの平成25年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了
     する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
     かった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

      (注)1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

           報告書提出会社)が別途保管しております。
         2.四半期財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                   平成25年6月27日

     株式会社サンウッド

       取締役会       御中

                          監査法人A&Aパートナーズ

                           指定社員

                                    公認会計士
                                            中井     義己
                           業務執行社員
                           指定社員

                                    公認会計士
                                            町田     眞友
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社サンウッドの平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     サンウッドの平成25年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンウッドの平成25
     年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社サンウッドが平成25年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
     内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以      上

      (※)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
         2.財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。
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