株式会社コジマ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社コジマ(E03270)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月15日
【会社名】 株式会社コジマ
【英訳名】 Kojima Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 木村 一義
【本店の所在の場所】 栃木県宇都宮市星が丘二丁目1番8号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っており
ます。)
【電話番号】 -
【事務連絡者氏名】 -
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区西池袋三丁目28番13号 池袋西口共同ビル8階
【電話番号】 03(6907)3113(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経営企画本部長 荒川 忠士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2019年10月9日開催の臨時取締役会において、親会社である株式会社ビックカメラ(以下「ビックカメラ」
といいます。)との間で役務提供等に係る費用負担に関する契約(以下「本契約」といいます。)及びこれに付帯する
覚書(以下「本覚書」といい、本契約及び本覚書を合わせて「本契約等」といいます。)を締結することについて決議
いたしました。
当該事象は財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商
品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)契約の内容
①概要 当社とビックカメラとの間の取引について、①ビックカメラグループから当社に提供されている
仕入れ、販売、経営戦略に係るノウハウ及びブランドの使用許諾に基づく対価の支払い、②ビック
カメラグループより当社に提供されている、物流関連業務に係る費用負担の適正化、③ビックカメ
ラが行っているテレビCMなどの広告宣伝に係る当社の費用負担に関し、独立当事者間としての公正
な取引価格として認められる基準により、当社からビックカメラに支払うことを合意するもので
す。
②相手方 株式会社ビックカメラ
③契約締結日 2019年10月9日
④契約期間 2019年9月1日から2020年8月31日までの1年間とし、本契約等の継続の要否及び条件の変更等
については、本契約等締結後の状況を踏まえ独立した第三者の法律専門家及び独立役員の意見を得
て検討する。
⑤対価 上記①に記載の役務提供等の対価として算定する価格の合計額 約19億円
(翌事業年度の収益計画から算出した推計額であり、実際の価格は将来の実績に応じて算定さ
れます。)
(2)支配株主との取引に関する事項
本契約等の締結は、当社の発行済み株式の50.05%を保有する当社の親会社である株式会社ビックカメラとの取引
となり、支配株主との取引等に該当します。
①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2018年12月28日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際に
おける少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は株式会社ビックカメラの連結対象子会社であり、同社
は当社の親会社であります。親会社との取引条件については、ほかの取引先と同じく特別な取引条件はございませ
ん。また、当社では業務遂行に関する意思決定の中枢機関として取締役会を位置づけており、親会社との重要度の
高い取引が発生する場合においては、取締役会での適正な審議が行われます。さらに内部統制強化の観点から、会
社の業務が適正に遂行されていることを監視する体制を整備しております。」と定めております。
当社は、本契約等が上記「親会社との重要度の高い取引」に該当するとの理解の下、親会社との取引条件につい
て、ほかの取引先と同じく、特別な取引条件を想定せずに、取引の合理性、取引条件の妥当性について、独立当事
者間としての公正な取引価格として合理的と認められる取引条件であるかどうかという観点に基づき、取締役会に
おいて、後述する公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じつつ、慎重に検討を行い
ました。
本件については、当社、ビックカメラ及び株式会社ソフマップ(ビックカメラの完全子会社)の三社の合意に基
づき、会計及び大手小売業に知見を有する専門家に本件の役務提供等に対する対価に関する検討を依頼しました。
かかる検討をもとに、当社は支配株主と利害関係のない第三者である法律事務所並びに法律専門家及び会計専門家
でもある社外取締役2名に意見を求め、その意見を踏まえて連日ビックカメラと協議を重ねた結果、本契約等の最
終合意に至ったものであります。
これらの協議を経た結果、当社としては、本契約等の締結は、ビックカメラグループによる役務提供等に応じて
合理的な負担に相当する金額の支払を実施するものとして相当性を有するものであり、かつ、当社の将来の成長戦
略を踏まえて当社自身の企業価値の向上に資するものであると判断しており、少数株主の保護の方策に関する指針
に適合するものであると判断しております。
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②公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約等における対価につきましては、ビックカメラグループより提供される役務等(ビックカメラグループの
物流センター、広告宣伝に係る役務提供や営業ノウハウの使用許諾に基づく対価等)の価値及び提供の実態を基に
算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価
を定めるように算定しており、当社の独立役員である社外取締役2名からも、下記③のとおりの意見を受領してお
ります。
また、当社は、2018年12月28日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書の「その他コーポレート・ガバナン
スに重要な影響を与えうる特別な事情」において、「株式会社ビックカメラは当社の議決権株式数の50.05%
(2018年8月31日現在)を保有し、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しており、さらに当社は同社
より取締役(監査等委員である取締役を除く)として4名を受け入れているため、ビックカメラの経営方針が当社
の事業活動や経営判断に影響を与える可能性があります。それらについては、当社は監査委員会設置会社への移行
により、取締役(監査等委員3名を含む)は9名となっているため、独自の意思決定に基づき自ら経営責任を持っ
て事業経営を行える状況にあることから、親会社からの独立性は確保されていると考えております。」と定めてい
るところ、当社役員である木村一義氏、塚本智明氏、宮嶋宏幸氏及び安部徹氏は支配株主の役職員を兼務している
ため、本件意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。
③当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の
概要
2019年10月9日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない独立役員である当社の社外取締役2名
より、以下の事由に照らせば、本契約等の締結は、少数株主にとって不利益なものでないとの賛成意見を得ており
ます。
(ⅰ)ビックカメラグループにより提供される業務委託、販売等の業務上のノウハウ及び商標の利用等の役務の価
値及び提供の実態に関し、会計及び大手小売業に知見を有する専門機関より費用負担の参考資料を受領してい
ること。
(ⅱ)上記参考資料等を踏まえて検討した法律専門家の意見として、独立当事者間の公正な取引価格として合理的
と認められる対価が設定されていること、契約期間を1年間と定め、継続要否の判断や条件等の見直しが可能
な契約条項としていることなどによれば、本契約等の対価及び契約条件等には公正性がある旨の意見を得てい
ること。
以 上
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