アース製薬株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 アース製薬株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                     EDINET提出書類
                    アース製薬株式会社(E01015)
                    有価証券届出書(参照方式)
 【表紙】
 【提出書類】        有価証券届出書

 【提出先】        関東財務局長

 【提出日】        2020年7月7日

 【会社名】        アース製薬株式会社

 【英訳名】        Earth Corporation

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長 川 端 克 宜

 【本店の所在の場所】        東京都千代田区神田司町二丁目12番地1

 【電話番号】        東京03(5207)7451(代表)

 【事務連絡者氏名】        上席執行役員 グループ経営統括本部本部長 三 塚 剛

 【最寄りの連絡場所】        東京都千代田区神田司町二丁目12番地1

 【電話番号】        東京03(5207)7458(直通)

 【事務連絡者氏名】        グループ経営統括本部 経営管理部 課長 山 本 壮 平

 【届出の対象とした募集有価証券の種類】        新株予約権証券

          (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
          その他の者に対する割当         66,600,000円

 【届出の対象とした募集金額】
          発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
          合計額を合算した金額
                  14,592,600,000円
          (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
           に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
           合算した金額は増加又は減少する。
           また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
           われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
           合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
           計額は減少する。
 【安定操作に関する事項】        該当事項なし

          株式会社東京証券取引所

 【縦覧に供する場所】
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
          アース製薬株式会社 名古屋支店

          (名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
          アース製薬株式会社 大阪支店

          (大阪市中央区大手通三丁目1番2号)
          アース製薬株式会社 坂越工場

          (兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
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 第一部  【証券情報】
 第1 【募集要項】

 1 【新規発行新株予約権証券】

  (1) 【募集の条件】
  発行数     18,000個
  発行価額の総額     金66,600,000円

  発行価格     金3,700円

  申込手数料     該当事項なし

  申込単位     1個

  申込期間     2020年7月28日

  申込証拠金     該当事項なし

      アース製薬株式会社
  申込取扱場所
      東京都千代田区神田司町二丁目12番地1
  払込期日     2020年7月28日
  割当日     2020年7月28日

      株式会社中国銀行 東京支店
  払込取扱場所
      東京都中央区日本橋室町一丁目5番5号
  (注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
   は、2020年7月7日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
   2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
   3 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
   4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
   5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
   株式会社証券保管振替機構
   東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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  (2) 【新株予約権の内容等】
  当該行使価額修正条項付     1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、交付株式数(別記「新株予
  新株予約権付社債券等の     約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定し
  特質     ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
       額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記
       「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整さ
       れることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
       合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
      2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2020年7月29
       日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社
       東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
       (同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)
       の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通
       知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に
       は、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
      3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正
       される。
      4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年7月
       7日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する5,649円である
       (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。
      5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(発行決
       議日現在の発行済株式数に対する割合は8.89%)、交付株式数は100株で確定して
       いる。
      6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
       価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
       10,234,800,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性が
       ある。)
      7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能
       とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
       得の条件」欄を参照)。
  新株予約権の目的となる     当社普通株式
  株式の種類     当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のな
      い当社における標準となる株式
      単元株式数100株
  新株予約権の目的となる     1 本新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株とする(本新株予約権1個あ
  株式の数     たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。
       ただし、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株
       予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
       る。
      2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額
       の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
           調整前交付株式数×調整前行使価額
       調整後交付株式数=
            調整後行使価額
       上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
       使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
      3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
       のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
      4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
       払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、
       各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
      5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
       の事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事
       項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知
       する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合
       その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
       以降すみやかにこれを行う。
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  新株予約権の行使時の払     1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  込金額     本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行
       使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株
       あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とする
       が、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
       る。
      2 行使価額は、当初8,070円(発行決議日の東証終値)とする。ただし、行使価額は、
       本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。
      3 行使価額の修正
      (1) 2020年7月29日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
       払込取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行
       われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない
       場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げ
       た金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額
       を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当
       該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」とい
       う。)。
       ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が5,649円(ただし、本欄第4項第
       (1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回
       る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
      (2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使
       請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込み
       の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
      4 行使価額の調整
      (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
       式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
       式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
              交付普通株式数×1株あたりの払込金額
            既発行
              +
            普通株式数
                 時価
       調整後  調整前
         =  ×
       行使価額  行使価額
             既発行普通株式数+交付普通株式数
      (2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
       後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
       ① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
        普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求
        権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
        含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
        新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しく
        は権利の転換、交換又は行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係
        会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定め
        る関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従
        業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」
        という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権
        の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式
        の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の
        取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプ
        ション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された
        新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の
        累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数
        (本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当て
        が行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号
        ③において同じ。)の1%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計
        数の合計の割合が1%を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に
        際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかっ
        たそれ以前の交付又は発行も考慮される。)
        調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
        払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以
        下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
        ある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
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       ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
        調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
        は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
        だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
        権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
        る。
       ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
        (3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
        るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
        をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
        されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当て
        の場合を含む。)(ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合
        には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式
        報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の
        発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全
        て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計
        が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の1%を超え
        ることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が1%を超える
        発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①
        の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考
        慮される。)
        調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
        社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株
        式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
        されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
        数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株
        予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償
        割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に
        割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降
        これを適用する。
        上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
        対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
        後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
        全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
        れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
        数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
        定した日の翌日以降これを適用する。
       ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
        に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
        通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
        る。
        上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
        権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関
        して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合に
        は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義
        する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号
        ③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超
        過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
        調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式
        数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
       ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤
        において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)
        号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が
        行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正
        日」という。)における時価を下回る価額になる場合
       (ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
        等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
        に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
        換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
        数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
        して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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       (ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
        整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
        する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
        換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
        化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
        超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
        式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
        ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間
        に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
        該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
        を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
       ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
        るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
        株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
        本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
        以降これを適用するものとする。
        この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
        に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
        り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別
        記(注)7(2)の規定を準用する。
                調整前行使価額により当該
         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                期間内に交付された株式数
        株式数=
              調整後行使価額
        この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
        は行わない。
       ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
        合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
        利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
      (3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小
        数第2位を切り捨てる。
       ② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
        用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
        る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
        値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
        2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
       ③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
        通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
        その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
        する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日におけ
        る当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
        (2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
        うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
       ④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
        「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して
        増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
       ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
        社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)
        号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合
        には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、そ
        の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
        その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又
        は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
        価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払
        込金額とする。
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       ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適
        用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
        おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④において
        は)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株
        式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
        の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して
        「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
        当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに
        交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号
        ⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき
        「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
        当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付
        株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交
        付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存
        する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、
        交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加
        えるものとする。
      (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
       合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
       ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
        収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
        が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
        価額の調整を必要とするとき。
       ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
        必要とするとき。
       ③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
        使価額の調整を必要とするとき。
       ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
        調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
        響を考慮する必要があるとき。
      (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
       日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
       は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額につい
       ては、かかる調整を行うものとする。
      (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
       じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
       その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第
       (2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないと
       きは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
  新株予約権の行使により     金14,592,600,000円
  株式を発行する場合の株     別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正
  式の発行価額の総額     又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使
      期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
      却した場合には、上記金額は減少する。
  新株予約権の行使により     1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
  株式を発行する場合の株     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
  式の発行価格及び資本組     求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
  入額     使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
       交付株式数で除した額とする。
      2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
       備金
       本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
       算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
       た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
       ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
       金の額を減じた額とする。
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  新株予約権の行使期間     2020年7月29日から2023年7月28日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
      る。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社
      証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が
      必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
  新株予約権の行使請求の     1 新株予約権の行使請求受付場所
  受付場所、取次場所及び     三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
  払込取扱場所     2 新株予約権の行使請求取次場所
       該当事項なし
      3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
       株式会社中国銀行 東京支店
      4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
      (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関す
       る法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関を
       いう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機
       構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
      (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
       株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
       を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所
       の当社の指定する口座に払い込むものとする。
      (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
  新株予約権の行使の条件     各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  自己新株予約権の取得の     1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超
  事由及び取得の条件     えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日におい
       て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得する
       のと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あ
       たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
       とする。
      2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
       は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
       場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するの
       と引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払
       込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
       得した本新株予約権を消却するものとする。
      3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
       整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
       た日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合に
       は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株
       予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付し
       て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
       消却するものとする。
      4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取
       締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知
       する。
  新株予約権の譲渡に関す     該当事項なし。ただし、別記「(2)      新株予約権の内容等    (注)」欄第5項に記載のとお
  る事項
      り、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
      による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の
      買取契約において規定される予定である。
  代用払込みに関する事項     該当事項なし
  組織再編成行為に伴う新     該当事項なし
  株予約権の交付に関する
  事項
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  (注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
   (1) 資金調達の主な目的
    当社グループは、「生命と暮らしに寄り添い、地球との共生を実現する。」という経営理念に基づき、虫
    ケア用品並びに口腔衛生用品・入浴剤をはじめとする日用品の製造販売を行う家庭用品事業と食品・医療
    品関連工場の総合環境衛生管理業務及び環境衛生に関するコンサルティングを行う総合環境衛生事業を展
    開しております。
    当社グループはこれまで「世にないものを創る」をモットーとして、「ごきぶりホイホイ」、「アース

    レッド」、「アースノーマット」、「モンダミン」等、お客様目線を起点とした技術革新を重ね、数多く
    の独自アイデア製品によって新たな使用シーンの提案を行う等、新市場の拡大をけん引して参りました。
    また、お客様目線に立った売場づくりやドラッグストアへの積極的な提案を背景に良好な関係を築くこと
    で、市場での高いプレゼンスを発揮して参りました。
    一方で、事業の柱である日本国内の虫ケア用品事業においては、国内人口が減少局面に入り、市場成長が
    やや鈍化傾向にあること、夏場の需要が旺盛なものの気候変動に強く影響を受ける特性を有することか
    ら、当社グループはこれまで、虫ケア用品に次ぐ第2の収益柱として日用品部門の事業を育成して参りま
    した。同部門では、これまで株式会社バスクリン、白元アース株式会社及びEarth              Corporation  Vietnam
    (旧 AMy Gia Joint Stock Company)を連結子会社化する等、2005年の株式上場以来、M&Aと業務提携を積
    極的に実施して参りました。また、海外展開を重要な成長ドライバーの1つとし、主要な展開エリアであ
    るASEAN・中国に経営資源を積極配分して、展開基盤の強化を図っております。
    かかる状況の中、当社は2020年2月に、2023年12月期を最終期とする「2021-2023年              中期経営計画」を公
    表いたしました。次期中期経営計画では、営業利益を最重要経営指標とし、資本コストを意識した経営へ
    の移行・構造改革に向けてインフラ・制度の大胆な刷新に取り組みます。成長戦略の方向性として、(1)
    アジア収益基盤の拡大、(2)ESG・オープンイノベーション、(3)コストシナジーの創出を掲げ、アジア
    展開国の拡大とグループシナジー追求を成長戦略の根幹として、オペレーション・サプライチェーン全方
    位のコスト合理化を目指し、2023年12月期における売上高200,000百万円、営業利益7,500百万円、親会社
    株主に帰属する当期純利益5,000百万円、EBITDA10,000百万円、ROE11.0%を目標としております。
    これらの目標を達成する為の取り組みとして、アジアでの展開国・展開カテゴリー拡大に向けた商品開発
    と積極的なマーケティングの推進、産学連携等のオープンイノベーション活用による感染症対策をはじめ
    とした事業領域拡大、労働生産性向上に向けたプロセス見直しと大規模なICTインフラ投資、企業価値の
    向上を目的としたM&A案件の探求を行っていく次第です。
    上記の中長期的な視野に立った成長投資を行っていくための資金調達手法としては、財務基盤の強化と負
    債調達余力の拡大に資するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。
    今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価

    値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
    なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下

    記「2 新規発行による手取金の使途 (2)        手取金の使途」に記載しております。
   (2) 本新株予約権の商品性

   ① 本新株予約権の構成
    ・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
     る株式の総数は1,800,000株です。
    ・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下
     記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」とい
     う。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定
     (下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対し
     て一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となりま
     す。
    ・本新株予約権の行使価額は、当初8,070円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請
     求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する価額に
     修正されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は5,649円(発行決議日の東証終値の70%の水
     準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行
     使価額となります。
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    ・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降3年間(2020年7月29日から2023年7月28日
     まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機
     構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
    本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、

    主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
   ② 当社による行使指定

    ・割当日の翌取引日以降、2023年6月29日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
     対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指
     定」という。)ができます。
    ・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満た
     すことが前提となります。
     (ⅰ) 東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
     (ⅱ) 前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
     (ⅲ) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
     (ⅳ) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
     (ⅴ) 停止指定が行われていないこと
     (ⅵ) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
      トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
    ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
     (以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
    ・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
     となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1
     日あたり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があ
     ります。
    ・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合
     には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
    ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
   ③ 当社による停止指定

    ・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定
     期間」という。)として、2020年7月31日から2023年6月28日までの間の任意の期間を指定(以下「停
     止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年7月29日から
     2023年6月26日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停
     止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義
     務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の
     停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に
     開始する期間を定めるものとします。
    ・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
    ・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
     旨をプレスリリースにて開示いたします。
   ④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求

    ・割当予定先は、(ⅰ)2020年7月29日以降、2023年6月28日までの間のいずれかの5連続取引日の東証
     終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年6月29日以降2023年7月6日までの期間、
     (ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取
     締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
     又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった
     場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、
     かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同
     額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
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   (3) 本新株予約権を選択した理由
    数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
    益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
    どうかを最も重視いたしました。
    その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
    得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
    (本新株予約権の主な特徴)

    <当社のニーズに応じた特徴>
    ① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
     ・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)
     手取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状
     況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通
     じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
    ② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
     ・本新株予約権は、潜在株式数が1,800,000株(発行決議日現在の発行済株式数20,257,500株の
     8.89%)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。
     ・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当
     社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される
     一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使
     が行われないようにすることができます。
    ③ 株価への影響の軽減が可能なこと
     以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
     ・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
     組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式
     の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
     ・下限行使価額が5,649円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
     ・行使指定を行う際には、東証終値が6,779円(下限行使価額の120%の水準)以上である必要があ
     り、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の
     一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
     発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
    ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
     資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
     も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
    <本新株予約権の主な留意事項>

    本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
    は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
    ⑤ 本新株予約権の下限行使価額は5,649円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されており、
     株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があり
     ます。
    ⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
     あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
    ⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
    ⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
     定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
    (他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)

    ⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の
     希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
     社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
     健全性指標は低下いたします。
     本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
     により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
     は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
     定を下回る可能性があります。
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   2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
   容
   本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
   て締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
   定であります。
   <割当予定先による行使制限措置>
    ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項
     の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
     券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除
     き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
     式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該
     10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせま
     せん。
    ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
     予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
     本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
   3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
   本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
   予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
   本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
   4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
   決めの内容
   本新株予約権の発行に伴い、大塚製薬株式会社は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行
   う予定です。なお、貸株数によっては、当社の「主要株主の異動」が発生する可能性があります。
   5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
   割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
   は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
   かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
   る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
   予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
   6 振替新株予約権
   本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
   こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
   券を発行することができません。
   7 本新株予約権行使の効力発生時期等
   (1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
    所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
    して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
   (2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
    己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
   8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
   当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
   となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
  (3) 【新株予約権証券の引受け】

  該当事項なし
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 2 【新規発行による手取金の使途】
  (1) 【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
     14,592,600,000       10,000,000      14,582,600,000

  (注) 1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
   金額であります。
   2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の東証終値)で行使されたと仮定して算
   出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
   額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場
   合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
   合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
   3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
   成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
   4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
  (2) 【手取金の使途】

  上記差引手取概算額14,582,600,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券 (2)                 新株予約権の
  内容等 (注)1   (1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
      具体的な使途       金額(百万円)    支出予定時期
  ① アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・マーケティング投資

               5,500 2020年8月~2023年7月
  ② 感染症対策をはじめとした事業領域拡大の為のESG・イノ
               3,000 2020年8月~2023年7月
  ベーション投資
  ③ ICTインフラ投資・DX推進
               1,500 2020年8月~2023年7月
  ④ 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

               4,582 2020年8月~2023年7月
       合計        14,582

  (注) 1 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
   は、上記④を減額する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に
   充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記④に充当する予定であります。
   2 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
   実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
   上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

   ① アジア収益基盤拡大に向けた商品開発・マーケティング投資

    国内人口が減少局面に入り、市場の成長鈍化が想定されることから、当社グループは海外展開を重要な成
   長ドライバーの一つとして、主要な展開エリアであるASEAN・中国に経営資源を積極配分し、展開基盤の強
   化を図っております。ASEANにおいては、現地法人のあるタイ・ベトナムを中心に、現地ニーズに見合った
   製品開発や販売促進施策を行っており、タイでは抜本的な経営改革により2019年は黒字転換を実現する等、
   収益の確保にも目途が立った次第です。中国においては、EC(※1)販売が売上の半分以上を占めており、今
   後も加速することを想定しております。次期中期経営計画においても、アジア収益基盤の拡大を根幹戦略と
   定めており、アジアにおける展開国と展開カテゴリーの拡大により、2023年の海外売上高160億円を目標に
   しております。具体的には、既存展開国であるタイ、中国、ベトナムに加え、マレーシア、ミャンマーへの
   展開を目指しております。また、既存展開国においては虫ケア用品の新商品上市によるシェア拡大と、虫ケ
   ア用品の販売に加えて、芳香剤、洗口液等の日用品カテゴリーの販売拡大を目指しております。これら、展
   開国と展開カテゴリーの拡大戦略に際して、ECの拡大や拠点の拡充、マーケティングの為のアライアンス等
   の投融資による新規販売チャネルの強化・拡大と現地ニーズに見合った製品開発投資を継続的に行っていく
   ことを企図しており、当該資金として、合計5,500百万円を充当いたします。
    (※1) EC:電子商取引(electronic     commerce)の略。インターネット上でモノやサービスを売買すること

     全般を指す。
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   ② 感染症対策をはじめとした事業領域拡大の為のESG・イノベーション投資
    当社グループはこれまで、虫ケア用品を中心として、口腔衛生用品・入浴剤・総合環境衛生管理とその事
   業領域を拡大して参りました。その中でも、虫ケア用品は虫媒介の感染症対策として、口腔衛生用品は口腔
   内環境の改善による心身の健康維持として、安心安全な生活に貢献して参りました。また、BtoBビジネスで
   ある総合環境衛生管理では、食品関連工場をはじめ多岐にわたる分野での品質保証、異物混入・汚染を防止
   するコンサルティングに加え、院内感染の防止等ウイルス・菌への対策に事業の幅を広げています。次期中
   期経営計画においてはESG・オープンイノベーションを戦略の1つとして掲げており、更なる社会課題解決
   への取り組みとオープンイノベーションの活用を推進しております。その取り組みの一環として、2020年6
   月5日「株式会社エースネット、株式会社dotAquaとの3社間包括業務提携に関するお知らせ」で公表いた
   しました通り、当社は株式会社エースネットの開発した革新的酸化剤            要時生成型二酸化塩素水溶液(MA-T)
   に関して、大阪大学発ベンチャーである株式会社dotAquaと株式会社エースネットとの間で、共同研究並び
   に商品開発、普及に向けた取り組みに関しての包括提携業務契約を締結いたしました。この取り組みによ
   り、これまでの感染症を媒介する「虫」から守る空間作りに加え、「感染症」そのものから守る空間作りに
   事業領域を拡大させ、「感染症トータルケアカンパニー」を目指しております。今後も、当社グループは
   「人に安心・安全な生活空間を提供する」という事業ミッションの下、上記取り組みのようなアライアンス
   を含め、オープンイノベーションを活用しながら、人々が過ごす空間を安全で快適なものとする、新たな製
   品開発・事業領域の拡大を目指してまいります。かかる製品開発・事業領域の拡大を行い、「感染症トータ
   ルケアカンパニー」として成長する為の投資資金に3,000百万円を充当いたします。
   ③ ICTインフラ投資・DX推進

    次期中期経営計画においての根幹戦略として、コストシナジー創出を目指し、働き方改革の推進による労
   働生産性向上に向けたプロセスの見直しを図ります。具体的には、生産現場においてはサプライチェーン・
   マネジメントとして、生産拠点の効率化、海外工場の戦略拠点化、バックオフィスにおいては会計等基幹シ
   ステム、コミュニケーションインフラの刷新、グループICT(※2)インフラ基盤の統合推進、DX(※3)の積
   極推進を行い、コスト構造改革を実施することで、グループ連結収益を改善してまいります。これらコスト
   構造改革を推進する為のインフラ投資に1,500百万円を充当いたします。
    (※2) ICT:情報通信技術(Information      and Communication   Technology)の略。通信技術を活用したコ

     ミュニケーションを指します。     情報処理だけではなく、インターネットのような通信技術を利用
     した産業やサービス等の総称
    (※3) DX:デジタルトランスフォーメーション(Digital        Transformation)の略。進化したデジタル技術
     を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること
   ④ 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

    事業の柱である日本国内の虫ケア用品事業においては、国内人口が減少局面に入り、市場成長がやや鈍化
   傾向にあることに加え、豪雨、酷暑等の想定を上回る気候変動やお客様の購買行動の変化に影響を受ける特
   性を有することから、当社グループはこれまで、虫ケア用品に次ぐ第2の収益柱として日用品部門の事業を
   育成して参りました。同部門では、これまで株式会社バスクリン、白元アース株式会社及びEarth
   Corporation  Vietnam(旧  AMy Gia Joint Stock Company)を連結子会社化する等、2005年の株式上場以来、
   M&Aと業務提携を積極的に実施して参りました。これらの成長投資とシェア拡大により、日用品部門の売上
   高構成比は拡大し、株式を上場した2005年12月期と比較して、2019年12月期の売上高は2.3倍の189,527百万
   円まで成長いたしました。引き続きM&A等の成長投資案件を追求していくことを企図し、今後の中長期的な
   成長投資に備えた投資余力の確保を目的として、銀行からの借入金の返済に充当いたします。
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 第2 【売出要項】
  該当事項なし

 第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 1 【割当予定先の状況】

  a.割当予定先の概要
  名称        野村證券株式会社
  本店の所在地        東京都中央区日本橋一丁目9番1号

  代表者の役職及び氏名        代表取締役社長  森田 敏夫

  資本金        100億円

  事業の内容        証券業

  主たる出資者及びその出資比率        野村ホールディングス株式会社 100%

  b.当社と割当予定先との間の関係(2020年7月7日現在)

    当社が保有している割当予定
         -
    先の株式の数
  出資関係
    割当予定先が保有している当
    社の株式の数     -
    (2019年12月31日現在)
         当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。
  人事関係        また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
         社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
  資金関係        該当事項なし
  技術又は取引等の関係        当社の主幹事証券会社であります。

  c.割当予定先の選定理由

  当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1                 (3)」に記載の
  とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
  ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
  社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資
  家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の
  円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主
  の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしま
  した。
  なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
  証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
  d.割り当てようとする株式の数

  本新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株です(ただし、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予
  約権証券 (2)   新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
  があります。)。
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  e.株券等の保有方針
  本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
  予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
  野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
  思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
  確認しております。
  f.払込みに要する資金等の状況

  当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年7月1日付2020年3月期決算公告における
  2020年3月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流
  動資産(現金・預金:1,393,598百万円、流動資産計:13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。
  g.割当予定先の実態

  割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
  及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グ
  ループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
  公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
  断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
  理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
  これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
  ます。
 2 【株券等の譲渡制限】

  割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
  取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
  る者に対して、当社との間で前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)               新株予約権の内容等 (注)
  2 ①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
  内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
  することを妨げません。
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 3 【発行条件に関する事項】
  (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
  当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
  締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
  ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役CEO 野口真人)(以下「プルー
  タス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利
  行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般
  的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価
  値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定す
  ることが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留
  意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価
  額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわ
  たって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が発行決議日の東証終値の70%の水準を5営業日連続して下
  回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社
  は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金3,700円としました。当
  社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)           新株予約権の内容等 (注)1     (2)」に記載した
  本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であ
  り、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役3名全員(うち社外
  監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が
  有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を
  得ております。
  (ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
   えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
  (ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
   ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
   れること
  (ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
   と
  (ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報
   告書が提出されていること
  (ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
   参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
  (ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
   て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
   当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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  (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
  本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,800,000株(議決権18,000個相当)であり、発行決
  議日現在の当社発行済株式数20,257,500株(総議決権数202,418個)に対し最大8.89%(当社議決権総数に対し最大
  8.89%)の希薄化が生じるものと認識しております。
  しかしながら、本新株予約権の発行により、資産と負債のバランスを考慮しつつ、過度の希薄化を招かない範囲
  で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に
  資する合理的なものであると考えております。
  また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,800,000株に対し、当社株式の過去6か月間にお
  ける1日あたり平均出来高は64,886株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
  に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
  とが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
  いものと考えております。
  これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
 4 【大規模な第三者割当に関する事項】

  本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
  る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
  株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
  三者割当に該当しません。
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 5 【第三者割当後の大株主の状況】
  本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
              総議決権数     割当後の総
              に対する所  割当後の所  議決権数に
            所有株式数
   氏名又は名称      住所     有議決権数  有株式数  対する所有
             (株)
               の割合  (株)  議決権数の
               (%)    割合(%)
       東京都千代田区神田司町二丁
  大塚製薬株式会社           2,200,000   10.88  2,200,000   9.99
       目9番地
       徳島県鳴門市撫養町立岩芥原
  株式会社大塚製薬工場           1,948,500   9.64 1,948,500   8.85
       115番地
       東京都中央区日本橋一丁目9
  野村證券株式会社            -  - 1,800,000   8.17
       番1号
       東京都千代田区神田司町二丁
  アース製薬社員持株会           1,138,900   5.63 1,138,900   5.17
       目12番地1
  日本マスタートラスト信託銀     東京都港区浜松町二丁目11番
             990,400   4.90  990,400   4.50
  行株式会社(信託口)     3号
  日本トラスティ・サービス信     東京都中央区晴海一丁目8番
             813,700   4.02  813,700   3.69
  託銀行株式会社(信託口)     11号
       東京都千代田区神田錦町一丁
  大鵬薬品工業株式会社           600,000   2.97  600,000   2.72
       目27番地
       大阪府大阪市中央区大手通三
  大塚化学株式会社           400,000   1.98  400,000   1.82
       丁目2番27号
       岡山県岡山市北区丸の内一丁
  株式会社中国銀行           340,600   1.68  340,600   1.55
       目15番20号
  THE BANK OF NEW YORK
       RUE MONTOYERSTRAAT   46,1000
             322,800   1.60  322,800   1.47
  134105(常任代理人 株式会
       BRUSSELS,BELGIUM
  社みずほ銀行決済営業部)
    計     ―   8,754,900   43.29 10,554,900   47.93
  (注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年12月31日現在の株
   主名簿に基づき記載しております。
   2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2019年12月31日現在
   の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権を有していないため本新株予約権の行使により交
   付されることとなる株式数の上限である1,800,000株に係る議決権数18,000個)」を、「2019年12月31日現在
   の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,800,000株に係る議
   決権数18,000個を加算した数」で除して算出しております。
   3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
   社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
   ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
   株主とはならないと見込んでおります。
   4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
   きましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
 6 【大規模な第三者割当の必要性】

  該当事項なし
 7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

  該当事項なし
 8 【その他参考になる事項】

  該当事項なし
 第4 【その他の記載事項】

  該当事項なし

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 第二部  【公開買付けに関する情報】
  該当事項なし

 第三部  【参照情報】

 第1 【参照書類】

  会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

 すること。
 1 【有価証券報告書及びその添付書類】

  事業年度 第96期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)2020年3月27日関東財務局長に提出
 2 【四半期報告書又は半期報告書】

  事業年度 第97期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)2020年5月14日関東財務局長に提出
 3 【臨時報告書】

  1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年7月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
  及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月30日に関東
  財務局長に提出
 第2 【参照書類の補完情報】

  上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

 「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年7月7日)までの間
 において生じた変更その他の事由はありません。
  また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020
 年7月7日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
            20/21









                     EDINET提出書類
                    アース製薬株式会社(E01015)
                    有価証券届出書(参照方式)
 第3【参照書類を縦覧に供している場所】
  アース製薬株式会社 本店

   (東京都千代田区神田司町二丁目12番地1)
  株式会社東京証券取引所

   (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
  アース製薬株式会社 名古屋支店

   (名古屋市中区丸の内三丁目14番32号)
  アース製薬株式会社 大阪支店

   (大阪市中央区大手通三丁目1番2号)
  アース製薬株式会社 坂越工場

   (兵庫県赤穂市坂越3218番地12)
 第四部  【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項なし

 第五部  【特別情報】

  該当事項なし

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。