ウェルネオシュガー株式会社 臨時報告書

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                                                  ウェルネオシュガー株式会社(E25648)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年５月26日
     【会社名】                   ウェルネオシュガー株式会社
     【英訳名】                   WELLNEO    SUGAR   Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　山本　貢司
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋小網町14番１号
     【電話番号】                   ０３（３６６８）１２９３
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　財務部担当　大場　健司
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋小網町14番１号
     【電話番号】                   ０３（３６６８）１２９３
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　財務部担当　大場　健司
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
     　当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、
     当社の特定子会社である日新製糖株式会社（以下「日新製糖」といいます。）及び伊藤忠製糖株式会社（以下「伊藤忠
     製糖」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを基本方針として決議
     し、今後必要な手続きを開始することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
     に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     １．特定子会社の異動
    （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
     （１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
      ①日新製糖
      名称               日新製糖株式会社
      住所               東京都中央区日本橋小網町14番１号
                     代表取締役会長CEO　樋口　洋一
      代表者の氏名
                     代表取締役社長COO　大久保　亮
      資本金の額               100百万円
                     砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、
      事業の内容
                     冷蔵倉庫・港湾運送業務、合成樹脂等の販売
      ②伊藤忠製糖

      名称               伊藤忠製糖株式会社
      住所               愛知県碧南市玉津浦町３番地
      代表者の氏名               代表取締役社長　山本　貢司
      資本金の額               2,000百万円
                     砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する一切
      事業の内容
                     の事業
     （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

        対する割合
       ①日新製糖
       　a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
       　　異動前：                100個
       　　異動後：                 －個
       　b.総株主等の議決権に対する割合
       　　異動前：           100.00％
       　　異動後：                 －％
       ②伊藤忠製糖

       　a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
       　　異動前：       4,000,000個
       　　異動後：　　             －個
       　b.総株主等の議決権に対する割合
       　　異動前：           100.00％
       　　異動後：                 －％
     （３）当該異動の理由及びその年月日

       ①異動の理由
       　当社が、特定子会社である日新製糖及び伊藤忠製糖を吸収合併することにより、両社が消滅するためです。
       ②異動の年月日

       　2024年10月１日（予定）
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     ２．吸収合併に関する事項
    （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
     （１）当該吸収合併の相手会社についての事項
      ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
      a.日新製糖
       商号           日新製糖株式会社
       本店の所在地           東京都中央区日本橋小網町14番１号
                   代表取締役会長CEO　樋口　洋一
       代表者の氏名
                   代表取締役社長COO　大久保　亮
       資本金の額           100百万円（2023年３月31日現在）
       純資産の額           29,531百万円（2023年３月31日現在）
       総資産の額           34,339百万円（2023年３月31日現在）
                   砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・
       事業の内容
                   港湾運送業務、合成樹脂等の販売
      b.伊藤忠製糖

       商号           伊藤忠製糖株式会社
       本店の所在地           愛知県碧南市玉津浦町３番地
       代表者の氏名           代表取締役社長　山本　貢司
       資本金の額           2,000百万円（2023年３月31日現在）
       純資産の額           7,708百万円（2023年３月31日現在）
       総資産の額           18,342百万円（2023年３月31日現在）
       事業の内容           砂糖及び糖類並びにその副産物の製造加工及び販売。その他、付帯する一切の事業
      ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

      a.日新製糖
       （単体）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
           決算期           2021年３月期              2022年３月期              2023年３月期
       売上高                      －              －            10,238
       営業利益                      －              －              92
       経常利益                      －              －              130
       当期純利益                      －              －              52
      （注）日新製糖は2022年10月３日に設立のため、2021年３月期および2022年３月期は記載しておりません。また、2023
         年３月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については、いずれも同社定時株主総会の承認を
         受ける前のものです。
      b.伊藤忠製糖

       （単体）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
           決算期           2021年３月期              2022年３月期              2023年３月期
       売上高                   22,886              23,810              26,320
       営業利益                    2,397              1,499              1,620
       経常利益                    2,538              1,641              7,282
       当期純利益                    1,799              1,332              6,738
      （注）伊藤忠製糖の2023年３月期における売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益については、いずれも会計監査
         人の監査を受ける前のものです。
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      ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
      a.日新製糖
              大株主の名称                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
          ウェルネオシュガー株式会社                                              100
      b.伊藤忠製糖

              大株主の名称                 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
          ウェルネオシュガー株式会社                                              100
      ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

      a.日新製糖
       資本関係        当社は、日新製糖の発行済株式の全てを所有しております。
       人的関係        当社から役員を派遣しております。
               当社は、日新製糖から経営管理料、ロイヤリティ及び不動産賃貸料を受け取っております。ま
       取引関係
               た、当社の運営に係る業務の一部を委託しております。
      b.伊藤忠製糖

       資本関係        当社は、伊藤忠製糖の発行済株式の全てを所有しております。
       人的関係        当社から役員を派遣しております。
               当社は、伊藤忠製糖から経営管理料を受け取っております。また、当社の運営に係る業務の一部
       取引関係
               を委託しております。
     （２）当該吸収合併の目的

       　当社グループは、2023年１月１日より当社を持株会社とする新たな経営体制へと移行した後、日新製糖及び伊藤
       忠製糖の経営資源・ノウハウを結集し、両社の製糖事業を中心とする「Sugar軸」と新たな成長領域である「Food＆
       Wellness軸」における今後の事業戦略について、協議を進めてまいりました。
       　今般、当社、日新製糖及び伊藤忠製糖は、不確実性の高まる事業環境において、経営基盤を強固なものとし、適
       切なグループガバナンスのもとで迅速な意思決定を行い、シナジー効果を早期に発揮するとともに、業務効率化に
       よる収益力の向上を図り、成長分野への積極的な資源の投下を推し進め、一層の企業価値の向上を目指すため、本
       合併を実施することといたしました。
     （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①　吸収合併の方法
       　当社を存続会社、日新製糖及び伊藤忠製糖を消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。日新製糖及
       び伊藤忠製糖は、効力発生日をもって解散いたします。
       ②　吸収合併に係る割当ての内容

       　本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありま
       せん。
       ③　その他の吸収合併契約の内容

       合併の日程
       当社取締役会における本合併の基本方針決議日                             2023年５月26日
       当社取締役会における本合併の契約締結承認決議日                             現時点では確定しておりません。
       合併契約締結日                             現時点では確定しておりません。
       本合併の効力発生日                             2024年10月１日（予定）
      （注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定される簡易合併、日新製糖および伊藤忠製糖においては
         会社法第784条第1項に規定される略式合併により、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく
         行う予定です。
      （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

      　該当事項はありません。
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      （５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
         額、総資産の額及び事業の内容
       商号            ウェルネオシュガー株式会社
       本店の所在地            東京都中央区日本橋小網町14番１号
       代表者の氏名            代表取締役社長　山本　貢司
       資本金の額            7,000百万円
       純資産の額            現時点では確定しておりません。
       総資産の額            現時点では確定しておりません。
                   砂糖を中心とした砂糖その他食品の製造販売、フィットネスクラブの運営、冷蔵倉庫・
       事業の内容
                   港湾運送業務、合成樹脂等の販売
                                                         以　上

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