株式会社ふくおかフィナンシャルグループ 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(E03624)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年３月14日
【会社名】 株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
【英訳名】 Fukuoka Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 五島 久
【本店の所在の場所】 福岡市中央区大手門一丁目８番３号
【電話番号】 092(723)2500(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 溝江 鉄兵
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区大手門一丁目８番３号
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
経営企画部
【電話番号】 092(723)2502
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 溝江 鉄兵
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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訂正臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社福岡中央銀行（以下「福岡中央銀行」といい、当社と
福岡中央銀行を併せ、「両社」といいます。）との間で、株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）の方法に
より、経営統合（以下「本件経営統合」といいます。）に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意する
ことを決議し、2022年11月14日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出しております。
今般、当社は、2023年3月14日開催の取締役会において、福岡中央銀行の株主総会の承認及び関係当局の認可等を得
られることを前提として、本件株式交換による本件経営統合を行うことを決議し、両社は、同日付で、株式交換契約
を締結いたしました。これに伴い、2022年11月14日付で提出している臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたた
め、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
2022年11月14日付の臨時報告書からの訂正箇所は、 を付して表示しております。
（訂正前）
（1）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 福岡中央銀行
本店の所在地 福岡県福岡市中央区大名二丁目12番１号
代表者の氏名 取締役頭取 荒木 英二
資本金の額 4,000百万円（単体、2022年３月31日現在）
純資産の額 30,166百万円（単体、2022年３月31日現在）
総資産の額 570,111百万円（単体、2022年３月31日現在）
事業の内容 銀行業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（単体）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
経常収益 9,472百万円 9,377百万円 8,758百万円
経常利益 582百万円 798百万円 1,273百万円
当期純利益 544百万円 519百万円 869百万円
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式（自己株
氏名又は名称 式を除く。）総数に
占める持株数の割合
株式会社福岡銀行 14.38％
福岡中央銀行行員持株会 7.20％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 7.02％
株式会社西日本シティ銀行 5.05％
西部ガスホールディングス株式会社 4.76％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2022年３月31日現在）
当社の子会社である株式会社福岡銀行は、福岡中央銀行の普通株式402千株、第
１回Ａ種優先株式30千株を保有しており、福岡中央銀行の主要株主及び主要株
資本関係
主である筆頭株主であります。
また、福岡中央銀行は、当社の普通株式744千株を保有しております。
福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増
田昌一氏は、当社又はその子会社である株式会社福岡銀行の役職員出身者で
人的関係
す。なお、当該取締役は福岡中央銀行における本件経営統合に関する 取締役会
決議には関与しておりません。
取引関係 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
（2）本株式交換の目的
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポー
トすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
必要な株主総会における承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件と
して、2023年10月１日を目処に、当社を完全親会社とし、福岡中央銀行を完全子会社とする株式交換を行うこと
を協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過
程で変更する可能性があります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機関に
よる株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
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（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
本店の所在地 福岡市中央区大手門一丁目８番３号
代表者の氏名 取締役社長 五島 久
資本金の額 未定
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができ
事業の内容
る会社の経営管理及びこれに付帯する業務）
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次
第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
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（訂正後）
（１）本件株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 福岡中央銀行
本店の所在地 福岡県福岡市中央区大名二丁目12番１号
代表者の氏名 取締役頭取 荒木 英二
資本金の額 4,000百万円（単体、2022年３月31日現在）
純資産の額 30,166百万円（単体、2022年３月31日現在）
総資産の額 570,111百万円（単体、2022年３月31日現在）
事業の内容 銀行業務
② 最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
（単体）
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
経常収益 9,472百万円 9,377百万円 8,758百万円
経常利益 582百万円 798百万円 1,273百万円
当期純利益 544百万円 519百万円 869百万円
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年３月31日現在）
発行済株式（自己株
氏名又は名称 式を除く。）総数に
占める持株数の割合
株式会社福岡銀行 14.38％
福岡中央銀行行員持株会 7.20％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 7.02％
株式会社西日本シティ銀行 5.05％
西部ガスホールディングス株式会社 4.76％
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④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2022年３月31日現在）
当社の子会社である株式会社福岡銀行は、福岡中央銀行の普通株式402千株、第
１回Ａ種優先株式30千株を保有しており、福岡中央銀行の主要株主及び主要株
資本関係
主である筆頭株主であります。
また、福岡中央銀行は、当社の普通株式744千株を保有しております。
福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増
田昌一氏は、当社又はその子会社である株式会社福岡銀行の役職員出身者で
人的関係
す。なお、当該取締役は福岡中央銀行における本件経営統合に関する 取締役会
における審議及び 決議には関与しておりません。
取引関係 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
（２）本件株式交換の目的
両社は、本件経営統合を通じて、グループとしての総合力を一段と発揮し、地域のあらゆる層のお客さまをサポー
トすることによって、地域経済の持続的な発展に貢献してまいります。
（３）本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本件株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、福岡中央銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本件株式
交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受け
ずに、福岡中央銀行については2023年6月29日に開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会にて承
認を受けた上で、2023年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本件株式交換に係る割当ての内容
1. 普通株式
当社 福岡中央銀行
株式交換比率 1 0.81
（注1）株式交換に係る割当ての詳細
福岡中央銀行の普通株式１株に対して当社の株式0.81株を割当て交付いたします。本件株式交換により、
福岡中央銀行の普通株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法
第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいた
します。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ若しくは判明した場合に
は、両社で協議の上、変更することがあります。
（注2）株式交換により、当社が交付する株式数
普通株式：1,890,824株（予定）
上記普通株式数は、2022年12月31日時点における福岡中央銀行の普通株式の発行済株式総数（自己株式を
含み、2,737,160株）を前提として算出しております。但し、本件株式交換の効力発生時点の直前時（以下
「基準時」といいます。）までに、福岡中央銀行は、保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第785
条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を消却する予定である
ため、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己株式数（551株）は、上記普通株式数の算出におい
て、対象から除外しております。なお、役員報酬BIP信託が保有する福岡中央銀行の株式は、上記自己株式数
には含めておりません。また、本件株式交換に先立ち、当社の子会社である株式会社福岡銀行（以下「福岡
銀行」といいます。）が、その保有する福岡中央銀行普通株式402,258株及び第１回Ａ種優先株式30,000株を
当社に対して配当として交付する予定であるため、福岡銀行が保有する福岡中央銀行普通株式402,258株につ
いても、上記普通株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、福岡中央銀行の自己株式の取得等の理由により、福岡中央銀行の2022年12月31日時点における自己
株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する株式数が変動することがあります。本件株式交換に
より当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本件株
式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。
（注3）単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単
元未満株式」といいます。）の割当てを受ける福岡中央銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する
単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人福岡
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証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはでき
ません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づ
き、 当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第
194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、
当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する
ことが可能です。
2. 第1回A種優先株式
福岡中央銀行の第１回Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）における株式交換については、変
動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に福岡中央銀行の
本優先株式価値を確定し、福岡中央銀行の本優先株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株
数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
福岡中央銀行の本優先株式における株式交換においては、当社は、基準時における福岡中央銀行の本優先株
式の株主に対し、福岡中央銀行の本優先株式に代わり、その所有する福岡中央銀行の本優先株式の数に、以下
の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当てます。
株式交換比率＝10,000円/当社の普通株式の平均株価
（注1）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、当社の普通株式
の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における
2023年９月４日から同年９月15日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きま
す。）の当社の普通株式１株あたりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五
入いたします。）といたします。
（注2）株式交換により、当社が交付する株式数
当社は、福岡中央銀行の本優先株式の株主の所有する福岡中央銀行の本優先株式数の合計数（但し、上記
1.「普通株式」（注2）記載の本件株式交換に先立つ福岡銀行の配当により当社が保有する予定の本優先株式
30,000株を除きます。）に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社普通株式を交付します。また、本件株
式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合に
は、本件株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定で
す。本件株式交換により、福岡中央銀行の本優先株式の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満た
ない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端
数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注3）単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、本件株式交換により、当社の単元未満株式の割当てを受ける福岡中央銀
行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及び福岡証券取引所その他
の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主
の皆さまは、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取るこ
とを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に
係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株
式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時（以下「公表時」といいます。）に、株式交換比
率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を確定いたし
ます。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有すること
となる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日の間における株式交換完全
親会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時
に、株式交換完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを効力発生日の直前の一定期間における株式交換
完全親会社株式の平均株価で除する方法により、株式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株
式交換完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、本優先株式の株主は、本件株式交換の効力発生日
直前の市場価格ベースで、本優先株式の公正価値に相当する当社の普通株式を受領することができます。その
ため、株式交換契約の締結日直前の市場価格ベースで株式交換完全子会社の株主が受領する株式交換完全親会
社株式の数を決定する通常の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有するこ
ととなる株式交換完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮
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され、株式交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両社は、これらの特徴を検証した
上で、福岡中央銀行の本優先株式について、一定期間後、本優先株式1株につき、その払込金額相当額（10,000
円） の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な
方式かを慎重に協議した結果、福岡中央銀行の本優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有すること
となる当社株式に係る価値を、上記の福岡中央銀行の本優先株式の評価額（１株当たり10,000円）に近似させ
ることが適切であると判断し、最終的に変動性株式交換比率方式を採用することにいたしました。
③ その他の株式交換契約の内容
両社が2023年3月14日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
（４）本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
両社は、2022年11月11日付で本件経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、株式交換
の効力発生日を2023年10月1日（予定）として本件経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・
検討を進めてまいりました。
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正性その他の本件
経営統合の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に
関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から、2023年３月13日付で受領した普通株式に係る株式交
換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に
協議・検討した結果、上記(3)「本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の
内容」②「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であ
ると判断しました。
他方、福岡中央銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式交換の対価の公正
性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、福岡中央銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社
（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選
定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から、2023年３月13日付で受
領した普通株式に係る株式交換比率算定書及び、本優先株式に係る株式価値算定書、並びにリーガル・アドバイ
ザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)「本件株式交
換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」②「本件株式交換に係る割当ての内
容」に記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両
社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、
両社は最終的に上記(3)「本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」
②「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2023年３月14日
に開催された両社の取締役会において本件株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
1. 普通株式
(ア) 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及び福岡中央銀行のフィナン
シャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、いずれも当社及び福岡中央銀行の関連当
事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(イ) 算定の概要
本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を第三者
算定機関として選定し、福岡中央銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比
率の算定・分析を依頼しました。
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野村證券は、当社の株式については、当社が東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引所に上場し
ており市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。
福岡中央銀行の株式については、福岡中央銀行が福岡証券取引所に上場しており市場株価が存在するこ
とから、市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比
較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の
状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰
属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く
利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いまし
た。当社の普通株式1株あたり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであ
ります。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
1 市場株価平均法（基準日①） 0.75～0.83
2 市場株価平均法（基準日②） 0.81～1.03
3 類似会社比較法 0.77～1.03
4 ＤＤＭ法 0.50～1.25
なお、市場株価平均法については、基本合意書の締結を公表した2022年11月11日の前営業日を算定基準
日（本訂正報告書において「基準日①」といいます。）として、基準日①の終値、基準日①から遡る５営
業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2023年３月
13日を算定基準日（本訂正報告書において「基準日②」といいます。）として、基準日②の終値、基準日
②から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれ
ぞれ採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使
用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下同じです。）の資産
又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、
鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式
交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、福岡中央銀行の
財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、福岡中央銀行から提供され当社が確認した
事業計画、福岡中央銀行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年３月期以
降の福岡中央銀行の将来予想を前提としております。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が株式交
換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、野村證券がＤＤＭ法の評
価の基礎とした福岡中央銀行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありま
せん。
みずほ証券は、両社の株式交換比率について、当社は、東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引
所に、福岡中央銀行は福岡証券取引所に、それぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価
基準法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による
株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の予測を
評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する
利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で金融機関の評価に広く利用され
るＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下表の株式交
換比率の算定レンジは、福岡中央銀行の普通株式１株に対して割当てる当社の普通株式数の算定レンジを
記載したものです。
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採用手法 株式交換比率の算定レンジ
1 市場株価基準法（基準日①） 0.75～0.83
2 市場株価基準法（基準日②） 0.81～1.03
3 類似企業比較法 0.65～1.88
4 ＤＤＭ法 0.76～1.58
なお、市場株価基準法では、基本合意書の締結を公表した2022年11月11日の前営業日を基準日（基準日
①）として、基準日①の株価終値及び基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均
を、並びに株式交換比率算定書作成日である2023年３月13日を基準日（基準日②）として、基準日②の株
価終値及び基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それ
らの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完
全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みま
す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式交換比率の算定は、2023年３月13日まで
の情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みま
す。）については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成さ
れたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎と
なる当社の将来の利益計画においては、公表されている中期経営計画（2022年５月13日付開示「ふくおか
フィナンシャルグループ「第7次中期経営計画」の策定について」）及び2023年３月期業績予測（2023年１
月31日付開示「2023年３月期 連結業績予想の修正に関するお知らせ」）に比して、大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期において、有価証券運用における外国債
券を中心としたポートフォリオの再構築による損失を計上しておりますが、一時的なものであるため、
2024年３月期の当期利益について対前年度比較で大幅な増益となることが見込まれております。
2. 本優先株式
福岡中央銀行の本優先株式は、配当額が年率1.75％と確定しており、一定期間後に取得条項が付されている
非上場株式です。このような社債型の優先株式の価値については、将来の元金及び利息(剰余金)について、資
本コストで割り引いた現在価値とすることが基本となります。
みずほ証券は、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、福岡中央銀行が2027年４月１日以降にお
いて本優先株式につき金銭を対価とする取得条項を有している点を踏まえ、本優先株式の株主に帰属する優先
配当及び償還金額に基づき、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいま
す。）による株式価値算定を行いましたところ、下記のとおり、本優先株式の額面金額は、１株当たり株式価
値の算定レンジ内に位置する結果となりました。
なお、この算定にあたっては、2023年９月30日を基準日とした本優先株式の中間配当（１株当たり87.5円）
については、既に債権債務が成立しており本件株式交換の効力発生日後である2023年12月初旬に中間配当金と
して別途支払われる予定であるため、当該中間配当金は本優先株式の対価に含まれないものとして、2024年３
月31日以降を基準日とする優先配当金及び上記取得条項に従い支払われるべき償還金額を基礎として、ＤＣＦ
法により価値を算定しております。
採用手法 １株当たり株式価値の算定レンジ
1 ＤＣＦ法 9,901円～10,100円
なお、当社は、本優先株式の株式交換比率については、以下のような本優先株式の内容等を踏まえ、野村證
券からの助言を得ながら両社間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、第三者算定機関の算定書は
取得しておりません。
本優先株式は2027年４月１日以降、福岡中央銀行の取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価
とする取引条件に従い、福岡中央銀行が本優先株式の全部又は一部を取得することができるものとされてお
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り、この場合、福岡中央銀行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに本優先株式1株につき、本優先株式
の払込金額相当額（10,000円）（但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合または
こ れに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額
の金銭を交付するものと定められております。また、2023年９月30日を基準日とした本優先株式の中間配当
（１株当たり87.5円）については、既に債権債務が成立し、本件株式交換の効力発生日後である2023年12月初
旬に中間配当金として別途支払われる予定です。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本件株式交換が実現される場合、福岡中央銀行の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従い、2023年９
月28日を目途に上場廃止となる予定です。一方、本件株式交換の対価である、当社の普通株式は、東京証券取引
所プライム市場及び福岡証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所プライム市場及び福岡証券取引
所において取引が可能です。
④公正性を担保するための措置
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ア) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のと
おり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべ
く普通株式に係る株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関である野村證券の分
析及び意見を参考として福岡中央銀行と交渉・協議を行い、上記(3)「本件株式交換の方法、本件株式交換
に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」②「本件株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交
換比率により本件株式交換を行うことを2023年３月14日に開催された取締役会において決議いたしまし
た。
また、当社は、野村證券から2023年３月13日付にて、普通株式に係る本件株式交換における株式交換比
率は、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま
す。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。な
お、当社は、本優先株式に係る本件株式交換における株式交換比率については、野村證券から、本優先株
式に係る株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。
(イ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アド
バイザーである、長島・大野・常松法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本件経営統合
に係る手続きに関する法的助言を受けております。
他方、福岡中央銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
(ア) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
福岡中央銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に
記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本件株式交換に用いる株式交換比率の合意の
基礎とすべく普通株式に係る株式交換比率算定書及び優先株式に係る株式価値算定書を取得しておりま
す。福岡中央銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を
行い、上記(3)「本件株式交換の方法、本件株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」②
「本件株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件株式交換を行うことを2023年３月14
日に開催された取締役会において決議いたしました。
また、福岡中央銀行は、みずほ証券から2023年３月13日付にて、普通株式に係る本件株式交換における
株式交換比率は、福岡中央銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別
紙3をご参照ください。
(イ) 独立した法律事務所からの助言
福岡中央銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガ
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ル・アドバイザーである、森・濱田松本法律事務所から、福岡中央銀行の意思決定の方法、過程その他の
本件経営統合に係る手続きに関する法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
福岡中央銀行の取締役のうち、古村至朗氏、荒木英二氏、布施圭一郎氏及び増田昌一氏は当社又はその子会社
である福岡銀行の役職員出身者につき、本件経営統合に関する取締役会における審議及び決議には関与しており
ません。
（５）本件株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
本店の所在地 福岡市中央区大手門一丁目８番３号
代表者の氏名 取締役社長 五島 久
資本金の額 124,799百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
銀行持株会社（銀行、その他銀行法により子会社とすることができる
事業の内容
会社の経営管理及びこれに付帯する業務）
以上
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別紙1：株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（以下「甲」という。）及び株式会社福岡中央銀行（以下「乙」とい
う。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従
い、株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
1. 株式交換完全親会社
商号：株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
住所：福岡市中央区大手門一丁目8番3号
2. 株式交換完全子会社
商号：株式会社福岡中央銀行
住所：福岡市中央区大名二丁目12番1号
第3条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の各株
主（但し、甲を除く。）に対し、その所有する乙の株式に代わる金銭等として、以下のとおり甲の普通株式を
割当て交付する。
（1）乙の普通株式1株に対し、甲の普通株式0.81株
（2）乙の第1回A種優先株式（以下「本優先株式」という。）1株に対し、以下の方法により算出される株式交
換比率を乗じて得られた数の甲の普通株式
株式交換比率（※1）＝10,000円/甲の普通株式の平均株価（※2）
（※1）小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
（※2）東京証券取引所プライム市場における2023年9月4日（同日を含む。）から同年9月15日（同日を含む。）ま
での10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式1株あたりの終値の単純平
均値（小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）とする。
2. 前項に従い乙の各株主に対して割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があると
きは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に1株に満たない端数が
ある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその
端数に応じて当該株主に交付する。
第4条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年10月1日とする。但し、両当事者は、
必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
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第6条（株式交換契約承認株主総会）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議に
よる承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総
会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受ける
ものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに株主総会及び乙の普通株主による種類株主総会（以下、これらの株主総会を総
称して「乙株主総会」という。）を開催し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受
けるとともに、本株式交換について会社法第322条第1項に定める普通株主による種類株主総会の決議を受ける
ものとする。
第7条（定款変更）
乙は、乙株主総会（但し、乙の普通株主による種類株主総会を除く。）において、以下の内容の定款変更に係る議
案を付議するものとする。なお、当該定款変更は、本契約が効力を失っていないこと及び本株式交換が中止されて
いないことを効力発生の停止条件として、2023年10月1日をもって効力を生じるものとする。
〈定款変更案〉（下線部が変更部分）
変更前 変更後
第16条（電子提供措置等） （削除）
当銀行は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類等の内容である情報について、電子提供措置をとる
ものとする。
(2) 当銀行は、電子提供措置をとる事項のうち法務省
令で定めるものの全部または一部について、議決権の
基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する
書面に記載しないことができる。
第 17 条～第 38 条（条文省略）
第 16 条～第 37 条（条文省略）
第8条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及
び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及
ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使され
る会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）
の全部を、効力発生日の前日までに実施する乙の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の
直前時をもって消却する。
3. 甲は、本件株式交換がその効力を生ずる時点に先立ち、株式会社福岡銀行をして、その保有する乙の普通株式
402,258株及び乙の本優先株式30,000株を、甲に対して配当として交付させることができる。
第9条（剰余金の配当等）
1. 甲及び乙は、以下の各金額の剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上合意した
場合、かかる合意の範囲内で以下の各金額を超えて行うことを妨げない。
（1）甲については、①2023年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
て、普通株式1株あたり52.5円を上限とする金額、及び②2023年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり、公表されている甲の直近の2024年3月期の
連結業績予想及び開示されている甲の業績連動型の配当方針（配当テーブル）に基づき、1株あたり年間
配当金目安の50%に相当する金額として甲が合理的に決定する金額。
（2）乙については、①2023年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
て普通株式1株あたり25円及び本優先株式1株あたり87.50円を上限とする金額、並びに②2023年9月30日の
最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して普通株式1株あたり25円及びA種優
先株式1株あたり87.50円を上限とする金額。
2. 甲及び乙は、前項各号に規定するものを除き、本締結日後効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の
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決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令等に従い株主の
権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。但し、
甲 及び乙にて誠実に協議の上合意した場合についてはこのかぎりではない。
第10条（本契約の変更等）
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の
実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場
合、甲及び乙は、協議の上合意により、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止
し、若しくは本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認（但し、会社法第796条第3項の規定
に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。）若しくは乙株主総会における承認又
は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換が中止さ
れ、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従
い甲乙別途協議の上合意により決定する。
（以下余白）
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本 契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
2023年3月14日
甲： 福岡市中央区大手門一丁目8番3号
株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
取締役社長 五島 久
乙： 福岡市中央区大名二丁目12番1号
株式会社 福岡中央銀行
取締役頭取 荒木 英二
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別紙2：野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項等
野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）は、フェアネス・オピニオン（以下「本意見書」といいま
す。）の作成にあたり野村證券が検討した公開情報および野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関
する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正
確性および完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会
社ふくおかフィナンシャルグループ（以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。）および株式会社福岡
中央銀行（以下「福岡中央銀行」といいます。）（ふくおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行を併せ、以下
「両社」といいます。）とそれらの関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発
債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っ
ておらず、また、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関
する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づ
き合理的に作成または検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村
證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠してお
ります。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、ふ
くおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行の2023年10月１日を効力発生日とする株式交換による経営統合（以下
「本件」といいます。）が2023年３月14日に両社の間で締結された株式交換契約書（以下「本契約書」といいま
す。）に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定
と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意または許認可が、本件によりもたらさ
れると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、および本契約書に記載された重要な条件または合意事
項の放棄、修正または変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自
の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループに
より本件以外の取引またはその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野
村證券は、ふくおかフィナンシャルグループまたはふくおかフィナンシャルグループの取締役会に対して、本件に関
する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、ふくおかフィナンシャルグループの財務アドバイザーを務めており、本件に関する交
渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、ふくおかフィナンシャルグループから本件成立を支払条
件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券およびその関係会社に生じた一定の費
用の払い戻しをふくおかフィナンシャルグループから受領する予定です。本意見書提出にあたってはふくおかフィナ
ンシャルグループと野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券およびその関係会社は、
ふくおかフィナンシャルグループ、福岡中央銀行またはそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商
品取引関連業務およびローン業務等を行いまたは将来において行い、報酬を受領する可能性があります。本意見書の
日付現在において、野村證券の完全親会社である野村ホールディングス株式会社、野村證券は、ふくおかフィナン
シャルグループの普通株式をそれぞれ87,811株、94,550株を保有しております。また、野村證券およびその関係会社
は、通常の業務の過程において、ふくおかフィナンシャルグループ、福岡中央銀行またはそれらの関係会社の有価証
券および金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定または顧客の勘定において随時取引しまたは所有することが
あります。
本意見書に記載された野村證券の意見（以下「本意見」といいます。）は、ふくおかフィナンシャルグループの取
締役会がふくおかフィナンシャルグループと福岡中央銀行との間における普通株式にかかる株式交換比率（以下「本
株式交換比率」といいます。）を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見
は、本意見書に記載された条件および前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられた
ものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べるこ
と、またはふくおかフィナンシャルグループが本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を
述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、ふくおか
フィナンシャルグループの株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項
について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、ふくおかフィナンシャルグループおよび福岡中央銀
行の普通株式の株価水準または株式交換後のふくおかフィナンシャルグループの普通株式の株価水準について、過
去、現在または将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規
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制、税務または会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、ふくおかフィナン
シャルグループまたはその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約において特別に認められている場合
を除き、第三者に開示されず、または目的外に使用されないことを前提としており、ふくおかフィナンシャルグルー
プは、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部または一部を問わず、これを開示、参照、伝達または
使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在
で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移または変化により、本意見が影響を受けるこ
とがありますが、野村證券はその意見を修正、変更または補足する義務を負いません。
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別紙3：みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等
みずほ証券は、2023年３月13日に本株式交換比率が、福岡中央銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である
旨の意見書（以下、「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件と
しております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に
提供され又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以
下、「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ
証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任
又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項
があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況
（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異
なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が福岡中央
銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識して
いないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、
簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税
務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析に
ついても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又
はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又
はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若し
くは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法に
よってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、福岡中央銀行の同意の下
で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と
異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節
減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、各社及びふくおかフィナンシャルグループの関係会社
の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的
に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自
に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基
礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本取引による両社のシナジー効果については、みず
ほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておら
ず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではな
く、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法
上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式交換比率に影響を及ぼ
さないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利
益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認
（法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。）を得ることができること、またかかる同意及び承認の内
容が本株式交換比率に影響を及ぼさないこと、更に各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措
置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在し
ないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各社並びにその関係会社のいずれも、本株式交換比率
に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行ってい
ないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社
が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる
合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券
は、本件情報において開示を受けたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務
又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、ならびに各社の事業に関する現在の保険
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EDINET提出書類
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(E03624)
訂正臨時報告書
加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付
現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しく
は係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が各社の株式価値に及
ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来
において、各社が想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は
存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは
影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合
等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確
認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し福岡中央銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本取
引の完了を条件とする成功報酬を含みます。）を福岡中央銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社
には、過去に両社ならびにふくおかフィナンシャルグループの関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金
調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。福岡中央銀行は、本書の
提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補
償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証
券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関
係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあ
り、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか又はその関係会社又はこれらの会
社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を
構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のい
ずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる福岡中央銀行の経営上の意思決定に関し意見
を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。
また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておら
ず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、福岡中央銀行又は福岡中央銀行取締役会に対
し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりませ
ん。
みずほ証券の意見は、本株式交換比率が本書の日付現在の福岡中央銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であ
るか否かに限定されており、福岡中央銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換比
率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役
員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬
の妥当性に関する意見も表明しておりません。
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