株式会社デジタルプラス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社デジタルプラス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社デジタルプラス(E30856)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月27日
【会社名】 株式会社デジタルプラス
【英訳名】 DIGITAL PLUS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菊池 誠晃
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-0690
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼グループ本部長 加藤 涼
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社デジタルプラス(E30856)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルandを存続会社とし、オ
ンラインによる家庭教師マッチングサービスを運営する株式会社オンコーチを消滅会社として、当事者間で吸収合併契
約を締結することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項 第15号の３ の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社 デジタルand
本店の所在地 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名 代表取締役 菊池 誠晃、代表取締役 尾崎 崇
(2) 当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
商号 株式会社オンコーチ
東京都港区南青山三丁目３番３号リビエラ南青山ビルＡ
本店の所在地
棟１Ｆ
代表取締役 宗清晶
代表者の氏名
資本金の額 8,000千円（2022年５月31日現在）
純資産の額 △78,588千円（2022年５月31日現在）
総資産の額 21,886千円（2022年５月31日現在）
事業の内容 オンライン家庭教師 マッチングサービス
（注）金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2021年５月期 2022年５月期
売上高 51,592千円 57,173千円
営業損失（△） △41,761千円 △44,551千円
経常損失（△） △41,760千円 △44,694千円
当期純損失（△） △41,830千円 △44,758千円
（注）株式会社オンコーチの会社成立の年月日は2020年6月1日であるため、2021年５月期以前のものはござい
ません。尚、2023年5月期の状況でございますが、決算前の数値となりますが、2022年6月1日から2023年3月31
日までの累計で売上高は53,099千円、販管費削減の影響も相まって営業利益は51千円で推移しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
宗清晶 100％
④連結子会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係 該当なし。
人的関係 株式会社オンコーチの代表取締役である宗清晶氏は株式会社デジタルandの役員へ就任予定であ
ります。
取引関係 該当なし。
(3) 当該吸収合併の目的
当社では、フィンテック事業およびデジタルマーケティング事業とのシナジーが見込めるM&Aを積極的に推進し
ております。オンコーチ社は、「オンライン家庭教師ピース」（以下、「本件事業」といいます。）を運営してお
り全国の小学生、中学生、及び高校生に対し、最適な家庭教師をマッチングし、オンラインによる個別指導を提供
するウェブサービスを展開しております。当社グループといたしましては、資金移動業の取得を見据えて、本件事
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業の運営プラットフォームに機能拡充を行い、家庭教師の皆様への報酬をタイムリー且つ多様な報酬獲得手段を提
供できるよう準備いたします。さらに、本件事業の新規顧客獲得におけるマーケティングの最適化を行うべく、デ
ジ タルマーケティング事業で培ってきたノウハウも活用しながら、インハウスにて戦略を推進、実行し、本件事業
における成長の加速化を図ってまいります。
(4) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
株式会社デジタルandを存続会社とし、株式会社オンコーチを消滅会社とする吸収合併でありデジタルandの株式を
対価とする取引として実行される予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社オンコーチの発行済普通株式160株に対して、株式会社デジタルandの普通株式１株を発行し、割り当てま
す。株式会社デジタルandの本日現在の発行済株式数は30,000株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合
は 約0.003％ となります。なお、 その他金銭等の合併対価は交付いたしません。
③ その他の吸収合併契約の内容
・本吸収合併の効力発生日（予定）は、2023年7月1日であります。
・本吸収合併 により株式会社デジタルandの資本金及び資本準備金はいずれも増加いたしません。
(5）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、それぞれ合併当事者の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等
の要因を総合的に勘案し、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、(4)②に掲げる割当比率が妥当であるとの判断
に至り合意いたしました。 なお、両社は本吸収合併における割当ての内容等を踏まえて、 割当株式の算定について
第三者機関を利用しておりません。
(6) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社デジタルand
本店の所在地 東京都渋谷区元代々木町30番13号
代表者の氏名 代表取締役 菊池 誠晃、代表取締役 尾崎 崇
資本金の額 3,000千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 占い関連事業、 オンライン家庭教師 マッチングサービス
以 上
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