ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E37466)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【会社名】 AnyMind Group株式会社
【英訳名】 AnyMind Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 十河宏輔
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川敬三
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】 03－6384－5540(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 大川敬三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（ 東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ株式会社(E37466)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、PT Digital Distribusi Indonesia（以下「DDI社」という。）の
発行する株式を取得し、DDI社を完全子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
１. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(１）取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
PT Digital Distribusi Indonesia
商号
Springs Boulevard SGC/026, Kecamatan Pagedangan, Tangerang, Banten, 15332 Indonesia
本店の所在地
代表取締役CEO Tatum Ona Kembara
代表者の氏名
501百万IDR (5百万円)
資本金の額
7,939百万IDR (73百万円)
純資産の額
54,853百万IDR (505百万円)
総資産の額
事業の内容 EC支援サービスの提供
② 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
24,263百万IDR 62,989百万IDR 193,758百万IDR
売上高
(223百万円) (579百万円) (1,783百万円)
882百万IDR 2,119百万IDR 4,982百万IDR
営業利益
(8百万円) (19百万円) (46百万円)
936百万IDR 2,301百万IDR 5,133百万IDR
経常利益
(9百万円) (21百万円) (47百万円)
751百万IDR 2,055百万IDR 4,632百万IDR
当期純利益
(7百万円) (19百万円) (43百万円)
（注）１．記載の数値は、単位未満四捨五入で表記しております。
２．三菱UFJ銀行の公表仲値：１インドネシアルピア（IDR)= 0.0092円を用いて換算しております。
③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、
メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援する
プラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界13か国・地域にて事業を展開しております。DDI社
は、ECイネイブラー（IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企
業）として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のイ
ンドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジア
におけるEC支援事業の基盤を確立させていきたいと考えております。
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臨時報告書
(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式 取得価額 500万米ドル
アドバイザリー費用等（概算額） 7万米ドル
合計（概算額） 507万米ドル
（注）当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）をDDI社の現
株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価で
あり、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大 250万米ドル の支払いが
行われます。このアーンアウト対価の導 ⼊ により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
以上
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