株式会社ＭＡＲＵＷＡ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＭＡＲＵＷＡ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＭＡＲＵＷＡ(E01210)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月８日
【会社名】 株式会社ＭＡＲＵＷＡ
【英訳名】 MARUWA CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 神戸 誠
【本店の所在の場所】 愛知県尾張旭市南本地ヶ原町三丁目83番地
【電話番号】 0561 (51) 0841（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 森下 由紀子
【最寄りの連絡場所】 愛知県尾張旭市南本地ヶ原町三丁目83番地
【電話番号】 0561 (51) 0841（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 森下 由紀子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄町三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2022年１月20日開催の取締役会において、株式会社MARUWA CERAMIC（以下、「MARUWA CERAMIC」）および
株式会社MARUWA QUARTZ（以下、「MARUWA QUARTZ」）との間で、当社を合併存続会社、MARUWA CERAMIC及び
MARUWA QUARTZを合併消滅会社とする吸収合併を行うことについての基本方針を決議し、２月17日付で合併契約書を締
結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、
第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
MARUWA CERAMIC
名称 株式会社MARUWA CERAMIC
住所 愛知県尾張旭市南本地ヶ原町三丁目83番地
代表者の氏名 代表取締役 神戸 誠
資本金の額 ７百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 セラミック部品の製造
MARUWA QUARTZ
名称 株式会社MARUWA QUARTZ
住所 福島県田村郡三春町大字熊耳字大平７番地１
代表者の氏名 代表取締役 神戸 誠
資本金の額 100百万円（2022年３月31日現在）
石英ガラス製品の製造、加工および販売
事業の内容
半導体工業用関連製品の販売
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
MARUWA CERAMIC
異動前 100個
異動後 -個（吸収合併により消滅）
MARUWA QUARTZ
異動前 １個
異動後 -個（吸収合併により消滅）
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
MARUWA CERAMIC
異動前 100％
異動後 -％（吸収合併により消滅）
MARUWA QUARTZ
異動前 100％
異動後 -％（吸収合併により消滅）
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるMARUWA CERAMIC及びMARUWA QUARTZを吸収合併することにより、両社は消滅
するためです。
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②異動の年月日
2022年４月１日
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
MARUWA CERAMIC
商号 株式会社MARUWA CERAMIC
本店の所在地 愛知県尾張旭市南本地ヶ原町三丁目83番地
代表者の氏名 代表取締役 神戸 誠
資本金の額 ７百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 8,014百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 10,068百万円（2022年３月31日現在）
事業の内容 セラミック部品の製造
MARUWA QUARTZ
商号 株式会社MARUWA QUARTZ
本店の所在地 福島県田村郡三春町大字熊耳字大平７番地１
代表者の氏名 代表取締役 神戸 誠
資本金の額 100百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 8,009百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 9,797百万円（2022年３月31日現在）
石英ガラス製品の製造、加工および販売
事業の内容
半導体工業用関連製品の販売
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
MARUWA CERAMIC （単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 6,447 5,243 8,358
営業利益 2,168 1,611 3,866
経常利益 2,169 1,611 3,878
当期純利益 1,443 966 2,578
MARUWA QUARTZ （単位：百万円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 4,971 4,855 5,451
営業利益 1,549 1,476 1,965
経常利益 1,556 1,473 1,965
当期純利益 1,051 1,003 1,313
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
MARUWA CERAMIC及びMARUWA QUARTZ
大株主の名称 株式会社MARUWA
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100%
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
MARUWA CERAMIC
当社はMARUWA CERAMICの発行済株式の100%を保有してお
資本関係
ります。
人的関係 当社から役員を派遣しております。
取引関係 当社製品を製造しております。
MARUWA QUARTZ
当社はMARUWA QUARTZの発行済株式の100%を保有しており
資本関係
ます。
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人的関係 当社から役員を派遣しております。
当社製品を製造しているほか、当社に貸金の貸付を行って
取引関係
おります。
（２）本合併の目的
100年に一度の変革期、市場が激しく変化する時、先を見つめた意思統一をスピーディに進める為、素材による
分類から市場に適応したカンパニー制への変更で、最先端技術を融合し市場での競争力を高める事を目的としてお
ります。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、MARUWA CERAMIC及びMARUWA QUARTZは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併契約の日程
取締役会決議日 2022年１月20日
合併契約締結日 2022年２月17日
効力発生日 2022年４月１日
（４）本合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
商号 株式会社MARUWA
本店の所在地 愛知県尾張旭市南本地ヶ原町三丁目83番地
代表者の氏名 代表取締役 神戸 誠
資本金の額 8,646百万円
純資産の額 70,598百万円（2022年６月30日現在）
総資産の額 80,943百万円（2022年６月30日現在）
セラミックの製造販売
事業の内容
電子部品の製造販売
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
（１）当該事象の発生年月日
2022年４月１日（本合併の効力発生日）
（２）当該事象の内容
本合併の効力発生日におけるMARUWA CERAMIC及びMARUWA QUARTZの純資産の額が、当社が保有する同社の株式
の帳簿価額を上回るため、その差額を本合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上するものでありま
す。
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（３）当該事象の損益に与える影響額
本合併に伴い、2023年３月期の個別決算において、15,278百万円を抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上す
る予定でありますが、当該特別利益につきまして、2023年３月期の連結業績に与える影響はありません。
以 上
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