株式会社フォーシーズHD 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社フォーシーズHD |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フォーシーズHD(E05395)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2023年1月16日
【会社名】 株式会社フォーシーズHD
【英訳名】 4Cs HD Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 天童 淑巳
【本店の所在の場所】 福岡市中央区薬院一丁目1番1号
【電話番号】 092-720-5460(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 上畠 正教
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区薬院一丁目1番1号
【電話番号】 092-720-5460(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 上畠 正教
【縦覧に供する場所】 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2022年1月13日開催の取締役会において、株式会社iiy(以下「iiy」 )の発行済株式の一部を取得
(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、iiyを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(以下「本株式交換」といい、本株式取得と総称して「完全子会社化」)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡
契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第6号の2、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年11月30日現在)
商号 株式会社iiy
本店の所在地 東京都世田谷区祖師谷一丁目21番16号
代表者の氏名 代表取締役 大前 光
資本金の額 百万円
純資産の額 31百万円
総資産の額 137百万円
事業の内容 EC販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
事業年度 2020年11月期 2021年11月期 2022年11月期
売上高 122 234 ―
営業利益 4 41 ―
経常利益 5 40 ―
当期純利益 4 26 ―
(注)2022年11月期は、未確定のため記載しておりません。2020年11月期を1期とするため最近2年 間の記載
となります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」を経営理念とし、美と健康、生活における癒し
を事業の柱としております。当社においては、2022年1月1日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期
的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはM&A推進による事
業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。
iiyにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジ
ナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で1億円の売上を達成し、ECの
ショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。
iiyが構築しているEC販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販
路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、iiy代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知
見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指してまいりま
す。
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(3)完全子会社化の方法
当社は、iiyの発行済株式の100株のうち、本株式取得により72株を購入し、残り28株については、本株式交
換により取得し、これらによりiiyを完全子会社化する予定です。なお、当社は、大前光氏との間で株式譲渡
契約書を締結し、大前光氏が保有する株式と併せて、2023年1月13日に対象会社の普通株式72株を譲り受けまし
た。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額
株式取得価額 201 百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 15 百万円
合計(概算額) 216 百万円
(5)子会社株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 2023年1月13日
株式譲渡契約締結日 2023年1月13日
株式取得完了日 2023年2月3日(予定)
2.株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本
金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(1)取得対象子会社の概要 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上
高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年11月30日現在)
氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
大前 光 100.00
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(1)取得対象子会社の概要 ③ 取得対象子会社の当社との間の資本関係、
人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(2)当該株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容
① 本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照くださ
い。
② 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、iiyを株式交換完全子会社とする株式交換となります。ま
た、本株式交換により当社からiiyの株主に交付する対価は、当社の株式のみとなります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
当社 iiy
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 1 6,363.636
株式交換により交付する株式数 当社普通株式:178,181株
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(注)1.株式の割当比率
iiyの普通株式1株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付します。本株式交換の効力発生
直前において当社が保有するiiyの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行い
ません。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式178,181株を割当交付する予定です。なお、交付する株式
の一部について、当社が保有する自己株式(2022年12月31日現在189,490株)から充当いたします。
3.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるiiyの株主に対
しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たな
い端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かか
る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
④ その他の株式交換契約の内容
当社及びiiyが2023年1月13日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社フォーシーズHD(以下「甲」という。)と株式会社iiy(以下「乙」という。)は、次のとおり株式
交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下
「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲の有する乙の株式を除く。
以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
① 株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社フォーシーズHD
住所:福岡県福岡市中央区薬院一丁目1番1号
② 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社iiy
住所:東京都世田谷区祖師谷一丁目21番16号
第3条(本株式交換に際して交付する株式数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準
時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式
に代わり、第2項の割合で定めた甲の普通株式を甲が有する自己株式から交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式
6,363.636株の割合をもって割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対し、その交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場
合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換で増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額 0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 0円
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第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年2月3日とする。但し、本株式交換
の手続きの進行上の必要性やその他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意により、これを変更することが
できる。
第6条(取締役会等の承認等)
1.甲は、効力発生日の前日までに、取締役会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項に関する取締役会
の決議を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、その全ての株主に対して本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関して提
案を行い、当該提案に対する同意の意思表示を求めるものとする。
3.前二項については、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意
により、これを変更することができる。
第7条(剰余金の配当)
甲及び乙は、別途書面により合意する場合を除き、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当を行っ
てはならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の
管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議
し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本株式交換の条件の変更及び中止)
効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の経営、事業、財産状態及び経営成績に重要な変動が生じた場合、
本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難とな
り又は困難となることが明らかとなった場合には、甲乙協議し合意により本株式交換の条件その他本契約の内容を変
更し、本契約を解除し又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日までに、第6条1項に定める甲の取締役会の承認若しくは第6条2項に定める乙の全ての株主か
ら同意を得られていないとき、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令等に定
める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
第12条(管轄)
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、被告の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄
裁判所とする。
第13条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙と協議し合意により、決定す
る。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2023年1月13日
甲 福岡県福岡市中央区薬院一丁目1番1号
株式会社フォーシーズHD
代表取締役 天童 淑巳
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乙 東京都世田谷区祖師谷一丁目21番16号
株式会社iiy
代表取締役 大前 光
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
iiyは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公正性を確保するため、当
社及びiiyから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アーク・
フィナンシャル・インテリジェンス(以下「アーク・フィナンシャル・インテリジェンス」といいます。)を
本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイ
ザーである弁護士法人 菰田総合法律事務所からの助言、iiyに対して実施したデュー・デリジェンスの結果
等を踏まえて、当社の株価、当社及びiiyの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間
で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
② 算定に関する事項
(算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係)
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスは当社及びiiyから独立した算定機関であり、当社及びii
yの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することか
ら、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2023年1月12日を算定基準日として、算定基準日の終
値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均を算定の基礎とし、当社株式の1
株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。
算定方式 算定結果
市場株価法
434.00円~457.20円
一方、iiyについては、非上場会社であるため、市場株価が存在しないため市場株価法は採用できないも
のの、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF
法」といいます。)を、加えて同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の推
測が可能であることから類似会社比較法を採用して算定を行いました。
その結果、DCF法に基づき算定されたiiyの1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりでありま
す。
算定方式 算定結果
DCF法 2,601,317円~2,950,070円
類似会社比較法 2,805,238円~3,138,438円
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスは、本株式交換比率の算定に際し、当社及びiiyから提供を
受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正
確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりませ
ん。
また、アーク・フィナンシャル・インテリジェンスがDCF法の基礎として採用したDCF法の基礎として
採用した当社及びiiyの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
加えて、iiyの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については、当社及びiiyの経営
陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
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④ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるiiyは非上場のた
め、該当事項はありません。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社フォーシーズHD
本店の所在地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目1番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 天童 淑巳
資本金の額 992百万円
現時点では確定しておりません。
純資産の額
総資産の額 現時点では確定しておりません。
化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Eコマース事業、店
事業の内容 舗運営
グループ会社の経営管理
(6)当該株式交換の日程
株式交換承認取締役会決議日(当社) 2023年1月13日
株式交換契約締結日 2023年1月13日
株主総会決議日(iiy) 2023年2月1日(予定)
株式交換効力発生日 2023年2月3日(予定)
(注)当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約につき株主総会の承認を得
ることなく株式交換を行います。
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