株式会社クルーバー 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社クルーバー(E37143)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月17日
【会社名】 株式会社クルーバー
【英訳名】 Croooober Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石田 誠
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】 045-988-5777
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 大口 智文
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
【電話番号】 045-988-5777
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 大口 智文
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続
会社、当社の完全子会社である株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンの両社を吸収合併消滅会社とする
吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①株式会社アップガレージ
名称 株式会社アップガレージ
住所 東京都町田市鶴間五丁目１番46号
代表者の氏名 代表取締役社長 河野 映彦
資本金 100百万円
事業の内容 カー＆バイク用品のリユース事業
②株式会社ネクサスジャパン
名称 株式会社ネクサスジャパン
住所 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
代表者の氏名 代表取締役社長 渡邊 剛伸
資本金 10百万円
事業の内容 カー＆バイク用品の流通卸売事業
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①株式会社アップガレージ
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 15個
異動後： －個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －％
②株式会社ネクサスジャパン
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 840個
異動後： －個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後： －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が当社の特定子会社である株式会社アップガレージ（以下「ＵＰＧ社」といいます。）及び株式会社ネクサ
スジャパン（以下「ＮＪ社」といいます。）を吸収合併することにより、これらの２社が消滅するためでありま
す。
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② 異動の年月日
2023年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a.株式会社アップガレージ
商号 株式会アップガレージ
本店の所在地 東京都町田市鶴間五丁目１番46号
代表者の氏名 代表取締役社長 河野 映彦
資本金の額 100百万円（2022年３月期）
純資産の額 1,697百万円（2022年３月期）
総資産の額 3,093百万円（2022年３月期）
事業の内容 カー＆バイク用品のリユース事業
b.株式会社ネクサスジャパン
商号 株式会ネクサスジャパン
本店の所在地 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
代表者の氏名 代表取締役社長 渡邊 剛伸
資本金の額 10百万円（2022年３月期）
純資産の額 304百万円（2022年３月期）
総資産の額 816百万円（2022年３月期）
事業の内容 カー＆バイク用品の流通卸売事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a.株式会社アップガレージ
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 5,158百万円 6,020百万円 6,422百万円
営業利益 78百万円 337百万円 577百万円
経常利益 124百万円 345百万円 585百万円
当期純利益 79百万円 214百万円 343百万円
b.株式会社ネクサスジャパン
2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 4,574百万円 4,696百万円 4,828百万円
営業利益 48百万円 104百万円 95百万円
経常利益 47百万円 103百万円 95百万円
当期純利益 26百万円 69百万円 60百万円
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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a.株式会社アップガレージ
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社クルーバー 100％
b.株式会社ネクサスジャパン
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社クルーバー 100％
④当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
a.株式会社アップガレージ
資本関係 当社は、ＵＰＧ社の発行済株式総数の100％を保有しております。
当社の取締役２名がＵＰＧ社の取締役を、監査役１名が監査役を兼務しております。
人的関係
また、当社の従業員の一部がＵＰＧ社へ在籍出向しております。
当社はＵＰＧ社に対し、経営管理等契約に基づき経営指導や経営管理業務の提供を
取引関係 行っております。その他、売買契約、金銭消費貸借契約、不動産賃貸借契約及び出向
契約の取引があります。
b.株式会社ネクサスジャパン
資本関係 当社は、ＮＪ社の発行済株式総数の100％を保有しております。
当社の取締役１名がＮＪ社の取締役を、監査役１名が監査役を兼務しております。
人的関係 また、当社の従業員が代表取締役に就任しており、その他の従業員一部がＮＪ社へ在
籍出向しております。
当社はＮＪ社に対し、経営管理等契約に基づき経営指導や経営管理業務の提供を行っ
取引関係
ております。その他、売買契約、金銭消費貸借契約及び出向契約の取引があります。
（２）当該吸収合併の目的
グループ内で重複している機能や業務を当社に集約させてコーポレート機能をスリム化し、経営効率を高めます。
更に経営戦略機能・横串機能を一層強化することにより、グループの競争力を強化し、更なる企業価値の向上を図
ります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①当該吸収合併の方法
当社を存続会社、ＵＰＧ社及びＮＪ社を消滅会社とする吸収合併方式です。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
③その他の吸収合併の契約内容
合併契約承認取締役会 2023年１月16日
合併契約締結日 2023年１月16日
効力発生日 2023年４月１日（予定）
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併、ＵＰＧ社及びＮＪ社においては同法第784
条第１項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
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商号 株式会社クルーバー
本店の所在地 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22
代表者の氏名 代表取締役社長 石田 誠
資本金の額 519百万円
純資産の額 3,100百万円（予定）
総資産の額 5,338百万円（予定）
事業の内容 グループの経営管理並びにシステム開発及び人材紹介事業
（注１）当社は、2023年４月１日付で商号を株式会社アップガレージグループへ変更する予定です。
（注２）当社は、2023年４月１日付で代表者の役職を代表取締役会長CEOへ変更する予定です。
以 上
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