株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 著しい影響 特別利益 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ(E05175)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月19日
【会社名】 株式会社Success Holders
【英訳名】 Success Holders, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目８番10号
【電話番号】 03-5786-3800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小松 未来雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年６月30日を効力発生日（予定）として、当社のシステム
技術者の派遣事業等を除く、 生活情報誌の出版及び各種情報の提供 事業（以下「対象事業」といいます。）を会社分
割により新たに設立する株式会社Success Holders分割準備会社（以下「新設会社」といいます。）へ承継（以下
「本会社分割」といいます。）させたうえで、新設会社の全株式を株式会社中広に譲渡すること（以下「本株式譲
渡」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品 取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
また、本会社分割により、2022年６月30日（予定）に設立される新設会社が特定子会社になる可能性があるため、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
さらに、当社は同取締役会において、新設会社の株式譲渡に係る決議をしたところ、当該異動が特定子会社の異動
に該当する可能性があること、並びに、本株式譲渡に伴い、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（その１）
（１）特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社Success Holders分割準備会社
② 住所 東京都港区六本木六丁目８番10号
③ 代表者の氏名 代表取締役 釜 薫
④ 資本金の額 １百万円
⑤ 事業の内容 生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 ―
異動後 100 個
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100％
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年６月30日（予定）を効力発生日として、対象事業を新設会社に新設分割の方法により承継す
ることを決議いたしました。
本会社分割の効力発生により、新設会社は、当社の特定子会社になる可能性があります。
② 異動年月日
2022年６月30日（予定）
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２．特定子会社の異動（その２）
（１）特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社Success Holders分割準備会社
② 住所 東京都港区六本木六丁目８番10号
③ 代表者の氏名 代表取締役 釜 薫
④ 資本金の額 １百万円
⑤ 事業の内容 生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 議決権の数
異動前 100個
異動後 ―
② 総株主の議決権に対する割合
異動前 100％
異動後 ―
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、本会社分割の効力発生により当社が保有することとなる新設会社のすべての株式を、株式会社中広
に譲渡することを決議いたしました。
本件取引の実行により、新設会社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動年月日
2022年６月30日（予定）
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３．本会社分割
（１）新設分割の目的
当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、
WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活
動して参りました。
近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段
の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディア
へのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に
取り組んで参りました。拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を
経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、
これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。
しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告
市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結するなど、本件事業の業績に著しい影響を及
ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にあります。
定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小
企業が上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みで
す。
かかる環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本・人員といったリソースの選択と集中
による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業をメイン事業と位置づけ、本件事業
の株式譲渡を行う決断をいたしました。
譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、且つ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先
を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。
その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッ
ピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事
業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている
株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先で
あると判断し交渉を進めた結果、双方合意に至ったものです。
本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業へのリソースの集中投下、コーポレート機能の固定費削減を進
め、早期の業績拡大に努めて参ります。
（２）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の
財産の内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社Success Holders分割準備会社を新設分割設立会社とする新設分割方式であ
ります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべての株式を当社に割り当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2022年５月19日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりです。
（３）本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社
に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定して
おります。
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（４）本新設分割の当事会社の概要
株式会社Success Holders分割準備会社
商号
本店の所在地 東京都港区六本木六丁目８番10号
代表者の氏名 代表取締役社長 釜 薫
事業の内容 生活情報誌の出版及び各種情報の提供事業
資本金の額 １百万円
純資産の額 １百万円（予定）
総資産の額 302百万円（予定）
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４．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
（１）当該事象の発生年月日（予定）
2022年６月30日（本株式譲渡の実行日）
（２）当該事象の内容
当社は、新設会社の全株式を、2022年６月30日をもって株式会社中広に譲渡する予定であり、本株式譲渡に伴
い、特別利益を計上する予定です。
（３）当該事象の損益に与える影響額
本株式譲渡の実行により、2023年３月期において、子会社株式売却益（特別利益）として、99百万円を計上す
る見込みであります。
以上
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新設分割計画書
株式会社Success Holders（以下「当社」という。）は、当社が営むメディア事業（以下「対象事業」という。）に関
して有する権利義務を、新設する株式会社Success Holders分割準備会社（以下「新会社」という。）に承継させること
に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本件計画書」という。）を作成する。
第１条（会社分割の方法）
当社は、会社法に定める新設分割の方法により、当社の対象事業に関して有する権利義務を新会社に承継させるた
め、会社分割（以下「本件会社分割」という。）を行う。
第２条（新会社の定款記載事項）
新会社の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙Ａの「定款」記載のとおり
とする。
第３条（新会社の設立時取締役及び設立時監査役）
新会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
（１）設立時取締役 釜 薫
（２）設立時取締役 小松 未来雄
（３）設立時取締役 岩崎 雅一
（４）設立時監査役 三尾 夏輝
第４条（新会社が分割に際して発行する株式）
新会社は、本件会社分割によって承継する権利義務に代えて、新会社の普通株式100株を発行し、当社に全株式を交
付する。
第５条（新会社の資本金及び準備金）
新会社の資本金及び準備金の額等は次のとおりとする。
（１）資本金の額 100万円
（２）資本準備金 会社計算規則の規定に従い、当社が定める。
第６条（新会社が当社から承継する権利義務）
１ 新会社は、当社から別紙Ｂ「承継権利義務明細書」記載のとおり承継する。
２ 当社は、別紙Ｂに記載された承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものとし、本件会社分割後
は新会社のみが債務を負担する。
第７条（雇用契約の承継）
本件会社分割において、対象事業に所属し、かつ、主として従事する全ての従業員及び管理部門のうち当社の指
定する者との間で別途合意する者と当社との間の雇用契約は、新会社に承継する。
第８条（会社分割の効力発生日）
本件会社分割の効力発生日（新会社の設立予定日）は、2022年6月30日とする。ただし、当社は会社分割手続進行
上の必要性その他の事由により、これを変更することができる。
第９条（条件の変更）
本件計画書についての当社株主総会の承認後、新設分割効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由によ
り、対象事業及びその事業に属する財産に重大な変動が生じたときは、当社は、本件計画書を変更し、又は本件会社
分割を中止することができる。
第１０条（規定外事項）
本件計画書に定める事項のほか、本件会社分割に関し必要事項は、本件会社分割の趣旨に従い、当社がこれを決定
する。
本件計画書の成立を証するため、本書１通を作成し、当社がこれを保有する。
2022年 5月 19日
東京都港区六本木6-8-10ステップ六本木5F
株式会社Success Holders
代表取締役 谷口 雅紀
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（別紙A）
株式会社 Success Holders分割準備会社 定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、株式会社Success Holders分割準備会社と称する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供
（２）フランチャイズシステムによる生活情報誌の出版・領布及び各種情報の提供
（３）前号に伴う加盟会社への経営指導、情報処理、情報提供に関する業務及び発注代行業務並びに加盟会社の募集
（４）電話回線、インターネット等を利用した各種情報処理・情報提供サービス業
（５）ダイレクトメール、チラシ及び小荷物の受託配送事業
（６）宣伝・広告物・催事の企画、製作、運営及び代理店業務
（７）日用雑貨品の企画、製作、輸入及び販売
（８）市場調査及び経営コンサルタント業務
（９）ワードプロセッサによる文書の作成及び印刷
（１０）図書及び定期刊行物の販売並びにその代理業務
（１１）印刷及び製本業並びにその代理業務
（１２）商標権、著作権、著作隣接権、意匠権、肖像権、出版権、特 許権、実用新案権その他の知的財産権の取得利
用開発、管理、使用許諾及び販売に関する業務
（１３）物品の仕分け、梱包及び発送業務の請負業
（１４）コンピュータ、携帯電話機等通信機器及び周辺機器の開発並びに輸出入、販売
（１５）通信販売業務
（１６）通信販売の受注業務の代行
（１７）インターネットのホームページの企画及び制作
（１８）広告・ポスター・パンフレット等のデザイン、版下制作、製版
（１９）前各号に附帯し、または関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査役
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
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（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する株式の売渡請求）
第８条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡
すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第９条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式に
よる請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載 又は記録された者又はその相続人その
他一般承継人及び株式取得者が署名又は記名 押印し共同して請求しなければならない。ただし、法務
省令で定める場合には、株 式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に
当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様と
する。
（手数料）
第11条 前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日
株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができ
る株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株
式の発行、合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主
総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があ
るときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。
３ 前項の場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
（株主の氏名又は名称並びに住所等の届出）
第13条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その
氏名又は名称及び住所を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じた場合も、同様と
する。
（募集株式の発行）
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、株主総会の特別決議によってする。
２ 前項の規定にかかわらず、株主総会の特別決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定
めて募集事項の決定を取締役会に委任することができる。
３ 株主に株式の割当を受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第２０２条１ 項各号に掲げる
事項は、取締役会の決議により定める。
第３章 株 主 総 会
（招集及び招集権者）
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要
に応じて招集する。
２ 株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対し
て招集通知を発するものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、株主総会はその総会において議決権を行使することができる株主の全員の同
意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集
手続を経ることなく開催することができる。
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（議 長）
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故若しくは支障があるときは、取締役
会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書
面を提出しなければならない。
２ 前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ２人以上の代理人を選任すること
はできない。
（総会議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法務省令に定める事項は、議事録に記載
又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（取締役の選任）
第21条 当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 前項の選任については、累積投票の方法によらない。
（取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時
までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一と
する。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 当会社を代表すべき取締役は、取締役会において定める。
２ 代表取締役が１名の場合はその者を社長とし、当会社の業務を執行する。
３ 取締役会の決議により、必要に応じて、取締役の中から取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務
取締役及び常務取締役を選定することができる。
４ 取締役会の決議により、前項に規定するものの中から業務執行取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が
取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開くことができ
る。
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（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を
含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間
に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項に定める最低責任限度額とする。
第５章 監 査 役
（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を
含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法
第４２５条第 1 項に定める最低責任限度額とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当等）
第35条 当会社は、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者
に対して、金銭による剰余金の配当を行う。
（配当の除斥期間）
第36条 剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払い
の義務を免れるものとする。
2022年６月30日制定
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（別紙B）
承継権利義務明細書
当社は、新会社に対し、対象事業に属する資産、負債、契約その他これに付随する権利義務の承継を行うが、その内
訳は下記のとおりとする。
１ 対象事業に関する資産のうち、効力発生日時点において存在するもの
２ 対象事業に関する負債のうち、効力発生日時点において存在するもの（但し、本件分割の効力発生日以前に生
じた対象事業に関する一切の潜在債務及び偶発債務並びにそれらに付随する一切の義務を除く。）
３ 対象事業に関する契約のうち、効力発生日時点において存在するもの
４ その他当社が対象事業の継続のために必要と判断したもの
以上
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