昭和電工マテリアルズ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 昭和電工マテリアルズ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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昭和電工マテリアルズ株式会社(E01013)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年８月４日
【会社名】 昭和電工マテリアルズ株式会社
【英訳名】 Showa Denko Materials Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 髙橋 秀仁
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【電話番号】 ０３(５５３３)７０００
【事務連絡者氏名】 法務部 法務グループ 法務担当部長 高橋 毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝大門一丁目13番９号
【電話番号】 ０３(５５３３)７０００
【事務連絡者氏名】 法務部 法務グループ 法務担当部長 高橋 毅
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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１【提出理由】
当社は、2022年８月４日付で、いずれも2023年１月１日（予定）を効力発生日として、（ⅰ）当社を吸収合併存続
会社とし、当社の100％親会社であるＨＣホールディングス株式会社（以下「ＨＣＨＤ」といいます。）を吸収合併消
滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）および（ⅱ）ＨＣＨＤの100％親会社である昭和電工株式
会社（以下「ＳＤＫ」といいます。）を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収
分割」といいます。）を行うことを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号および第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
Ⅰ．本吸収分割について
（１）本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 昭和電工株式会社
本店の所在地 東京都港区芝大門一丁目13番９号
代表者の氏名 代表取締役社長 髙橋 秀仁
資本金の額 182,146百万円
純資産の額 457,089百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 1,211,549百万円（2021年12月31日現在）
事業の内容 石油化学、有機・無機化学品、ガス、セラミックス、電子材料、アルミニ
ウム、炭素、金属などの研究・開発・製造・販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 530,862 420,569 535,649
営業利益 39,889 5,642 35,848
経常利益 68,948 45,379 49,314
当期純利益 46,811 27,174 30,726
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③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
2022年６月30日現在
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に占
大株主の氏名又は名称
める大株主の持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.38
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG（常任代理人 シ 5.00
ティバンク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.89
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代 3.06
理人 株式会社三菱UFJ銀行）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312（常任代理 2.70
人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
ＳＤＫは、当社の100％親会社であるＨＣＨＤの発行済株式
資本関係
の全てを保有しております。
人的関係 ＳＤＫの取締役３名が当社の取締役を兼務しております。
当社は、ＳＤＫに原材料を販売しており、またＳＤＫから製
取引関係
品を購入しております。
（２）本吸収分割の目的
当社グループは「化学の力で社会を変える」をパーパス（存在意義）とし、共創型化学会社として「日本発の世界
トップクラスの機能性化学メーカー」を目指しております。当社グループはこうした目指す姿のもと、社内や化学産
業に閉じた事業活動にとどまらず、志を共にするステークホルダーや共同体との共創を通じてよりよい社会を創り出
し、持続可能なグローバル社会の発展に貢献することを目指し変革を進めております。
また当社グループは、世界で戦える会社の前提となる規模と収益性を実現するため、メリハリある経営資源配分に
よるポートフォリオ経営、競争力を生み出すイノベーションおよび人材育成戦略に注力いたし、こうした取り組みを
通じて企業価値を最大化し、持続的な経営を実現してまいります。そのための最適な組織体制を構築するため、本吸
収分割を行います。
（３）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
本吸収分割は、ＳＤＫを吸収分割会社とし、本日時点でＳＤＫの完全孫会社であり、本吸収合併の効力発生日
後にＳＤＫの完全子会社となる当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
本吸収分割については、ＳＤＫの臨時株主総会において承認を受けた上で、2023年１月１日を効力発生日とし
て実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本吸収合併およびＳＤＫとＳＤＫの完全子会社である信州昭和株式
会社との間の2022年８月４日付吸収分割契約書に基づく吸収分割（以下「本吸収分割（信州）」といいます。）
（ただし、本吸収分割（信州）の効力が2023年１月１日に発生する場合に限ります。）の効力発生が条件となり
ます。
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② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社である当社は、普通株式４株を発行し、そのすべてを吸収分割会社であ
るＳＤＫに割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ．本吸収分割の日程
当社およびＳＤＫにおける本吸収分割契約承認取締役会 2022年８月４日
吸収分割契約締結 2022年８月４日
ＳＤＫにおける本吸収分割契約を承認する株主総会決議日 2022年９月29日（予定）
当社における本吸収分割契約を承認する株主総会決議日 2022年９月29日（予定）
本吸収分割効力発生日 2023年１月１日（予定）
ロ．本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ．本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ．承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社がＳＤＫから承継する権利義務は、ＳＤＫの子会社管理事業および本吸収分割
（信州）によりＳＤＫから信州昭和株式会社に承継される黒鉛電極事業に係る権利義務を除くすべての事業
（本吸収分割に係る契約の締結時点において営む事業および当該時点以前において営んでいた事業を含みま
す。）に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、本吸収分
割契約に規定されるものといたします。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
両社の財産および事業の状況、本吸収分割の効力発生時点において当社がＳＤＫの完全子会社であること、その他
諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った上で、上記（３） ②の事項について合意しました。
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（５）本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産
の額および事業の内容
商号 株式会社レゾナック
本店の所在地 東京都港区芝大門一丁目13番９号
代表者の氏名 代表取締役 髙橋 秀仁
資本金の額 15,554百万円
純資産の額 277,013百万円（2021年12月31日現在）
総資産の額 422,499百万円（2021年12月31日現在）
各種機能材料および化学品、その加工品ならびにシステムの
事業の内容
研究・開発・製造・販売・サービスの提供
（注）１．当社は、2023年１月１日に、本吸収合併および本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商
号を「株式会社レゾナック」に変更する予定です。
２．当社は、2023年１月１日に、その本店所在地を東京都千代田区からＳＤＫと同じ東京都港区に変更する
予定です。
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Ⅱ．親会社の異動について
（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容（親会社でなくなるもの）
名称 ＨＣホールディングス株式会社
住所 東京都港区芝大門一丁目13番９号
代表者の氏名 代表取締役 仁井 裕之
資本金の額 100百万円
事業の内容 株式を所有することにより、当社の事業活動の支配および管理を行うこと
（２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数および当社の総株主等の議決権に対する割合
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ８個 100％
異動後 ―個 ―％
（３）当該異動の理由およびその年月日
① 当該異動の理由
本吸収合併により、当社の親会社であるＨＣＨＤが消滅し、当社の親会社でなくなります。
② 当該異動の年月日
2023年１月１日（予定）
Ⅲ．主要株主の異動について
（１）当該異動に係る主要株主の名称（主要株主でなくなるもの）
ＨＣホールディングス株式会社
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ８個 100％
異動後 ―個 ―％
（３）当該異動の年月日
2023年１月１日（予定）
（４）本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額および発行済株式総数
資本金の額 15,454百万円
発行済株式総数 普通株式 ８株
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Ⅳ．特定子会社の異動について
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容（特定子会社となるも
の）
昭和電工パッケージング株式会社
名称 昭和電工パッケージング株式会社
住所 神奈川県伊勢原市鈴川31
代表者の氏名 取締役社長 辻 勝行
資本金の額 1,700百万円
事業の内容 エレクトロニクス、食品分野向け包装材料等の製造販売
鶴崎共同動力株式会社
名称 鶴崎共同動力株式会社
住所 大分県大分市大字中ノ洲2番地
代表者の氏名 取締役社長 稗田 隆紀
資本金の額 2,985百万円
事業の内容 大分コンビナート各社へのユーティリティ供給
サンアロマー株式会社
名称 サンアロマー株式会社
住所 東京都品川区東品川二丁目2番24号
代表者の氏名 代表取締役社長 山田 一成
資本金の額 6,200百万円
事業の内容 ポリプロピレンの製造販売
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
名称 昭和電工ガスプロダクツ株式会社
住所 神奈川県川崎市幸区大宮町1310番地
代表者の氏名 代表取締役社長 平倉 一夫
資本金の額 2,079百万円
事業の内容 液化炭酸ガス、ドライアイス、産業ガス、ガス関連機器等の製造販売
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ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
名称 ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
住所 PLO168, Jalan Persiaran Tanjung Langsat, Kompleks Perindustrian Tanjung
Langsat, 81700 Pasir Gudang, Johor, Malaysia
代表者の氏名 代表取締役社長 小田島 康秀
資本金の額 61,500千リンギット
事業の内容 アルミニウム連続鋳造棒および鍛造品の製造販売
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
名称 昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
住所 2 Pioneer Crescent, Jurong, Singapore 628553
代表者の氏名 President & CEO 石川 二朗
資本金の額 112,900千シンガポールドル
事業の内容 ハードディスクの製造販売
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
名称 昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
住所 Lot 1944, Phase 2, Kulim Hi-Tech Park, 09000 Kulim, Kedah Darulaman,
Malaysia
代表者の氏名 Managing Director 坂口 竜二
資本金の額 159,996千リンギット
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
名称 昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
住所 478 Ridge Road,P.O.Box 2947201Ridgeville, SC 29472, U.S.A.
代表者の氏名 President Carl D. Kolts
資本金の額 50,000千米ドル
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
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昭和電工HDトレース・コーポレーション
名称 昭和電工HDトレース・コーポレーション
住所 新竹科学園区科技五路8
代表者の氏名 Chairman 石川 二朗
資本金の額 4,641百万NTドル
事業の内容 ハードディスクの製造販売
四川昭鋼炭素有限公司
名称 四川昭鋼炭素有限公司
住所 四川省広元市利州区回龍河工業園区
代表者の氏名 董事長 武田 真人
資本金の額 580百万人民元
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
名称 昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
住所 Zona Industrial de la Grela, Ctra. Banos de Arteixo No 34, 15008 La Coruna,
Spain
代表者の氏名 Managing Director Alberto Enriquez Andaluz, David Germade Mosquera
資本金の額 12,795千ユーロ
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
名称 昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
住所 No 11, Jalan Graphite 1 Kaw. Perindustrian Bandar Mahkota Banting, 42700
Banting, Kuala Langat, Selangor, Malaysia
代表者の氏名 Managing Director 菊池 啓介
資本金の額 77,230千リンギット
事業の内容 黒鉛電極の製造販売
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
昭和電工パッケージング株式会社
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
異動後 3,400,000個 100.0％
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鶴崎共同動力株式会社
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
異動後 3,018,000個（うち間接所有：600,000個） 50.6％（うち間接所有：10.1 ％）
サンアロマー株式会社
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
異動後 11,362,000個 65.0％
昭和電工ガスプロダクツ株式会社
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
異動後 24,211,489個 100.0％
ショウティック・マレーシアSDN.BHD.
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 61,500千リンギット（注） 100.0％（注）
昭和電工HDシンガポール・プライベイト・リミテッド
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 112,900千シンガポールドル（注） 100.0％（注）
昭和電工HDマレーシアSDN.BHD.
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 159,996千リンギット（注） 100.0％（うち間接所有100.0％）（注）
昭和電工カーボン・インコーポレーテッド
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 50,000千米ドル（注） 100.0％（注）
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昭和電工HDトレース・コーポレーション
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 4,641百万NTドル（注） 99.4％（注）
四川昭鋼炭素有限公司
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 580百万人民元（注） 67.0％（注）
昭和電工カーボン・スペインS.A.U.
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 12,795千ユーロ（注） 100.0％（うち間接所有100.0％）（注）
昭和電工カーボン・マレーシアSDN. BHD.
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―％
異動後 77,230千リンギット（注） 100.0％（うち間接所有100.0％）（注）
（注）「所有に係る議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載し
ております。
（３）異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
本吸収分割により、当社が （１）に記載の各社 の株式をＳＤＫから承継することにより、当社の特定子会社に
なります。
② 異動の年月日
2023年１月１日（予定）
以 上
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