リテールインベストメントカンパニー合同会社 公開買付届出書

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                                           リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年７月９日
      【届出者の氏名又は名称】                    リテールインベストメントカンパニー合同会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区北青山二丁目５番１号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山二丁目５番１号
      【電話番号】                    （03）3497－4484
      【事務連絡者氏名】                    職務執行者　　細見　研介
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    リテールインベストメントカンパニー合同会社
                         （東京都港区北青山二丁目５番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、リテールインベストメントカンパニー合同会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ファミリーマートをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものですが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
           しも同じではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員及び取
           締役も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利又は要求を行使することが
           困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人並びにその役員
           及び取締役に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
           に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
           ん。
     　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
           の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注12）　本書中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はそ
           の他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく
           異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
           示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記
           述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令又は金融商品取
           引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映する
           ために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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     　（注13）　公開買付者、公開買付者の親会社のファイナンシャル・アドバイザー、対象者のファイナンシャル・アドバ
           イザー及び公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本
           の 金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14ｅ
           －５(ｂ)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの
           買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向け
           た行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
           け等を行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        株式会社ファミリーマート
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2020年３月18
        日に設立された、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下
        「東京センチュリー」といいます。）がそれぞれ99％、１％を出資する合同会社です。本書提出日現在、公開買付
        者は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいま
        す。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりませんが、公開買付
        者の親会社である伊藤忠商事は、本書提出日現在、対象者株式210,029,184株（所有割合（注１）：41.50％（小数
        点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）を、また、伊藤忠商事の完全子会社で
        ある伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「ＩＲＩ」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」
        といいます。）は、本書提出日現在、対象者株式43,521,600株（所有割合：8.60％）を所有しており、伊藤忠商事
        らは対象者株式を合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）所有し、伊藤忠商事は対象者を連結子会社としてお
        ります。また、東京センチュリーは、本書提出日現在、対象者株式を22,792株（所有割合：0.00％）所有しており
        ます。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年５月29日に提出した第39期有価証券報告書（以下「対象者有価証券

             報告書」といいます。）に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（506,849,252株）から、
             同日現在の対象者が所有する自己株式数（741,180株）を控除した株式数（506,108,072株）に対する割
             合をいいます。
        　公開買付者は、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）

        の全てを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
        といいます。）を対象者株式１株当たり2,300円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公
        開買付けは、以下に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者の全部又は一部のみとする非公開化
        を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されます。なお、ＩＲＩは、ＩＲＩと
        伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の出資の払戻し等に関する契約（以下「本出資払戻契約」といいます。）に
        従い、2020年７月21日、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部（注２）の払戻しにより、所有する対象者株式
        の全て（43,521,600株（所有割合：8.60％））を伊藤忠商事に交付する予定です（スキーム概要は後記「（本取引
        のスキーム図）」をご参照ください。）（注３）・（注４）。公開買付者が、本公開買付けにより対象者株式（伊
        藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合に
        は、本公開買付けの成立後に、後記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」に記載の対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定して
        おり、当該手続が実行された場合には、全国農業協同組合連合会（以下「全農」といいます。）及び農林中央金庫
        （以下「農中」といいます。）（注５）と対象者、東京センチュリーと対象者の関係性を強化すべく、後記「(2）
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「②　本公開買付け後の経営方針」の「Ｉ．全農・農中株式譲渡」に記載の取引（以下「全農・農中株式譲渡」と
        いいます。）及び「Ⅱ．東京センチュリー直接所有化取引」に記載の取引（以下「東京センチュリー直接所有化取
        引」といい、「全農・農中株式譲渡」と併せて、以下「本取引後対象者株式譲渡等」といいます。）を行うことが
        予定されており、本取引後対象者株式譲渡等が行われた後に各当事者が所有する対象者株式の割合は、伊藤忠商事
        及び公開買付者が合計で約94.70％、全農及び農中が合計で4.90％（注６）、東京センチュリーが約0.40％となる
        予定です（本取引のスキーム概要は後記「（本取引のスキーム図）」をご参照ください。）。
        　なお、本公開買付けに際して、公開買付者は、伊藤忠商事らより、その所有する対象者株式の全てについて本公
        開買付けに応募しない旨の表明を、東京センチュリーより、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付け
        に応募する旨の表明を、それぞれ受けております。
        （注２）　具体的には、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付いたしますが、当該交付

             を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も支払いません。なお、合同会社が
             出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法（平成17年法律第86号。その後
             の改正を含みます。以下同じとします。）上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を
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             超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際
             して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要
             が あることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価
             額120,001百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額について同じとします。）
             を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとし
             ます。）を減少させることにより、31百万円に減少させます。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額
             （119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株
             の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日現在における
             対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資
             の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して交付されることになる対象者株式43,521,600株で除し
             た金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事
             がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤
             忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する
             何らかの財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記
             の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。こ
             のように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商
             事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するた
             めに決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して交付される
             ことになる対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格
             の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。詳細は、後記「(3）本公開買付
             けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本出資払戻契約」及び後記「第３公開買付者及びその特別
             関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨
             の契約」をご参照ください。
        （注３）　公開買付者が本公開買付けにより伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式以
             外の対象者株式の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、後記「(5）本公開買付け後
             の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商
             事及び公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますが、当該手続の時点
             でＩＲＩが対象者株式を所有している場合、当該手続において、会社法第180条に基づく株式の併合
             （以下「株式併合」といいます。）の結果、ＩＲＩが所有する対象者株式が１株未満となってしまい、
             売却を強制される可能性があり、その場合には、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又はＩＲＩに生じる
             可能性があります（帳簿価額より高い価格の場合には、ＩＲＩに会計・税務上の益が生じる可能性があ
             り、伊藤忠商事における対象者株式の会計上・税務上の簿価は高くなる可能性があります。帳簿価額よ
             り低い価格の場合にはＩＲＩに会計・税務上の損が生じる可能性があり、伊藤忠商事における対象者株
             式の会計上・税務上の簿価が低くなる可能性があります）。しかし、以下に述べるとおり、本取引及び
             本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有
             するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）を所有するという実態には変更がないにもか
             かわらず、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又はＩＲＩに生じるという事態は避ける必要があることか
             ら、ＩＲＩから伊藤忠商事に対する対象者株式43,521,600株の交付を行います。本取引及び本取引後対
             象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩ
             が合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）を所有するという実態に変更がないことを、具体的に説
             明すると以下のとおりです。すなわち、(ⅰ)本書提出日現在、公開買付者らが所有する対象者株式
             （253,550,784株）に係る所有割合は50.10％であるところ、(ⅱ)(a)本取引及び本取引後対象者株式譲
             渡等の実施後における伊藤忠商事及び公開買付者（本取引後対象者株式譲渡等の実行後においては、伊
             藤忠商事が公開買付者の持分の全てを所有）が所有することとなる対象者株式の割合（約94.70％）か
             ら、(b)本取引によって伊藤忠商事が追加的に直接又は間接に取得することとなる対象者株式の割合約
             44.60％を控除すると約50.10％となり、本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、
             伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
             50.10％）を所有するという実態に変更はありません。なお、上記(b)における、本取引によって伊藤忠
             商事が追加的に直接又は間接に取得する対象者株式の割合（約44.60％）は、本公開買い付けにおける
             買付予定数（252,557,288株）に係る所有割合（49.90％）から、全農・農中株式譲渡により譲渡する対
             象者株式の割合（4.90％）及び東京センチュリー直接所有化取引において東京センチュリーが所有する
             こととなる対象者株式の割合（約0.40％）を減じて計算しております。
        （注４）　伊藤忠商事は、2019年７月21日の前日以前からＩＲＩの全ての持分を所有しており、ＩＲＩは１年以上
             継続して伊藤忠商事の形式的特別関係者であるため（法第27条の２第７項第１号及び府令第３条第１
             項）、法第27条の２第１項但書き及び府令第３条第１項に基づき、伊藤忠商事は、公開買付けによらず
             に、ＩＲＩから、2020年７月21日、対象者株式43,521,600株の交付を受けることができます。また、伊
             藤忠商事は、2020年７月８日、ＩＲＩとの間で本出資払戻契約を締結し、公開買付けによらないで、伊
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                                                            公開買付届出書
             藤忠商事が、ＩＲＩから、2020年７月21日、対象者株式43,521,600株の交付を受ける旨合意しておりま
             すので、法第27条の５但書き及び同条第１号に基づき、伊藤忠商事は、法第27条の５本文の適用を受け
             る ことなく、ＩＲＩから、2020年７月21日、対象者株式43,521,600株の交付を受けることができます。
             詳細は、後記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本出資払戻契約」及び後記
             「第３公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４　届出書の提出日
             以後に株券等の買付け等を行う旨の契約」をご参照ください。
        （注５）　全農及び農中は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
        （注６）　後記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
             け後の経営方針」の「②　本公開買付け後の経営方針」の「Ｉ　全農・農中株式譲渡」に記載のとお
             り、全農及び農中がそれぞれ譲り受ける対象者株式の内訳は、全農及び農中が決定し（なお、全農及び
             農中のいずれかかが譲り受ける対象者株式数がゼロとならないように決定されます。）、伊藤忠商事に
             対して通知することとされており、本書提出日現在、決定しておりません。
        　公開買付者は、前記のとおり、対象者の非公開化を目的として本公開買付けを実施いたしますが、それぞれ以下

        の理由により、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定せず、また、買付予定数の下限を50,114,060株
        （所有割合：9.90％）と設定しております。そのため、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」と
        いいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、他方、応募
        株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に伊藤忠商事及び公開買付者の所有割合が60％以上と
        なるよう設定したものであります。
        ①　買付予定数の上限を設定していない理由

         　公開買付者は、対象者を非公開化することを目的として、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及
         び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得するために本公開買付けを実施いたしますので、本公
         開買付けにおいて買付予定数の上限は設定しておりません。
        ②　買付予定数の下限を50,114,060株と設定している理由

         　公開買付者は、前記のとおり、対象者を非公開化することを目的として本公開買付けを実施いたします。もっ
         とも、公開買付者は以下に述べる理由により、対象者の非公開化という本公開買付けの目的を達成する可能性を
         最大化しつつ、対象者の一般株主の応募判断の結果を一定程度尊重するため、本公開買付けが成立した場合に伊
         藤忠商事及び公開買付者の所有割合が60％以上となるように、買付予定数の下限を設定することといたしまし
         た。
         　公開買付者は、2019年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において
         「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運用ファンド（注７）の規模が拡大してい
         るところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家も存在
         する」と指摘されているとおり、対象者株式を所有するＥＴＦ（上場投資信託）やその他のパッシブ・インデッ
         クス運用ファンドの中には公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない方
         針の者が存在しているものと考えております。そして、公開買付者は、株価指数等の指数（インデックス）との
         連動を目指して運用されるＥＴＦのうち東京証券取引所に上場しているＥＴＦ（以下「東証上場ＥＴＦ」といい
         ます。）が対象者株式の約20.19％（注８）を所有していることを確認しており、東証上場ＥＴＦについては、
         その性質上、インデックスへの連動性を重視していることから、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開
         買付けへの応募を行わないことを基本方針としているものと推測しております。また、東証上場ＥＴＦ以外にも
         対象者株式を所有するパッシブ・インデックス運用ファンド（以下「東証上場ＥＴＦ以外のパッシブ・インデッ
         クス運用ファンド」といいます。）も存在しております。東証上場ＥＴＦ以外のパッシブ・インデックス運用
         ファンドが所有する直近の対象者株式の合計数は公開情報からは把握することができません。そこで、公開買付
         者は、公開買付者の親会社である伊藤忠商事のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下
         「野村證券」といいます。）に対し、東証上場ＥＴＦ以外のパッシブ・インデックス運用ファンドが所有する対
         象者株式数がどの程度と見込まれるかを、公表情報及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベン
         ダーによるデータベース情報を踏まえて推計することを依頼したところ、正確な把握は不可能であり、また厳密
         な推計は困難であるものの、対象者株式の約10％程度を東証上場ＥＴＦ以外のパッシブ・インデックス運用ファ
         ンドが所有している可能性があるとの試算が示されました。そして、公開買付者においては、東証上場ＥＴＦ以
         外のパッシブ・インデックス運用ファンドも、パッシブ・インデックス運用ファンドである以上、基本的にはイ
         ンデックスへの連動性を重視して運用されるものと推測しており、したがって、取引条件の適否にかかわらず、
         原則として公開買付けへの応募を行わない方針をとるものが多いものと推測しております。
         　以上を踏まえ、公開買付者としては、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わな
         いおそれのある投資家が対象者株式の約30％程度を所有しているおそれがあると分析しております。そのため、
         公開買付者は、本公開買付けの条件を含む本取引の条件が適切であるか否かの判断に従って本公開買付けに応募
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         するか否かを決定する対象者の株主（伊藤忠商事ら及び公開買付者を含みません。）が所有する対象者株式は、
         100％から伊藤忠商事らの所有割合50.10％を減じた約50％から、前記約30％を減じた約20％程度に留まると考え
         て おり、そのような中で、伊藤忠商事ら及び公開買付者の所有割合が３分の２となるような下限を設定すると、
         本公開買付けの条件を含む本取引の条件が適切であると判断する対象者の株主（伊藤忠商事ら及び公開買付者を
         含みます。）の所有割合が３分の２を超える場合であっても、結果として本取引が成立せずに対象者の株主の皆
         様に合理的な売却機会を提供することとなる本取引が阻害されてしまう可能性が十分にあると判断しておりま
         す。
         　他方、公開買付者は、前記の分析をもとに、公開買付者が、本公開買付けの条件を含む本取引の条件が適切で
         あるか否かの判断に従って本公開買付けに応募するか否かを決定する対象者の株主が所有していると推測してい
         る約20％の対象者株式のうちの半数程度の応募があった場合にのみ、本公開買付けが成立するような買付予定数
         の下限を設定することで、対象者の一般株主の応募判断の結果を一定程度尊重することが望ましいと考えるに至
         りました。
         　以上のような考えの下、公開買付者は、対象者の非公開化という本公開買付けの目的を達成する可能性を最大
         化しつつ、対象者の一般株主の応募判断の結果を一定程度尊重すべく、本公開買付けにおいて買付予定数の下限
         を50,114,060株と設定することといたしました。なお、50,114,060株の応募があった場合、本公開買付け後にお
         ける伊藤忠商事及び公開買付者が所有する対象者株式数は合計303,664,844株（所有割合：60.00％）となりま
         す。
         （注７）　パッシブ・インデックス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマーク

              となる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することによ
              り、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。
         （注８）　対象者有価証券報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（506,849,252株）から、
              同日現在の対象者が所有する自己株式数（741,180株）を控除した株式数（506,108,072株）に対す
              る、2020年７月６日現在における東証上場ＥＴＦが所有する対象者株式数（102,183千株（千株未満
              を四捨五入。））の割合に基づいております。
         　また、対象者が2020年７月８日に公表した「親会社である伊藤忠商事株式会社の子会社であるリテールインベ

         ストメントカンパニー合同会社による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」（以下
         「対象者開示」といいます。）によれば、対象者は本取引及び本取引後対象者株式譲渡等が対象者の企業価値の
         向上に資するものであると判断し、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意
         見を表明するとともに、2,300円という本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日で
         ある2020年７月７日の東証一部における対象者株式の終値1,766円に対して30.24％（小数点以下第三位を四捨五
         入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、2020年７月７日から直近１ヶ月間（2020年６月８日
         から2020年７月７日まで）の終値単純平均値1,908円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
         おいて同じとします。）に対し20.55％、同直近３ヶ月間（2020年４月８日から2020年７月７日まで）の終値単
         純平均値1,878円に対して22.47％、同直近６ヶ月間（2020年１月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均
         値2,068円に対し11.22％のプレミアムが付されており、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点で
         は対象者株式の現在の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていると考えられることから合理性を欠く水
         準にあるとはいえないものの、2010年以降に発表された非公開化を目的とした買付規模が500億円以上の他の公
         開買付けの事例におけるプレミアムの水準（平均値は、公表日の前営業日比36.9％、直近１ヶ月間の終値単純平
         均比39.2％、直近３ヶ月間の終値単純平均比39.0％、直近６ヶ月間の終値単純平均比36.8％）と比較し十分なプ
         レミアムが付されているとは認められない等、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的に推奨
         することができる水準には達していないとの結論に達したため、本公開買付けに応募することを推奨することの
         是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
         　伊藤忠商事及び対象者は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について対象者との議論を重ねる
         中で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が過去に類例のない事象ということもあり、具体的な影響額に関す
         る双方の見立てが異なっていたため、本公開買付けの公開買付価格について合意に至らなかったものの（詳細
         は、「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
         営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
         い。）、伊藤忠商事及び公開買付者としては、本公開買付価格が対象者の事業に照らして合理的な価格であり、
         かつ対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えております。また、伊藤忠商事及び公
         開買付者は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により対象者の足元の業績が落ち込む中で、一刻も早く対象
         者を非公開化し、伊藤忠商事グループ（伊藤忠商事並びに対象者を含むその連結子会社204社及び持分法適用関
         連会社85社（2020年６月30日現在）から成る企業グループ。以下同じとします。）として全体最適の観点で、制
         約のない経営資源の再配分を行わなければ、対象者の企業価値がますます棄損されることが懸念されると考えて
         おります。以上の理由により、伊藤忠商事及び公開買付者は、対象者の応募推奨を得られなくても、早急に対象
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                                                            公開買付届出書
         者の非公開化の実現に向けた取引を開始することが必要だと考え、本書提出日より、本公開買付けを本公開買付
         価格により実施することといたしました。
         　対象者開示によれば、前記対象者取締役会決議は、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
         置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　対象者にお
         ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の
         方法により決議されているとのことです。
         （本取引のスキーム図）

          ■　現状
           　伊藤忠商事とＩＲＩは、本書提出日現在、対象者株式をそれぞれ210,029,184株（所有割合：41.50％）、
           43,521,600株（所有割合：8.60％）所有。また、東京センチュリーは、本書提出日現在、対象者株式を
           22,792株（所有割合：0.00％）所有。なお、東京センチュリーは伊藤忠商事の持分法適用関連会社（伊藤忠
           商事は、2020年７月７日現在、東京センチュリーの普通株式を35,733,900株（東京センチュリーの総株主の
           議決権に対する割合：29.30％（小数点以下第三位四捨五入。以下総株主の議決権の数に対する割合の計算
           において同じとします。））所有）。
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          ■　公開買付者の設立及び本公開買付けの実施
           　伊藤忠商事及び東京センチュリーがそれぞれ99％、１％を出資して2020年３月18日付で設立した公開買付
           者が、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全
           てを取得するため、本公開買付けを実施。
          ■　ＩＲＩから伊藤忠商事に対する出資の払戻し





           　ＩＲＩは、ＩＲＩと伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の本出資払戻契約に従い、2020年７月21日、伊
           藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部の払戻しによりＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株（所有割
           合：8.60％）を伊藤忠商事に交付。
          ■　本公開買付けの決済並びに対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者のみとするための手続（公開買付者





            が本公開買付けにより伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式以外の対象者株
            式の全てを取得できなかった場合）
           　本公開買付けの成立後、本公開買付けの決済開始日までの間に、本公開買付けの決済資金として、公開買
           付者は(ⅰ)伊藤忠商事からの出資、(ⅱ)伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠トレジャリー株式会社からの
           融資、(ⅲ)東京センチュリーからの出資、(ⅳ)農中からの融資により資金調達を実施。
           　また、公開買付者が本公開買付けにより伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株
           式以外の対象者株式の全てを取得できなかった場合、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やか
           に、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者のみとするために、対象者株式につき株式併合を行うこと及
           び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む
           臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを、会社法第297条第１項に基づ
           き、対象者に請求する予定。また、公開買付者は、かかる請求の後遅滞なく招集の手続が行われると見込ま
           れない場合には、会社法第297条第４項第１号に基づき、株主総会の招集の許可を得るため裁判所に対して
           申立てを行う予定。なお、対象者は、前記請求を受けた場合、公開買付者からの本臨時株主総会の招集請求
           及び株式併合議案の株主提案に応じて本臨時株主総会の招集の手続を実施することを予定しているとのこ
           と。
           　本臨時株主総会における当該議案が可決された場合、当該株式併合に伴う任意売却（１株に満たない端数
           の合計数に相当する対象者株式の買取り）後における対象者の資本構成等は下記のとおりとなる予定。
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          ■　戦略パートナーへの対象者株式の譲渡






           　公開買付者は、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者のみとするための一連の手続が実行された場
           合、全農及び農中に対し、当該時点における対象者株式の総数の4.90％に相当する数の対象者株式を譲渡
           （全農・農中株式譲渡）。また、東京センチュリーが、当該時点において所有する公開買付者の持分に代え
           て、当該時点における対象者株式の総数の約0.40％に相当する数の対象者株式を取得するための取引（東京
           センチュリー直接所有化取引）を実行。なお、全農は農中の会員（出資者）でありますが、その出資割合は
           ２％未満、その所有する議決権割合は１％未満であり、全農と農中との間に支配関係は存在しません。全農
           及び農中並びに東京センチュリーに関する、(ⅰ)各者の状況（継続開示会社たる各者に関する事項）、(ⅱ)
           公開買付者との関係、(ⅲ)譲受けの目的、及び(ⅳ)本書提出日現在において所有する対象者株式の数につい
           ては、後記「(7）その他」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針






        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         （ⅰ）本公開買付けの背景及び理由
           　公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、1950年７月に株式会社大阪証券取引所及び東京証券取引所に株
           式を上場しております。伊藤忠商事は、伊藤忠商事グループを構成しており、国内外のネットワークを通じ
           て、繊維カンパニー、機械カンパニー、金属カンパニー、エネルギー・化学品カンパニー、食料カンパ
           ニー、住生活カンパニー、情報・金融カンパニー、第８カンパニー（注１）がそれぞれ人々の暮らしを支え
           る様々な商品やサービスを提供するため、原料等の川上から川下のコンシューマービジネスまでを包括的に
           事業領域とし、多角的なビジネスを展開しております。伊藤忠商事は、2019年７月に「第８カンパニー」を
           新設し、コンビニエンスストア「ファミリーマート」を中心とした、生活消費分野に強みを持つ伊藤忠商事
           の様々なビジネス基盤を最大限活用しながら、異業種融合・カンパニー横断の取り組みを加速させ、市場や
           消費者のニーズに対応した「マーケットインの発想」による新たなビジネスの創出・客先開拓を行っており
           ます。
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           （注１）　カンパニーとは伊藤忠商事内にある事業部門を、独立性を高めた一つの会社とみなした組織で

                す。それぞれのカンパニーに経営資源と権限を委譲することで、カンパニーが責任を持って迅速
                かつ柔軟な経営を行い、それぞれの分野のニーズに対応した事業を展開しております。
           　他方、対象者（当時の商号は、株式会社ファミリーマート）は、1987年12月に東京証券取引所に株式を上

           場しております。1978年３月に株式会社西友ストアー（現・合同会社西友）が、フランチャイズ・システム
           によるコンビニエンスストア事業を開始し、1981年９月に株式会社ジョナスが、株式会社西友ストアーから
           営業と資産の譲渡を受け、商号を株式会社ファミリーマートに変更し事業を開始いたしました。対象者は、
           1987年12月に東京証券取引所の市場第二部に株式上場し、1989年８月に東証一部銘柄に指定されました。対
           象者（当時の商号は、株式会社ファミリーマート）は、2016年９月に、ユニーグループ・ホールディングス
           株式会社との間で、対象者を存続会社とする吸収合併による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）
           を行い、対象者の子会社であった株式会社サークルＫサンクス（当時の商号）との間で、対象者（本経営統
           合に伴い、2016年９月に、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社に商号変更）を吸収分割会
           社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行い、対象者のコンビニエンスストア事業を株式
           会社サークルＫサンクス（本吸収分割に伴い、2016年９月に、株式会社ファミリーマートに商号変更）に承
           継させたことにより、対象者を持株会社とする純粋持株会社体制へ移行しました。ユニー・ファミリーマー
           トホールディングス株式会社は、総合スーパー「アピタ」「ピアゴ」を主力とした総合小売業と「ファミ
           リーマート」「サークルＫサンクス」のコンビニエンスストア事業を展開するとともに、2016年９月に株式
           会社名古屋証券取引所第一部に株式上場（2019年11月に上場廃止）しました。その後、対象者は、2019年９
           月に、対象者の子会社であった株式会社ファミリーマート（本吸収分割前の商号は株式会社サークルＫサン
           クス）との間で、対象者を存続会社とする吸収合併を行い、それに伴い対象者は株式会社ファミリーマート
           に商号変更しております。現在の対象者は、「ファミリーマート」を主力としたコンビニエンスストア事業
           及びその周辺事業を展開しております。
           　公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、その連結子会社であったファミリーコーポレーション株式会社
           （以下「ファミリーコーポレーション」といいます。）（注２）が、1998年２月に本経営統合前の対象者
           （当時の商号は株式会社ファミリーマート）の株式28,620,000株（当時の総株主の議決権の数に対する割
           合：29.74％）を株式会社西友より取得して対象者の筆頭株主となり、対象者が伊藤忠商事の持分法適用関
           連会社となって以来、効率的な物流運営・商品開発等、様々な分野で対象者との取り組みを推進してきまし
           た。ファミリーコーポレーションは、その後、1999年３月に伊藤忠商事より871,200株（当時の総株主の議
           決権に対する割合：0.91％）を、2000年４月に市場取得の方法により450,000株（当時の総株主の議決権に
           対する割合：0.46％）を、それぞれ取得したことにより対象者株式29,941,200株（当時の総株主の議決権の
           数に対する割合：31.46％）を所有するに至り、2009年９月には、伊藤忠商事が対象者との連携を密にする
           ことを目的として、ファミリーコーポレーションより、ファミリーコーポレーションの所有する対象者株式
           の全て（29,941,200株（当時の総株主の議決権の数に対する割合：31.46％））を取得し、対象者株式を直
           接に所有することとし、その結果、伊藤忠商事が対象者の筆頭株主となりました。2009年９月時点で、伊藤
           忠商事及びその子会社（伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（38,332株。当時の総株主の議決権に対す
           る割合：0.04％）、株式会社日本アクセス（以下「日本アクセス」といいます。）（42,976株。当時の総株
           主の議決権に対する割合：0.05％））が所有する対象者株式の合計は、30,022,508株（当時の総株主の議決
           権の数に対する割合：31.55％）となりました。その後も、伊藤忠商事は、主に市場買付けにより対象者株
           式（2016年９月までの商号は株式会社ファミリーマート、2016年９月以降の商号はユニー・ファミリーマー
           トホールディングス株式会社）を取得し（注３）、2018年４月には、対象者株式52,507,296株（当時の総株
           主の議決権の数に対する割合：41.50％）を所有するに至りました。
           　さらに、2018年８月には、我が国の小売業界における、総人口の減少による市場規模の縮小や、Ｅコマー
           スの市場規模の拡大を含めた業態を超えた競争環境の激化、消費者の低価格志向の継続、店舗や物流におけ
           る人手不足等の厳しい経営環境と、消費者ニーズの多様化や選別消費の傾向といった市場の変化に対応し、
           対象者の持続的成長を実現するために、経営の高度化により対象者の事業基盤をより一層強化し、伊藤忠商
           事と対象者がより強固かつ一体的な関係を構築し、両者の経営資源やノウハウをより緊密に相互補完・有効
           活用することを目的に、ＩＲＩによる対象者株式に対する公開買付け（１株当たりの公開買付価格は、
           11,000円。なお、後記の株式分割前の価格になります。）を実施し、対象者株式10,880,400株（当時の総株
           主の議決権の数に対する割合：8.60％）を取得しており、これに伴い伊藤忠商事は対象者を連結子会社化い
           たしました。
           　なお、対象者は、2019年２月に普通株式１株につき４株の割合での株式分割（以下「本株式分割」といい
           ます。）を実施しており、その結果、伊藤忠商事の所有する対象者株式が210,029,184株（所有割合：
           41.50％）、ＩＲＩの所有する対象者株式が43,521,600株（所有割合：8.60％）、伊藤忠テクノソリュー
           ションズ株式会社の所有する対象者株式が153,328株（所有割合：0.03％）、日本アクセスの所有する対象
           者株式が402,498株（所有割合：0.08％）、伊藤忠食品株式会社の所有する対象者株式が370,636株（所有割
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           合：0.07％）、伊藤忠リーテイルリンク株式会社の所有する対象者株式が5,182株（所有割合：0.00％）、
           株式会社ドルチェの所有する対象者株式が42,939株（所有割合：0.01％）となり、現在に至っております。
           （注２）　ファミリーコーポレーションは、当時伊藤忠商事の連結子会社であった西野商事株式会社（以下

                「西野商事」といいます。）の子会社として1988年３月31日に設立された食品関連の物流業務受
                託及びセンター運営業を営む会社であり、1998年２月、株式会社西友及びそのグループ会社から
                対象者株式28,620,000株（当時の総株主の議決権の数に対する割合：29.74％）を相対譲渡によ
                り取得いたしました。伊藤忠商事は、2002年９月18日付で、西野商事が所有していたファミリー
                コーポレーションの株式（同社の発行済株式総数の約95％）を取得し、同社を直接保有の子会社
                としております。ファミリーコーポレーションは、前記のとおり1998年２月に対象者株式（当時
                の商号は株式会社ファミリーマート）を取得して以降、伊藤忠商事の連結子会社として、対象者
                （当時の商号は株式会社ファミリーマート）より物流業務を受託しておりましたが、2011年３月
                に、伊藤忠商事の連結子会社であった日本アクセスを吸収合併存続会社、ファミリーコーポレー
                ションを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより解散しております。
           （注３）　伊藤忠商事は、2014年７月７日から同年12月19日の間に5,070,300株（当時の総株主の議決権に
                対する割合：5.42％相当）、2016年２月５日から同年５月24日の間に6,400,000株（当時の総株
                主の議決権に対する割合：6.74％相当）、2016年10月20日から2017年５月25日の間に4,700,000
                株（当時の総株主の議決権に対する割合：3.72％相当）、2017年10月13日から2018年２月６日の
                間及び2018年２月７日から同年４月19日の間に5,430,900株（当時の総株主の議決権に対する割
                合：4.33％相当）、市場内で対象者株式を取得しております。市場買付けによる取得の他、伊藤
                忠商事は、2016年９月に本経営統合に係る吸収合併に際して、ユニーグループ・ホールディング
                スの株主として、対象者株式964,896株（2016年11月当時の所有割合：0.76％）の割当てを受け
                ております。なお、2016年11月当時の所有割合とは、対象者が2017年１月13日に提出した四半期
                報告書に記載された2016年11月30日現在の発行済株式総数（126,712,313株）から、対象者が
                2017年１月10日に公表した「平成29年２月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記
                載された2016年11月30日現在の対象者が所有する自己株式数（68,506株）を控除した株式数
                （126,643,807株）に対する割合をいいます。
           　また、対象者は再建の途上にあったＧＭＳ事業（注４）を営むユニー株式会社の株式の全てを、2019年１

           月、株式会社ドンキホーテホールディングス（現、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホー
           ルディングス）に譲渡することで、経営資源をコンビニエンスストア事業に集中し、コンビニエンスストア
           事業を展開している株式会社セブン－イレブン・ジャパン（以下「セブンイレブン」といいます。）や株式
           会社ローソン（以下「ローソン」といいます。）のホームページにおいて公表されている資料によれば、
           2020年２月期末時点の国内店舗数、全店売上規模（セブンイレブン：20,955店（全店売上高：50,102億
           円）、ファミリーマート：16,611店（全店売上高：29,650億円）、ローソン：14,444店（全店売上高：
           25,069億円））において、コンビニエンスストア業界２位となっており、その地位を盤石にするとともにさ
           らなる成長を実現すべく様々な施策を実行して参りました。
           （注４）　ＧＭＳとは、ゼネラル・マーチャンダイズ・ストア（General                                  Merchandise      Store）の略で、日

                用的な食料品、衣料品、雑貨等を幅広く品揃えした大規模小売店・量販店を意味します。
           　こうした中、伊藤忠商事は対象者を連結子会社化した後も、引き続き対象者株式の上場を維持することに

           より、対象者の業界におけるステータスや中立的立場による商権維持、優秀な人材確保等の上場会社として
           のメリットを享受し続けられるようにする一方で、伊藤忠商事からの人的支援や伊藤忠商事グループが保有
           するサプライチェーンの機能を積極的に提供することにより、対象者が多様化する消費者ニーズに対応し小
           売業界における厳しい競争に勝ち残り、持続的成長を実現するべく、伊藤忠商事グループと対象者との事業
           シナジーの顕在化に向けた取り組みを進めて参りました。
           　他方、伊藤忠商事は商社という業態の特性上、事業領域が多岐にわたり、必ずしもそれぞれの事業領域に
           おいて対象者と利益が一致するわけではなく、伊藤忠商事及び対象者がともに上場会社として独立した事業
           運営を行っている現状では、対象者を除く伊藤忠商事グループ各社と対象者との間における、経営資源やノ
           ウハウの緊密な相互補完・有効活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少
           数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、双方のコスト構造等の十分な情報共有や人的・物
           的な経営資源の再配分が行われないこと等の一定の制約が生じ、伊藤忠商事グループ一体となって迅速な意
           思決定を推し進めていくことが十分に実行できていないと認識しております。具体的な事例の一つとして、
           伊藤忠商事の完全子会社である日本アクセスが対象者の取扱いの大部分を受託している物流業務の合理化と
           それによる物流コスト削減の取り組みがあります。
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           　伊藤忠商事は、対象者事業のコスト構造において物流・製造というサプライチェーンの占める割合は極め
           て大きい一方、昨今のドライバー不足やＥコマース需要拡大による人件費増等の上昇圧力により物流費が高
           騰・高止まりしていると認識しております。伊藤忠商事は、この物流コストの問題は、対象者及び伊藤忠商
           事 グループが一体となって解決に向けて取り組むべき重要な経営課題と捉え、日本アクセスとともに物流効
           率の改善による物流コスト削減の取り組みを進めて参りました。その過程において、伊藤忠商事は、対象者
           の物流コストを本質的に削減するには、原材料調達から製造、在庫、店舗への配送に至るまでの物流に関わ
           る各段階において、無駄を排除するサプライチェーンの全体最適の実現が必要であり、そのためには、対象
           者の発注情報や、物流製造各社のヒト・配送車のシフト、在庫情報等の取得が不可欠との認識を有しており
           ます。しかしながら、対象者が上場会社である現状においては、上場会社としての「部分最適」と、対象者
           を含む伊藤忠商事グループの「全体最適」が緊張関係にあるため、伊藤忠商事及び日本アクセスが対象者か
           ら物流コスト等に関する充分な情報を取得するには制約があり、同時に、伊藤忠商事が上場子会社である対
           象者に対して、伊藤忠商事グループとして事業ポートフォリオ戦略の実行や経営資源の再配分を行うこと
           は、伊藤忠商事グループの資本コストを踏まえた全体最適の観点に立てば、それによる利益の一部は伊藤忠
           商事グループ外に流出してしまうことになるといった問題が指摘される可能性があり、機動的・効率的なグ
           ループ経営を実現することで伊藤忠商事グループとしての企業価値の最大化を図ることが困難な状況にあり
           ます。その結果として、伊藤忠商事は、対象者における物流の合理化とそれによる物流コスト削減の取り組
           みは、未だ十分な成果を出すには至っていないと考えております。
           　伊藤忠商事が対象者を連結子会社化して以降現在までの間、国内のコンビニエンスストア業界を取り巻く
           環境は、後記Ⅰ及びⅡ記載のとおり変化しております。また、日本フランチャイズチェーン協会によれば、
           2019年12月末の全国のコンビニエンスストア店舗数は前年末差123店舗減り、比較可能な2005年以降初めて
           年末の店舗数が減少に転じました。コンビニエンスストア業界における売上高の上位３社による店舗の売上
           高でみると2011年度の全店平均日商（１店舗・１日当たりの売上高）はセブンイレブンで66万9,000円、
           ファミリーマートで53万1,000円、ローソンで54万7,000円であったのが、2018年度にはそれぞれ65万6,000
           円、53万円、53万1,000円に減少していることに加え、コンビニエンスストア業界における売上高の上位３
           社の2020年２月期末の店舗の純増数の合計が前期比45店増にとどまり、記録のある1980年２月期以降で最低
           となり、業界として厳しい状況に直面しております。対象者においてもサークルＫ・サンクスとのブランド
           統合により想定していた店舗総数の増加や転換店の日商（コンビニエンスストア１店舗・１日当たりの売上
           高）向上効果は一定程度得られたものの、ますます厳しくなる小売業界で勝ち抜くためには、先んじて組織
           のスリム化・業務効率化を進め、チェーン全体の競争力を高める必要があると判断し、2019年11月には組織
           運営上支障のない範囲で早期希望退職者募集を行うこととし、2020年２月期末に対象者の全社員の約７％に
           当たる1,025名の社員が早期退職することとなりました。
           Ⅰ．コンビニエンスストア事業のビジネスモデルの見直しが迫られていること

            　これまで対象者を含むコンビニエンスストア業界は新規出店とサービスの拡大により成長を持続し、国
            内の小売業界における勝ち組と称されてきました。しかしながら近年は、出店数を維持するために加盟店
            との契約形態は多様化し、サービスの拡大は店舗オペレーションをより一層複雑化いたしました。その結
            果、コンビニエンスストアの利便性は高まり、生活インフラとして欠かせない存在となる一方、チェーン
            を跨ぐ競争は激化し加盟店の負荷は相対的に増しました。こうした状況に長引くデフレや深刻な人手不足
            等が相まって、今日の24時間営業問題、フードロス問題、さらには加盟店従業員の社会保険未加入問題等
            コンビニエンスストアの抱える様々な経営課題が、業界内だけにとどまらない社会問題としてクローズ
            アップされることとなっており、コンビニエンスストア事業のビジネスモデルそのものが見直しを迫られ
            ている状態にあります。
            　さらに、2020年１月中国湖北省武漢で発生し、その後日本を含む世界中に感染が拡大した、伊藤忠商事
            の見立てとして未だ終息の見通しが立っていないと思われる新型コロナウイルス感染症の感染拡大により
            生じた消費者の生活様式と購買に関わる行動変容は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が収
            まった後も完全に元に戻ることはなくある程度常態化することが推測されます。具体的には、テレワーク
            の定着、非接触型の接客、及び目的別の購買チャネルの使い分け等です。こうした行動変容はコンビニエ
            ンスストア事業がこれまで前提としていた出店立地、決済手段、及び商品構成等の大幅な変更を迫ること
            にもなりつつあります。
           Ⅱ．Ｅコマースの急拡大により事業領域が侵食されつつあること

            　他方、Ｅコマースは着実に市場規模を拡大し、次々と新しいサービスを提供することでその利便性を増
            しております。2019年は消費税増税のタイミングに合わせた国によるキャッシュレス決済導入推奨の施策
            もあり、様々な事業体がモバイルペイメントのサービスをスタートし、モバイルペイメントサービスであ
            るPayPayやLINE        Payが、それぞれヤフー株式会社及びLINE株式会社のWebサイトで公表されておりますと
            おり、100億円から300億円規模の販促費をかけたキャンペーンを行う等によりそのエコシステムに利用者
            の囲い込みを図る等、コンビニエンスストア業界を含む小売業界における競合はもはやリアルとデジタル
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            の垣根を超え、対象者の親会社の所有者に帰属する当期純利益（以下、「連結純利益」といいます。）
            （2020年２月期435億円）に相当する投資も伴わなければ勝ち残りが容易でない程に熾烈さを増している
            と、  伊藤忠商事は認識しております。さらに国外を見れば、アマゾン社に代表されるプラットフォーマー
            は、食品スーパー等のリアル店舗と次々に資本・業務提携を行い、幅広い取引先とＥコマースにより得た
            顧客データ（例えば、アマゾン社の開示資料によれば、顧客数は、アマゾンプライム会員に限っても、
            2018年４月時点で全世界で１億人を超えており、Consumer                           Intelligence       Research     Partners,     LLCの調査
            によれば、2019年12月末時点で、米国のみのアマゾンプライム会員は約1.12億人であると推計されており
            ます。）に基づくマーケティング戦略に惜しみなく経営資源を投入し、対象者の事業領域を侵食しつつあ
            ります。また、こうしたプラットフォーマーと呼ばれるインターネット勢は、自社のプラットフォームを
            訪れた消費者に対し、その消費者の過去の閲覧履歴や購買履歴に基づき、「ターゲティング広告」と呼ば
            れる手法で、その消費者に向けたピンポイントの購買推奨を行うことで、消費者のいわゆる「ついで買
            い」を促しております。消費者は、インターネット勢のプラットフォームを活用することで、リアルの実
            店舗に足を運ぶことなく、気になった商品があればインターネット上で価格の比較を行ったり、遠方でし
            か手に入らない商品を購入すること等が可能となっております。伊藤忠商事としては、このようなプラッ
            トフォーマーと呼ばれるインターネット勢の取り組みは、1980年～2000年の間に生まれたいわゆる「ミレ
            ニアル世代」と呼ばれる最初のデジタル世代が消費者層の中心となること等による消費者の嗜好の多様化
            とも相まって、Ｅコマースの急拡大につながっているものと認識しております。
           　このように、消費者の嗜好や購買チャネルが多様化し、対面業界が過去に例を見ないスピードで変化する

           経営環境の下、従来からの企業主体で商品の企画・開発・提供を行い、「良いものであれば売れる」の発想
           で、自社の強みや技術を活かした商品展開を行う「プロダクトアウト」による商品・縦割り組織だけでは適
           切な対応が困難との判断から、伊藤忠商事は、2019年７月に「第８カンパニー」を新設し、生活消費分野に
           強みを有する伊藤忠商事の様々なビジネス基盤を最大限活用して市場や消費者のニーズに応える「マーケッ
           トインの発想」により、新たなビジネスへの転換を図って参りました。具体的には、訪日中国人富裕層を
           ターゲットとしたインバウンド観光事業に関連する業務提携、ゲームＡＩ（ファイナルファンタジー、マジ
           モン等のトップゲームの開発メンバーが所属）・ブロックチェーン（日本人チーム初の「Ethereum」世界大
           会世界トップ10に選出）・画像認識ＡＩ（Facebook主催の画像認識コンペで世界３位受賞）において世界最
           高レベルの技術を結集した人型ＡＩエージェントを手掛けるクーガー株式会社（以下、「クーガー社」とい
           います。）への出資等を行いましたが、従来の「プロダクトアウト」型商社ビジネスを大きく転換していく
           にはまだまだスピード感が足りないと考えております。
           　今後、業態を超えた小売りビジネスの大きな変化はさらに加速するものと思われ、将来予測がますます困
           難となってきております。
           　他方、対象者によれば、対象者の属する小売業界を取り巻く環境は、業態を超えた競争環境の激化や根強
           い節約志向による消費マインドの低下及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等によって、先行き
           は依然として不透明な状況が続くものと見込まれ、消費者ニーズも多様化しており、新たな発想による商
           品・サービスの創造が求められていることに加え、安全で安心な食の提供や環境問題への対応等、企業の社
           会的責任が増大していることから、こうした難局を乗り越えて厳しい競争環境を勝ち抜くため、対象者グ
           ループの経営資源を結集し、独自の価値を提供することで成長の機会を模索していたとのことです。具体的
           には、対象者グループにおいては、「加盟店支援の着実な実行」「収益力の強化」「新型コロナウイルス感
           染症拡大への対応」「金融・デジタル戦略の推進」「株式会社パン・パシフィック・インターナショナル
           ホールディングスとの協業推進」の各取り組みについて実行しているとのことです。このように、対象者の
           属する小売業では限られた市場の中で質を高めるビジネスモデルに変わってきており、環境の変化に対して
           大胆かつスピード感を持って対応することが求められるようになってきているなか、対象者は、対象者の既
           存の事業領域に加えて、管理部門、デジタル、海外展開の分野に関して、伊藤忠商事グループをはじめ、対
           象者グループ外の企業との連携により、多様な経営資源等を活用することが対象者の成長の源泉になると考
           えているとのことです。そのような中で、対象者と伊藤忠商事がともに上場会社として独立した事業運営を
           行っている現状では、対象者を除く伊藤忠商事グループ各社と対象者との間における、経営資源やノウハウ
           の緊密な相互補完・有効活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主
           の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、迅速な意思決定を行うことが困難な状況にあり、また、
           双方のコスト構造等の情報の共有に一定の制約がある中での意思決定となることから、人的・物的な経営資
           源の再配分による最適化が達成されない可能性があるとの認識を有していたとのことです。
           　また、伊藤忠商事は、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「グループ・ガバナンス・システムに関
           する実務指針」も踏まえ、その保有する各上場子会社につき、上場子会社として維持することが最適なもの
           であるか否かを取締役を含めた全社の重要会議の際に検討するとともに、グループ全体の企業統治の健全
           性・公正性担保に向けて真摯に取り組んでおります。そのような取り組みの中で、伊藤忠商事は、対象者に
           関する前記のような事業環境に鑑み、対象者が熾烈な競争を勝ち残り持続的な成長を実現するには、対象者
           を上場子会社として維持するのではなく、今こそ対象者に伊藤忠商事グループの経営資源をさらに再配分
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           し、対象者と伊藤忠商事とがより一体となった上で、従来のビジネスモデルの継続にとどまらず新たなビジ
           ネスモデルへの転換にも果敢に挑み、市場環境の急激な変化に機動的かつ迅速に対応していくことが不可欠
           で あり、同時に、伊藤忠商事グループの生活消費分野最大の消費者接点を持つ対象者の全国に広がる16,500
           店の店舗網と１日当たり約1,500万人の来店客を元にデジタルプラットフォームを作り、新たなサービスの
           提供やビジネスモデルの確立するとともに、強みである消費者接点をさらに活用すべく、伊藤忠商事グルー
           プの次世代・新技術導入の実践の場として2019年７月に新設した「第８カンパニー」を通じ、伊藤忠商事の
           様々なビジネス基盤を最大限活用し、対象者のサプライチェーンの最適化・効率化、電子決済に代表される
           ＩＴを駆使した次世代化に取り組み、対象者を中心に伊藤忠商事グループの生活消費分野ビジネスのいわゆ
           るデジタルトランスフォーメーションを実現することが、伊藤忠商事の強みとしてきた生活消費分野をより
           強固なものにすると考えておりました。またこのような考えは、前記のとおり対象者における課題認識とも
           一致しており、対象者及び対象者を含む伊藤忠商事グループ全体としての中長期的な企業価値の向上にとっ
           て最適な選択であると考えるに至っております。もっとも、伊藤忠商事としては、中長期的な成長の観点に
           たてば、伊藤忠商事グループの経営資源を対象者にさらに再配分し、対象者のビジネスモデルの果敢な転換
           を図ることは、対象者を含む伊藤忠商事グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えるものの、短期
           的には、対象者のビジネスモデル転換に伴う対象者の負担が、対象者の既存ビジネスから得られる収益を大
           きく圧迫することにもなりかねず、対象者の一般株主の皆様の利益にそぐわない可能性があると考えており
           ます。
           　そのため、伊藤忠商事としては、2019年９月上旬に、対象者を非公開化することで、対象者の一般株主の
           皆様に対して適切かつ合理的な対象者株式の売却機会を提供することにより、こうした抜本的な施策により
           対象者の一般株主の皆様の利益が損なわれないようにする一方、伊藤忠商事及び対象者が現在の親会社と上
           場子会社としての相互に独立した経営体制を超えて、グループ一体となって両者の経営資源やノウハウの相
           互活用を一層促進し、迅速に意思決定を進めていくことで、対象者の短期的利益に直結せずとも対象者を含
           む伊藤忠商事グループ全体を中長期的に成長させることにつながる抜本的な施策を行い、より大きく踏み込
           んだ提携関係を構築することが、対象者を含めた伊藤忠商事グループ全体の企業価値の向上のために必要で
           あると考えるに至り、対象者の非公開化の初期的検討を開始いたしました。2020年１月上旬には、対象者か
           ら独立した第三者評価機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を、対象者から独立した
           リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、対象者の非公開化に係る協議・交渉を行う
           体制を構築した上で、2020年２月上旬、対象者に対し、対象者の非公開化に関する検討を開始したい旨の初
           期的な打診を行いました。その後、伊藤忠商事は、2020年２月上旬以降、想定されるシナジーに関する検討
           を進め、2020年２月17日、対象者に対し、伊藤忠商事が本取引を申し入れた背景や非公開化後に実現したい
           と考える事業戦略等を記載した本取引に関する初期的提案書を提出いたしました。2020年２月上旬の初期的
           打診及び同年２月17日の初期的提案の際は、伊藤忠商事グループのみが株主となる選択肢も含めて検討を
           行った上で、伊藤忠商事は、対象者とのビジネスを通じた企業価値の向上に資するスキームとして、伊藤忠
           商事のみが出資し、又は状況に応じて対象者とのビジネス関係を構築できる伊藤忠商事グループ外の者が少
           数株主として出資する可能性のあるＳＰＣが対象者株式の公開買付けを実行した後、株式併合によるスク
           イーズ・アウト手続により対象者を非公開化するスキームを提案しておりました。なお、当該提案に際し、
           伊藤忠商事は、対象者に対し、伊藤忠商事グループ外の第三者が少数株主として当該ＳＰＣに出資する可能
           性があり、第三者の出資により対象者の非公開化のための伊藤忠商事の資金負担を抑制できる一方で、非公
           開化後における伊藤忠商事グループの対象者株式の所有割合が低くなること等の伊藤忠商事にとってのメ
           リット及びデメリット、第三者の出資及びそれに伴う提携等により対象者の企業価値の向上に資するかどう
           か等も踏まえて、伊藤忠商事が第三者と協議し、伊藤忠商事及び第三者の意向が合致した場合には、第三者
           が少数株主として当該ＳＰＣに出資することを前提とした提案を再度行うことも、併せて伝えておりまし
           た。伊藤忠商事は、対象者に対してかかる提案を行う一方で、並行して、非公開化後の対象者における事業
           戦略を速やかにかつ着実に実現する上で必要な戦略パートナーとして、対象者と既存の取引関係があり、か
           つシナジー創出の蓋然性が高いという観点において全農及び農中並びに東京センチュリーと接触し、これら
           ３者と本公開買付けのスキーム及び非公開化後の対象者における経営方針について協議して参りました。
           　伊藤忠商事並びに全農及び農中は、営業面では全農及び伊藤忠商事が食料カンパニーにおける北米穀物集
           荷の共同事業（CGB         Enterprises,       Inc.）を行っているほか、対象者の中食・惣菜の原材料を含め伊藤忠商
           事グループと多岐に渡って協業関係にあり、ファイナンス面では農中が伊藤忠商事グループの親密な取引金
           融機関の１社であるという関係にあります。こうした従来からの取り組みを背景に、伊藤忠商事が対象者の
           非公開化の検討を開始した後、2020年１月下旬に、同じグループ内に食料カンパニーとの取引関係のある全
           農を持ち、商品供給等で対象者のビジネス面でのシナジーを創出できる戦略パートナーに発展する可能性を
           目論み、まずは本取引に要する資金に係る資金提供の可能性について農中に打診をしたところ、全農を含め
           る形で、ファイナンシャルスポンサーとしてではなく、戦略パートナーとして対象者に資本参加することに
           より対象者の非公開化に参画したいという旨の意向を示されました。全農及び農中のかかる意向を踏まえ、
           伊藤忠商事は、2020年２月上旬、全農及び農中が戦略パートナーとして対象者に資本参加することの可否及
           び方法についての検討並びに全農及び農中との協議を開始いたしました。かかる検討及び協議を通じて、
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           2020年２月下旬までに、伊藤忠商事並びに全農及び農中は、全農及び農中が対象者に戦略パートナーとして
           資本参加することにより、①商品供給、②地域活性及び③海外戦略の面において対象者とのシナジー創出が
           可 能であると考えるに至りました。そのため、伊藤忠商事並びに全農及び農中は、全農及び農中が、対象者
           株式の公開買付けを行う伊藤忠商事のＳＰＣに出資する方法により、対象者に資本参加するスキームを第１
           候補として、対象者に対して、対象者の非公開化に関する提案を改めて行うこととし、当該提案以降も、最
           終的な出資比率等の条件や、資本提携によるシナジーに関して、継続して検討及び協議を行うことといたし
           ました。
           　東京センチュリーは、対象者の店舗や付帯設備に対するリース等の取引を通じて、伊藤忠商事が対象者を
           持分法適用関連会社とした1998年２月当時より、対象者を重要な事業パートナーと位置づけ、伊藤忠商事グ
           ループとの取引の拡大や伊藤忠商事の国内及び海外ネットワークを活用した協業等の取り組みを行っており
           ました。伊藤忠商事は、伊藤忠商事グループと東京センチュリーとの間に取引及び資本関係があり、伊藤忠
           商事グループの国内及び海外ネットワークを活用した協業を伊藤忠商事グループと東京センチュリーの間で
           行っていることに加え、東京センチュリーが提供する情報通信機器を筆頭とする国内リース事業分野、法
           人・個人向けオートリースにレンタカーを加えた国内オート事業分野等、多岐にわたる事業領域と金融の枠
           を超えた「金融×サービス×事業」の３軸融合による経験値と既成概念にとらわれない多様なサービスが、
           本取引の実行後に対象者のビジネスモデルを転換する各施策において重要な役割を果たすとの考えから、
           2020年２月中旬、東京センチュリーの経営陣に対し、対象者の非公開化にあたり伊藤忠商事が既に対象者と
           の取引関係があり、かつ将来的に東京センチュリーの「金融×サービス×事業」の３軸融合による経験値と
           既成概念にとらわれない多様なサービスが対象者におけるビジネス強化につながることの説明を行ったとこ
           ろ、伊藤忠商事の考えに賛同いただき、対象者に資本参加することにより対象者の非公開化に参画したい旨
           の意向を示されましたので、2020年２月中旬、伊藤忠商事及び東京センチュリーは、東京センチュリーが対
           象者に資本参加することについての検討及び協議を開始いたしました。東京センチュリーは、リース事業に
           限らず、様々な新しい金融サービスの提供により、パートナー企業とともに「循環型経済社会の実現への貢
           献」を目指しており、伊藤忠商事としては、地域社会において欠かせない「インフラ」となっている対象者
           が目指す、地域から必要とされ、かつ人や地域に寄り添うことで進化し続ける地域密着型の事業において、
           東京センチュリーが店舗ごとにおける付帯設備の最適配分を行う仕組みを構築する等の様々なソリューショ
           ンをもたらすことにより、コストの削減を含めた新しい価値を生み出すシナジーが期待できると考えており
           ます。
           　以上のとおり、伊藤忠商事は、2020年２月下旬、全農及び農中は国産のサプライソースを活かした生鮮品
           の供給を可能とし、東京センチュリーが、対象者の店舗付帯設備の配分を最適化することによるコスト削減
           等を行うことを可能とするため、全農及び農中並びに東京センチュリーが非公開化後の対象者における事業
           戦略を速やかにかつ着実に実現する上で必要な戦略パートナーとして適切であると考えるに至り、また資本
           提携を行うことで、全農及び農中並びに東京センチュリーがより踏み込んだ形で対象者に対して人的リソー
           ス等の経営資源の投入を図り、シナジーの実現を図れるものと考えております。なお、全農及び農中が対象
           者に資本参加することで、全農及び農中におけるそれぞれの所有割合の大小にかかわらず、全農は主に商品
           供給面、農中は金融サービスの提供等で対象者と踏み込んだ形で戦略的なビジネス構築ができるものと考え
           ております。なお、伊藤忠商事、全農及び農中並びに東京センチュリーは、①公開買付けの手続コストを抑
           制し、②公開買付け後のスクイーズ・アウトにおいて全農、農中又は東京センチュリーがスクイーズ・アウ
           トの対象となる可能性を小さくするため、伊藤忠商事、全農及び農中並びに東京センチュリーが共同でＳＰ
           Ｃに出資し、ＳＰＣが直接の公開買付けの主体となるスキームを第１候補として検討しておりました。
           　伊藤忠商事は、このような全農及び農中並びに東京センチュリーとの間での検討及び協議の結果を踏まえ
           て、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を進め、2020年３月２日、対象者の非公開化に関する正式
           提案書（当該提案書に基づく正式提案を以下「３月２日付正式提案」といいます。）を対象者に対して提出
           し、本公開買付価格を2,600円とすること、公開買付けの期間を2020年４月13日から2020年５月26日とする
           ことを対象者に対して提案いたしました。なお、３月２日付正式提案においては、対象者株式の本公開買付
           けを行う伊藤忠商事のＳＰＣに全農及び農中が出資する方法により、全農及び農中が対象者に資本参加する
           スキームを前提としておりましたが、当該時点においては東京センチュリーとの検討及び協議を開始したば
           かりであり、東京センチュリーが対象者に資本参加することの確度が高くなかったため、東京センチュリー
           が対象者に資本参加することは前提としておりませんでした。
           　伊藤忠商事は、３月２日付正式提案以降も、全農及び農中との間で、全農及び農中が対象者に資本参加す
           る方法及び条件や資本提携によるシナジー等について検討及び協議を行っておりましたが、2020年３月上
           旬、全農及び農中から、①対象者の非公開化後における全農及び農中の対象者に対する出資割合を５％未満
           とすること、②全農における正式機関決定後（注５）・（注６）に対象者に資本参加するために、全農及び
           農中は、対象者の非公開化が完了する前に伊藤忠商事のＳＰＣに出資は行わず、非公開化が完了した後に対
           象者株式を譲り受けるスキームとすること、③全農及び農中の最終的な出資割合に相当する金銭を農中から
           伊藤忠商事のＳＰＣへ融資することが可能であることについての意向表明を受けました。また、伊藤忠商事
           は、３月２日付正式提案以降も、東京センチュリーとの間で、東京センチュリーが対象者に資本参加するこ
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           とについて引き続き検討及び協議を行っておりましたが、東京センチュリーが、リース事業に限らず、様々
           な新しい金融サービスの提供により、パートナー企業とともに「循環型経済社会の実現への貢献」を目指し
           て いることも踏まえ、伊藤忠商事及び東京センチュリーは、地域社会において欠かせない「インフラ」と
           なっている対象者が目指す事業においても、東京センチュリーが様々なソリューションをもたらすことによ
           り、対象者への資本参加を行うことで単なる取引関係から踏み込んだ、対象者と一体となった新たなサービ
           スの創造等、新しい価値を生み出すシナジーが期待できると考えるに至りました。その後、伊藤忠商事は、
           2020年３月上旬、東京センチュリーから、①対象者の非公開化のために投資可能な資金は50億円であるこ
           と、②対象者への資本参加の方法として伊藤忠商事のＳＰＣに対して出資することでよいこと、③非公開化
           後においては対象者株式の直接所有を希望することを内容とする意向表明を受けました。
           （注５）　全農は、2020年７月８日、経営管理委員会を開催し、伊藤忠商事並びに全農及び農中との間で締

                結している2020年７月８日付「基本契約書」（以下「本基本契約」といいます。）の締結につい
                て承認しておりますので、本書提出日現在、全農・農中株式譲渡における全農の譲受け比率（内
                訳）を除き、全農・農中株式譲渡について正式な機関決定を行っております。また、全農は、
                2020年７月29日、総代会を開催し、全農・農中株式譲渡における全農の譲受け比率（内訳）を決
                議する予定です。なお、総代会において、全農・農中株式譲渡における全農の譲受け比率（内
                訳）が決議されなかった場合であっても、全農・農中株式譲渡における全農の譲受け比率（内
                訳）に対応する対価の額が、全農の経営管理委員会に対して権限委譲されている100億円以下の
                範囲内となるように、全農の経営管理委員会において全農・農中株式譲渡における全農の譲受け
                比率（内訳）を決議することにより全農・農中株式譲渡は実行可能です。
           （注６）　なお、農中は、2020年７月６日、理事会を開催し、全農の総代会において全農・農中株式譲渡に
                おける全農の譲受け比率（内訳）が決議された場合、それに応じて全農・農中株式譲渡における
                農中の譲受け比率（内訳）を決定する旨決議しており、全農・農中株式譲渡について正式な機関
                決定を行っております。
           　このような全農及び農中の意向並びに東京センチュリーの意向も踏まえ、伊藤忠商事は、全農及び農中並

           びに東京センチュリーとの間で、全農及び農中並びに東京センチュリーが対象者に資本参加する方法及び条
           件や、対象者との資本提携によるシナジーについて検討及び協議を行い、伊藤忠商事は、2020年３月中旬、
           全農及び農中並びに東京センチュリーによる資本参加が非公開化後の対象者における事業戦略を速やかにか
           つ着実に実現する上で適切であるとの考えに至りました。すなわち、伊藤忠商事、全農及び農中並びに東京
           センチュリーは、対象者と資本提携を行うことで、全農及び農中並びに東京センチュリーがより踏み込んだ
           形で人的リソース等の経営資源を対象者に投入することが可能となる一方で、全農及び農中並びに東京セン
           チュリーがビジネス面での対象者とのシナジー創出を資本参加の主な目的としていることから、伊藤忠商事
           が主体性をもって対象者との密な相互補完・有効活用を実現する上での情報共有や人的・物的な経営資源の
           再配分を行うことに注力することができ、また、全農及び農中がそれぞれの所有割合の大小にかかわらず、
           資本参加を行い対象者との関係を強化することでシナジーの実現を図れるとの考えに至りました。そのた
           め、伊藤忠商事は、前記「(1）本公開買付けの概要」の「（本取引のスキーム図）」に記載の内容のスキー
           ムを対象者に提案することといたしました。なお、伊藤忠商事は、資金調達に関しては、東京センチュリー
           からの出資及び農中からの融資以外にもその他対象者と資本関係を有することでビジネス面でのシナジー創
           出のポテンシャルを持つと見られる企業が他にいないか、市場調査を行う等、様々な選択肢を検討いたしま
           したが、対象者に資本参加する戦略パートナーとしては、全農及び農中並びに東京センチュリーとの間でそ
           れぞれ検討及び協議を開始した時点で、対象者において扱っていない商品のサプライソースを確保している
           全農及び融資のみならず、対象者と親和性があると見られる金融窓口サービス等を展開する農中並びに既に
           取引関係を有し、対象者におけるビジネスの土台となる設備や車両をリースし、かつ新たな金融サービスを
           手掛ける東京センチュリーがそれぞれ適切であるのではないかという想定の下、全農及び農中並びに東京セ
           ンチュリーを第１候補としており、結果として合意に至ったため、全農及び農中並びに東京センチュリー以
           外の伊藤忠商事グループ外の第三者との間で、戦略パートナーとしての対象者に資本参加することに関し、
           協議等は行っておりません。
           　伊藤忠商事は、2020年３月17日、前記「(1）本公開買付けの概要」の「（本取引のスキーム図）」に記載
           の内容のスキームに前提を変更することを内容とする提案書を対象者に対して提出するとともに、対象者が
           設置した特別委員会を通じて、2020年３月上旬から同年４月上旬にかけて対象者と協議を重ねる過程の中で
           全農及び農中との資本提携により、①商品供給、②地域活性及び③海外戦略の面において対象者とのシナ
           ジー創出が可能であり、また東京センチュリーの、金融の枠を超えた「金融×サービス×事業」の３軸融合
           による経験値と既成概念にとらわれない多様なサービスが、対象者のビジネスモデルを転換する各施策にお
           いて重要な役割を果たすという伊藤忠商事、全農及び農中並びに東京センチュリーの考えを説明しておりま
           す。
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           　そして2020年４月上旬には、伊藤忠商事及び公開買付者並びに対象者は、本取引による伊藤忠商事グルー
           プ及び対象者の関係強化によって、以下のような取り組みや効果を期待することができ、対象者の成長力と
           収益力のさらなる強化により一体となって取り組み、対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能
           と なるのみならず、伊藤忠商事グループの事業領域である生活消費分野における従来型のバリューチェーン
           に変革をもたらすことができる可能性があることから、伊藤忠商事グループの企業価値の向上をも図ること
           が可能であるとの認識を共有するに至りました。なお、本公開買付けが成立した場合であっても、本臨時株
           主総会で株式併合議案が否決されたときには、対象者の非公開化が達成されない可能性がございますが、伊
           藤忠商事及び公開買付者は、対象者の一般株主の皆様においても、本取引による対象者の非公開化が対象者
           の中長期的な企業価値の向上をもたらすことをご理解いただき、その趣旨にご賛同いただけるものと考えて
           おりますので、対象者の非公開化がなされない場合の伊藤忠商事グループ及び対象者が既存で取り組んでい
           るビジネス以外でのシナジー等に関する検討は行っておりません。なお、伊藤忠商事及び公開買付者は、対
           象者の非公開化が達成されない場合であっても、引き続き対象者との間で対象者の企業価値の向上に向けた
           施策を、両社が独立した上場会社として実行可能な範囲で講じていく所存です。
           Ⅰ．伊藤忠商事グループの総合力を活用した対象者のさらなる事業基盤の強化

            　伊藤忠商事は従来、対象者を伊藤忠商事の強みである生活消費分野における最重要基盤と位置づけ、伊
            藤忠商事グループのネットワーク、リソースの積極活用による対象者の事業基盤強化に注力して参りまし
            た。さらには、対象者を含む伊藤忠商事グループの全体最適の観点から、2019年７月に新設した「第８カ
            ンパニー」を通じ、伊藤忠商事の様々なビジネス基盤を最大限活用し、市場や消費者のニーズに応える
            「マーケットインの発想」により、対象者の事業根幹であるサプライチェーンの最適化・効率化、電子決
            済に代表されるＩＴを駆使した次世代化の取り組み等に、一層コミットし取り組んでおります。他方、24
            時間営業問題、深刻な人手不足、フードロス問題等、対象者を取り巻く環境は厳しさを増し、それらへの
            対応は予断を許さない状況にあります。伊藤忠商事は従来の取り組みからさらに踏み込み、これまで以上
            に伊藤忠商事グループと対象者のそれぞれの経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、伊藤忠商事
            グループ一体となって迅速に意思決定を進めていくことによって、先進的な次世代技術を取り入れた既存
            オペレーションの効率化や消費者接点の最大活用を実現し、社会問題化しつつあるこれらの課題ひとつひ
            とつに伊藤忠商事グループ全体として真摯に向き合い、解決を図ります。さらに、2018年度より取り組ん
            できた「ビジネスの次世代化」の一環として、伊藤忠商事グループの生活消費バリューチェーンのデジタ
            ル化とデータ活用を目的に構想し構築してきた伊藤忠商事グループ横断の「データ・マネージメント・プ
            ラットフォーム（ＤＭＰ）」（注７）を活用し、対象者の豊富な消費者接点から得られる様々なデータ
            と、対象者の収益において中心的な位置づけにある中食商品の製造から配送に至る各段階に関わるデータ
            を有機的に統合することで、需要予測に基づく最適なサプライチェーンを再構築し、物流合理化による物
            流コストの削減や次世代技術の活用による対象者のフランチャイズ加盟者のオペレーションの省力化等対
            象者の既存のビジネスモデルをより高効率で収益性の高いものへと進化させて参ります。
            （注７）　ＤＭＰとは、「Data               Management      Platform」の略称です。伊藤忠商事グループにおいては、サ

                 プライチェーンにおける発注・在庫・物流データ、顧客の購買データ・行動データなど、グ
                 ループ企業が持つデータを横断的に連携・分析する仕組みを示す用語として用いております。
                 また、具体的には、伊藤忠商事は、生活消費関連を中心に多数のグループ企業を抱え、サプラ
                 イチェーン全体に関与する事業を展開しているため、ＤＭＰを構築・活用し、発注・在庫・物
                 流の最適化、対象者の店舗網を活用した広告・金融、次世代店舗などの消費者接点の強化と
                 いった領域でのグループ間のデータ連携を実現させて参ります。
           Ⅱ．伊藤忠商事グループの総合力を活用した対象者の新しいビジネスモデルの創出

            　伊藤忠商事は、Ｅコマースの台頭、コンビニエンスストア市場の飽和等が謳われている中、対象者が持
            つファミリーマート約16,500店舗に日々約1,500万人もの消費者が訪れる消費者接点の強みに改めて着目
            し、対象者のビジネスモデルを再定義すると同時に、非公開化により一体となることで伊藤忠商事の持つ
            経営資源や次世代技術を持つスタートアップを含めた企業とのネットワークを最大限に活用し、リアルと
            デジタルの融合による新たなビジネスモデルを創出いたします。具体的には、伊藤忠商事が対象者の一部
            店舗を実証実験の場とし、伊藤忠商事のネットワークの中からクーガー社が開発した人型ＡＩ技術等のＡ
            Ｉやブロックチェーン等を活用した世界中の先進的次世代技術を積極的に取り入れた効率的かつ機動的を
            意味するリーン・アンド・アジャイルな検証を絶えず繰り返すことで、人型ＡＩによる店舗接客等により
            店舗既存業務のさらなる合理化・効率化を図り加盟店負担を軽減しつつ、店舗での荷物受け取りロッカー
            や最寄りの店舗から消費者のもとへ商品を届けるラストワンマイル配送等消費者により利便性の高いサー
            ビスのご提供を実現いたします。１日に約1,500万人もの消費者が訪れる全国約16,500の店舗網には、Ｅ
            コマースにはない地域に密着したリアル店舗ならではの購買に関わる消費者接点が存在いたします。この
            リアル店舗の強みと、デジタルプラットフォーマーが得意とするデジタルの汎用性を融合することで、店
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            舗の枠を超えた新しいマーケットプレイスを提供して参ります。さらに、将来的には国内外の戦略パート
            ナーと対象者を含む「デジタルＪＶ」を組成することで、従来の物販・サービスという枠に捉われない新
            た な付加価値を創造し、小売業界における従来の労働集約型ビジネスモデルからの大胆な転換を図ってい
            く構想も検討して参ります。
           Ⅲ．伊藤忠商事グループの総合力を活用した対象者の新たな海外事業展開

            　伊藤忠商事は、対象者が、従来の発想や常識に捉われず、国ごとの小売市場の成長過程に即してその国
            に適応するモデルを構築し導入する必要があるものと考えております。その実現のために、対象者の経営
            資源やノウハウに加えて伊藤忠商事グループのネットワークの中から、小売といった枠組みに縛られずデ
            ジタルや新技術といった領域で強みを発揮するパートナーとも提携していくことが不可欠になってくるも
            のと考えております。具体的には、伊藤忠商事の戦略提携先である海外パートナーを通じ、次の成長市場
            と当該市場における成長の鍵となるテクノロジーを見極め、各国においてそれぞれ適切なパートナーと提
            携できるように支援することにより、海外での事業展開を対象者の新たな成長のドライバーとすることが
            可能になると考えております。対象者の非公開化を行うことで伊藤忠商事グループの持つグローバルな
            ネットワークをシームレスに対象者と融合し、海外における先進的な技術を取り入れ、来店客の購買行動
            をデータ分析する事により来店客一人一人の購買行動に合わせた商品プロモーションの展開、需要予測の
            精度向上によるロスの削減、新商品の開発等、新たな形態の小売業であるニューリテールの技術やテクノ
            ロジーを対象者のビジネスに取り入れることが可能となります。
           　また、伊藤忠商事は、前記の議論と並行して本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件や本取引のス

           キーム、本公開買付けから非公開化までのスケジュールについても対象者が設置した特別委員会を通じて複
           数回の協議・交渉を重ね、さらに、全農及び農中並びに東京センチュリーとも本取引の諸条件及び非公開化
           後の対象者における経営方針について引き続き協議して参りました。
           　具体的には、伊藤忠商事は、2020年３月６日、対象者から事業計画を受領し、同日以降、その分析を行っ
           ておりました。しかしながら、2020年３月２日には18人であった国内の新型コロナウイルス感染症の新規感
           染者（１日当たり）が、2020年３月20日には54人、2020年３月28日には202人になる等、３月下旬以降、新
           型コロナウイルス感染症の感染者数が急速に増加したことを受けて、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年
           ３月28日、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の業績の短期的な悪化につながるのみならず、中
           長期的にも対象者の業績に悪影響を与え、対象者の前記事業計画の達成可能性にも重大な影響を与える可能
           性があるため、本公開買付価格を含む取引条件を再検討する必要があると考えるに至りました。これらの結
           果を総合的に勘案した上で、2020年３月28日、伊藤忠商事及び公開買付者は、ファイナンシャル・アドバイ
           ザーである野村證券を通じて、対象者に対し、本公開買付価格の水準を2,000円程度とする旨の提案（以下
           「３月28日付提案」といいます。）を行いつつ、引き続き新型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の
           事業に与える影響の分析等を行うことといたしました。３月28日付提案に対し、公開買付者は、対象者か
           ら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による株価の騰落は一時的なものである可能性もあり、そ
           のような提案は承服できないとして、提案内容の再検討の要請を受け、その後も対象者との間で協議を重ね
           ました。しかしながら、その後も新型コロナウイルス感染症の感染域は拡大を続け、国内の感染者数も減少
           に転じる兆しが見えず、マクロ経済に関する様々な指標も悪化する等、新型コロナウイルス感染症による事
           業への影響の規模やそれが及ぶ期間、ひいては対象者の本源的価値にもたらすインパクトについての将来的
           な見通しが困難な状況となりました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による本公開買付価格の
           前提となる対象者の事業への影響、すなわち新型コロナウイルス感染症の影響が及ぶ期間や対象者の店舗の
           売上にもたらすインパクト、及び在宅期間が長引くことによるコンビニエンスストアからＥコマース等への
           消費者行動の構造的なシフトによる対象者のビジネスモデルにもたらす影響等に関して、これが一時的な影
           響にすぎない可能性があるとする対象者と、中長期的な影響を及ぼすおそれがあるとする伊藤忠商事及び公
           開買付者の双方の考え方に乖離があったことから、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年４月３日、３月２
           日付正式提案で提示した2020年４月13日に本公開買付けを開始することを見送り、協議を継続することを希
           望する旨、及びその後の協議において３月２日付正式提案で提示した本公開買付価格である2,600円の維持
           を前提とすることが難しいことを対象者へ通知いたしました。
           　その後、対象者は2020年４月13日に2021年２月期の業績予想を発表しましたが、当該業績予想では、新型
           コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について発表時点で想定しうる売上影響を織り込んでいるものの、
           その後の動向次第では変動する可能性があるとされており、伊藤忠商事及び公開買付者はその影響が十分に
           検討されたものではないと考えておりました。他方、2020年４月７日に新型コロナウイルス感染症の感染拡
           大に伴う緊急事態宣言が発令され、これに伴う外出自粛要請の影響もあり、対象者の店舗における日商や来
           店客数が対前年比で大幅に下回る状況が継続し、対象者の足下の業績への悪影響が確認されることとなりま
           した。これらの事情も踏まえ、伊藤忠商事及び公開買付者としては、対象者の2021年２月期の業績に悪影響
           が生じる可能性が高まり、また新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響下において生じたコンビニエン
           スストアからＥコマース等異業種への消費者のシフトが構造的なものであり、中長期的に対象者における店
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           舗売上の減少等、事業に悪影響を及ぼすおそれがあり、対象者の企業価値が毀損する可能性があることも踏
           まえ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が今後長期化するおそれもある中で、一刻も早い段階で
           本 取引を実行し、伊藤忠商事グループ及び対象者の関係強化によって、前記ⅠないしⅢで述べたような諸施
           策に早急に取り組む必要があると判断いたしました。また、新型コロナウイルス感染症の患者数の増加ペー
           スも減少傾向となり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える短期的な影響のみなら
           ず、中長期的に与える影響についても従前よりは精緻に見込める状況となったため、伊藤忠商事及び公開買
           付者は、2020年５月14日、本公開買付価格を2,200円とすること、及び公開買付けの開始日を2020年６月の
           可能な限り早いタイミングとすることを対象者との面談で提案（以下「５月14日付提案」といいます。）い
           たしました。これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年５月26日に対象者の要請により面談を行
           い、主に新型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える影響に関する対象者の考え方につい
           てヒアリングを行い、2020年６月５日に対象者から、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務的見地か
           らの助言とそれに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及び新型コ
           ロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付提案にお
           ける提案価格である2,200円は承服できず、本公開買付価格の引き上げを要請するとの回答を受けました。
           その後、時間の経過に伴い対象者の業績に対する新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が顕在化した
           ことを受け、対象者において事業計画の更新の検討がなされ、2020年６月10日、伊藤忠商事及び公開買付者
           は対象者より新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を織り込んだ事業計画の提示を受けました。これ
           を受け、伊藤忠商事及び公開買付者は、当該事業計画の妥当性及び実現可能性について改めて検証を行うと
           ともに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が日商や来店客数等を通じて対象者の事業に及ぼす影響の度
           合いやそれが及ぶ期間等に係る伊藤忠商事及び公開買付者としての独自の見通しを事業計画の数値に反映い
           たしました。伊藤忠商事及び公開買付者は、それに基づいて改めて本公開買付価格の検討を行い、ファイナ
           ンシャル・アドバイザーからの対象者の価値評価に関するアドバイス及びそれに関する議論も踏まえて、
           2020年６月26日、本公開買付価格を2,300円とすることを対象者に対して提案（以下「６月26日付提案」と
           いいます。）いたしました。なお、６月26日付提案においては、本公開買付けにおける買付予定数の下限を
           設定しないことを前提としておりました。
           　これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年６月26日、対象者から、引き続き本公開買付価格の
           引き上げの要請を受けるとともに、当時の伊藤忠商事及び公開買付者の提案は買付予定数の下限が付されて
           いないものであったところ、一般株主の意向を可能な限り反映するために、買付予定数の下限を「マジョリ
           ティ・オブ・マイノリティ（majority                  of  minority）」の水準（100％から伊藤忠商事らの所有割合50.10％
           を減じた49.90％の半数である所有割合24.95％）に設定することについて要請を受けました。伊藤忠商事及
           び公開買付者は、かかる要請を受けて、2020年６月26日、対象者に対して、買付予定数の下限を50,114,060
           株（所有割合：9.90％）と設定することを提案し、買付予定数の下限を50,114,060株（所有割合：9.90％）
           と設定する根拠について説明いたしました。これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年６月30
           日、対象者から、当該下限の設定により、買収者と重要な利害関係を共通にしない株主の過半数が取引条件
           に満足しているかといういわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                       of  minority）」の趣旨
           が反映されているといえるかに関して合理的に確信することができないとして、本公開買付価格の引き上げ
           及び買付予定数の下限を伊藤忠商事グループの所有割合を含めて３分の２を超える水準に設定することを要
           請され、本公開買付価格（2,300円）及び買付予定数の下限（50,114,060株）の下では、対象者として株主
           の皆様にスクイーズ・アウトの条件やその理由を合理的に説明することができないとして、対象者以外の者
           の請求又は要請なく、対象者が、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定
           めを廃止する旨の定款変更を行うことを会社提案議案として付議する臨時株主総会を招集し、その他スク
           イーズ・アウトに必要な手続を実行することは難しい旨の連絡を受けました。その後も、伊藤忠商事及び公
           開買付者は対象者との間で協議・交渉を重ね、2020年７月２日、本公開買付価格及び買付予定数の下限を引
           き上げず、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が会社法第180条に基づき対象者株式の株式併合
           を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
           議議案に含む本臨時株主総会を招集することを、会社法第297条第１項に基づき、本公開買付けの決済の完
           了後速やかに対象者の取締役に請求し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基
           準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請することを最終的に提案（以下「最終提案」といいま
           す。）いたしました。最終提案に対し、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年７月３日、対象者から、本取
           引により対象者が非公開化されることによって、対象者の企業価値が中長期的には向上すると考えているた
           め本公開買付けに対しては賛同するが、2,300円という本公開買付価格は、東証一部における対象者株式の
           終値1,766円に対して30.24％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとし
           ます。）、2020年７月７日から直近１ヶ月間（2020年６月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均値
           1,908円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対し20.55％、
           同直近３ヶ月間（2020年４月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均値1,878円に対して22.47％、同
           直近６ヶ月間（2020年１月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均値2,068円に対し11.22％のプレミ
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           アムが付されており、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点では、対象者株式の現在の市場
           価格に対して一定のプレミアムが付されていると考えられることから合理性を欠く水準にあるとはいえない
           も のの、2010年以降に発表された非公開化を目的とした買付規模が500億円以上の他の公開買付けの事例に
           おけるプレミアムの水準（平均値は、公表日の前営業日比36.9％、直近１ヶ月間の終値単純平均比39.2％、
           直近３ヶ月間の終値単純平均比39.0％、直近６ヶ月間の終値単純平均比36.8％）と比較し十分なプレミアム
           が付されているとは認められない等、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的に推奨する
           ことができる水準には達していないとの結論に達したため、本公開買付けに応募することを推奨することの
           是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断した旨
           の回答を得ました。そこで、伊藤忠商事及び公開買付者は、本取引を早急に実行する必要がある点を考慮し
           つつ、対象者による対象者の株主への応募推奨を得ていないものの、対象者も本取引による対象者の非公開
           化の意義に賛同している点を踏まえ、2020年７月８日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引
           を実施することを決議いたしました。
           　従来、伊藤忠商事は「店舗オペレーションといった小売業の本質部分は商社の発想では難しい」という観
           点から、店舗オペレーションといった小売業の本質部分についてはファミリーマートという「小売業のプロ
           フェッショナル」に任せ、経営の独立性を尊重する考え方を表明して参りました。この考え方は根本的には
           変わっておりませんが、昨今の対象者を含む国内コンビニエンスストア業界やＥコマース等の小売業界全体
           におけるグローバルで非連続的な変化に対し、より多角的な観点で柔軟性と機動性を持ちつつ、時には人型
           ＡＩ技術や荷物受け取りロッカー等を対象者の16,500店舗に導入する等の対象者の連結純利益に相当する規
           模の先行投資を行うといった痛みも伴う変革にも躊躇なく対応できるよう、本公開買付けによる対象者の非
           公開化を実施することにより対象者の経営により深くコミットして参ります。また、財務指標等に関して
           は、全社ベース・ターゲットを遵守して管理していくとともに、グループ事業ポートフォリオの最適化と対
           象者を中心とした生活消費事業のデジタルトランスフォーメーションに資する事業再編・資本政策等も検討
           して参ります。
         （ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由

           　対象者開示によれば、我が国の小売業界においては、総人口の減少による市場規模の縮小、Ｅコマースの
           市場規模の拡大やドラッグストア等他業態との垣根の喪失による業態を超えた競争環境の激化、消費者の低
           価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等の厳しい経営環境に加え、消費者ニーズの多様化や選別消
           費の傾向が一層進んでおり、対象者を取り巻く環境は厳しさを増しているとのことです。このような状況に
           おいて、対象者は、既存店の質の向上を図るとともに、リアルの店舗網を活かして、店舗売上以外の新たな
           成長戦略の実行及び既存のビジネスモデルの転換を経営課題として認識していたとのことです。
           　そのような中、前記「（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、対象者は、2020年２月上
           旬、伊藤忠商事から、対象者の非公開化のための本取引に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を受け
           たとのことです。これを受けて、対象者は、対象者が伊藤忠商事の連結子会社であり、本取引が構造的な利
           益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応
           し、本取引の公正性を担保するため、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言を踏
           まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利
           益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
           　具体的には、対象者は、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
           「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
           反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立
           した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2020年２月17日に伊
           藤忠商事から初期的提案書を受領した直後の同月19日付の対象者取締役会の書面決議により、対象者の社外
           取締役である伊澤正氏、髙岡美佳氏、関根近子氏の３名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置
           等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　
           対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対
           象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対
           象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した
           上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対し
           て本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対
           象者取締役会における本公開買付けについての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでな
           いかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下①と②を合わせて「本諮問事項」といいます。）
           を諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者取締
           役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含
           め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が取引条件につき妥当でないと判断
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           した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条
           件等について必要に応じて公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応
           じ、  自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は対象者が負担するものと
           されているとのことです。）、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領
           することについて権限を付与することを決議しているとのことです。なお、特別委員会は、後記「４　買付
           け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の
           「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
           公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、前
           記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自のファイナンシャ
           ル・アドバイザー及び第三者評価機関としてＰｗＣアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいま
           す。）を、それぞれ選任したとのことです。
           　また、対象者は、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
           け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委
           員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事
           務所及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリ
           ンチ日本証券」といいます。）について、伊藤忠商事、公開買付者、対象者、全農及び農中並びに東京セン
           チュリーからの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことで
           す。
           　さらに、対象者は、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
           付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者における独立した検討
           体制の構築」に記載のとおり、伊藤忠商事、公開買付者、対象者、全農及び農中並びに東京センチュリーか
           ら独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する
           対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に
           独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を得ているとのことです。
           　その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を担保するための対応を
           含むガイダンスその他法的助言を受けるとともに、メリルリンチ日本証券から対象者株式の価値算定結果に
           関する株式価値算定書の提供その他の財務的見地からの助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取
           引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
           　また、対象者は、2020年３月２日、伊藤忠商事より、本公開買付価格を2,600円とすることを含む３月２
           日付正式提案を受領し、それ以降、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件につ
           いても継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。
           　もっとも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、対象者の株価を含む市場株価が急激に騰
           落し、また対象者の2021年２月期の業績見通しも不透明となったため、伊藤忠商事及び公開買付者より、
           2020年３月28日に本公開買付価格を2,000円程度とする旨の提案を受領したとのことです。それに対し、対
           象者は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による株価の騰落は一時的なものである可能性もあ
           り、そのような提案は承服できないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後も、対象者
           並びに伊藤忠商事及び公開買付者の間で協議を重ねた結果、2020年４月３日、新型コロナウイルス感染症が
           対象者の事業に与える影響等が判明した段階で再度本取引に関する検討・交渉を再開することとしたとのこ
           とです。その後、緊急事態宣言発出後１か月が経過し、同宣言の解除の見通しが示され、新型コロナウイル
           ス感染症の対象者の事業に与える影響も一定程度判明してきたため、2020年５月中旬、対象者は、伊藤忠商
           事及び公開買付者との検討・交渉を再開したとのことです。
           　対象者は、伊藤忠商事及び公開買付者より、2020年５月14日に本公開買付価格を2,200円とする旨の５月
           14日付提案を受領し、それ以降、伊藤忠商事及び公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る
           取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、2020年６月５日、対象者
           は、伊藤忠商事及び公開買付者に対し、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務的見地からの助言とそ
           れに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及び新型コロナウイルス
           感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付提案における提案価格
           である2,200円は承服できず本公開買付価格を引き上げるよう要請するとともに、2020年６月10日、新型コ
           ロナウイルス感染症の感染拡大の影響を織り込んだ事業計画を提示したとのことです。その後、2020年６月
           26日、対象者は、伊藤忠商事及び公開買付者から本公開買付価格を2,300円とする旨の６月26日付提案を受
           領したとのことです。対象者は６月26日付提案に対し、本公開買付価格の引き上げ及び「マジョリティ・オ
           ブ・マイノリティ（majority              of  minority）」の水準（100％から伊藤忠商事らの所有割合50.10％を減じた
           49.90％の半数である所有割合24.95％）となる買付予定数の下限の設定を要請し、交渉を重ねましたが、
           2020年７月２日、伊藤忠商事及び公開買付者から本公開買付価格を引き上げることは難しい旨及び買付予定
           数の下限を50,114,060株（所有割合：9.90％）とする旨の最終提案を受領したとのことです。
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           　以上のとおり、対象者としては、対象者から独立したリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・ア
           ドバイザーの助言を受け、特別委員会からも継続的に助言を受ける等意思決定の公正性及び透明性を確保し
           た 上で、伊藤忠商事から本取引の提案を受けて以来本公開買付価格の引き上げを一貫して要請するととも
           に、本公開買付けの買付予定数の下限を合理的な株式数とするよう、伊藤忠商事及び公開買付者の６月26日
           付提案において本公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことが前提とされていたのに対して、
           一般株主の意向を可能な限り反映するため買付予定数の下限を「マジョリティ・オブ・マイノリティ
           （majority      of  minority）」の水準（100％から伊藤忠商事らの所有割合50.10％を減じた49.90％の半数で
           ある所有割合24.95％）に設定することを要請し、かかる要請を受けて、伊藤忠商事及び公開買付者から買
           付予定数の下限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定するとの提案を受けたのに対して、2020年６月
           30日、当該下限の設定により、買収者と重要な利害関係を共通にしない株主の過半数が取引条件に満足して
           いるかといういわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                                  of  minority）」の趣旨が反映され
           ているといえるかに関して合理的に確信することができないとして、買付予定数の下限を伊藤忠商事グルー
           プの所有割合を含めて３分の２を超える水準に設定することを要請しており、対象者の一般株主の利益のた
           めに継続的に交渉を続けたとのことですが、最終提案を受け、本取引により対象者の企業価値の向上が見込
           まれるという意味において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する一方で、本公開買付価格及び本公開
           買付けの買付予定数の下限の株式数を勘案し、対象者株式の現在の市場価格に対して一定のプレミアムが付
           されていると考えており、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点で合理性を欠く水準にある
           とはいえないものの、2010年以降に発表された非公開化を目的とした買付規模が500億円以上の他の公開買
           付けの事例におけるプレミアムの水準（平均値は、公表日の前営業日比36.9％、直近１ヶ月間の終値単純平
           均比39.2％、直近３ヶ月間の終値単純平均比39.0％、直近６ヶ月間の終値単純平均比36.8％）と比較し十分
           なプレミアムが付されているとは認められない等、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極
           的に推奨することができる水準には達していないとの結論に達したため、本公開買付けに応募することを推
           奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねる旨判断したとの
           ことです（交渉経緯の詳細については、前記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
           意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背
           景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由」をご参照ください。）。
           　以上の検討・交渉過程において、対象者は、随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じて特別委
           員会の承認を得ているとのことです。具体的には、まず、本取引に係る交渉方針について、特別委員会に対
           して事前に説明を行い、特別委員会の承認を受けているとのことです。また、公開買付者に対して提示し、
           また、メリルリンチ日本証券及びＰｗＣが対象者株式の価値算定において基礎とする事業計画案を対象者が
           作成するにあたり、事前に作成方針について特別委員会に対して説明を行い、また、その作成過程において
           も、特別委員会に対して複数回、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明
           を行うとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の
           確認を受け、特別委員会の承認を受けているとのことです。さらに、伊藤忠商事及び公開買付者より本公開
           買付価格についての提案や本公開買付けの条件についての提案を受領した際には、その都度、特別委員会に
           対して報告を行い、対応方針及び伊藤忠商事及び公開買付者との交渉方針等について特別委員会の指示や要
           請を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
           　そして、対象者は、2020年７月８日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨
           の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を表明
           することが妥当であると考えられる旨、②(a)対象者取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公
           開買付けに応募するか否かは対象者の株主の判断に委ねる旨の意見を決定することは、対象者の一般株主に
           とって不利益なものではないと考えられる旨、及び(b)対象者取締役会が、本取引において予定されている
           方法によることを前提に、本公開買付け成立後の株式併合による対象者の非公開化についての決定すること
           は、対象者の一般株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）
           の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
           び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
           保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
           の「③　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と
           併せて、特別委員会から、特別委員会が2020年７月７日付でＰｗＣから提出を受けた対象者株式の価値算定
           結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＰｗＣ）」といいます。）の提出も受けたとのこ
           とです（本株式価値算定書（ＰｗＣ）の概要については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
           買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保
           するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
           「⑤　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。
           　以上の経緯の下で、対象者は、2020年７月８日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所
           から受けた法的助言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び同日付で提出を受けた対
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           象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）」と
           いいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（ＰｗＣ）の内容を踏まえ
           つ つ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
           が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なもの
           か否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
           　その結果、前記「（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、対象者としても、本取引による
           非公開化により、対象者及びその子会社24社、関連会社及び共同支配企業20社の計44社（2020年２月29日現
           在）から成る企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）とその他伊藤忠商事グループ各社やそ
           の緊密関係先との間の密な連携・協働や外部ネットワークの相互乗り入れ等を円滑かつ効率的に実施するこ
           とが可能になり、市場環境が急激に変化し業態を超えた競争が激化している小売業界において、従来のバ
           リューチェーンに変革をもたらす新しいビジネスモデルへの転換を追求することにより、対象者グループ、
           対象者グループを含めた伊藤忠商事グループ全体の双方について、さらなる企業価値の向上が可能になるも
           のとの結論に至ったとのことです。
           　具体的には、対象者は、本取引の結果、対象者が非公開化されることにより、これまで以上に伊藤忠商事
           グループと対象者のそれぞれの経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、伊藤忠商事グループ一体と
           なって迅速に意思決定を進めていくことが可能になると説明を受けており、これにより、社会問題化しつつ
           ある24時間営業問題、深刻な人手不足問題、フードロス問題等課題のひとつひとつに真摯に向き合い解決を
           図ることが可能となり、また、従来のバリューチェーン全体を見直し再構築することで、対象者の既存のビ
           ジネスモデルをより高効率で収益性の高いものへと進化させることができると考えているとのことです。
           　また、対象者は、Ｅコマースの台頭、コンビニエンスストア市場の飽和等が謳われている中、約16,500店
           舗に日々約1,500万人もの消費者が訪れる消費者接点の強みに改めて着目し、対象者のビジネスモデルを再
           定義することで、リアルとデジタルの融合による新たなビジネスモデルを創出できると考えているとのこと
           です。具体的には、対象者は、伊藤忠商事のネットワークの中から世界中の先進的次世代技術を積極的に取
           り入れた検証を絶えず繰り返すことで、店舗既存業務のさらなる合理化・効率化を図り加盟店負担を軽減し
           つつ、消費者により利便性の高いサービスの提供を目指すとのことです。また、対象者は、リアル店舗の強
           みと、デジタルプラットフォーマーが得意とするデジタルの汎用性を融合すべく、将来的には国内外の戦略
           パートナーと対象者を含む「デジタルＪＶ」を組成することで、従来の物販・サービスという枠に捉われな
           い新たな付加価値を創造し、小売業界における従来の労働集約型ビジネスモデルからの大胆な転換を図って
           いく構想も検討する予定としているとのことです。
           　さらに、対象者ではこれまで日本におけるコンビニエンスストア事業の成功体験を海外へ横展開すること
           で、人口減により市場の伸びに限界を迎えつつある国内から、海外へと成長の軸足を移そうと試みていたと
           のことです。しかしながら、中国に代表されるように、海外の小売業態は日本とは全く異なった独自の進化
           を遂げているとのことです。具体的には、アリババに代表されるインターネットを駆使したプラットフォー
           マーの出現により、コンビニエンスストアに代表される近代的小売業態が普及するよりも遥かに早いスピー
           ドで、消費者はどこに住んでいてもリアル店舗に足を運ぶことなく商品を手にすることが出来るようになっ
           たとのことです。こうした実情に鑑み、従来の発想や常識に捉われず、国ごとの小売市場の成長過程に即し
           てその国に適応するモデルを構築し導入する必要があるとのことです。その実現のために、対象者は、その
           経営資源やノウハウに加えて伊藤忠商事グループのネットワークの中から、小売といった枠組みに縛られず
           デジタルや新技術といった領域で強みを発揮するパートナーとも提携していくことが不可欠になってくるも
           のと考えているとのことです。具体的には、伊藤忠商事の戦略提携先である海外パートナーを通じ、次の成
           長市場とそこにおける成長の鍵となるテクノロジーを見極め、各国においてそれぞれに適切なパートナーと
           提携することにより、海外での事業展開を対象者の新たな成長のドライバーとすることが可能となると考え
           ているとのことです。
           　対象者は、対象者が置かれた厳しい競争環境の中で、対象者の中長期的な企業価値の向上を図るために
           は、前記の各施策を早期に実施することが必要であると考えているものの、前記の各施策の早期の実施のた
           めには投資を先行する必要が生じるため、短期的には対象者の業績が悪化する可能性があるとのことです。
           もっとも、対象者が上場している間は、対象者の株主の皆様の利益を追求する必要があることから、そのよ
           うな可能性のある投資を同時にかつ迅速に実行することは難しい状況にあるとのことです。
           　また、対象者は、前記の各施策を含めた対象者の中長期的な企業価値の向上のための施策を実施するに
           は、今まで以上に伊藤忠商事グループの経営資源を投入してもらうとともに、伊藤忠商事グループ全体とし
           て機動的な経営施策を実行していく必要があると考えているものの、前記のとおり、伊藤忠商事より対象者
           が上場している間は、対象者の情報の取得や経営資源の投入に一定の制約が生じるとの説明を受けていると
           のことです。したがって、伊藤忠商事グループの経営資源の投入、また、全体としての機動的な経営施策の
           実行により、対象者の企業価値を中長期的に向上させるためには、本取引を実施することにより、対象者が
           非公開化されることが必要であると考えているとのことです。なお、対象者は、現時点において、全農及び
           農中並びに東京センチュリーとの間で、本取引後の対象者の在り方に対する協議・検討を行っていないとの
           ことですが、伊藤忠商事より受けている説明を前提とすれば、全農及び農中による①商品供給、②地域活性
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           及び③海外戦略における各施策の実行を受けることは、対象者の企業価値の向上につながるものと考えてお
           り、また、東京センチュリーとの間でリースしている店舗付帯設備を全体的に管理、運用を行うことができ
           る 仕組みが構築され、コスト削減が図られることは、同様に対象者の企業価値の向上につながるものと考え
           ているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには本公開買付け後の公開買付者及び伊藤忠商事の所
           有割合が60％となる買付予定数の下限が付されており、本公開買付けが成立しても非公開化が行われない可
           能性があるものの、伊藤忠商事が対象者の親会社となって以降に開催された2019年２月期及び2020年２月期
           の対象者の株主総会における議決権行使比率が、それぞれ91.85％及び93.67％であることを勘案すれば、所
           有割合が60％であっても実質的に出席株主の３分の２に近い議決権を保有しており、また、本公開買付けに
           応募しなかった株主が賛成の議決権行使をすることもあり得る（例えば、伊藤忠商事は、東証上場ＥＴＦや
           東証上場ＥＴＦ以外のパッシブ・インデックス運用ファンドは公開買付けに応募せずとも株式併合に係る株
           主総会議案には賛成する可能性があると見込んでいる。）ことを勘案すると、株式併合が可決されず、非公
           開化が行われない可能性は高くないと考えているとのことです。なお、上記株式併合が可決されず、非公開
           化が行われない場合であっても、引き続き親会社である伊藤忠商事との間で対象者の企業価値の向上に向け
           た施策を、両社が独立した上場会社として実行可能な範囲で講じていく所存であるとのことです。
           　前記のとおり、対象者は、本取引により対象者が非公開化されることによって、対象者の企業価値が中長
           期的には向上すると考えているとのことですが、他方、本公開買付価格である１株当たり2,300円は、(ⅰ)
           メリルリンチ日本証券から取得した本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の算定結果のレンジに入っ
           ており、また、(ⅱ)本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年７月７日の東証一部にお
           ける対象者株式の終値1,766円に対して30.24％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算
           において同じとします。）、2020年７月７日から直近１ヶ月間（2020年６月８日から2020年７月７日まで）
           の終値単純平均値1,908円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとしま
           す。）に対し20.55％、同直近３ヶ月間（2020年４月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均値1,878
           円に対し22.47％、同直近６ヶ月間（2020年１月８日から2020年７月７日まで）の終値単純平均値2,068円に
           対し11.22％のプレミアムが加算されたものであり、対象者の一般株主に対し投資回収機会を提供する観点
           では対象者株式の現在の市場価格に対して一定のプレミアムが付されていると考えられることから合理性を
           欠く水準にあるとはいえないものの、(ⅲ)2010年以降に発表された非公開化を目的とした買付規模が500億
           円以上の他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準（平均値は、公表日の前営業日比36.9％、直近
           １ヶ月間の終値単純平均比39.2％、直近３ヶ月間の終値単純平均比39.0％、直近６ヶ月間の終値単純平均比
           36.8％）と比較し十分なプレミアムが付されているとは認められず、特別委員会の第三者評価機関であるＰ
           ｗＣから取得した本株式価値算定書（ＰｗＣ）に基づくＰｗＣによる対象者株式の価値算定結果のうち、
           ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定結果のレン
           ジの下限である2,472円を上回っていないため、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けへの応募を積極的
           に推奨することができる水準には達していないとの結論に達し、本公開買付けに応募することを推奨するこ
           との是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様の判断に委ねるのが相当であると判断し
           たとのことです。
           　以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると判断し、2020年７月８日開
           催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募
           するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議を行ったとのことです。
           　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
           定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
           めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦　
           対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
           意見」をご参照ください。
        ②　本公開買付け後の経営方針

         　伊藤忠商事は従前より伊藤忠商事の強みである非資源分野、特に生活消費分野の強化に取り組んで参りまし
         た。2020年度経営計画においても、「強みのある分野でのタイミングを捉えた戦略的投資と着実な資産入替の実
         行」を掲げ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、経済及び経営環境が激変し先が見通しづらい
         状況下においても、将来の成長戦略に資する分野及び事業には競合他社に先駆けて、迅速に施策を実行していく
         所存です。
         　伊藤忠商事グループにおいて、対象者の事業はその中でも中核をなす事業であり、本公開買付け後においてそ
         の重要性は高まりますが、伊藤忠商事は、基本的に対象者の現状の経営体制を尊重する方針です。本書提出日現
         在、対象者の取締役12名のうち伊藤忠商事出身の取締役が４名おりますが、伊藤忠商事は、伊藤忠商事のグルー
         プ経営に関する管理規程に則り、対象者の経営執行の自主性を尊重しつつ、伊藤忠商事グループとして、対象者
         の事業を支援して参ります。なお、非公開化後の具体的な体制は決まっていないものの、現状の経営体制を尊重
         する前提で協議を行い、決定する方針です。また、現時点では、戦略パートナーである全農及び農中並びに東京
         センチュリーから対象者に役員を派遣する予定はありません。
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         　具体的な方法は現在検討中ですが、伊藤忠商事及び公開買付者並びに対象者は、以下の事項について合意して
         おります。
          ⅰ　地域に根差した店舗づくりとサプライチェーン最適化による収益力強化

          ⅱ　デジタルトランスフォーメーションの推進による新たな収益の具現化
          ⅲ　海外戦略の再構築による新たな市場開拓
         　また、伊藤忠商事は、全農及び農中との間で、非公開化後の対象者における経営方針について協議しており、

         伊藤忠商事グループ、全農及び農中並びに対象者の協力により、①商品供給、②地域活性及び③海外戦略の面に
         おいて対象者とのシナジー創出が可能と考えております。伊藤忠商事並びに全農及び農中は、現時点において、
         ①全農及び農中が持つ国内の生産基盤を活かした対象者店舗での産直農産品の販売及び中食原材料の供給、②金
         融等のＪＡサービス業務と対象者の店舗サービスを組み合わせた相互送客、並びに③対象者の海外店舗網を活用
         した全農及び農中の国産農畜産物の輸出促進等をシナジー創出のための施策として想定しており、これらの取り
         組みは、対象者とフランチャイズ契約を結んでいる加盟店に対する政策発表会や対象者のホームページ等におい
         て「地域異常密着」を掲げる対象者と方向性が一致しているものと考えております。なお、後記「(3）本公開買
         付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本基本契約」に記載のとおり、本取引後、伊藤忠商事、全農及び
         農中並びに対象者で具体的な内容に関して協議の上、伊藤忠商事、全農及び農中並びに対象者との間でシナジー
         創出のための施策に関する契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結する意向を伊藤忠商事並びに全
         農及び農中は有しております。
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         　さらに、伊藤忠商事は、東京センチュリーとの間で、非公開化後の対象者における経営方針について協議して
         おり、東京センチュリーと対象者との間の既存の取引関係の効率化や、東京センチュリーの多岐にわたる事業領
         域と金融の枠を超えたクリエイティブな発想を持つ多様なサービスの活用により対象者がリースしている店舗付
         帯設備を全体的に管理、運用を行うことができる仕組みを構築し、店舗ごとの設備の最適配分を図りコスト削減
         につなげる等対象者のビジネスモデルの転換を推進し、対象者とのシナジー創出が可能と考えております。
         　なお、全農及び農中並びに東京センチュリーはいずれも、対象者の非公開化後において、対象者の経営そのも
         のには直接関与しない旨表明しており、対象者の株主として契約上の拒否権も有しません。
         　公開買付者は、本公開買付けの成立後に、後記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
         収に関する事項）」に記載の一連の手続を実施することにより、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者のみ
         とすることを予定しておりますが、かかる手続の完了後、全農及び農中と対象者、東京センチュリーと対象者の
         関係性を強化すべく、以下の各取引を実行する予定です。以下の各取引のいずれもが実行された場合、伊藤忠商
         事及び公開買付者、全農及び農中並びに東京センチュリーがそれぞれ所有する対象者株式の割合は、約
         94.70％、4.90％、約0.40％となる予定です。
         Ⅰ．全農・農中株式譲渡

          　本基本契約に従い、対象者の非公開化後、公開買付者から、全農及び農中に対し、合計で、当該時点におけ
          る対象者株式の総数の4.90％に相当する数の対象者株式を約570億円で譲渡する予定です（全農・農中株式譲
          渡）。当該譲渡の対価は、本書提出日現在の対象者株式１株当たりに換算すると、対象者株式24,799,296株
          （所有割合：4.90％）に本公開買付価格を乗じた額に、本取引のために必要な実費のうち全農及び農中にて負
          担する金額として伊藤忠商事並びに全農及び農中との間で別途合意する金額を加えた額となります。
          　また、本基本契約において、全農及び農中が譲り受ける対象者株式の内訳は、全農及び農中が決定し（な
          お、全農及び農中のいずれかが譲り受ける対象者株式数がゼロとならないように決定されます。）、伊藤忠商
          事に対して通知することとされております。
          　なお、本基本契約の詳細は後記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本基本契約」
          を、全農及び農中に関する、(ⅰ)各者の状況（継続開示会社たる各者に関する事項）、(ⅱ)公開買付者との関
          係、(ⅲ)譲受けの目的、及び(ⅳ)本書提出日現在において所有する対象者株式の数については、後記「(7）そ
          の他」を、それぞれご参照ください。
         Ⅱ．東京センチュリー直接所有化取引

          　伊藤忠商事及び東京センチュリー間で締結している2020年３月31日付社員間契約書（以下「本社員間契約」
          といいます。）に従い、対象者の非公開化後、伊藤忠商事及び東京センチュリーは、東京センチュリーが、当
          該時点において所有する公開買付者の持分に代えて、当該時点における対象者株式の総数の約0.40％に相当す
          る数の対象者株式を取得するための取引を実行する予定です（東京センチュリー直接所有化取引）。当該取得
          のために東京センチュリーが支出する金額は、本書提出日現在の対象者株式１株当たりに換算すると、(ⅰ)本
          公開買付価格に、(ⅱ)(a)「８　買付け等に要する資金」の「(1）買付け等に要する資金等」の「買付手数
          料」に記載の額とその他の本取引のために必要な費用として伊藤忠商事と東京センチュリーとの間で別途合意
          する額を本公開買付けにおける買付予定数（252,557,288株）で除した額に、(b)東京センチュリー直接所有化
          取引によって、東京センチュリーが取得することとなる対象者株式数の対象者株式総数に対する割合である約
          0.40％を乗じた額を加えた合計額となります。
          　なお、本社員間契約の詳細は後記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本社員間契
          約」を、東京センチュリーに関する、(ⅰ)各者の状況（継続開示会社たる各者に関する事項）、(ⅱ)公開買付
          者との関係、(ⅲ)譲受けの目的、及び(ⅳ)本書提出日現在において所有する対象者株式の数については、後記
          「(7）その他」を、それぞれご参照ください。
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       (3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
        ①　本基本契約
         　伊藤忠商事は、全農及び農中との間で、本取引及び全農・農中株式譲渡に関し、本基本契約を締結しておりま
         す。
         　本基本契約において、伊藤忠商事並びに全農及び農中は、(1)農中が公開買付者に対し、本農中融資契約に従
         い、融資を実行すること（以下「本農中融資」といいます。）(2)本取引後、伊藤忠商事、全農及び農中並びに
         対象者で具体的な内容に関して協議の上、伊藤忠商事、全農及び農中並びに対象者間で本業務提携契約を締結す
         ること、(3)①伊藤忠商事並びに全農及び農中と対象者との間で本業務提携契約が締結されていること、②本農
         中融資が完済されることが合理的に見込まれていること等を条件として、全農・農中株式譲渡を実行すること、
         及び(4)全農及び農中は、伊藤忠商事の承認を得ない限り、第三者に対して、その所有する対象者株式の譲渡そ
         の他一切の処分を行うことができないことについて合意しております。
        ②　本社員間契約

         　伊藤忠商事は、東京センチュリーとの間で、本社員間契約を締結し、本取引及び東京センチュリー直接所有化
         取引を実施すること、東京センチュリー直接所有化取引の完了までの間、公開買付者が同取引に不必要な利益配
         当を行わないことを合意しております。
         　なお、本社員間契約において、伊藤忠商事及び東京センチュリーは、東京センチュリーが所有する対象者株式
         について、本公開買付けへの応募又は不応募について合意しておりませんが、公開買付者は、東京センチュリー
         から、東京センチュリーが所有する対象者株式について、本公開買付けへ応募する旨の表明を受けております。
        ③　本出資払戻契約

         　伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻
         しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させ、ＩＲＩ
         から伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付することを合意しております。伊藤忠商事が、ＩＲＩ
         から当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も支払いません。なお、合同会
         社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法上、剰余金額又は出資の価額の減少
         額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商
         事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させ
         る必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額
         120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に減少させます。かかる伊藤忠商事の出資の価
         額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600
         株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日現在における対象者
         株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資の価額の減少額
         をＩＲＩから伊藤忠商事に対して交付されることになる対象者株式43,521,600株で除した金額は、2,756.56円
         （小数点以下第３位第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払い込
         んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの
         財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を放棄したことも意味
         しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩ
         に対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株
         の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上
         記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠
         商事に対して交付されることになる対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付けと合致しないことは、
         公開買付価格の均一性の趣旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
       (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　対象者は、公開買付者の親会社である伊藤忠商事の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利
        益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、
        以下の措置を実施しております。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
         ①　伊藤忠商事における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

         ②　対象者における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
         ③　対象者における独立した特別委員会の設置
         ④　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
         ⑤　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
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         ⑥　対象者における独立した検討体制の構築
         ⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
           意見
         ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        　以上の詳細については、後記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
       (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、前記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて伊藤忠商事及び公開買
        付者らが、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式
        の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
        　対象者は、本公開買付けの本公開買付価格及び買付予定数の下限の下では、対象者として株主の皆様にスクイー
        ズ・アウトの条件やその理由を合理的に説明することができないため、対象者以外の者の請求又は要請なく、株式
        併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを会社
        提案議案として付議する臨時株主総会を招集することその他スクイーズ・アウトに必要な手続を行わないこととし
        ているとのことです。本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の株式併合を行
        うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含
        む本臨時株主総会を招集することを、会社法第297条第１項に基づき、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象
        者の取締役に請求する予定です。また、公開買付者は、かかる請求の後遅滞なく招集の手続が行われると見込まれ
        ない場合には、会社法第297条第４項第１号に基づき、株主総会の招集の許可を得るため裁判所に対して申立てを
        行う予定です。さらに、公開買付者は、対象者の企業価値の向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に
        開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日と
        なるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に伊藤忠商事及び公
        開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合であっても、これらの請求及び要
        請を行うことを予定しております。これに対し、対象者は、本公開買付けの公開買付価格及び買付予定数の下限の
        下では、対象者として株主の皆様にスクイーズ・アウトの条件やその理由を合理的に説明することができないため
        対象者主導でのスクイーズ・アウト手続の実行は行わないこととしているとのことです。一方で、対象者は本取引
        の実施が対象者の企業価値の向上に資するものと考えていること、本臨時株主総会の招集を裁判所の決定に委ねる
        場合には時間と費用を要するためかえって対象者の一般株主の利益に反するおそれがあることから、本公開買付け
        が成立し、本公開買付け後に公開買付者より前記請求及び要請を受けた場合、本公開買付けの成立後速やかに株主
        に判断機会を提供するという観点から、公開買付者からの本臨時株主総会の招集請求及び株式併合議案の株主提案
        に応じて本臨時株主総会の招集の手続を実施することを予定しているとのことです。なお、伊藤忠商事及び公開買
        付者は、本臨時株主総会において前記各議案に賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
        において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の
        株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満
        たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者
        又は伊藤忠商事若しくは公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買
        付者は、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
        なかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗
        じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予
        定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、伊藤忠商事及び公開買付者の全
        部又は一部のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公
        開買付けに応募しなかった対象者の株主（伊藤忠商事及び公開買付者並びに対象者を除きます。）の所有する対象
        者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
        　株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
        会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有
        する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び
        裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の一般株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
        せん。
        　前記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、伊藤忠商事及び公開買付者は、本公
        開買付け後、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（伊藤忠商事及び公開買付者並びに対象者を除きま
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        す。）に対して、最終的に金銭を交付する方法が採用されるよう対応する予定であり、その場合に当該対象者の株
        主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた
        価 格と同一になるよう算定するよう対応する予定です。もっとも、株式併合についての株式買取請求に関する価格
        の決定の申立てがなされた場合において、株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになりま
        す。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、公開買付者によって決
        定次第、公開買付者若しくは伊藤忠商事又は対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又
        は前記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の一般株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確
        認ください。
        　なお、本臨時株主総会において株式併合の議案が否決された場合でも、伊藤忠商事としては、再度対象者に対す
        る公開買付けを実施する、対象者株式を引き受ける等何らかの形で引き続き対象者の非公開化の可能性を目指す意
        向はございますが、対象者株式の追加取得等を進めるか否か及び進める場合の具体的な方法は、本公開買付けにお
        ける応募状況やその後の市場株価の動向、本臨時株主総会における株式併合の議案への賛否の程度、改めて対象者
        の賛同を得ることができるか等を勘案の上、検討していくこととなるものと考えており、現時点においては、伊藤
        忠商事及び公開買付者が対象者株式を追加で取得する具体的な予定はありません。
       (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東証一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け
        を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止
        基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
        点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、
        対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所におい
        て取引することができなくなります。
       (7）その他

        　前記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
        営方針」の「②　本公開買付け後の経営方針」の「Ⅰ．全農・農中株式譲渡」及び「Ⅱ．東京センチュリー直接所
        有化取引」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の非公開化後、全農及び農中に対し、対象者株式の譲渡を行
        い、また、東京センチュリーが対象者株式を所有することとなる取引を行うことを予定しておりますが、全農及び
        農中並びに東京センチュリーに関する、(ⅰ)各者の状況（継続開示会社たる各者に関する事項）、(ⅱ)公開買付者
        との関係、(ⅲ)譲受けの目的、及び(ⅳ)本書提出日現在において所有する対象者株式の数については以下のとおり
        です。
        ①　農中
         （ⅰ）農中の状況
          (a）団体の沿革
         年月                            概要
      1923年12月20日          産業組合中央金庫設立
      1943年９月15日          農林中央金庫への改称
      2002年１月１日          再編強化法（農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用事業の再編及び強化に関す
                る法律）施行
          (b）団体の目的及び事業の内容

           団体の目的
           　農中は、農業協同組合、森林組合、漁業協同組合その他の農林水産業者の協同組織を基盤とする金融機関
           として農林中央金庫法（平成13年法律第93号）その他の法律に定める業務を行い、これらの協同組織のため
           に金融の円滑を図ることにより、農林水産業の発展に寄与し、もって国民経済の発展に資することを目的と
           する。
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           事業内容
            １　農中は、次に掲げる業務を営むものとする。
             (1）会員の預金の受入れ
             (2）会員に対する資金の貸付け又は手形の割引
             (3）為替取引
            ２　農中は、前項各号に掲げる業務のほか、次に掲げる業務を営むことができる。
             (1）会員以外の者に預金又は定期預金の受入れ
             (2）会員以外の次に掲げる者に対する資金の貸付け又は手形の割引
              イ　定款第６条に規定する者
              ロ　農林水産業を営む者であって農林中央金庫法第54条第３項２号の規定に基づき主務省令で定めら
                れたもの
              ハ　国
              ニ　銀行その他の金融機関
              ホ　金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第28条第８項に規定する有価証券関連業を営む者（同法
                第２条第12項に規定する金融商品仲介業者のうち主務省令で定めるものに該当する者を除く）
             (3）主務大臣の認可を受けて行う会員以外の者（前号に掲げる者を除く）に対する資金の貸付け又は手
               形の割引
            ３　農中は、前２項の規定により行う業務のほか、当該業務に付随する債務の補償又は手形の引受けその
             他の業務を営むことができる。
            ４　農中は、第１項各号に掲げる業務の遂行を妨げない限度において、次に掲げる業務を営むことができ
             る。
             (1）金融商品取引法第33条第２項各号に掲げる有価証券又は取引について、同項各号に定める行為を行
               う業務（前項により行う業務を除く）
             (2）金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号）第１条第１項に規定する信託業
               務
             (3）信託法（平成18年法律第108号）第３条第３号に規定する信託にかかる事務
             (4）算定割当量（地球温暖化対策の推進に関する法律（平成10年法律第117号）第２条第６項に規定す
               る算定割当量その他これに類似するものをいう）を取得し、若しくは譲渡することを内容とする契
               約の締結又はその媒介、取次ぎ若しくは代理を行う業務（第３項により営む業務を除く）であっ
               て、主務省令で定めるもの
            ５　農中は、第１項から第４項までの業務のほか、農林中央金庫及び特定農水産業協同組合等による信用
             事業の再編及び強化に関する法律（平成８年法律第118号）その他の法律の規定により農中が行うこと
             が認められた業務を営むことができる。
            ６　農中は、第１項から第５項までの業務およびこれらに付帯する業務のほか、他の業務を営むことがで
             きない。
          (c）団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額

            資本金　４兆151億9,883万円
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          (d）役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴
                                                   2020年７月８日現在
      役名／職名          氏名       生年月日

                                            職歴
                              1997年７月      静岡支店業務第一課長
                              1999年９月      組織整備対策部部長代理
                              2003年７月      総合企画部副部長
                              2004年６月      総合企画部企画開発室長兼副部長
                              2007年６月      ＪＡバンク統括部長
                              2009年６月      総合企画部長
       代表理事        奥　和登       1959年２月26日
                              2011年６月      常務理事
                              2013年６月      専務理事
                              2016年６月      同　コーポレート本部長
                              2017年６月      代表理事専務コーポレート本部長
                              2018年４月      代表理事専務
                              2018年６月      同　理事長兼経営管理委員
                              1997年３月      国際金融部部長代理
                              1998年７月      資金為替部部長代理
                              2000年１月      人事部人事課長
                              2002年７月      青森支店長
                              2003年12月      推進統括部副部長
                              2004年７月      ＪＡバンク統括部副部長
                              2005年６月      総合企画部副部長
                              2007年１月      総務部主任考査役
       代表理事        大竹　和彦       1959年４月16日
                              2007年６月      人事部長
                              2009年６月      大阪支店長
                              2011年６月      常務理事
                              2015年６月      専務理事
                              2016年６月      同　リテール事業本部長
                              2017年６月      代表理事専務リテール事業本部長
                              2018年４月      同　コーポレート本部長
                              2018年６月      同　兼経営管理委員コーポレート本部長
                              1998年４月      証券業務部部長代理
                              2001年４月      企画管理部企画管理課長
                              2003年６月      熊本支店長
                              2005年２月      水産部副部長
                              2007年７月      ＪＡバンク統括部副部長
                              2008年６月      ＪＡバンク再編強化部長
       代表理事        後藤　彰三       1959年７月８日        2009年７月      ＪＡバンク経営指導部長
                              2010年６月      ＪＡバンク統括部長
                              2011年６月      大阪支店長
                              2013年６月      常務理事
                              2017年７月      常務執行役員
                              2018年４月      専務執行役員リテール事業本部長
                              2018年６月      代表理事専務リテール事業本部長
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      役名／職名          氏名       生年月日
                                            職歴
                              2000年１月      資金為替部部長代理
                              2002年７月      債券投資部部長代理
                              2003年６月      企画管理部企画管理課長
                              2006年７月      債券投資部副部長
                              2008年６月      企画管理部副部長
       代表理事        新分　敬人       1963年３月２日        2009年６月      債券投資部長
                              2012年６月      開発投資部長
                              2014年６月      常務理事
                              2017年７月      常務執行役員
                              2018年４月      専務執行役員グローバル・インベストメンツ本部長
                              2018年６月      代表理事専務グローバル・インベストメンツ本部長
                              2001年４月      開発投資部部長代理
                              2004年７月      総合企画部総括課長
                              2008年７月      投融資企画部事業戦略室長兼副部長
                              2008年10月      総合企画部資本政策室長兼副部長兼投融資企画部事
                                    業戦略室長兼副部長
                              2009年７月      総合企画部副部長兼拠点戦略室長
                              2010年６月      出向（ＪＡ三井リース株式会社）
       代表理事        金丸　哲也       1964年４月12日
                              2011年６月      秘書役
                              2013年６月      総合企画部長
                              2016年６月      常務理事
                              2017年７月      常務執行役員
                              2018年４月      専務執行役員食農法人営業本部長
                              2018年６月      代表理事専務食農法人営業本部長
         （ⅱ）公開買付者との関係

        資本関係        特筆すべき事項はありません。
        人的関係        特筆すべき事項はありません。

        取引関係        特筆すべき事項はありません。

         （ⅲ）譲受けの目的

           　前記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
           後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
           とおり、対象者と農中との間の資本関係を構築することで、対象者の事業を発展させることを目的としてお
           ります。
         （ⅳ）本書提出日現在において所有する対象者株式の数

           　農中は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりません。
        ②　全農

         （ⅰ）全農の状況
          (a）団体の沿革
         年月                            概要
       1972年３月         全国販売農業協同組合連合会と全国購買農業協同組合連合会が合併し、全国農業協同組合連合
                会を設立。本所所在地を東京都千代田区大手町一丁目８番３号とした。
       2009年５月         本所所在地を東京都千代田区大手町一丁目３番１号へ移転した。
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          (b）団体の目的及び事業の内容
           　全農は「会員が協同して事業の振興をはかり、その構成員である組合員の農業の生産効率をあげ、経済状
           態を改善し、社会的地位の向上に寄与すること」を目的として、主に以下の事業を行っています。
            ・生産資材・生活用品の供給と共同利用施設の設置
            ・農畜産物の運搬・加工・貯蔵又は販売
            ・農業技術・農業経営向上のための教育
            ・連合農業倉庫の経営
            ・家畜市場の設置
            ・畜産生産基盤並びに畜産ブランド維持のため農業経営
            ・運送事業
            ・建築設計及び工事監理
            ・海外の農協組織と提携した農業の開発協力
          (c）団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額

           　全農は、762の正会員と161の准会員からの出資を受けており、2020年３月31日現在の出資総額は
           115,255,100,000円となっております。
          (d）役員の役名、職名、氏名（生年月日）及び職歴

                                                   2020年７月８日現在
      役名及び職名          氏名       生年月日

                                            職歴
                              1978年４月      全国農業協同組合連合会入会
                              2007年１月      全国農業協同組合連合会本所肥料農薬部部長
     代表理事理事長         山﨑　周二       1954年６月13日        2011年７月      全国農業協同組合連合会常務理事
                              2017年７月      全国農業協同組合連合会代表理事専務
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会代表理事理事長（現任）
                              1981年４月      全国農業協同組合連合会入会
                              2011年８月      全国農業協同組合連合会本所燃料部部長
      代表理事専務         野口　栄       1957年７月14日
                              2015年７月      全国農業協同組合連合会常務理事
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会代表理事専務（現任）
                              1978年４月      全国農業協同組合連合会入会
                              2012年７月      全国農業協同組合連合会本所畜産生産部部長
      代表理事専務         桑田　義文       1960年10月23日        2014年８月      全国農業協同組合連合会本所畜産総合対策部部長
                              2015年７月      全国農業協同組合連合会常務理事
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会代表理事専務（現任）
                              1980年４月      新潟県経済農業協同組合連合会入会
                              2001年４月      全国農業協同組合連合会新潟県本部東京事務所長
       常務理事        吉見　均       1956年12月３日
                              2010年２月      全国農業協同組合連合会新潟県本部県本部長
                              2015年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                              1983年４月      全国農業協同組合連合会入会
                              2014年２月      全国農業協同組合連合会本所生産資材部部長
       常務理事        安田　忠孝       1960年９月18日
                              2015年７月      全国農業協同組合連合会参事
                              2017年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                              1980年４月      全国農業協同組合連合会入会
                              2014年２月      全国農業協同組合連合会本所営農販売企画部部長
       常務理事        久保　省三       1957年９月29日
                              2017年４月      全国農業協同組合連合会本所耕種総合対策部部長
                              2017年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                              1985年４月      全国農業協同組合連合会入会
       常務理事        高尾　雅之       1963年１月31日        2016年４月      全国農業協同組合連合会本所米穀部部長
                              2017年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
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                                           リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
                                                            公開買付届出書
      役名及び職名          氏名       生年月日
                                            職歴
                              1985年４月      岡山県経済農業協同組合連合会入会
                              2001年４月      全国農業協同組合連合会岡山県本部生産資材部
       常務理事        竹本　尚史       1961年４月28日
                              2017年４月      全国農業協同組合連合会岡山県本部県本部長
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                              1986年４月      福岡県購買販売農業協同組合連合会入会
                              2005年４月      全国農業協同組合連合会福岡県本部農機燃料部
       常務理事        倉重　徳也       1962年５月３日
                              2017年４月      全国農業協同組合連合会福岡県本部県本部長
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                              1984年４月      全国農業協同組合連合会入会
       常務理事        齊藤　良樹       1960年10月11日        2014年８月      全国農業協同組合連合会本所畜産生産部部長
                              2019年７月      全国農業協同組合連合会常務理事（現任）
                               1980年     全国農業協同組合連合会入会
                               2007年     全国農業協同組合連合会法務・コンプライアンス部
                                    長
        監事       榎本　健蔵       1958年３月11日
                               2010年     全国農業協同組合連合会畜産総合対策部長
                               2014年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
                               1978年     全国農業協同組合連合会入会
                               2013年     全国農業協同組合連合会経理部長
        監事      大河原　秀一郎        1959年７月30日
                               2017年     全国農業協同組合連合会総合企画部長
                               2019年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
                               1979年     全国農業協同組合連合会入会
                               2010年     全国農業協同組合連合会営農販売企画部部長
        監事       大西　茂志       1955年８月２日
                               2011年     全国農業協同組合中央会常務理事
                               2017年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
                               1987年     弁護士登録（東京弁護士会）
        監事      小宮山　澄枝        1960年２月20日         2006年     小宮山澄枝法律事務所開設
                               2017年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
                               1984年     公認会計士登録
        監事       原田　昌平       1957年９月19日         2012年     新日本有限責任監査法人常務理事
                               2017年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
                               2011年     三井物産株式会社　執行役員情報産業本部長
        監事       秋川　健次       1954年10月１日         2013年     三井石油開発株式会社常勤監査役
                               2017年     全国農業協同組合連合会監事（現任）
         （ⅱ）公開買付者との関係

        資本関係        特筆すべき事項はありません。
        人的関係        特筆すべき事項はありません。

        取引関係        特筆すべき事項はありません。

         （ⅲ）譲受けの目的

           　前記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
           後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
           とおり、対象者と全農との間の資本関係を構築することで、対象者の事業を発展させることを目的としてお
           ります。
         （ⅳ）本書提出日現在において所有する対象者株式の数

           　全農は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりません。
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                                                            公開買付届出書
        ③　東京センチュリー
         （ⅰ）継続開示会社たる東京センチュリーに関する事項
          (a）東京センチュリーが提出した書類
           イ　有価証券報告書及びその添付書類
            　第51期（自2019年４月１日　至2020年３月31日）有価証券報告書を2020年６月22日関東財務局長に提出
           ロ　四半期報告書又は半期報告書
            　第52期（自2020年４月１日　至2021年３月31日）第１四半期報告書を2020年８月５日関東財務局長に提
            出予定
           ハ　訂正報告書
            　該当事項はありません。
          (b）前記書類を縦覧に供している場所

            株式会社東京証券取引所
            （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
            東京センチュリー株式会社本店
            （東京都千代田区神田練塀町３番地）
            東京センチュリー株式会社大宮支店
            （埼玉県さいたま市大宮区錦町682番地２）
            東京センチュリー株式会社横浜支店
            （神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番４号）
            東京センチュリー株式会社名古屋営業部
            （愛知県名古屋市中区栄二丁目１番１号）
            東京センチュリー株式会社大阪営業部
            （大阪府大阪市中央区本町三丁目５番７号）
            東京センチュリー株式会社神戸支店
            （兵庫県神戸市中央区三宮町二丁目５番１号）
         （ⅱ）公開買付者との関係

        資本関係        特筆すべき事項はありません。
        人的関係        特筆すべき事項はありません。

        取引関係        特筆すべき事項はありません。

         （ⅲ）譲受けの目的

           　前記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
           後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
           とおり、対象者と東京センチュリーとの間の資本関係を構築することで、対象者の事業を発展させることを
           目的としております。
         （ⅳ）本書提出日現在において所有する対象者株式の数

           　東京センチュリーは、本書提出日現在、対象者株式を22,792株所有しております。
      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2020年７月９日（木曜日）から2020年８月24日（月曜日）まで（30営業日）
     買付け等の期間
                 2020年７月９日（木曜日）
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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                                                            公開買付届出書
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
       （２）【買付け等の価格】

     株券           １株につき金2,300円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　伊藤忠商事は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                 り、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者から独立した第三者評価機関として、伊藤忠商事の
                 ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依
                 頼いたしました。
                 　野村證券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上
                 で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき
                 算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価平均法、類似会社
                 比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、伊藤忠商事は、野村證券
                 から2020年７月７日に株式価値算定書（以下「本買付者側株式価値算定書」といいます。）を
                 取得いたしました。
                 　なお、野村證券は、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
                 買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、伊藤忠商事は、野村證券から本
                 公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
                 　野村證券により前記各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、
                 それぞれ以下のとおりです（注１）。
                  市場株価平均法：1,766円～2,068円

                  類似会社比較法：　946円～1,951円
                  ＤＣＦ法　　　：1,701円～2,749円
                 　市場株価平均法では、2020年７月７日を基準日として、東証一部における対象者株式の基準

                 日終値1,766円、直近５営業日の終値単純平均値1,777円（小数点以下を四捨五入。以下同じと
                 します。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,908円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,878円
                 及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,068円をもとに、対象者株式の１株当たり株式価値の範
                 囲を1,766円から2,068円までと分析しております。
                 　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を
                 示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株
                 式価値の範囲は、946円から1,951円までと分析しております。
                 　ＤＣＦ法では、対象者から提供され伊藤忠商事が確認した2021年２月期から2025年２月期ま
                 での事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2021年２
                 月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・
                 キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分
                 析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,701円から2,749円までと分析しておりま
                 す。
                 　なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業
                 年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではな
                 く、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体
                 的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されていないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                 　伊藤忠商事は、本買付者側株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象
                 者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者
                 以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提と
                 した公開買付けの事例）において付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募
                 の見通し等を総合的に勘案し、2020年７月８日、本公開買付価格を2,300円とすることを決定
                 いたしました。
                 　なお、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年７
                 月７日の対象者株式の東証一部における終値1,766円に対して30.24％％「（小数点以下第三位
                 を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）」、過去１ヶ月間（2020年
                 ６月８日から2020年７月７日まで）の普通取引終値の単純平均値1,908円に対して20.55％、過
                 去３ヶ月間（2020年４月８日から2020年７月７日まで）の普通取引終値の単純平均値1,878円
                 に対して22.47％、過去６ヶ月間（2020年１月８日から2020年７月７日まで）の普通取引終値
                 の単純平均値2,068円に対して11.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                 　なお、2018年７月にＩＲＩが実施した対象者株式の公開買付けにおける公開買付価格
                 （2,750円（本株式分割を考慮して、前回の公開買付価格である11,000円を４で除してい
                 る。））と本公開買付価格（2,300円）との差額（450円）につきましては、対象者株式の株価
                 水準が変動したこと（2018年７月実施の公開買付けの公表日の前営業日である2018年４月18日
                 の対象者株式の終値2,505円（本株式分割を考慮して、2018年４月18日の対象者株式の終値
                 10,020円を４で除している。）に対して、本公開買付け公表日の前営業日である2020年７月７
                 日の株価終値は1,766円）に加えて、本公開買付価格に対するプレミアム水準（2018年７月実
                 施の本公開買付けの公開買付価格（2,750円）の、当該公開買付けの公表日の前営業日である
                 2018年４月18日の株価終値2,505円（本株式分割を考慮して、2018年４月18日の対象者の普通
                 株式の終値10,020円を４で除している。）に対するプレミアムが9.78％であったところ、本公
                 開買付けにおける公開買付価格（2,300円）の、本公開買付け公表日の前営業日である2020年
                 ７月７日の株価終値1,766円に対するプレミアムは30.24％と相違があること、並びに、2018年
                 ７月実施の公開買付け及び本公開買付けのそれぞれにおいて、当該各時点の対象者事業計画及
                 びそれを踏まえた対象者株式に関する株式価値算定結果が変動したことにより生じたものとな
                 ります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年７月８日の対象者株式
                 の東証一部における終値1,754円に対して31.13％のプレミアムを加えた金額となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 ①　第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
                  　伊藤忠商事は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                  たり、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者から独立した第三者評価機関として伊藤忠商事の
                  ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼いた
                  しました。
                 ②　当該意見の概要

                  　野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式
                  の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たり株式価
                  値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                   市場株価平均法：1,766円～2,068円

                   類似会社比較法：　946円～1,951円
                   ＤＣＦ法　　　：1,701円～2,749円
                 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                  　伊藤忠商事は、本買付者側株式価値算定書に記載された算定内容・結果のうち、特に本公
                  開買付価格がＤＣＦ法の算定結果のレンジ内に収まっていること、対象者に対するデュー・
                  ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の
                  市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において付与され
                  たプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2020年７
                  月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を2,300円とすることを決定いたしまし
                  た。詳細は、前記「算定の基礎」をご参照ください。
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                                                            公開買付届出書
                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
                 開買付けの公正性を担保するための措置）
                 　対象者は、公開買付者の親会社である伊藤忠商事の連結子会社であり、本公開買付けを含む
                 本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること並びに伊藤忠商事と対象者の間の人事及び
                 業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
                 回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実
                 施しております。
                 　以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づ
                 くものです。
                 ①　伊藤忠商事における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

                  　伊藤忠商事は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                  たり、公開買付者、伊藤忠商事及び対象者から独立した第三者評価機関として伊藤忠商事の
                  ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者株式価値の算定を依頼いたしまし
                  た。伊藤忠商事が野村證券から取得した対象者株式価値の算定結果に関する公開買付者算定
                  書の詳細については、前記「算定の基礎」をご参照ください。
                 ②　対象者における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得

                  （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                    　対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示され
                    た本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付
                    者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関である
                    メリルリンチ日本証券に対し、対象者株式の株式価値の算定及び付随する財務分析を依
                    頼し、2020年７月８日付で、後記（注２）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、
                    本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）を取得したとのことです。メリルリンチ日
                    本証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
                    引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、
                    メリルリンチ日本証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
                    オン）は取得していないとのことです。
                    　なお、本取引に係るメリルリンチ日本証券の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払
                    われる固定報酬及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬とされているとのことで
                    す。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不
                    成立となった場合に対象者が負担することとなる報酬の条件等も勘案の上、上記の報酬
                    体系によりメリルリンチ日本証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
                    者評価機関として選任したとのことです。
                  （ⅱ）算定の概要

                    　メリルリンチ日本証券は、対象者の株式価値の各種評価手法を検討し、対象者が継続
                    企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であ
                    るとの判断に基づき、対象者株式が東証一部に上場していることから市場株価分析を、
                    対象者に比較的類似性があると判断される上場会社が複数存在し、類似会社比較による
                    対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、将来の事業活
                    動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下
                    「ＤＣＦ分析」といいます。）を算定手法として用いて、後記（注２）に記載の前提条
                    件その他一定の条件の下に対象者株式の株式価値分析を行っているとのことです。メリ
                    ルリンチ日本証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
                    式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。メリルリンチ
                    日本証券による本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の作成及びその基礎となる
                    評価分析に関する前提条件、留意事項等については、後記（注２）をご参照ください。
                     市場株価分析　　：1,766円から2,068円

                     類似会社比較分析：1,824円から2,922円
                     ＤＣＦ分析　　　：2,054円から3,432円
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                    　市場株価分析では、2020年７月７日を算定基準日として、東証一部における対象者株
                    式の基準日終値1,766円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,908円、直近３ヶ月間の終値
                    単純平均値1,878円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,068円を基に、対象者株式の１
                    株当たりの価値の範囲を1,766円から2,068円までと算定しているとのことです。
                    　類似会社比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために対象者と
                    比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との
                    比較を通じて、対象者の株式価値を分析したとのことです。時価総額及び事業規模、事
                    業展開地域及び対象者との事業構造の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性がある
                    と判断される類似上場会社として、株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、株式会
                    社ローソン、株式会社ニトリホールディングス、株式会社パン・パシフィック・イン
                    ターナショナルホールディングス、ウエルシアホールディングス株式会社及び株式会社
                    ツルハホールディングスを選定した上で、株式価値に対するＰＥＲを用いて算定し、対
                    象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,824円から2,922円までと算定しているとのこと
                    です。
                    　ＤＣＦ分析では、対象者が作成した2021年２月期第２四半期から2025年２月期までの
                    財務予測（フリー・キャッシュ・フローを含む。）をもとに、当該フリー・キャッ
                    シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対
                    象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,054円から3,432円までと算定しているとのこと
                    です。なお、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一
                    般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行ってお
                    り、主要事業につき3.25％～4.00％を採用しており、台湾ファミリーマート事業につき
                    3.25％～4.00％を採用しているとのことです。継続価値の算定については永久成長率法
                    を採用し、対象者との協議・確認を経て永久成長率を主要事業につき－0.25％～
                    0.25％、台湾ファミリーマート事業につき1.50％～2.00％としているとのことです。
                    　メリルリンチ日本証券がＤＣＦ分析による分析の前提とした、対象者が提供した事業
                    計画に基づく連結財務予測（以下「本連結財務予測」といいます。）は、以下のとおり
                    とのことです。なお、本連結財務予測については、後記「③　対象者における独立した
                    特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、特別委員会がその内容、
                    重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。なお、上記ＤＣ
                    Ｆ分析の基礎とした事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことで
                    す。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時
                    点において見積もることが困難であるため、本連結財務予測には加味されていないとの
                    ことです。
                                                     （単位：億円）
                               2021年

                                     2022年      2023年      2024年      2025年
                               ２月期
                                     ２月期      ２月期      ２月期      ２月期
                              （９ヶ月）
                 営業収益               3,482      4,830      5,283      5,562      5,619

                 事業利益                480      688      724      724      779

                 EBITDA               1,882      2,466      2,520      2,543      2,606

                 フリー・キャッシュ・フ
                                 345      640      480      696      805
                 ロー
                                 39/72






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                 ③　対象者における独立した特別委員会の設置
                  （ⅰ）設置等の経緯
                    　前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                    目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの
                    実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）対象者における意
                    思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2020年２月19日付の取締役会の書
                    面決議により、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、
                    対象者は、2020年２月17日に伊藤忠商事から対象者の非公開化に関する検討を開始した
                    い旨の初期的な打診を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企
                    業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・
                    交渉等を行う体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、その時点
                    の対象者の独立社外取締役の全員に対して、伊藤忠商事から上記打診を受けた旨、及び
                    本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該
                    当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじ
                    めとする本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を
                    十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、同年２
                    月25日には、その時点の対象者の独立社外取締役の全員である伊澤正氏（対象者社外取
                    締役、一般財団法人日中経済協会理事長）、髙岡美佳氏（対象者社外取締役、立教大学
                    経営学部教授）及び関根近子氏（対象者社外取締役、株式会社Ｂマインド代表取締役）
                    による会合を開催し、改めて、伊藤忠商事から上記打診を受けた旨を説明するととも
                    に、森・濱田松本法律事務所より、本取引においては構造的な利益相反の問題及び情報
                    の非対称性の問題に対応するために手続の公正性を十分に担保する必要がある旨、並び
                    に特別委員会の役割等についての説明が行われ、質疑応答を行っているとのことです。
                    また、対象者は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委
                    員の候補となる対象者の独立社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行った
                    とのことです。その上で、対象者は、伊藤忠商事からの独立性を有すること、及び本取
                    引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認
                    した上で、上記会合に出席したその時点の対象者の独立社外取締役と協議し、また、
                    森・濱田松本法律事務所の助言を得て、伊澤正氏、髙岡美佳氏及び関根近子氏の３名を
                    特別委員会の委員の候補として選定したとのことです。
                    　その上で、対象者は、前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決
                    定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                    「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
                    「（ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年２月17日に
                    伊藤忠商事から初期的提案書を受領した直後である同月19日付の臨時取締役会の書面決
                    議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、本
                    諮問事項についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象
                    者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本
                    公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特
                    別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこと
                    とすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等について必要に応じて
                    公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自
                    らの財務又は法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は対象者が負担す
                    るものとされているとのことです。）、並びに対象者の役職員から本公開買付けの検討
                    及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しているとの
                    ことです。
                    　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわら
                    ず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
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                  （ⅱ）検討の経緯
                    　特別委員会は、2020年２月25日より同年７月８日までの間に合計27回、合計約28時間
                    にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、
                    審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのこ
                    とです。
                    　具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイザー並びにファイナン
                    シャル・アドバイザー及び第三者評価機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討
                    の上、公開買付者、伊藤忠商事、東京センチュリー、全農、農中及び対象者から独立し
                    た独自のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、伊藤忠商事、
                    東京センチュリー、全農、農中及び対象者から独立した独自のファイナンシャル・アド
                    バイザー及び第三者評価機関としてＰｗＣを選任したとのことです。特別委員会は、中
                    村・角田・松本法律事務所と伊藤忠商事、東京センチュリー、全農及び対象者との間に
                    は過去３年間において取引関係はなく、農中との間には過去３年間において取引関係は
                    あるが取引金額が多額でないことを確認しているとのことです。また、ＰｗＣと伊藤忠
                    商事、東京センチュリー、全農、農中又は対象者との間に過去３年間において取引関係
                    はあるが取引金額が多額でないこと及び社内の情報遮断に対する体制を構築しているこ
                    とを確認しているとのことです。
                    　また、特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務
                    所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認して
                    おり、また、独立性及び専門性を検討の上、対象者のファイナンシャル・アドバイザー
                    としてメリルリンチ日本証券の選任を承認したとのことです。さらに、特別委員会は、
                    西脇幹雄取締役が伊藤忠商事出身者であるものの、対象者の経理財務本部長の役職にあ
                    り、対象者における定量面での検討に精通しており、対象者の事業計画の策定やこれに
                    基づく対象者の企業価値の算定に不可欠であるため、その他の公正性を担保するための
                    措置が講じられていることを前提に、伊藤忠商事との直接の交渉は控え、交渉に必要な
                    事業計画の策定にのみ関与するという形で、伊藤忠商事との交渉における西脇幹雄取締
                    役の役割を可能な限り限定的とすること、その他対象者が社内に構築した本取引の検討
                    体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務
                    を含むとのことです。）に独立性の観点から問題がないことについて確認の上、承認を
                    したとのことです。
                    　その上で、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び森・
                    濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を担保す
                    るために講ずるべき措置について審議・検討を行っているとのことです。
                    　また、特別委員会は、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事における小売業の位置付けと
                    将来のビジョン、その中における対象者の役割、本取引によるシナジーの内容及び現状
                    の資本構成ではなく非公開化が必要な理由、本取引後の対象者の経営方針及び中期経営
                    計画についての考え方、この時期を選択した理由及び本公開買付価格についての考え
                    方、本取引後の人事政策及びガバナンスについての考え方、上場廃止のデメリットにつ
                    いての考え方、本取引の手続・条件等について、書面による質問を行い、伊藤忠商事か
                    ら回答を受領するとともに、これらの事項について、伊藤忠商事の第８カンパニープレ
                    ジデントその他担当者からも直接説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。
                    　また、特別委員会は、対象者の代表取締役会長である髙柳浩二及び代表取締役社長で
                    ある澤田貴司は本取引の検討には参加していないものの、情報収集の観点から両氏に対
                    して特別委員会への出席を求め、対象者グループにおける小売業の将来ビジョンと本取
                    引の関係、対象者を非公開化することが必要な理由及び本取引によるシナジー、この時
                    期に本取引が実施されることについての考え方、上場廃止のデメリット、本取引以外の
                    他の選択肢の有無・内容等について対象者経営陣としての意見及び関連する情報を聴取
                    するとともに、これらの事項について質疑応答及び審議・検討を行っているとのことで
                    す。
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                    　また、特別委員会は、対象者が本取引のために事業計画を作成するにあたり、事前に
                    対象者から作成方針について説明を受け、また、その作成過程においても、複数回、事
                    業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受けるとともに、Ｐｗ
                    Ｃから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、最終的な事業計画の内容、重要な前
                    提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上
                    で、上記「(3）算定に関する事項」の「①　対象者における独立した第三者評価機関か
                    らの株式価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立した第三者評価機関か
                    らの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣ及びメリルリンチ日本証券は、対
                    象者が作成した2021年２月期第２四半期から2025年２月期の事業計画を前提として対象
                    者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、ＰｗＣからＰｗＣが実施した
                    対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法によ
                    る算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ分析又はＤＣＦ方式における割引率の計算根
                    拠及び類似会社比較分析又は類似会社比準方式法における類似会社の選定理由を含むと
                    のことです。）（以下「算定方法等」と総称します。）について説明を受け、また、特
                    別委員会からの要請に基づく対象者の依頼によりメリルリンチ日本証券から受けたメリ
                    ルリンチ日本証券が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法等についての説明も
                    踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認
                    しているとのことです。
                  （ⅲ）判断内容

                    　特別委員会は、以上の経緯の下で、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助
                    言、並びにＰｗＣから受けた財務的見地からの助言、2020年７月７日付でＰｗＣから提
                    出を受けた本株式価値算定書（ＰｗＣ）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重
                    に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、
                    大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
                    (a）答申内容

                     ⅰ　対象者取締役会は、本公開買付けについて賛同するとともに、本公開買付けに応
                      募するか否かは対象者株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると
                      考えられる。
                     ⅱ　対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、本公開買付けに応
                      募するか否かは対象者株主の判断に委ねる旨の意見を決定することは、対象者の少
                      数株主にとって不利益ではないと考えられる。また、対象者取締役会が、本取引に
                      おいて予定されている方法によることを前提に、本公開買付け成立後の株式併合に
                      よる対象者の非公開化についての決定をすることは、対象者の少数株主にとって不
                      利益ではないと考えられる。
                    (b）検討

                     ⅰ　以下の点より、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。
                      ・対象者の属する小売業界を取り巻く環境は、業態を超えた競争環境の激化や根強
                       い節約志向による消費マインドの低下及び新型コロナウイルス感染症拡大の影響
                       等から、先行きは依然として不透明な状況が続くものと見込まれる。また、消費
                       者ニーズも多様化しており、新たな発想による商品・サービスの創造が求められ
                       ていることに加え、安全で安心な食の提供や環境問題への対応等、企業の社会的
                       責任が増大している。
                      ・こうした難局を乗り越えて厳しい競争環境を勝ち抜くため、対象者グループは、
                       経営資源を結集し、独自の価値を提供することで成長の機会を模索している。具
                       体的には、対象者グループにおいては、「加盟店支援の着実な実行」「収益力の
                       強化」「新型コロナウイルス感染症拡大への対応」「金融・デジタル戦略の推
                       進」「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスとの
                       協業推進」の各取り組みについて実行しているところである。
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                      ・伊藤忠商事から受けた本取引後の各施策については、対象者は既に伊藤忠商事の
                       子会社であり、現在の資本構成の下でも実施可能なのではないかとの点が問題と
                       なり得るが、伊藤忠商事によれば、同社の商社という業態特性上、事業領域が多
                       岐にわたり、必ずしもそれぞれの事業領域において対象者と利益が一致するわけ
                       ではなく、伊藤忠商事と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っ
                       ている現状では、対象者を除く伊藤忠商事グループ各社と対象者との間におけ
                       る、経営資源やノウハウの緊密な相互補完・有効活用に際し、その有用性、取引
                       としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検
                       討を要することから、双方のコスト構造等の十分な情報共有や人的・物的な経営
                       資源の再配分が行われない等の一定の制約が生じており、本取引を通じて非公開
                       化することにより、両者の経営資源やノウハウの相互活用を一層促進し、伊藤忠
                       商事グループ一体となって迅速に意思決定を進めていくことで、対象者の短期的
                       利益に直結せずとも対象者を含む伊藤忠商事グループ全体を中長期的に成長させ
                       ることにつながる抜本的な施策を行い、より大きく踏み込んだ提携関係を構築す
                       ることが可能となるとのことである。
                      ・また、新型コロナウイルス感染症の影響が必ずしも完全に明らかになっているわ
                       けではないこの時期に本取引を実施する理由については、もともと伊藤忠商事と
                       しては、新型コロナウイルス感染症の問題が生じる前から、コンビニエンススト
                       ア事業はビジネスモデルの見直しが迫られており、Ｅコマースの急拡大により事
                       業領域が侵食されつつあるとの認識を有していたところ、新型コロナウイルス感
                       染症の影響から対象者がＶ字回復するためには伊藤忠商事の支援が必要であり、
                       伊藤忠商事が提案する「デジタルＪＶ構想」も、新型コロナウイルス感染症の影
                       響が客観的に明確になるまで待っていたのでは手遅れであり、今こそ本取引を実
                       現することが必要であると考えているとのことである。
                      ・伊藤忠商事からの提案に対し、対象者の経営陣からは、①小売業については限ら
                       れた市場の中で質を高めるビジネスモデルに変わってきており、本取引による非
                       公開化により、管理部門やデジタル、海外展開の分野に関して伊藤忠商事の豊富
                       な人材・リソースが投入され、対象者の人材・リソースが多様化することは対象
                       者の成長の源泉になること、②本取引により非公開化されれば意思決定のスピー
                       ドが上がること、③伊藤忠商事から提案された各施策の一部は、既に現在の資本
                       構成の下においても着手しているものであるが、本取引による非公開化により、
                       経営の意思決定の自由度が高まり、よりスピード感をもって各施策を進めること
                       が可能となること等から、本取引による非公開化及びその後の施策は、対象者の
                       企業価値の向上に資するものと考えているとの見解が示された。
                      ・他方、本取引のデメリットとしては、本取引による非公開化により従業員や加盟
                       店のモチベーションが低下すること等も抽象的には懸念されるところ、対象者の
                       経営陣によれば、従業員や加盟店が本取引をどのように受け止めるかについては
                       考慮が必要であり、従業員や加盟店との間で十分なコミュニケーションをとり、
                       本取引の意義を説明する必要があると考えているとのことであるが、それ以外に
                       具体的なデメリットは特段想定されないとのことである。
                      ・このように、対象者の経営陣からは、本取引及びその後の施策は対象者の企業価
                       値の向上に資するとの見解が示されているところ、これらの見解に特に不合理な
                       点はなく、特別委員会としても、本取引に関して伊藤忠商事から提案された具体
                       的な施策は、対象者グループのデジタル戦略の推進や、海外、特に中国への展開
                       に資するものであり、対象者の企業価値の向上に資するものであると考える。
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                     ⅱ　本取引においては、①対象者において独立した特別委員会が設置され、有効に機
                      能したものと認められること、②特別委員会及び対象者は、外部専門家の独立した
                      専門的助言を取得しているものと認められること、③特別委員会及び対象者は、本
                      取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの
                      株式価値算定報告書の取得をしているものと認められること、④対象者において
                      は、利害関係を有する取締役等を可能な限り本取引の検討・交渉過程から除外し、
                      伊藤忠商事から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されて
                      いたものと認められること、⑤本公開買付けにおいてはいわゆる間接的なマーケッ
                      ト・チェックが行われているものと認められること、⑥本公開買付けにおいては一
                      般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認め
                      られること、⑦本取引においては、2019年６月に経済産業省により策定された「公
                      正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において望ましいとされる実務上の対応がなさ
                      れており、強圧性が排除されているものと認められることから、一般株主の利益を
                      図る観点から公正な手続が実施されているものと認められる。
                      　また、本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
                      of  minority）条件の設定はなされていないものの、本公開買付けが成立した場合
                      に公開買付者及び伊藤忠商事の所有割合が60％以上となるように買付予定数の下限
                      が設定されている。かかる下限は、相当程度の一般株主の応募がなければ本公開買
                      付けが成立しないという意味において、一定程度の公正性担保措置として機能する
                      と考えられるものの、当該下限の株式数に関して合理的な根拠が確認できない点が
                      ある点で、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                           of  minority）の趣旨に
                      鑑みた下限の設定として十分なものとは言えないと考えられる。もっとも、本取引
                      においては、他に十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、マジョ
                      リティ・オブ・マイノリティ（majority                   of  minority）が設定されておらず、その
                      趣旨に鑑みた下限の設定として十分なものとは言えないとしても、それのみにより
                      本取引における手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる。
                     ⅲ　本取引の取引条件の妥当性について、以下の点より、本取引における買収方法及

                      び買収対価の種類は合理性があると認められるが、本公開買付価格は、対象者の一
                      般株主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くもの
                      とは認められないものの、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨で
                      きる水準の価格に達しているとまでは認められない。
                      ・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目と
                       して株式併合を行う方法は、本取引のような非公開化の取引においては一般的に
                       採用されている方法である。また、買収対価の種類については、伊藤忠商事と対
                       象者の事業が異なること及び伊藤忠商事の株価が下落するリスクを負うことを回
                       避できることから、対象者の一般株主にとっては伊藤忠商事の株式を対価とする
                       一段階取引ではなく、一段階目として現金を対価とする公開買付けを行い、二段
                       階目として現金による端数処理を行う株式併合の方法によることにも合理性があ
                       ると考えられる。
                      ・本株式価値算定書（ＰｗＣ）におけるＤＣＦ方式、本株式価値算定書（メリルリ
                       ンチ日本証券）におけるＤＣＦ分析による算定の基礎とされている対象者の事業
                       計画の策定目的、策定手続及び内容につき特に不合理な点はないと認められる。
                      ・本株式価値算定書（ＰｗＣ）について、算定の方法及び内容のいずれにおいても
                       不合理な点は認められず、信用できるものと判断するところ、本公開買付価格
                       は、本株式価値算定書（ＰｗＣ）の市場株価基準方式及び類似会社比準方式によ
                       る算定結果のレンジの上限を上回るものの、ＤＣＦ方式による算定結果のレンジ
                       の下限を下回る価格であることが認められる。
                      ・本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の内容は、算定の方法及び内容のい
                       ずれにおいても恣意性は認められず、信用できるものと判断するところ、本公開
                       買付価格は、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の市場株価分析による
                       算定結果のレンジの上限を上回り、類似会社比較分析及びＤＣＦ分析による算定
                       結果のレンジの範囲内の価格であると認められる。
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                      ・本公開買付価格は市場価格に一定のプレミアムが付されたものではあるが、当該
                       プレミアムは、類似事例（2010年以降に発表された非公開化を目的とした買付規
                       模が500億円以上の他の公開買付けの事例）の平均値及び中央値をいずれも下
                       回っており、類似事例に比べて十分なプレミアムが付されているとまでは認めら
                       れない。
                      ・特別委員会は、対象者と伊藤忠商事との間の公開買付価格等の本取引の取引条件
                       に関する協議・交渉過程において実質的に関与しており、一般株主にとってでき
                       る限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われ
                       る状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保された上で、真摯な
                       交渉が実施されたものの、最終的に伊藤忠商事との間で公開買付価格についての
                       合意には至らなかった。
                      ・本公開買付価格は、対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されて
                       いるという意味において少数株主にとって不利益ではないと考えられる。また、
                       それに加えて、特別委員会において、対象者から独立した第三者評価機関として
                       承認したメリルリンチ日本証券により作成され、かつ、特別委員会において、上
                       記のとおり算定方法及び算定内容に特に不合理な点は認められず、信用できるも
                       のと判断した本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）のＤＣＦ分析による算
                       定結果のレンジの範囲内に入っていること等からすれば、対象者の一般株主に投
                       資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認め
                       られない。もっとも、本公開買付価格は、本株式価値算定書（ＰｗＣ）のＤＣＦ
                       方式の算定結果のレンジの下限を下回る価格であること、類似案件に比べて対象
                       者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されているとまでは認められな
                       いこと等からすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募
                       を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められない。
                     ⅳ　上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は対象者の企業価

                      値の向上に資するものと認められることから、対象者取締役会は、本公開買付けに
                      ついて賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、本取引においては、上
                      記ⅱのとおり、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、上記
                      ⅲのとおり、本取引の買収方法及び買収対価の種類は合理性があると認められると
                      ともに、本公開買付価格は対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では一
                      定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないが、本公開買付価格が一般
                      株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達していると
                      までは認められないことから、対象者取締役会として対象者株主に対して本公開買
                      付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象
                      者株主の判断に委ねることが妥当であると考えられる。
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                     ⅴ　上記ⅰのとおり、本取引及びその後の施策は、対象者の企業価値の向上に資する
                      ものと認められることから、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の
                      意見を表明する旨を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものでは
                      ないと考えられる。また、上記ⅱのとおり、本取引においては一般株主の利益を確
                      保するために公正な手続が実施されており、上記ⅲのとおり、本取引の取引条件に
                      ついては、買収方法及び買収対価の種類は合理性があると認められる。本公開買付
                      価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に
                      達しているとまでは認められないが、対象者の一般株主に対して投資回収機会を提
                      供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くとまでは認められないことから
                      すれば、対象者取締役会が対象者株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推
                      奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは対象
                      者株主の判断に委ねる旨を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なも
                      のではないと考えられる。また、本公開買付けが成立した後における対象者の非公
                      開化は、本公開買付けの成立後、公開買付者が株式併合を行うこと等を付議議案と
                      して臨時株主総会の招集請求等を行い、当該臨時株主総会において株式併合議案が
                      承認された場合には、伊藤忠商事及び公開買付者以外の株主に対して、１株当たり
                      本公開買付価格と同額の金銭が交付されることによって行われる予定であるとこ
                      ろ、対象者は、公開買付者から臨時株主総会の招集請求等を受けた場合には、それ
                      に応じて株式併合議案を株主提案として付議する臨時株主総会の招集を実施するこ
                      とを予定している。このように、本公開買付け後の対象者の非公開化が公開買付者
                      の主導で行われ、対象者の役割が限定されていること等を前提とすれば、上記ⅰの
                      とおり、本取引及びその後の施策は対象者の企業価値の向上に資すると考えられる
                      こと、株式併合に際して株主に交付される予定の金銭の額も本公開買付価格と同額
                      であることからすれば、対象者の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点で
                      は一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められないこと、対象者が公開買
                      付者による臨時株主総会の招集請求等に応じず、臨時株主総会の招集を裁判所の決
                      定に委ねる場合には、時間と費用を要するためかえって対象者の少数株主の利益に
                      反するおそれがあること、及び、株式併合に反対する株主は対象者に対して株式の
                      買取請求を行い、裁判所に対して株式の価格決定の申立てを行うことができること
                      等から、対象者取締役会が、本取引における本公開買付け成立後の株式併合による
                      対象者の非公開化についての決定をすることは、対象者の少数株主にとって不利益
                      なものではないと考えられる。なお、本公開買付けには本公開買付け後の公開買付
                      者及び伊藤忠商事の所有割合が60％となるような買付予定数の下限が付されてお
                      り、本公開買付けが成立しても非公開化が行われない可能性もある。この点につい
                      ては、過去の対象者株主総会における出席率等を勘案すれば、60％であっても実質
                      的に出席株主の３分の２に近い割合であり、本公開買付けに応募しなかった株主が
                      賛成の議決権行使をすることもあり得る（例えば、伊藤忠商事は、公開買付けに応
                      募せずとも株式併合に係る株主総会議案には賛成する東証上場ＥＴＦや東証上場Ｅ
                      ＴＦ以外のパッシブ・インデックス運用ファンドが存在すると見込んでいるとのこ
                      とである。）ことを勘案すると、株式併合が可決されず、非公開化が行われない可
                      能性はそれほど高くないと認められる。したがって、対象者株主を著しく不安定な
                      立場に置くものとまでは言えないものと考えられる。
                 ④　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

                  　対象者は、手続の公正性に関する専門的助言を得るため、前記「③　対象者における独立
                  した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者、伊藤忠商事、東京センチュリー、全
                  農、農中及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を
                  選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並
                  びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受
                  けているとのことです。
                  　なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、伊藤忠商事、東京センチュリー、全農、
                  農中及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利
                  害関係を有していないとのことです。
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                 ⑤　特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
                  （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                    　特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引
                    に係る取引条件の妥当性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立した独自の
                    ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関であるＰｗＣに対し、対象者株式
                    の価値算定を依頼し、2020年７月７日付で、本株式価値算定書（ＰｗＣ）を取得したと
                    のことです。
                    　なお、対象者取締役会は、前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施
                    を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                    針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
                    の「（ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年７月８
                    日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（ＰｗＣ）の
                    提出を受けており、本株式価値算定書（ＰｗＣ）の内容も踏まえて、後記「⑦　対象者
                    における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
                    議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。
                    　ＰｗＣは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
                    取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者
                    は、ＰｗＣから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取
                    得していないとのことです。
                    　前記「③　対象者における独立した特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」に記
                    載のとおり、特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機
                    関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、ＰｗＣを独自のファイナンシャ
                    ル・アドバイザー及び第三者評価機関として選任しているとのことです。また、本取引
                    に係るＰｗＣの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
                    公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのこ
                    とです。
                  （ⅱ）算定の概要

                    　ＰｗＣは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対
                    象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それら
                    の情報を踏まえて、後記（注３）に記載の前提条件その他一定の条件の下で対象者株式
                    の価値算定を行っているとのことです。
                    　ＰｗＣは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業である
                    との前提の下、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行っ
                    た上で、多面的に評価することが適切であると考え、対象者株式について市場株価が存
                    在することから市場株価基準方式を、上場類似会社との比較による株式価値の類推が可
                    能であることから類似会社比準方式を、また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に
                    反映するためにＤＣＦ方式を用いて対象者株式の１株当たりの価値の算定を行ったとの
                    ことです。
                    　ＰｗＣが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下
                    のとおりとのことです。
                     市場株価基準方式：1,766円から2,068円

                     類似会社比準方式：1,694円から2,168円
                     ＤＣＦ方式　　　：2,472円から3,040円
                    　市場株価基準方式では、2020年７月７日を基準日として、東京証券取引所市場第一部

                    における対象者株式の基準日終値1,766円、並びに算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月
                    間及び６ヶ月間における株価終値平均値（１ヶ月間：1,908円、３ヶ月間：1,878円、
                    ６ヶ月間：2,068円（小数点以下を四捨五入。））を分析した上で、対象者株式の１株
                    当たりの価値の範囲を、1,766円から2,068円までと算定しているとのことです。
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                    　類似会社比準方式では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価と収
                    益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析したとのことで
                    す。対象者と同様にコンビニエンスストア事業が主要事業である日本の上場企業のう
                    ち、株式時価総額、事業規模及び事業展開地域等との類似性を総合的に勘案し、比較的
                    類似性があると判断される上場類似企業として株式会社セブン＆アイ・ホールディング
                    ス及び株式会社ローソンを選定した上で、ＰＥＲを用いて対象者株式の１株当たりの価
                    値の範囲を、1,694円から2,168円までと算定しているとのことです。
                    　ＤＣＦ方式では、対象者が作成した2021年２月期第２四半期から2025年２月期までの
                    事業計画、対象者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、
                    対象者が2021年２月期第２四半期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッ
                    シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値を分析し、対
                    象者株式の１株当たりの価値の範囲を、2,472円から3,040円までと分析しているとのこ
                    とです。割引率（加重平均資本コスト）は、3.31％～3.91％を採用しており、継続価値
                    の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を０％として算定しているとのこ
                    とです。
                    　ＰｗＣがＤＣＦ方式による分析の前提とした、対象者が提供した本連結財務予測の具
                    体的な数値は前記「②　対象者における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書
                    の取得」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のとおりとのことです。
                 ⑥　対象者における独立した検討体制の構築

                  　前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                  及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決
                  定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）対象者における意思決定の過程
                  及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検
                  討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者
                  は、2020年２月17日に伊藤忠商事から対象者の非公開化に関する検討を開始したい旨の初期
                  的な打診を受けた後直ちに、対象者と伊藤忠商事との間の本公開買付価格を含む本取引に係
                  る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程
                  においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、伊藤忠商事出身者である西脇幹
                  雄取締役及び事業計画の作成過程に必須であった伊藤忠商事からの出向者数名の関与を除
                  き、現に伊藤忠商事グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員のみならず、過去に伊
                  藤忠商事グループ各社の役職員であった対象者の役職員も関与しないこととし、また、事業
                  計画の策定に関与していた伊藤忠商事からの出向者についても、本取引に係る取引条件に関
                  する交渉過程においては、関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しているとの
                  ことです。具体的には、本取引に係る検討に際しては、伊藤忠商事グループから独立してい
                  る加藤利夫取締役、塚本直吉取締役、髙橋順取締役に加え、伊藤忠商事グループから２年以
                  上前に転籍している西脇幹雄取締役が、交渉担当取締役として関与することとしているとの
                  ことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取
                  引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことで
                  す。）に独立性の観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ているとのこ
                  とです。
                  　なお、対象者の取締役のうち、西脇幹雄取締役は、1982年の伊藤忠商事への入社時から
                  2018年まで伊藤忠商事に在籍しておりましたが、西脇幹雄取締役は現在対象者の経理財務本
                  部長の役職にあり、対象者における定量面での検討に精通しており、対象者の事業計画の策
                  定やこれに基づく対象者の企業価値の算定に不可欠であることから、独立した特別委員会を
                  設置し、公正性を担保するための措置を講じることを踏まえ、伊藤忠商事との直接の交渉は
                  控え、交渉に必要な事業計画の策定にのみ関与するという形で、伊藤忠商事との交渉におけ
                  る西脇幹雄取締役の役割を可能な限り限定的とするよう、交渉担当役員の相互牽制や特別委
                  員会からのモニタリングにおいて最大限留意することを条件として、特別委員会への出席を
                  含め、本取引に係る検討に参加しているとのことです。
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                 ⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
                  の異議がない旨の意見
                  　対象者取締役会は、前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定する
                  に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公
                  開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）対象者にお
                  ける意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助
                  言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（メリル
                  リンチ日本証券）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（Ｐｗ
                  Ｃ）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重し
                  ながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開
                  買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討し
                  たとのことです。
                  　その結果、対象者は、前記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
                  るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本
                  公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）対象者に
                  おける意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は対象者
                  の企業価値の向上に資するものの、(ⅱ)本公開買付価格である2,300円は、対象者の一般株
                  主に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、妥当性を欠くものとは認められ
                  ないものの、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達し
                  ているとまでは認められないと判断し、2020年７月８日開催の対象者取締役会において、審
                  議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明
                  するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様
                  のご判断に委ねることを決議したとのことです。
                  　上記2020年７月８日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役12名のうち、髙柳
                  浩二取締役、久保勲取締役、西脇幹雄取締役は伊藤忠商事の出身者であり、澤田貴司取締役
                  は伊藤忠商事在籍時より20年以上が経過しているものの、伊藤忠商事の従業員の地位を過去
                  有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを
                  可能な限り排除する観点から、髙柳浩二取締役、久保勲取締役、西脇幹雄取締役及び澤田貴
                  司取締役を除く８名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのこ
                  とです。
                  　また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役４名中、出席監査役３名（うち社外監査
                  役２名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
                  　なお、対象者の取締役のうち、髙柳浩二取締役、久保勲取締役、西脇幹雄取締役及び澤田
                  貴司取締役の４名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを
                  可能な限り排除する観点から、上記2020年７月８日開催の対象者取締役会を含む本取引に係
                  る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、西脇幹雄氏を除き、対象者の
                  立場で本取引の検討、本取引に係る伊藤忠商事との協議及び交渉に参加していないとのこと
                  です。なお、西脇幹雄取締役については、上記「⑥　対象者における独立した検討体制の構
                  築」に記載のとおり、1982年の伊藤忠商事への入社時から2018年の対象者への入社時まで伊
                  藤忠商事に在籍しておりましたが、現在対象者の経理財務本部長の役職にあり、対象者にお
                  ける定量面での検討に精通しており、対象者の事業計画の策定やこれに基づく対象者の企業
                  価値の算定に不可欠であることから、独立した特別委員会を設置し、公正性を担保するため
                  の措置を講じることを踏まえ、伊藤忠商事との直接の交渉を控え、交渉に必要な事業計画の
                  策定にのみ関与するという形で、伊藤忠商事との交渉における西脇幹雄取締役の役割を可能
                  な限り限定的とするよう交渉担当役員の相互牽制や特別委員会からのモニタリングにおいて
                  最大限留意することを条件として、本取引に係る検討に参加しているとのことです。
                  　また、対象者の監査役である中出邦弘氏は、伊藤忠商事の出身者であるため、上記の取締
                  役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差
                  し控えているとのことです。
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                 ⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保する
                  ための措置
                  　公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
                  ろ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                  とにより、対象者の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
                  確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開
                  買付価格の適正性も担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対
                  象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
                  対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切
                  行っておらず、前記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されるこ
                  とにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
     　（注１）　野村證券は、対象者株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完
           全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対
           象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
           す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
           第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含み
           ます。）については、伊藤忠商事の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合
           理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年７月７日までに野村證券
           が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、伊藤忠商事の取締役会が対象
           者株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
     　（注２）　前記の本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、対象者の取締役会がその立場において本公開買付価
           格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として対象者の取締役会に対してその
           便宜のために提出されたものとのことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本取引に関連
           して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら
           意見又は見解を表明するものではないとのことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本公
           開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果（本取引の形態若しくはストラクチャー又
           は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意その他に関する条件若しくは結果を含み
           ますがこれらに限られないとのことです。）について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、
           対象者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本
           取引の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定について、何ら意見又は見解
           を表明するものではないとのことです。また、本取引又はそれに関連する事項について、対象者の株主の皆
           様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、対象者の株主の皆様がどのように議決権を行使し
           又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。また、メリルリンチ日
           本証券は、対象者の同意に基づき、対象者その他のエンティティ及び本取引（本取引により想定されている
           利益を含むとのことです。）に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら意見又は見
           解を表明しておらず、対象者による評価に依拠しているとのことです。また、メリルリンチ日本証券は、対
           象者の同意に基づき、対象者が全家便利商店股份有限公司の株式の保有分の一部を売却することを予定して
           いる取引（以下「台湾ファミリーマート取引」といいます。）について何らの意見又は見解も表明しておら
           ず、対象者による評価に依拠しているとのことです。さらに、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に
           対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正
           性（財務的か否かを問わないとのことです。）について、何らの意見又は見解も表明するものではないとの
           ことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれか
           の時点において対象者株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもないとのことです。
           本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、メリルリ
           ンチ日本証券は、対象者の事業及び財務に関する一定範囲の公開情報並びに対象者の経営陣からメリルリン
           チ日本証券に対して提供され又は同社が対象者経営陣と協議した対象者の事業及び財務に関する対象者社内
           情報（本連結財務予測を含むとのことです。）について検討を行っていますが、メリルリンチ日本証券は、
           かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財
           務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提と
           し、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不
           正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという対象者の経
           営陣の表明に依拠しているとのことです。さらに、メリルリンチ日本証券は、本連結財務予測について、そ
           れが対象者の将来の業績に関する対象者の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映
           し、合理的に作成されたものである旨の表明を対象者より受けており、対象者の了解を得た上で、そのこと
           を前提としているとのことです。特に、台湾ファミリーマート取引に関して、メリルリンチ日本証券は、当
           該分析を行うに際し、かかる取引が対象者に及ぼす影響について対象者から提供された情報に依拠している
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           とのことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある
           場合を除き）本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条
           件 及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいて
           いるとのことです。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、
           メリルリンチ日本証券は、かかる不安定な状況が対象者、公開買付者又は本取引に与える潜在的影響につい
           て何ら意見又は見解を述べるものではないとのことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の日
           付以降に発生する事象が本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の内容に影響を与える可能性がありま
           すが、メリルリンチ日本証券は、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）を更新、改訂又は再確認する
           義務を負うものでないことが了解されているとのことです。
           上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書（メリル
           リンチ日本証券）に関連して対象者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書
           （メリルリンチ日本証券）に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではないと
           のことです。本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手
           法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であ
           り、したがって、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではないとのことです。メリ
           ルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があるとのことです。さらに、あらゆる分析及び
           考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出し
           たり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をな
           す過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が上記概要
           において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するもの
           ではないとのことです。
           メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項
           を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び対象者により制御できないものとのことです。メリルリ
           ンチ日本証券による分析の基礎をなす対象者の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結
           果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化
           したものとなる可能性があるとのことです。メリルリンチ日本証券の分析は、本株式価値算定書（メリルリ
           ンチ日本証券）の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）の提
           出に関連して対象者の取締役会に対して提供されたものとのことです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑
           定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将
           来取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析に使用された予
           測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが対象者の実
           際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではないとのことです。
           本公開買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、公開買付者及び対象者（又は特別委員会）
           の交渉により決定されたものであり、対象者の取締役会により承認されたものとのことです。本公開買付け
           に対し賛同意見の表明を実施することの決定は、もっぱら対象者の取締役会によってなされたものであり、
           本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）は、上述のとおり、対象者の取締役会が本取引を検討するに際
           して考慮された多くの要因の一つにすぎず、対象者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格につ
           いての見解を決定付ける要因と解釈されてはならないとのことです。
           メリルリンチ日本証券は、対象者又はその他のエンティティの資産又は負債（偶発的なものか否かを問わな
           いとのことです。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されて
           いないとのことです。また、同社は、対象者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見分も行っ
           ていないとのことです。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関する州
           法、連邦法その他の法令の下でも、対象者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価
           を行っていないとのことです。
           メリルリンチ日本証券は、本取引に関して対象者のファイナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービ
           スに対し手数料（その相当部分が、本取引の完了を条件としているとのことです。）を受領するとのことで
           す。また、対象者は、同社の関与に関してメリルリンチ日本証券が負担する費用及び同社の関与から発生す
           る一定の責任について同社に補償することを合意しているとのことです。
           メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、
           政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投
           資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとと
           もに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しているとの
           ことです。メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者及び
           対象者並びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又
           はその他の債務を含むとのことです。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資する
           ファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、か
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           かるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことで
           す。
           メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、対象者及びその関係会社に対して、投資銀行サービス、商業
           銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し
           又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将
           来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。さらに、メリルリンチ日本証券及び同社の関係
           会社は、過去において公開買付者及びその関係会社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の
           金融サービスを提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性
           があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能
           性があるとのことです。
           メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。
     　（注３）　ＰｗＣは、対象者の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報
           を原則としてそのまま採用し、それらの情報が全て正確かつ完全なものであること、対象者の株式価値の算
           定に重要な影響を与える可能性がある事実でＰｗＣに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置い
           ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者及びその関係
           会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含むとのことです。）については、独自に評
           価、鑑定又は査定は行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
           す。加えて、対象者から提出された財務予測（事業計画及びその他の情報を含むとのことです。）について
           は、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、対象者の経営陣によって合理的に作成されたことを前提
           としているとのことです。ＰｗＣの算定結果は、2020年７月７日現在までの情報及び経済条件を反映したも
           のとのことです。
       （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
           252,557,288（株）                   50,114,060（株）                       ―（株）
     　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（50,114,060株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（50,114,060株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
     　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である対象者株式数（252,557,288株）を記載しておりま
           す。買付予定の株券等の数は、前記「買付予定数」欄に記載しているとおり、対象者有価証券報告書に記載
           された2020年２月29日現在の対象者の発行済株式総数（506,849,252株）から、本書提出日現在本公開買付
           けに応募する予定のない伊藤忠商事らが所有する対象者株式数（253,550,784株）及び対象者が公開買付者
           に通知した2020年２月29日現在の対象者が所有する自己株式数（741,180株）を控除したものになります。
     　（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
     　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                               2,525,572
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年７月９日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年７月９日       現在）（個）(g)                    2,100,518
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年２月29日       現在）（個）(j)                         5,053,977
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       49.97
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       91.53
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月９日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年２月29日現在）（個）(j)」は、対象者有価証券報告書に記載さ
           れた2020年２月29日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）
           です。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、表中に記載の数式によって計算しておりますが、前記「３　買付け等
           の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③　本出資払戻契約」及び後記「第
           ３　公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４　届出書の提出日以後に
           株券等の買付け等を行う旨の契約」に記載のとおり、本出資払戻契約に従って、伊藤忠商事がＩＲＩの所有
           する対象者株式の交付を受けると、買付け等を行った後における株券等所有割合は100.00％になる予定で
           す。
      ６【株券等の取得に関する許可等】

       　該当事項はありません。
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
         （個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります（注１）。
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す（注２）。
         ※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する
          等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお
          問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームペー
          ジ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
        ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録さ
         れている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録
         されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があり
         ます。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。
        ⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について

             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、１．マイナン
              バー（個人番号）を確認するための書類と、２．本人確認書類が必要です。
              １．マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
                個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナン
                バー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
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              ２．本人確認書類
                マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
               個人番号カード                          不要

               通知カード                          Ａのいずれか１点、又はＢのうち２点

               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し

                                        Ａ又はＢのうち、「住民票の写し」「住民
               マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        票記載事項証明書」以外の１点
               項証明書
               Ａ　顔写真付の本人確認書類
                 ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                  旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉
                  手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               Ｂ　顔写真のない本人確認書類
                 ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                  住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                 ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                  健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳
                  （各種）
                   ※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
                   ①本人確認書類そのものの有効期限　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
                   ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確
                   認とさせていただきます。
                   ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
                   ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様
                   の確認をさせていただきます。
                   ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義
                   人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることが
                   できます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
             ・法人の場合

              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
               ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
               ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）
               の本人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
              た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
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        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに後記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件と
          します。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付
          の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
          ※新型コロナウイルス感染症感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する
           等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店に
           お問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
           ページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                      （その他の野村證券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が前記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、後記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
      ８【買付け等に要する資金】

       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           580,881,762,400
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             640,000,000
     その他(c)                                              20,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           581,541,762,400

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（252,557,288株）に１株当たりの買付価格（2,300円）を乗じ
           た金額を記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がございますが、その額は未定です。
     　（注５）　前記金額には消費税等は含まれておりません。
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       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                  －                            －
                 計(a)                             －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        －            －            －              －
      ２        －            －            －              －

                                                    －

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           －              －              －              －
           －              －              －              －

                                                     －

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                   金額（千円）
         借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容
      １      －            －                －                   －
                                買付け等に要する資金に充当する
                                ための借入れ（注）
                 農林中央金庫
      ２           （東京都千代田区有楽町一丁目                                      57,038,380
        協同組織金融業
                                弁済期：請求書記載の返済予定日
                 13番２号）
                                金利　：全銀協TIBORを基準とす
                                    る変動金利
                                担保　：なし
                         計(b)                             57,038,380
     　（注）　公開買付者は、前記金額の融資の裏付けとして、農林中央金庫から、57,038,380,800円を限度として融資を行
          う用意がある旨の融資証明書を2020年７月７日付で取得しております。なお、当該融資の引受条件として、本
          書の添付資料である融資証明書記載のものが定められています。
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         ロ【金融機関以外】
                                                   金額（千円）
      借入先の業種             借入先の名称等                  借入契約の内容
                                買付け等に要する資金に充当する
                                ための借入れ（注１）
                                (1）長期ターム貸付金

                                  弁済期：（注２）
                                                 (1）長期ターム貸付金
                                  金利　：（注２）
                                                      415,500,000
              伊藤忠トレジャリー株式会社
     金融業
              （東京都港区北青山二丁目５番１号）                     担保　：（注２）
                                                 (2）短期ターム貸付金
                                                       3,000,000
                                (2）短期ターム貸付金
                                  弁済期：（注２）
                                  金利　：（注２）
                                  担保　：（注２）
        －             －                  －                   －
                         計(c)                             418,500,000

     　（注１）　伊藤忠トレジャリー株式会社は、伊藤忠商事が議決権の100％を所有する同社の子会社です。公開買付者
           は、前記金額の融資の裏付けとして、伊藤忠トレジャリー株式会社から、418,500,000,000円を限度として
           融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年７月８日付で取得しております。当該融資の貸付実行のため
           の前提条件はありません。なお、公開買付者は、伊藤忠トレジャリー株式会社と伊藤忠商事グループ各社と
           の間のグループ金融基本契約の締結状況及び伊藤忠商事の第96期（2019年４月１日～2020年３月31日）の有
           価証券報告書に記載された連結財務諸表の連結財政状態計算書を確認する方法により、伊藤忠トレジャリー
           株式会社が当該融資を行う資力が十分であることを確認しております。
     　（注２）　融資証明書をご参照ください。
        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
     伊藤忠商事による出資（注１）
                                                     103,900,000
     （東京都港区北青山二丁目５番１号）
     東京センチュリーによる出資（注２）
                                                      4,998,500
     （東京都千代田区神田練塀町３番地）
                 計(d)                                   108,898,500
     　（注１）　公開買付者は、前記金額の出資の裏付けとして、公開買付者の親会社である伊藤忠商事から
           103,900,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年７月７日付で取得しており
           ます。当該出資の実行のための前提条件はありません。なお、公開買付者は、伊藤忠商事の第96期（2019年
           ４月１日～2020年３月31日）の有価証券報告書を確認する方法により、伊藤忠商事が前記出資を行う資力が
           十分であることを確認しております。
     　（注２）　公開買付者は、前記金額の出資の裏付けとして、公開買付者の出資者である東京センチュリーから
           4,998,500,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2020年７月７日付で取得しておりま
           す。当該出資の実行のための前提条件はありません。なお、公開買付者は、東京センチュリーの第51期
           （2019年４月１日～2020年３月31日）の有価証券報告書に記載された連結財務諸表の連結財政状態計算書を
           確認する方法により、東京センチュリーが前記出資を行う資力が十分であることを確認しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          584,436,880千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
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      １０【決済の方法】
       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年８月28日（金曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
       （４）【株券等の返還方法】

          　後記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべ
          き株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定
          した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認
          ください。）。
          　※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止
          する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店
          にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホーム
          ページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
      １１【その他買付け等の条件及び方法】

       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限（50,114,060株）に満たない場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行いません。公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限（50,114,060株）以上の場
          合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ない
          し第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公
          開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対
          象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事
          項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載を知らず、かつ、相当の注意
          を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに
          掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
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       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、前記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。
       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　買付条件等の変更を行おうとする場合（但し、法第27条の６第１項及び令第13条に禁止される場合を除きま
          す。）は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更
          後の買付条件等により買付けを行います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に
          止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主
          等に交付する方法により訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
      2020年３月        商号をリテールインベストメントカンパニー合同会社とし、本店所在地を東京都港区北青山二丁目
              ５番１号、資本金を100万円とする合同会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
          　次の事業を営むことを目的としております。
          １．小売流通ビジネスに対する投融資
          ２．前号に付帯関連する一切の業務
          事業の内容

          　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                   2020年７月９日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                         ―
                        1,000,000円
     　（注）　公開買付者は、前記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金
          に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本決済開始日の２営業日前
          までに、伊藤忠商事から103,900,000,000円を上限とした出資を、東京センチュリーから4,998,500,000円を上
          限とした出資をそれぞれ受ける予定ですが、これによる公開買付者の資本金の増加は予定しておりません。
        ④【大株主】

                                                   2020年７月９日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
                                                  －         －
     伊藤忠商事株式会社               大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号
                                                  －         －
     東京センチュリー株式会社               東京都千代田区神田練塀町３番地
                               －                   －         －
            計
     　（注）　公開買付者は合同会社であり、伊藤忠商事の出資額は金990,000円、東京センチュリーの出資額は金10,000円
          です。また、公開買付者の業務執行社員は、伊藤忠商事です。
                                 61/72







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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   2020年７月９日現在
                                                       所有株式数

       役名     職名     氏名      生年月日
                                        職歴
                                                       （千株）
                             1986年４月      伊藤忠商事株式会社入社
                             2002年４月      同社ブランドマーケティング事業部ブラ
                                   ンドマーケティング第七課長
                             2010年４月      同社ブランドマーケティング第三部長
                             2014年４月      同社ブランドマーケティング第二部門長
     職務執行者       ―  細見　研介      1962年12月31日                                       ―
                             2015年４月      同社CP・CITIC戦略室長代行
                             2017年４月      同社執行役員食品流通部門長
                             2019年７月      第８カンパニープレジデント（現任）
                             2020年３月      公開買付者職務執行者（現任）
                             計
       （２）【経理の状況】

          　公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
          号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しております。
          　なお、公開買付者は、法第24条第１項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会社には該当せ
          ず、また、合同会社であることから、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておら
          ず、また、会社法上の法定監査の対象とはなっておりません。また、公開買付者には子会社はありませんの
          で、連結財務諸表は作成しておりません。
        ①【貸借対照表】

                      2019年度（2020年３月31日時点）貸借対照表
                                                      （単位：円）
                （資産の部）                            （負債の部）

           科目              金額              科目              金額

     ［流動資産］                      20,423,443      ［流動負債］                      20,007,013

      現金・預金                     1,000,000       未払費用                     19,995,413
                                  未払法人税等                       11,600
      仮払金                     19,423,443
     ［固定資産］                       197,884          負債合計                20,007,013
      （投資その他の資産）                      197,844              （純資産の部）

       繰延税金資産                     197,844

                                 ［株主資本］                       614,274
                                  資本金                     1,000,000
                                  （利益剰余金）                     △385,726

                                   その他利益剰余金                    △385,726

                                    繰越利益剰余金                   △385,726
                                      純資産合計                   614,274

          資産合計                20,621,287         負債・純資産合計                   20,621,287

                                 62/72




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        ②【損益計算書】
                  2019年度（2020年３月18日から2020年３月31日まで）損益計算書
                                                      （単位：円）
                   科目                            金額

                                                        529,320
     ［販売費及び一般管理費］
                     営業損失金額
                                                       △529,320
     ［営業外費用］
                                                         42,650
      雑損失
                     経常損失金額                                  △571,970

                     税引前当期純損失金額

                                                       △571,970
                     法人税、住民税及び事業税                        11,600
                                           △197,844            △186,244
                     法人税等調整額
                     当期純損失金額
                                                       △385,726
        ③【社員資本等変動計算書】

               2019年度（2020年３月18日から2020年３月31日まで）社員資本等変動計算書
                                                      （単位：円）
                                 社員資本

                                                     純資産合計
                       資本金         利益剰余金          社員資本合計
     当期首残高

     当期変動額

      設立出資                  1,000,000                     1,000,000          1,000,000

      当期純損失                            △385,726          △385,726          △385,726

     当期変動額合計                   1,000,000          △385,726           614,274          614,274

     当期末残高                   1,000,000          △385,726           614,274          614,274

        【注記事項】

         １　重要な会計方針に係る事項に関する注記
         ２　貸借対照表に関する注記

       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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      ２【会社以外の団体の場合】
       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2020年７月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,100,518（個）                  ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                         2,100,518

           合計
                         2,100,518                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2020年７月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             ―（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

           合計
                             ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                 （2020年７月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,100,518（個）                  ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                         2,100,518                  ―             ―

           合計
                         2,100,518                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                 （2020年７月９日現在）
     氏名又は名称                 伊藤忠商事株式会社

     住所又は所在地                 大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号

     職業又は事業の内容                 総合商社
                      連絡者　　　伊藤忠商事株式会社　法務部
                      連絡場所　　大阪府大阪市北区梅田三丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　03-3497-4075
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                                 （2020年７月９日現在）

     氏名又は名称                 東京センチュリー株式会社

     住所又は所在地                 東京都千代田区神田練塀町３番地

     職業又は事業の内容                 賃貸事業、割賦販売事業、営業貸付事業、その他の事業

                      連絡者　　　東京センチュリー株式会社　広報ＩＲ部
                      連絡場所　　東京都千代田区神田練塀町３番地
     連絡先
                      電話番号　　03-5209-6710
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
        ②【所有株券等の数】

          伊藤忠商事株式会社
                                                 （2020年７月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         2,100,291（個）                  ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                         2,100,291

           合計
                         2,100,291                  ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、伊藤忠商事の出資の価額
          120,001百万円を119,970百万円減少させ、伊藤忠商事は、ＩＲＩから対象者株式43,521,600株の交付を受けま
          す。当該交付を受けた後における、伊藤忠商事の所有する株券の数及び所有株券等の合計数は2,535,507個と
          なります。詳細は、「第１　公開買付要項」の「(1）本公開買付けの概要」及び「(3）本公開買付けに係る重
          要な合意に関する事項」の「③　本出資払戻契約」をご参照ください。
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          東京センチュリー株式会社
                                                 （2020年７月９日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            227（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                            227

           合計
                            227              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　該当事項はありません。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻しの
       時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。
       以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとします。）減少させ、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象
       者株式43,521,600株を交付いたします。伊藤忠商事は、ＩＲＩから当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩ
       ＲＩに対していかなる対価も支払いません。なお、合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳
       簿価額は、会社法上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているた
       め、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額
       について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月
       21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に減少させ
       ます。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが
       所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書
       提出日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、こ
       の出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して交付されることになる対象者株式43,521,600株で除した金額
       は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払
       い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの
       財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を放棄したことも意味しま
       せん。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する
       持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受け
       ることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規
       制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して交付され
       ることになる対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付けと合致しないことは、公開買付価格の均一性の趣
       旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
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     第４【公開買付者と対象者との取引等】
      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       （１）【公開買付者と対象者との取引】
          　該当事項はありません。なお、公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、対象者との間で、後記の関連当事
          者取引を行っております。
                                                    （単位：百万円）
     伊藤忠商事における関連当事者                   2018年３月期             2019年３月期             2020年３月期

     との取引の概要                （伊藤忠商事第94期）             （伊藤忠商事第95期）             （伊藤忠商事第96期）
                                  売却目的で保有する資産等
     取引の内容               土地の購入                                －
                                  （土地及び建物等）の購入
     取引の金額                         2,691             2,650               －
       （２）【公開買付者と対象者の役員との取引】

          　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者取締役会の意思決定過程については、対象者開示及び前記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
        置）」の「⑦　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
        ない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        　前記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
       (3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　前記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所　市場第一部
     取引業協会名
        月別      2020年１月        ２月       ３月       ４月       ５月       ６月       ７月
       最高株価         2,753       2,603       2,431       2,037       2,025       2,159       1,860
       最低株価         2,351       2,278       1,423       1,696       1,691       1,782       1,713
     　（注）　2020年７月については、７月８日までのものです。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第38期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）　2019年５月29日関東財務局長に提出
         　事業年度　第39期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）　2020年５月29日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第40期第１四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）　2020年７月15日関東財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ファミリーマート
           （東京都港区芝浦三丁目１番21号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                 70/72



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                                           リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
                                                            公開買付届出書
      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）2021年２月期（第40期）配当予想の修正
        　対象者は、2020年７月８日開催の対象者取締役会において、対象者が2020年４月13日に公表した配当予想を修正
        し、本公開買付けが成立することを条件に、2021年２月期（第40期）における剰余金のの配当を行わないことを決
        議したとのことです。詳細については、対象者が2020年７月８日に公表した「その他の収益及びその他の費用（Ｉ
        ＦＲＳ）の計上並びに業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
       (2）業績予想の修正

        　対象者は、2020年７月８日付で、「その他の収益及びその他の費用（ＩＦＲＳ）の計上並びに業績予想及び配当
        予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、当該公表内容の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容
        の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自
        に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表
        の内容をご参照ください。
                                             親会社の所有者

                                                     基本的１株当た
                     営業収益        事業利益        税引前利益       に帰属する当期
                                                     り四半期利益
                                             利益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想（Ａ）
                       519,000         85,000        83,000        60,000        118.55
     （2020年４月13日発表）
     今回修正予想（Ｂ）                 460,000         57,000        94,000        60,000        118.55
     増減額（Ｂ－Ａ）                 △59,000        △28,000         11,000           ―        ―

     増減率（％）                 △11.4％        △32.9％         13.3％           ―        ―

     （参考）前期実績
                       517,060         64,547        46,221        43,529         86.01
     （2020年２月期）
       (3）対象者の子会社である全家便利商店股份有限公司の株式の一部譲渡

        　対象者は、2020年７月８日付で、「子会社の異動を伴う株式の一部譲渡に関するお知らせ」を公表しており、当
        該公表の内容によれば、対象者は、2020年７月８日開催の対象者取締役会において、対象者の子会社である全家便
        利商店股份有限公司の株式を、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス又はその子会
        社と対象者が新設する合弁会社に一部譲渡することを決定し、株式会社パン・パシフィック・インターナショナル
        ホールディングスとの間で覚書を締結したとのことです。詳細については、対象者の当該公表の内容をご参照くだ
        さい。
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                                                            公開買付届出書
       (4）「2021年２月期　第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
        　対象者は、2020年７月８日付で、「2021年２月期　第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しており
        ます。当該公表に基づく同期の対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法193条
        の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要
        は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を
        行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                 会計期間                        2021年２月期第１四半期
      営業収益                                               111,763百万円

      売上原価                                              △12,500百万円

      営業総利益                                               99,263百万円

      販売費及び一般管理費                                              △90,281百万円

      四半期利益                                                6,787百万円

      親会社の所有者に帰属する四半期利益                                                5,790百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                 会計期間                        2021年２月期第１四半期
      基本的１株当たり四半期利益                                                  11.44円

      １株当たり配当額                                                   －円

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