株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年４月７日
【会社名】 株式会社Branding Engineer
【英訳名】 Branding Engineer CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号 渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】 03-6416-0057
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略本部 本部長 加藤 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年１月５日開催の取締役会において、TSRソリューションズ株式会社（以下TSR）の全株式を取得し、子
会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）
（１）取得対象子会社の概要
商号 TSRソリューションズ株式会社
本店の所在地 東京都新宿区高田馬場三丁目２３番３号
代表取締役 関 仲良
代表者の氏名
50百万円 （2021年３月31日時点）
資本金の額
67百万円 （2021年３月31日時点）
純資産の額
総資産の額 423百万円 （2021年３月31日時点）
事業の内容 システムエンジニアリングサービス
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
売上高 674百万円 606百万円 611百万円
営業利益 6百万円 10百万円 7百万円
経常利益 3百万円 7百万円 7百万円
当期純利益 2百万円 3百万円 5百万円
資本関係 記載すべき事項はございません。
提出会社と当該会社と
人的関係 記載すべき事項はございません。
の間の関係
取引関係 記載すべき事項はございません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Branding Engineer は「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human
Resources）」をテーマに、IT エンジニアに特化した事業を行っております。Branding Engineer の事業は、
IT エンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのIT エンジニアのリソース
を、従来の雇用形態に捉われない様々な形でIT サービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内
におけるIT エンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。
Branding Engineer の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスである
Midworks は、IT エンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、
IT エンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なIT エンジニア人材の確保、
及び高度な業務に対応することのできるIT エンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しており
ました。
今回のM&A により、TSR とBranding Engineer 双方のIT エンジニアを双方の顧客に紹介することのでき
るクロスセルの実現を見込んでおります。さらに、TSR の強みであるベテランIT エンジニア人材をBranding
Engineer のプロパー社員として配置し、従来からBranding Engineer の強みであった若手IT フリーランス
エンジニアとのチーム組成を行うことで、今まで以上に顧客に対し、ＤＸ化の推進などを中心とした幅広い
ニーズに対し、より高付加価値の提案をすることが出来ると考えております。
また、TSR において「Midworks」を中心とした、Branding Engineer の現有ノウハウ、リソースを投入す
ることでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業と
の関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサ
イドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。
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株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
臨時報告書
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
TSRの普通株式 321百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 25百万円
合計（概算額） 346百万円
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の２に基づく開示）
（１） 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 TSRソリューションズ株式会社
住所 東京都新宿区高田馬場三丁目２３番３号
代表取締役 関 仲良
代表者の氏名
資本金の額 50百万円 （2021年３月31日時点）
事業の内容 システムエンジニアリングサービス
（２） 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 1,000個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100.00％
（３） 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がTSRソリューションズ株式会社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高の総額
が当社の売上高の額の100分の10以上、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当該子会社は
特定子会社に該当することとなったためであります。
② 異動の年月日
2022年２月25日
以上
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