株式会社ＣＡＩＣＡ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月18日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸
【本店の所在の場所】 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
【電話番号】 03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 山口 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
【電話番号】 03-5657-3012(直通)
【事務連絡者氏名】 総務人事部 内藤 哲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集金額】
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法に
より割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記の
とおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
5,770,648,016円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年
５月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当
社普通株式の数を除きます。）360,665,501株に行使代金16
円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使
により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、
または2020年８月５日（以下「条件決定日」といいま
す。）における終値（終値がない場合はその翌営業日の終
値）が32円を下回る場合には実際の新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額が上記金額を下回るため、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、
「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じ。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 360,665,501個(新株予約権１個につき １株 )
発行価額の総額 ０円
発行価格 新株予約権１個につき０円
申込手数料 該当事項はありません
申込単位 該当事項はありません
申込期間 該当事項はありません
申込証拠金 該当事項はありません
申込取扱場所 該当事項はありません
払込期日 該当事項はありません
割当日 2020年８月12日
払込取扱場所 該当事項はありません
(注) １．取締役会決議日
株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年
６月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法
上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株
予約権無償割当て(下記(注)２.に定義します。)においては、((ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主か
らの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取
引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による
株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実
した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2020年７月29日開催予定の臨時株
主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会
に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としております。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記３.に定める株主確定日における当社
の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき新株予約権
１個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。
３．株主確定日
2020年８月11日
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその効
力を生ずる日をいいます。以下同じです。)
2020年８月12日
６．発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有す
る当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2020年５月31日現在の当社の発行済株式総数
(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)360,665,501株を基準として算出した見込み数であり、外
国居住株主に対する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行
済みの新株予約権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行
済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てに
より発行される本新株予約権の総数は増加します。
７．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
８．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間、割当日及び払込取扱場所につい
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て
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、
当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要すること
なく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項につ
いては、該当事項はありません。
９．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定
もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令によ
り、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある
外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要しま
す。
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的とな 360,665,501株
る株式の数 上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2020年５月31日現在の当社の発行済株式
総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。) 360,665,501株を基準として算出した
見込みの数である(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は１株とする。)。
新株予約権の行使時の 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり16円
払込金額 （本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年６月17日）の東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値32円を２で除した結果の値）とする。但し、2020
年８月５日の終値（以下「条件決定日株価」という。）が32円を下回る場合、条件決定
日株価を２で除した金額（小数点以下切り上げ）とする。
新株予約権の行使によ 5,770,648,016円
り株式を発行する場合
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額が
の株式の発行価額の総
16円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の最大見込み金額であ
額
り、2020年５月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除
く。)360,665,501株を基準として算出した見込額である。
実際の払込金額（発行価額）の総額は、本新株予約権の行使期間の最終日である９月16
日（水）に確定する。本有価証券届出書提出日現在における上記最大見込額から下回る
可能性がある。
新株予約権の行使によ １． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、16円とする。
の株式の発行価格及び 但し、条件決定日株価が32円を下回る場合、条件決定日株価を２で除した金額 （小
資本組入額 数点以下切り上げ）とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年８月12日（水）から2020年９月16日（水）
新株予約権の行使請求 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
及び払込取扱場所 ２．本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友銀行 五反田支店
４．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株
予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口
座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し
出及び払込金の支払いを行う。
(2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これ
を撤回することができない。
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
件
自己新株予約権の取得
本新株予約権の取得事由は定めない。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない(会社法第236条第１
する事項 項第６号に掲げる事項に該当しない。)。
代用払込みに関する事
該当事項なし
項
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組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項なし
する事項
(注) １．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正
を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとす
る旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行
することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業
務規程その他の規則に従う。
２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)
に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第３項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場
所」という。)の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2020年８月12日（水）から2020年９月16日（水）までであるが、本新株予約権
の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権
の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新
株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の
通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となる。口座管理機関（機構加
入者）における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者
がその口座管理機関（機構加入者）に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日
の翌営業日に、本新株予約権の行使請求の発行者（行使請求受付場所）に対する取次が行われることが想定
されている（当該処理日程については、振替機関が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領に振替
新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程として記載されている。）。当該処理日程によれ
ば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った場
合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が発行者（行
使請求受付場所）に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、行使期
間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2020年９月15日（火）の営業時間中
に、口座管理機関（機構加入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続
きが完了していることが必要になる。ただし、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関に
おいて異なる場合があるため（なお、機構加入者でない口座管理機関（間接口座管理機関）が行使請求を受
け付ける場合には、口座管理機関（機構加入者）に委託して新株予約権行使請求の取次が行われるため、口
座管理機関（機構加入者）が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続きに時間を要する可能性があ
る。）、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要がある。なお、一般投資家が本新株予約
権の一部又は全部につき2020年９月16日（水）までに上記の行使請求手続きを行わない場合においては、当
該本新株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使または売却はいずれも行うことができなくなる。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する
振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交
付する。
５．本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場
される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(2020年８月12日)となり、上場廃止日は
一般投資家が本新株予約権を行使する場合における行使期間の満了日(2020年９月16日)の３営業日前（2020
年９月11日）となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同
取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従
い、同取引所外において売買されることは妨げられない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買
は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われる。
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元
未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2020年８月11日から起算して３
営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能で
ある。
７．税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、
各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要があ
る。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動
いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を50％と仮定した場合(本新株予約権の総数 360,665,501個のうち、
180,332,750個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載して
おります。なお、行使比率を50％とする仮定については、過去に実施されたノンコミットメント型ライツ・オファ
リングの他社事例を参考として設定しております。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにお
けるアドバイザリー業務の委託報酬、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、ＩＲや株主対応
費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
フィナンシャル・アドバイザーである株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（代表者：代表取締役
田原弘之 所在地：東京都渋谷区渋谷二丁目２番５号）は、当社の資本政策及び事業計画の作成及び遂行をかねて
から支援いただいていることから当社の状況について理解をいただいており、また、複数の上場企業のエクイ
ティ・ファイナンスにおいて、開示書類の作成等の支援を行っている実績等を勘案し、フィナンシャル・アドバイ
ザーとして選定することと致しました。なお、フィナンシャル・アドバイザー報酬決定の経緯として、本ライツ・
オファリングに関する事前相談及び経営管理資料の作成の過程において、当社は管理コストの削減のため、管理部
門の人員について必要最低限の規模で運営を行っており、専門的な知見及び経験を持つ人員が管理部門において限
られていることから、相応の業務を株式会社コア・コンピタンス・コーポレーションに依頼することが前提となる
ことを踏まえ、協議のうえ決定することと致しました。また、フィナンシャル・アドバイザーにつきましては、当
社取締役のいずれとも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、本
新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［御参考］(行使比率が100％の場合)」記載のとお
りです。
（行使比率が50％の場合）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,885,324,000 110,788,000 2,774,536,000
（注）１ 上記払込金額の総額は、新株予約権が50％行使されたと仮定した場合の金額（ 2,885,324,000
円）であり、2020年５月31日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除
く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年５月31日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ： 7,417 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用等 ：1,500万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）費用等 ： 1,111 万円
・登記費用等 ： 1,050 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部または一部の行使が行われない場合又は条件決定日株価が32円
未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたし
ます。
[御参考]
（行使比率が100％の場合）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,770,648,016 120,888,000 5,649,760,016
（注）１ 上記払込金額の総額は、新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額（ 5,770,648,016
円）であり、2020年５月31日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社株式の数を除
く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年５月31日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
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・ ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等 ： 7,417 万円
・登記費用等 ： 2,060 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用等 ：1,500万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）費用等 ： 1,111 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部または一部の行使が行われない場合又は条件決定日株価が32円
未満となる場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
(2) 【手取金の使途】
本資金調達で調達する差引手取概算額 2,774,536,000 円については、①ｅワラント証券株式会社（以下、「ｅワラ
ント証券」といいます。）の増資引受けにかかる資金、②運転資金（教育、採用、人件費）、③～⑥運転資金（有
利子負債弁済資金）及び⑦Ｍ＆Ａ資金 にそれぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体
的な使途は以下のとおりです。
なお、当該調達金額は、本新株予約権の50％が行使された場合の見込み額であり、当該調達額未満となった場合
の充当の優先順位は、①ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金、②運転資金（教育、採用、人件費）、③～⑥
運転資金（有利子負債弁済資金）及び⑦Ｍ＆Ａ資金となります。
当社グループが目指す「システム開発企業からIT金融企業への変革」にあたり、第一種金融商品取引業を営むeワ
ラント証券の事業は必要不可欠であり、eワラント証券における新商品の開発及び新型コロナウィルスの影響により
低下した自己資本規制比率を維持し、事業を継続発展させるためには増資が必要であると判断したことから、最も
高い優先順位としております。一方で、有利子負債の弁済資金は、保有株式の売却で弁済することも可能であるこ
とから、優先順位は低いと考えております。なお、2020年６月11日付け「持分法適用関連会社の異動に関するお知
らせ」にて開示しましたとおり、当社は株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。） の株式を全株売却いた
しました。 売却代金は財務体質の強化策として十分な額の手元資金の確保及び一部有利子負債の一部弁済に充当し
ております。
不足分の資金手当てとしましては、当社の保有資産の売却を想定しております。また、本新株予約権が50％を超
えて行使され、実際の調達金額が当該調達見込額を上回った場合の差額及びＭ＆Ａが実現しなかった場合の残額に
ついては、運転資金に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金
500 2020年９月
② 運転資金（教育、採用、人件費）
200 2020年８月～2022年１月
③ 株式会社三井住友銀行から当社子会社の社債
41 2020年12月～2021年６月
の弁済
④ 株式会社三井住友銀行から当社子会社の社債
102 2020年９月～2021年３月
の弁済
⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調
188 2020年11月～2021年５月
融資（シンジケートローン）から当社子会社
の借入金の弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借
61 2020年11月～2021年５月
入金の弁済
⑦ Ｍ＆Ａ資金
1,682 2021年２月～2021年10月
合計 2,774
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等において保管の他、国債、公社債、投資信託、ETFなどリス
クの低い金融商品での運用を想定しております。
① ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金
当社子会社であるｅワラント証券において、2020年４月に証券を原資産としたＣＦＤ（差金決済取引）
サービス及び2020年８月以降に予定する暗号資産を原資産としたＣＦＤサービスの開始にあたり、同社の自
己資本の拡充が必要となるため、ｅワラント証券に対する増資引き受け資金として使用します。ｅワラント
証券の2020年５月末現在の自己資本規制比率は、205.1％です。ｅワラント証券においては新型コロナウィル
スによる相場変動の影響を受け子会社eWarrant International Ltd.に対する売上債権の回収が滞っているこ
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と、また、2020年７月には自己資本規制比率が200％を割る可能性があります。自己資本比率が200％を割る
ことが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、法令上は140％以上を維持できていれば問
題 はありません。しかし、自己資本比率は日々の市場の動向で変動するため、お客様に安心して取引してい
ただくためにeワラント証券では200％を基準としております。
② 運転資金（教育、採用、人件費）
当社が重点施策と位置付けております、ブロックチェーン技術など高度ＩＴ技術者の教育、採用コスト、
人件費等に使用します。教育費用は27百万円、採用コストは中途採用60名、ハイスペックの人材採用３名
の、合わせて126百万円、新卒入社社員の人件費の増加分45百万円です。
③～⑥ 運転資金（有利子負債弁済資金）
金融機関からの有利子負債の返済資金として使用します。金融機関からの調達資金は主にシステム開発に
係る人件費等の運転資金に充当してきました。
借入金の概要は下表のとおりです（2020年５月31日現在）。
③
社債引受先 株式会社三井住友銀行
社債発行日 2018年12月28日
社債償還期間 ５年
社債発行価額 200百万円
社債残高 160百万円
利率 0.21％
担保 なし
資金使途 運転資金
④
社債引受先 株式会社三井住友銀行
社債発行日 2019年３月29日
社債償還期間 ５年
社債発行価額 500百万円
社債残高 400百万円
利率 0.12％
担保 なし
資金使途 運転資金
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⑤
借入先 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資
借入実行日 2019年５月31日
借入期間 ５年
当初借入金額 900百万円
借入残高 720百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ＋1.0％
担保 なし
資金使途 運転資金
⑥
借入先 株式会社三井住友銀行
借入実行日 2020年５月29日
借入期間 ５年
当初借入金額 240百万円
借入残高 240百万円
利率 日本円ＴＩＢＯＲ＋0.5％
担保 定期預金
資金使途 運転資金
⑦ Ｍ＆Ａ資金
当社が、想定しているＭ＆Ａのターゲット企業は、金融機関や各メーカー企業等からのシステム開発受注
を業務とするシステム開発会社、ソフトウェア製品の開発・販売を営む企業、インフラ・セキュリティエン
ジニアを擁する企業、当社グループが注力するブロックチェーン技術等を活用した暗号資産決済をはじめと
した金融系サービス及び製品を有する企業、当社子会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、
「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が開発・販売している多機能型暗号資産交換所システムの販
路拡大が見込める企業、当社グループが注力するブロックチェーン技術を組み込んだシステムを活用できる
企業のいずれかです。 ターゲットとする企業の規模感としては、当社グループとのシナジー効果が得られる
会社であれば、規模の大小に関わらず、複数社とのＭ＆Ａを検討いたしますが、目安としては、対象会社の
株式の過半数以上を取得する想定であり、売上規模1,000百万円から1,500百万円程度となる会社をターゲッ
トといたします。 なお、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後、案件が決定
した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的
当社は2020年６月12日付け「2020年10月期第２四半期決算短信[日本基準]（連結）」においてお知らせしたとおり、
現金及び預金は2020年４月末現在で1,128百万円でありました。一方、2020年６月12日付「連結業績予想の修正に関する
お知らせ」においてお知らせしたとおり、新型コロナウィルスの感染拡大による業績への影響及び連結子会社であった
クシムの連結除外による影響等をふまえ、2020年10月期連結業績予想値を見直した結果、連結売上高は6,567百万円（前
回予想比1,476百万円減）、営業利益は△109百万円（前回予想比459百万円減）、経常利益は△226百万円（前回予想比
359百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益は146百万円（前回予想比136百万円増）に修正いたしました。売上高
の減少は主にクシムの株式を売却し、下期連結から除外される影響によるものです。営業利益、経常利益の減少は主に
売上高減少に伴う減少、親会社株主に帰属する当期純利益の増加は、５月及び６月に行ったクシム株式の売却により、
特別利益を計上することによるものです。
情報サービス事業においては、既存案件は概ね予定どおり推移しているものの、新規顧客案件について顧客先の案件
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見合わせ等により第３四半期以降の受注が当初の想定より減少する見通しである一方、新事業である、テレワーク及び
情報セキュリティ関連の案件については引き合いも多く、新規顧客案件の目減り分を一定量補うものと見込んでおりま
す。 これらの結果、情報サービス事業における通期売上高は4,945百万円（前回予想比365百万円減）、通期セグメント
利益は77百万円（前回予想比117百万円減）を見込んでおります。
暗号資産関連事業においては、暗号資産交換所トータルソリューションの外販は、営業先の新規投資の見合わせによ
り第３四半期以降の受注が当初の想定より減少すると見込んでおります。一方、株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以
下、「フィスコ仮想通貨取引所」といいます。）における暗号資産交換所「Zaif」向け案件の引合いは活発であり、暗
号資産交換所トータルソリューションの受注減少分を一定量補うものと見込んでおります。これらの結果、暗号資産関
連事業における通期売上高は478百万円（前回予想比117百万円減）、通期セグメント利益は△23百万円（前回予想比96
百万円減）を見込んでおります。
金融商品取引事業においては、新型コロナウィルスの影響により株式市場が急変したことに伴い、想定を超える株価
等の変動によりトレーディング収益が悪化いたしました。今回の金融市場の大きな変動を受け、リスク管理及び管理体
制等の見直しを行った結果、５月度は単月で黒字転換となるなど、最悪期は脱したと判断しておりますが、前月までの
落ち込み分を補うまでには至りませんでした。今後は、次の収益の柱となる暗号資産にかかる新商品の開発販売に注力
してまいります。これらの結果、金融商品取引事業における通期売上高は510百万円（前回予想比278百万円減）、通期
セグメント利益は△139百万円（前回予想比208百万円減）を見込んでおります。
HRテクノロジー事業においては、財務体質の強化策として十分な手元資金を確保することや有利子負債の一部返済を
目的として、2020年４月28日付で連結子会社であったクシムの株式の一部を売却しました。この結果、クシムは持分法
適用関連会社となりました。さらに2020年６月11日付にて追加で株式の売却をおこない、持分法適用関連会社でなく
なったことから、クシム及びその子会社の業績は第３四半期より連結から除外されます。なお、本売却により、第３四
半期において特別利益を計上する見込みです。これらの結果、HRテクノロジー事業における通期売上高は881百万円（前
回予想比964百万円減）、通期セグメント利益は△18百万円（前回予想比165百万円減）を見込んでおります。
第３四半期以降、一層の販管費及び一般管理費の削減を行う予定です。具体的には、本社事務所移転（賃料半減）に
よる経費圧縮やテレワークの定着による各種会議体の効率化や業務のデジタル化を強力に推し進め、約30百万円を削減
する予定です。また、上述のとおり、５月及び６月に行ったクシム株式の売却益407百万円を第３四半期において特別利
益として計上する見込みです。
この結果、2020年10月期の業績予想として、親会社株主に帰属する当期純利益は146百万円を見込んでおりますが、当
社グループが目指す「システム開発企業からIT金融企業への変革」を達成するために、今回の資金調達が必要不可欠と
判断いたしました。
当社グループは金融業界向けのシステム開発を主力とする「情報サービス事業」、暗号資産に関するシステムの研
究、開発、販売及びコンサルティング、暗号資産の投融資、運用事業を行う「暗号資産関連事業」、金融商品取引法に
基づく第一種金融商品取引事業、投資運用業、カバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業
務を行う「金融商品取引事業」、Eラーニング、有料職業紹介サービス、先端IT技術を適用するシステムの受託開発等を
行う「HRテクノロジー事業」を複合的に展開しております。これまでの中核事業であったシステム開発事業についても
事業を継続いたしますが、今後は事業効率と採算性をより追求してまいります。このコングロマリット化は、システム
開発事業としてだけではなく、自らが金融事業を営むプレイヤーとなるため、積極的なＭ＆Ａを行い新たな付加価値の
創造に挑んだものであります。コングロマリット化の背景として、当社グループが主に事業を展開する情報サービス産
業の事業環境の変化があります。情報サービス産業は、国内市場全体では大きな成長が期待できない状況にあり、IDC
Japan株式会社の国内ICTサービス市場支出額予測では、2021年以降の成長率は１％程度に低下するとされています。ま
た、Digital Vortex“How Digital Disruption is Redefining Industries” And IMD and Cisco Initiativeによる
と、今後、デジタル・ディスラプション（破壊）による業界再編が加速するとされ、当社は情報サービス産業自体の消
滅、あるいは劇的な変革に迫られるシナリオを想定しております。
当社グループのシステム開発事業は高い信頼性や処理能力などが求められる金融業界向けのシステム開発を中心とし
て創業以来蓄積してきた技術やノウハウを強みとしており、現在グループ全体で約400名の技術者を擁しております。ブ
ロックチェーンを活用したFinTech関連を戦略的注力領域と位置付け、自社で開発したセキュリティ機能を実装した暗号
資産交換所システムの販売に注力し、国内２件の販売実績をふまえ、海外での営業活動も開始する等、暗号資産ビジネ
スへの取り組みを加速させております。
今後当社グループは、システム開発事業であるＣＡＩＣＡテクノロジーズ、第一種金融商品取引事業であるeワラント
証券、及び暗号資産交換所「Zaif」を運営するフィスコ仮想通貨取引所を傘下に保有し、当社の持分法適用関連会社で
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ある株式会社フィスコデジタルアセットグループとのシナジーを最大限追求しシステム開発企業からIT金融企業への変
革を目指します。セグメント別の具体的な施策としましては、「情報サービス事業」においては、引き続きFinTechとり
わ けブロックチェーンへの注力、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」といいます。）におけるセキュリ
ティソリューションの提供強化、ITゼネコンが支配する低位レイヤーから脱却すべく二次請けから一次請けへのシフト
を図ってまいります。具体的には、引き続き、フィスコ仮想通貨取引所から、システム開発を受注することに加え、ブ
ロックチェーンを活用した自社ソリューションの販売強化、従来顧客からのフィンテックを活用したシステム開発案件
の受注、営業協力先である株式会社フィスコから顧客を紹介して頂き、ブロックチェーンのPOC案件の受注を足掛かりに
商用案件を受注することなどを想定しております。
「暗号資産関連事業」においては、ブロックチェーン／暗号資産に関する技術・ノウハウを活かして自社開発した暗
号資産交換所システムの販売を更に強化すべく、国内外の事業者に積極的に営業展開を図ってまいります。
「金融商品取引事業」においては、先般子会社のｅワラント証券が参入したカバードワラントの証拠金取引（ＣＦ
Ｄ）及びフィスコ仮想通貨取引所との連携による取引口座の増加に加え、2020年８月（予定）には暗号資産を原資産と
する証拠金取引（ＣＦＤ）を開始する等、魅力ある商品の拡充を図ってまいります。
「HRテクノロジー事業」においては、 2020年４月28日付でクシム株式を一部売却して当社連結から除外するととも
に、2020年６月11日付けでクシム株式を全株売却し、当社との資本関係はなくなりましたが、クシムとは先端技術領域
のEラーニングやＬＭＳ（ラーニングマネジメントシステム/学習管理運営システム）の開発といった技術力やノウハウ
とＣＡＩＣＡテクノロジーズのブロックチェーン技術やセキュリティのノウハウを相互共有し、新規製品の共同マーケ
ティング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究等シナジーを引き続き追求してまいります。なお、当社は2020年６月
18日付でクシムの代表取締役社長である中川 博貴氏及び同社取締役である伊藤 大介氏を2020年７月29日開催予定の臨
時株主総会に付議する新任取締役候補者に選任することを決議いたしました。中川氏、伊藤氏の選任はクシムとの関係
性を維持・強化し、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。これにより当社グループとクシ
ムはこれまで同様、協業関係を維持し、当社グループが目指すIT金融企業への変革の実現に向けた新たなサービスへの
取り組みを継続してまいります。
これら施策を実施するに当たり、①「金融商品取引事業」における販売の拡大、②システム開発力の増強、③財務基
盤の強化及び④事業規模の拡大を図っていきたいと考えております。
具体的には、①「金融商品取引事業」における販売の拡大のため、2020年４月よりeワラント証券においてＣＦＤ（証
拠金取引）を開始いたしました。これに伴いeワラント証券の自己資本の充実が必要となることから、eワラント証券が
実施する第三者割当増資を引き受けることといたしました。また、②システム開発力の増強としては、ブロックチェー
ン等の専門性の高い技術者の採用及び優秀な技術者育成のための教育研修を強化いたします。情報サービス産業におい
ては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等の先端技術を活用したDX推進の動きが加速しており、既存のビジネ
スを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあります。先端技術を有する技術者は業界全体で不
足しており、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいても例外ではなく、これら先端技術を有する技術者の採用は競合他社と
の獲得競争の激化により、人材獲得が困難な状況となっております。先端技術を有する優秀な人材の採用及び人材の育
成はＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいても重要な経営課題と認識しております。採用面では、これまで年間40名超の新
卒及び中途採用を行っておりましたが、今後は、ヘッドハンティング会社を利用したハイスペック人材の採用や、複数
の紹介会社を利用した中途採用、WEB会社説明会やWEB面談を活用した新卒採用などにより採用数を拡大させ、体制の拡
充を図っていく予定です。教育面では、新卒者には、クシムの「ブロックチェーン・エンジニア養成コース Basic」を
受講させ、入社後数年で、リーダー候補となり得るよう、教育体制の拡充を検討しております。
上記のシステム開発力の増強により、今後DXにおけるセキュリティソリューションの提供を推進していく方針です。
また、DXにおけるセキュリティソリューションの提供の為には、優秀な人材が必要不可欠であることから、本ライツ・
オファリングを企図し、DXにおけるセキュリティソリューションの企画及び開発に係る人件費、採用費、及び教育費と
して必要な資金を調達することといたしました。③財務基盤の強化としましては、当社グループは将来にわたって必要
となる運転資金等のため、シンジケートローンによる協調融資として2019年3月から4月に株式会社三井住友銀行（本店
所在地：東京都千代田区丸の内一丁目１番２号、代表者：代表取締役高島誠）及び2019年５月に株式会社千葉銀行（本
店所在地：千葉県千葉市中央区千葉港１番２号、代表者：佐久間英利）から2,500百万円の資金調達を実施しておりま
す。そのため、2019年10月期の貸借対照表においては借入金（社債を含む。以下同じ。）が、3,009百万円となり、前期
末と比較し981百万円増（48.4％増）となっております。また、2019年10月期の自己資本比率は51.8％と、前期末比で
14.1ポイント悪化しており、2017年10月期の72.0％、2018年10月期末の65.9％と比較していまだ低い水準に留まってお
ります。このような状況下において、当社は前期の業績悪化の影響から、運転資金及び金融機関等からの借入金の返済
期限が到来する借入金の返済を行うために2020年９月～2021年６月に資金が392百万円程度必要になる予想です。金融機
関からの借入は自己資本比率の悪化を考慮し、新規の借入れは行わない予定です。そこで、当社は、運転資金及び金融
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機関等からの借入金返済を行うため、資金調達として、本ライツ・オファリングを選択いたしました。④事業規模の拡
大としましては、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業のＭ＆Ａを行うこと
が 必須と考えており、既存の連結売上高に加え、2021年10月期には、7,096百万円、2022年10月期には、8,310百万円の
連結売上高の達成を目指します。達成のために、当社はＭ＆Ａに必要な資金を過去の実績や類似会社比較法により検討
した結果、2022年10月期までの間でＭ＆Ａに係る必要資金は約1,500百万円となることを想定しております。Ｍ＆Ａの対
象企業の条件としては、特に利益水準の条件等は無く売上目標の達成を念頭においております。これらの検討の結果、
当社は資金調達が必要と判断致しました。また、これにより、当社の財務体質の強化が図られ、事業拡大に向けた戦略
的な取組みが可能となり、当社の使命である企業価値及び株式価値の向上が図れると判断しております。
２．本ライツ・オファリングを選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆様の利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の
方法を検討いたしました。その結果、以下の点から、今回の資金調達方法としてノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングの方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について
当社は、本資金調達方法以外に以下のような調達方法も検討いたしましたが、それぞれ以下の理由により採用い
たしませんでした。
Ａ．金融機関からの借入れや普通社債による調達
銀行借入や、普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加するとともに、当社の財務健
全性の低下が見込まれることから、財務基盤を盤石に保つ観点からは、今回の資金調達の手法としては適切でな
いと考えております。
Ｂ．公募増資
2019年10月期における、当社の連結経営成績は、売上高7,600百万円（前連結会計年度比0.5％減）、営業損失
615百万円（前連結会計年度は営業損失395百万円）、経常損失1,111百万円（前連結会計年度は経常利益612百万
円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,753百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益550百
万円）を計上しており、引受証券会社が負うリスクの観点と当社の資金使途から、増資を引き受けていただける
証券会社を見つけることが困難であることが明白であること等に鑑み、証券会社には打診を行わずに、現時点に
おいては、資金調達方法の候補からは除外することとせざるを得ないと判断いたしました。
Ｃ．第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行
第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券の発行につきましては、既存株主の皆様に持分の希薄化にさ
らなる影響を及ぼすこと、及び、当社の経営権の安定性を保持しながら、当社の株式を引き受けていただけるこ
とを前提として、当社が今後必要としている資金調達額を考慮したうえで、当該規模のエクイティ・ファイナン
スを引き受けていただける可能性のある割当見込先についての打診を行ったところ、具体的な引受けの条件等の
協議を行う相手先が見つからなかったことから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
Ｄ．非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てにつきましては、株主の皆様が新株予約権
を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権の行使を望まない株主の皆様が持分の希薄化の影響を回避する
ための選択肢が限定的であることから、株主の皆様の利益及び持分の希薄化の影響の観点では必ずしも望ましい
方法ではないと考え、資金調達の方法から除外いたしました。
Ｅ．ライツ・オファリング(コミットメント型)
コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の
期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約
を締結する、ライツ・オファリングのスキームの一形態）は、当該スキームを採用することによって、資金調達
額が当初想定していた額に到達せず又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低
減させることができるという利点があります。当社は、いわゆるライツ・オファリングにおけるコミットメント
が、金融商品取引法における有価証券の引受けに該当するため、コミットメント型ライツ・オファリングの実現
可能性について、検討いたしましたが、上記の公募増資と同様に、引受証券会社が負うリスクの観点と当社の資
金使途から、増資を引き受けていただける証券会社を見つけることが困難であることが明白であること等に鑑
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み、証券会社には打診を行わずに、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
② ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択した理由
上述の【募集又は売出しに関する特別記載事項】１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的 に記載する①
「金融商品取引事業」における販売の拡大、②システム開発力の増強、③財務基盤の強化及び④事業規模の拡大と
いう目的の達成に際しては、以下に述べるライツ・オファリング（ノンコミットメント型）の特長や、他の資金調
達方法の検討を行った結果、本資金調達の方法として、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを選択するこ
とといたしました。
(メリット)
Ａ．株主様への平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆様が保有する株式数に応じて本新株予約権を無
償で割り当てるということが挙げられます。当該無償割当ての機会を通じて、当社の現状並びに今後の事業展開
及び方向性を株主の皆様に広く御理解いただくとともに、かかる特長により、当社以外の全ての既存株主の皆様
にとって平等な投資機会を提供することが可能であると考えております。
Ｂ．株主様の株式価値の希薄化による影響の極小化
当社以外の全ての既存株主の皆様には、その保有する株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、当
該新株予約権を行使することによって、各株主様の株式価値の希薄化の影響を極小化することが可能です。ま
た、新株予約権の無償割当てという発行形態は、既存株主の皆様による本新株予約権の行使を前提とする資金調
達方法ではありますが、本新株予約権は東京証券取引所へ上場する予定であるため、本新株予約権の行使を希望
されない株主様が本新株予約権を市場で売却することが可能となっております。これにより、本新株予約権の行
使を行わない場合でも、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、本新株予約権の売却によって
補う機会が得られることが期待されます。上記「① その他の資金調達方法の検討について Ｃ．第三者割当に
よる株式、新株予約権又は転換証券の発行」に記載のとおり、第三者割当による株式、新株予約権又は転換証券
の発行による資金調達においては、既存株主の皆様に与える株式価値の希薄化による影響が懸念される一方で、
本資金調達方法は既存株主の皆様の利益保護に配慮したスキーム設計であると考えております。
Ｃ．新株予約権の上場による新たな投資家層の開拓
上記のとおり、本新株予約権は東京証券取引所に上場されることから、当社の事業を御支援いただける潜在的
な投資家様に当社株式を保有する機会を新株予約権という形で提供し、新たな投資家層を開拓することが可能で
す。これにより、市場を通じて本新株予約権を取得し、取得した新株予約権を行使することで株式を取得する新
たな株主様の増加、新株の発行に伴う発行済株式数の増加、及び、当社株式の流動性の向上が見込まれ、結果と
して、株主の皆様が当社株式を市場でお取引できる機会が増加するものと考えております。
(デメリット)
Ａ．資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は、発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとな
るため、本新株予約権の割当てを受け、又は、本新株予約権について市場を通じて取得した株主様若しくは投資
家様の投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。この点、株主の皆様につきま
しては、「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知ら
せ」 （URL：https://www.caica.jp/wp-content/uploads/2020/06/20200618_2_kaiji.pdf） 及び本新株予約権に
係る有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。）（URL：
https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/ ）及び本日付で公表いたしました「ライツ・オファリング（ノンコミッ
トメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Ｑ＆Ａ）」（URL：https://www.caica.jp/wp-
content/uploads/2020/06/20200618_1_kaiji.pdf）等を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分に御理
解いただきたく存じます。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆様に対するライツ・オファリング（ノンコミットメ
ント型／上場型新株予約権の無償割当て）という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、既存株主
の皆様の利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え実施することといたしまし
た。
３．発行条件の合理性
(1) 本新株予約権の行使価額について
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本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務
状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性（株主様が本株予約
権 を行使できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案したうえで、行使価額については、
既存株主様への株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発行することとして、１株当たり16円（本
件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日（2020年６月17日）の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引
の終値32円を２で除した結果の値）といたしました。ただし、条件決定日株価が32円を下回る場合、条件決定日株
価を２で除した金額（小数点以下切り上げ）とする。）に設定いたしました。また、割当数については、当社普通
株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといたしました。本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式
数に応じて割当てられるため、割当てられた本新株予約権の全てを同時に行使し、かつ当該行使により交付を受け
る当社株式数に端数が一切生じなかった株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じ
ないこととなります。一方、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を行使しなかった場合、株主の皆様御所有
の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本新株予約権無償割当
ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株
予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却すること
ができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本新株予約権
無償割当ての発行条件については合理的であると考えております。さらに当社は、本新株予約権無償割当ての発行
条件の合理性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要である
と考え、本新株予約権無償割当ての実施に関して、出席された（書面投票を含む）株主様の過半数の承認を得るこ
とを実施の条件としています。
４．既存株主等の権利行使予定
当社の筆頭株主であるレオス・キャピタルワークス株式会社（議決権比率14.83％）、株式会社ネクスグループ（議
決権比率3.96％）、株式会社ＳＲＡ（議決権比率1.40％）、及び株式会社ＳＲＡホールディングス（議決権比率
1.39％）には、本新株予約権の行使に関する意向の確認を行いましたが、本日現在においてその意向の確認は出来て
おりません。
５．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1) 各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東
京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、上記
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」記載のとおり、行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は、失権（消
滅）することとなり本新株予約権の行使により普通株式を取得する機会を喪失することとなりますので、十分に御
留意いただく必要があります。
(2) 単元未満株式の交付について
本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社の単元
株式数は100株であることから100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株式が交付され
ることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる
権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京証券取引所において売却を行うことができま
せん。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
なお、単元未満株式を有する株主様は、当社に対して、保有する単元未満株式の買い取りを請求することができ
ます。100個未満の本新株予約権については、東京証券取引所における本新株予約権の売買単位は100個であり、100
個未満の本新株予約権を市場で売買することはできませんが、市場外での売買については売買単位による制約はあ
りません。
(3) 発行済株式数、自己株式数及び割当による潜在株式数の状況（2020年５月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
現時点における発行済株式数 360,858,455株 100.00％
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（組込方式）
現時点における自己株式数 192,954株 0.05％
本新株予約権による潜在株式数(見込数)(注) 360,665,501 株 99.99％
（注１）「本件新株予約権による潜在株式数（見込数）」の「株式数」は、「現時点における発行済株式数」から
「現時点における自己株式数」を控除した数を基準として算出しています。
（注２）「本件新株予約権による潜在株式数（見込数）」の「発行済株式数に対する比率」は、「現時点における発
行済株式数」を基準として算出しています。
（注３）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報の第31期有価証券報告書の提出日（2020年１月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2020
年６月18日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年１月31日提出の臨時報告書）
（2020年４月30日提出の臨時報告書）
（2020年６月15日提出の臨時報告書）
２．事業等のリスク
新型コロナウイルス等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、情報サービス事業及び暗号資産関
連 事業においては開発プロジェクトが遅延・中断する可能性があります。金融商品取引事業においては、投資家
の投資需要の減少を招く可能性があります。また、カバード・ワラント負債は、原資産の多数を占める株式市場
のインデックス並びに一部個別株の価格の変動の影響を受け、適切なリスクヘッジ取引は行っているものの、今
般の新型コロナウィルスの感染拡大等、想定を超える市場の大きな変動が短期間に起こることにより、損失が発
生する可能性があります。これらによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年11月１日 2020年１月30日
有価証券報告書
(第31期) 至 2019年10月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年２月１日 2020年６月12日
四半期報告書
(第32期第２四半期) 至 2020年４月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年１月30日
株式会社カイカ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
谷 田 修 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
安 河 内 明
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カイカの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社カイカ及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年１月30日付で無限定適正意見を表明している。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社カイカの2019年10月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当 監査法人は、株式会社カイカが 2019 年 10 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年１月30日
株式会社カイカ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
谷 田 修 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
安 河 内 明
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社カイカの2018年11月１日から2019年10月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カイカの 2019 年 10 月 31 日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に持株会社体制への移行を目的とする会社分割に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の 2018 年 10 月 31 日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して 2019 年１月 30 日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟卹㸀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年６月12日
株式会社ＣＡＩＣＡ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
谷 田 修 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
安 河 内 明
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＡＩ
ＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）の 2019 年 11 月１日から 2020 年 10 月 31 日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期
間（ 2020 年２月１日から 2020 年４月 30 日まで）及び第２四半期連結累計期間（ 2019 年 11 月１日から 2020 年４月 30 日ま
で）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＡＩＣＡ（旧会社名 株式会社カイカ）及び連結子会
社の 2020 年４月 30 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は持分法適用関連会社であるクシムの保有全株式を売却した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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