株式会社サイバーセキュリティクラウド 有価証券届出書（新規公開時）

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                                              株式会社サイバーセキュリティクラウド(E35354)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年２月20日
      【会社名】                         株式会社サイバーセキュリティクラウド
      【英訳名】                         Cyber   Security     Cloud   , Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　大野　暉
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区東三丁目９番19号
      【電話番号】                         (03)6416-9996（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　倉田　雅史
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区東三丁目９番19号
      【電話番号】                         (03)6416-9996（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　倉田　雅史
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　　238,595,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            70,000（注）２．         標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     　（注）１．2020年２月20日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年３月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下
           「第１　募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記引受株式数のうち、4,000株を上限とし
           て、福利厚生を目的に、当社社員持株会（名称：サイバーセキュリティクラウド社員持株会）を当社が指定
           する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券
           等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販
           売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
         ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【募集の方法】

       　2020年３月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価
       額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年３月６日開催予定の取締役会にお
       いて決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込
       み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を
       支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に
       提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で
       行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       70,000           238,595,000             129,122,000

         計（総発行株式）                   70,000           238,595,000             129,122,000

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年２月20日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,010円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は280,700,000円となります。
         ６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年３月18日(水)              未定
                                                  2020年３月25日(水)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年３月24日(火)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年３月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年３月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．株式会社      ＳＢＩ   証券は、同社の引受株数の一部について、株式会社                        ＳＢＩ   ネオモバイル証券に販売を委託す
           る予定です。株式会社          ＳＢＩ   ネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に
           従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の
           株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができ
           ません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご
           参照下さい。
         ３．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年３月６日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月
           17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ４．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年２月20日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年３月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ５．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ６．株式受渡期日は、2020年３月26日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．申込みに先立ち、2020年３月10日から2020年３月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ９．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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        ①【申込取扱場所】
         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　丸の内中央支店                            東京都千代田区大手町一丁目５番５号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号

     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号

     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

                                              １．買取引受けによります。
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
                                                て、2020年３月25日までに
     あかつき証券株式会社             東京都中央区日本橋小舟町８番１号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
                                        未定
                                                ます。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号

     香川証券株式会社             香川県高松市磨屋町４番地の８

     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

           計                 －             70,000           －

     　（注）１．2020年３月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年３月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、「３　募集の条件」の（注）２に記載の株式会社ＳＢＩネオモバイル証
           券に対する委託販売分とは別に、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
           業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               258,244,000                    5,000,000                  253,244,000

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（4,010円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額253,244千円については、                     以下を予定しております。
          　Webセキュリティ事業における付加価値向上を目的とした開発体制強化及び販売体制の拡充のための人件
          費・採用費に253,244千円（2020年12月期120,000千円、2021年12月期133,244千円）充当する予定でありま
          す。
          　具体的には、セキュリティサービスとしての品質維持・向上、新機能開発によるユーザの利便性向上のた
          め、開発体制を更に強化していく予定です。
          　また、販売体制においては、これまではWebセキュリティに対する顕在層を中心とした営業を行っておりま
          したが、引き続き拡大し続ける市場における潜在層も含めた需要を獲得すべく、販売体制を拡充し、当社の事
          業成長を支える人材基盤を整えていく予定です。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会
       社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２．  ロックアップについて

       　本募集に関連して、当社代表取締役である大野暉は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）
       日（当日を含む）後180日目の2020年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株
       式の売却等は行わない旨合意しております。
       　また、当社株主である           Vector    Group   International       Limited、株式会社オークファン、西江                   肇司、武永      修一、   海
       老根   智仁、   株式会社AMBITION、Ｓ          173株式会社、       ＮＴＴインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限
       責任組合、株式会社マイナビ、              ミナトホールディングス株式会社、                 山野   幹夫、村川      智博、戸村      史宏、株式会社エ
       アトリ、吉村ホールディングス株式会社、大村                      健、篠宮     康伸、スガシタパートナーズ株式会社、菅下                     清廣及び株
       式会社レジェンド・パートナーズは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）
       後90日目の2020年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わな
       い旨合意しております。
       　加えて、当社株主であるGMCM               Venture    Capital    Partners     I Inc、   B Dash   Fund   ３号投資事業有限責任組合、
       100キャピタル１号投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、グリー株式会
       社、ＳＢＩベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、ＳＢＩ　アドバンスト・テクノロジー１号投資事業
       有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合及びＳＢＩ                                       ベンチャー企業成長支援投資事
       業有限責任組合       は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年
       ６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が
       「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却
       等は除く。）等は行わない旨合意しております。
       　当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年９月21日
       までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される
       有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分
       割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社の社章                   を記載いたします。

       (2）表紙の次に「１　事業の概要」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
           回次           第４期       第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
          決算年月           2014年６月       2015年６月       2016年６月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                （千円）        21,635       29,214       69,150       66,720      246,957       488,838
     売上高
     経常損失（△）          （千円）       △ 9,833     △ 26,597      △ 87,124      △ 40,207      △ 46,840      △ 27,525
     当期純損失（△）          （千円）       △ 9,903     △ 26,777      △ 87,414      △ 40,328      △ 52,256      △ 27,794

     持分法を適用した場
                （千円）          －       －       －       －       －       －
     合の投資利益
                （千円）        9,000      19,000       76,750       76,750      174,250       174,250
     資本金
                （株）         900      1,700       2,085       2,085       2,235      22,350
     発行済株式総数
                （千円）       △ 31,822      △ 38,599      △ 19,789      △ 58,609       84,133       56,339
     純資産額
                （千円）        11,449       19,721       52,450       43,291      161,453       288,639
     総資産額
                （円）     △ 35,357.84      △ 22,705.43      △ 9,491.20     △ 28,110.03         37.64       25.21
     １株当たり純資産額
                         －       －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                （円）
     （うち１株当たり中
                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     間配当額）
     １株当たり当期純損
                （円）     △ 11,003.51      △ 16,385.03      △ 45,384.92      △ 19,342.09        △ 25.03      △ 12.44
     失金額（△）
     潜在株式調整後１株
                （円）         －       －       －       －       －       －
     当たり当期純利益金
     額
                （％）      △ 277.93      △ 195.72      △ 37.73     △ 135.38       52.11       19.52
     自己資本比率
                （％）         －       －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                （倍）         －       －       －       －       －       －
     株価収益率
                （％）         －       －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動による
                （千円）          －       －       －       －    △ 8,000       6,696
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                （千円）          －       －       －       －    △ 13,177      △ 25,507
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                （千円）          －       －       －       －    130,161       98,612
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                （千円）          －       －       －       －    124,349       204,151
     の期末残高
                （人）          1       ▶      12       14       19       27
     従業員数
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．第７期は、決算期変更により2016年７月１日から2016年12月31日までの６ヶ月間となっております。
         ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期、第５期、第６期、第７期及び第８期は潜在
           株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第９期は潜在株
           式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失
           金額であるため記載しておりません。
         ７．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ８．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
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         ９．第４期、第５期、第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
         10．臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         11．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項                                     の規定に基づき       、三優監査
           法人による監査を受けております。なお、第４期、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値につい
           ては金融商品取引法第193条の２第１項                  の規定に    基づく三優監査法人の監査を受けておりません。
         12．当社は、2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合
           で、  2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で                                              株
           式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
           たり当期純損失金額を算定しております。
         13．当社は、2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合
           で、  2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で                                              株
           式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当
           者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月
           21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１
           株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期以前の数値（１株当た
           り配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第４期       第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
                     2014年６月       2015年６月       2016年６月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

          決算年月
     １株当たり純資産額           （円）       △35.36       △22.71       △9.49      △28.11        37.64       25.21
     １株当たり当期純損
                （円）       △11.00       △16.39       △45.38       △19.34       △25.03       △12.44
     失金額（△）
     潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益金           （円）         －       －       －       －       －       －
     額
     １株当たり配当額                    －       －       －       －       －       －
     (うち１株当たり中間           （円）
                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     配当額)
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      2010年８月        東京都渋谷区に「株式会社アミティエ」を設立
      2013年１月        Webセキュリティ事業開始
      2013年12月        クラウド型WAF「攻撃遮断くん　サーバセキュリティタイプ」提供開始
      2014年10月        商号を「株式会社サイバーセキュリティクラウド」に変更
      2014年10月        クラウド型WAF「攻撃遮断くん　WEBセキュリティタイプ」提供開始
      2016年３月        Web改ざん検知サービス「Web改ざん発見くん」提供開始
      2016年８月        DDoS攻撃対策のサービス「攻撃遮断くん　DDoSセキュリティタイプ」提供開始
      2016年10月        サイバー保険の自動付帯を開始
      2017年12月        AWS  WAFのルール自動運用サービスの「WafCharm」提供開始
      2018年７月        クラウド型WAFにおける外部からの攻撃に対する防御ルールに関連する特許「ファイアウォール装
              置」を取得（特許第6375047号）
      2018年９月        Cyber   Security     Cloud   Inc.（米国法人）設立
      2018年12月        情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格である「ISO/IEC                                       27001」の認
              証を取得
      2019年２月        Webアプリケーションを保護するルールセットであるManaged                            RulesをAWS      Marketplaceにて提供開
              始
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      ３【事業の内容】
       　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、クラウド型WAF
         「攻撃遮断くん」及び、AWS             WAF    のルール自動運用サービス「WafCharm」を軸とした、Webセキュリティ事
       （※）                  （※）
       業を展開しております。
       　あらゆるサービスがインターネットを通じて普及し、日常生活やビジネス面での利便性が格段に向上する中、サイ
                              （※）
       バー攻撃数は年々増加傾向にあり、１IPアドレス                         当たりの年間総観測パケット数は過去10年間で約35倍（注
       １）にまで急増しております。増加し続けるサイバー攻撃に対するセキュリティ対策は大きく２つに分けることがで
                  （※）
       き、ひとつはマルウェア              等に対してPC端末や社内ネットワークを守るための社内セキュリティ、もうひとつは
                            （※）
       ソフトウエアの脆弱性やWebアプリケーション                        層への攻撃から外部公開サーバを守るWebセキュリティです。
       　Webセキュリティ対策を行うにあたっては、Webアプリケーション、ソフトウエアやOS、インフラやネットワークな
       ど、保護対象のレイヤーによって対策が異なります。この中でWebサイトを構成するWebアプリケーションをサイバー
                                    （※）
       攻撃から守るための対策にはWAF（Web                  Application      Firewall）        が必要です。
                               （※）             （※）
       　また、WAFの提供形態は主にアプライアンス型WAF                          、とソフトウエア型WAF             、クラウド型WAFがあり、当社
       のWebセキュリティ事業では主にWebサイトやWebサービスを提供している法人に対して、クラウド型WAF「攻撃遮断く
       ん」の提供を行っております。
       　当社が開発したクラウド型WAF「攻撃遮断くん」は、2013年より販売を開始し、導入の手軽さ、自社開発・自社運
       用という強みや大企業へのサービス提供実績などもあり、日本国内のクラウド型WAF市場における累計導入社数・導
       入サイト数が国内No.１（注２）になるまでに事業が拡大していきました。しかしながら、近年の情報漏洩事故の多
       くが、Webサイトに対する不正アクセスが原因といわれているにも関わらず、Webサイトへのセキュリティ対策は未だ
       十分行われておらず、また対策済みであると誤認している経営者が多いという実態があります（注３）。
       　このような状況の中、当社は経営理念を実現し、Webセキュリティ対策が当たり前に行われる世の中にするため、
                                           （※）
       「攻撃遮断くん」の提供で培った技術をもとに、AWS（Amazon                             Web  Services）        が提供する「AWS        WAF」のルール
       の自動運用を行うサービス「WafCharm」の提供も行っております。
       　また、2018年には「AWS            WAF」のルールセットであるManaged                 Rules     の提供、「WafCharm」及び「攻撃遮断く
                                       （※）
       ん」の北米地域を中心とした海外展開を見据え、「Cyber                           Security     Cloud   Inc.」を米国ワシントン州に設立してお
       ります。
       　当社がWebセキュリティ事業において提供している具体的なサービスの内容については以下のとおりです。なお、
       当社はWebセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
       (1）当社のサービスについて

        ａ．クラウド型WAF「攻撃遮断くん」
         　「攻撃遮断くん」は、Webアプリケーションに対するサイバー攻撃を検知・遮断・可視化する、クラウド型の
         セキュリティ・サービスです。製品の開発・運用・販売・サポートまで、当社が一貫して提供しているため、
         Webサイトへの多種、大量のサイバー攻撃のデータと運用ノウハウを当社が保持しております。本サービスでは
         それらをスムーズに開発・カスタマイズに反映させており、日々発見される新たなWebアプリケーションの脆弱
         性に対するセキュリティパッチ                 をすぐに適用できない状況や、定期的に脆弱性診断が出来ない状況でも、
                       （※）
         当社によってシグネチャ              が更新されるため「攻撃遮断くん」を導入することでサイバー攻撃を遮断し、Web
                    （※）
         サイトをセキュアな環境に保つことを実現しております。
         　また「攻撃遮断くん」は、リアルタイムでサイバー攻撃を可視化し、攻撃元IP                                        や攻撃種別などを管理画
                                              （※）
         面で把握することができます。目には見えないサイバー攻撃をヴィジュアル化することで、より適切な状況把握
         と情報共有が可能になります。
         　「攻撃遮断くん」には、サーバにエージェント                         をインストールし、クラウドの監視センター                       へログ
                                （※）                       （※）
         送信・遮断命令を受けて攻撃を検知・遮断するサーバセキュリティタイプと、DNS                                        （Domain     Name   System）
                                               （※）
         を切り替えて攻撃遮断くんWAFセンター                     で攻撃を検知・遮断するWEB/DDoS                  セキュリティタイプの２タ
                           （※）                  （※）
         イプを提供しており、その概要については以下                      （図：「攻撃遮断くん」プラン別概要図）                    のとおりです。２つの
         タイプを提供することにより、お客様のWebアプリケーションの環境に捉われずに導入可能なことが特徴となっ
         ております。
         　「攻撃遮断くん」では、AI                を活用することで従来のシグネチャでは発見することができなかった攻撃
                      （※）
         や、顧客のサービスに影響がある誤検知を発見しております。当社では、一般的な攻撃情報だけでなく、ユー
         ザーの正規のアクセス、攻撃として検知されたアクセスをニューラルネットワーク                                         に学習させることで、
                                               （※）
         日々のアクセスデータや検知データを                  AI  で評価することにより、シグネチャ精度向上に取り組んでおります。
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       図：「攻撃遮断くん」プラン別概要図






        ｂ．AWS    WAFのルール自動運用サービス「WafCharm」

         　「WafCharm」は、AWSの提供するAWS                  WAFを利用するお客様に対して、「攻撃遮断くん」で培ったWebアプリ
         ケーションに対する攻撃パターンをAIによって学習し、AWS                            WAFのルールを自動運用するサービスです。
         　AWS   WAFを導入することによってWebアプリケーションのセキュリティを高めることができますが、お客様が
         Webアプリケーションを利用してユーザーに提供しているサービスに合わせたルールを設定する敷居は高く、多
         くの知識と時間が必要です。
         　「WafCharm」を利用することにより、AWS                     WAFの持つ複数のルールから、お客様のサイトに最適なルールをAI
         が設定し、ルールの運用を自動化することができます。
         　新たな脆弱性への対応も自動でアップデートされるため、セキュアな状態でWebサイトの運用が可能となりま
         す。また、「WafCharm」を活用することで、お客様毎に柔軟なルール設定が可能となるだけでなく、ルール毎の
         検知数/攻撃種別/攻撃元国/攻撃元IPアドレスをまとめたレポート機能や、検知した内容をリアルタイムでメー
         ル通知するメール通知機能を利用することができます。
        ｃ．AWS    WAFのManaged       Rules

         　AWS   WAFのManaged       Rulesとは、セキュリティ専門のベンダーが独自に作成する厳選されたAWS                                   WAFのセキュリ
         ティルールセットです。
         　2019年２月末時点で世界で７社目（注４）となるAWS                          WAFマネージドルールセラーに認定された当社の米国子
         会社を通じ、AWS        Marketplace        でのManaged      Rulesの提供が開始されました。当社が「攻撃遮断くん」及び
                       （※）
         「WafCharm」で培ったAWS            WAFにおけるルール設定ノウハウをもとにパッケージ化することで、AWS                                  WAFを利用す
         るお客様は、AWS        Marketplaceから簡単にManaged               Rulesを利用することができます。
         　当社が提供するManaged            Rulesの概要は以下のとおりです。
     製品名               特徴
                    1 ． OWASP      Top  10  Webアプリケーションの脅威リストに含まれる脆弱性を軽減さ
                        （※）
     Cyber   Security     Cloud
                    せ　   る包括的なルールセット
     Managed    Rules   for  AWS  WAF
                    2．高い防御力と運用リスクとなる誤検知の軽減をデザイン
     -HighSecurity       OWASP   Set-
                    3．セキュアな環境をすぐに構築したいお客様向け
                    1 ． OWASP   API  Security     Top  10、およびOWASP        Serverless      Top  10の脅威を軽減させ
     Cyber   Security     Cloud
                    る　   包括的なルールセット
     Managed    Rules   for  AWS  WAF
                    2 ． 高い防御力と運用リスクとなる誤検知の軽減をデザイン
     -API   Gateway/Serverless-
                    3 ． セキュアなAPI、サーバレス環境をすぐに構築したいお客様向け
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       (2）当社のビジネスモデルについて
        　当社の主要サービス「攻撃遮断くん」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領す
        るサブスクリプション（月額課金）型モデルとなっており、継続したサービス提供を前提としております。収益構
        造は、ストック収益である月額課金額（MRR）（注５）と、初期導入費用、スポット費用で構成され、2018年12月
        期において、「攻撃遮断くん」の月額課金額が当社の「攻撃遮断くん」売上高全体に占める比率は94.9％（注６）
        となっております。
        　月額課金額の成長を実現するために、エンジニアとサポートが一丸となって「世界中の人々が安心安全に使える
        サイバー空間を創造する」ためのセキュリティサービスを提供すべく、Webアプリケーションの脆弱性の情報収集
        及び迅速な脆弱性への対応、シグネチャの設定、カスタマイズ等、顧客価値向上を実現することで高い継続率の維
        持の実現を目指してまいります。自社にて開発から運用、サポートまで一気通貫していることによって、顧客満足
        度を高めながらサービス提供を行っております。なお、2017年以降の月次平均解約率は1.1％（注７）と低い数値
        を維持しております。
       （注）１．出典：国立研究開発法人情報通信研究機構「NICTER観測レポート2017」及び「NICTER観測レポート2018」

          ２．出典：「クラウド型WAFサービス」に関する市場調査（2019年6月16日現在）＜ESP総研                                          調べ＞（2019年5
            月〜2019年6月       調査）
          ３．出典：株式会社マーケティングアンドアソシェイツ「セキュリティソフト浸透度調査」
          ４．AWS    MarketplaceでManaged           Rulesを販売している会社数から算定。
          ５．MRRとは、サブスクリプション型モデルにおけるMonthly                            Recurring     Revenueの略で、既存顧客から毎月継
            続的に得られる収益の合計のこと。
          ６．「攻撃遮断くん」の売上高におけるMRR（2018年１月から12月までの合計）の占める比率を記載。
          ７．MRRチャーンレート（2017年１月から2018年12月までの24ヶ月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当
            月失ったMRRを先月末時点のMRRで除すことで計算される実質解約率。
       ※用語集

                                                   （五十音順に記載）
           用語                          用語の定義
      アプライアンス型WAF               ベンダーが提供するWAF専用サーバをWebサーバの直前に設置、または企業が購入し
                     たハードウェアへWAFをインストールすることで導入可能なWAF。アプライアンス型
                     の導入には、ネットワーク構成の変更や運用を企業ごとに行う必要があり、機器購
                     入費用や、運用コストが高額になる傾向がある。
      エージェント               コンピューターが、自律的に情報処理や状況判断を行い、適切に処理を実行する
                     ユーザーインターフェース技術。
      監視センター               お客様Webサーバのアクセスログを監視し、異常通信を検知して遮断するセンター
                     システム。
      クラウド型WAF               サーバ購入などインフラの調達や整備は不要で、月額・年額のサービス利用料を支
                     払うことでWAFを利用することが可能。WebサーバのDNS設定を変更するだけで導入
                     ができ、アプライアンス型に比べて、ネットワークの構成の変更や運用の手間が不
                     要。
      攻撃遮断くんWAFセンター               お客様Webサーバの前段にWeb通信監視システムを配備し、そこで異常通信を検知し
                     て遮断するセンターシステム。
      シグネチャ               マルウェアや不正アクセスといった攻撃の「特徴的なパターン」を意味する。また
                     このパターンを集約したファイルを「シグネチャ　ファイル」、シグネチャを利用
                     して攻撃を検知、防御する機能を「シグネチャ機能」と呼ぶ。
      セキュリティパッチ               プログラムに脆弱性やセキュリティホールなどが発見された際に、それらの問題を
                     修正するためのプログラム。
      ソフトウエア型WAF               サーバにソフトウエアをインストールすることで導入可能なWAF。専用機器の購入
                     は不要だが、アプライアンス型と同様に技術者による運用が必要となる。
      ニューラルネットワーク               生物の神経ネットワークの構造と機能を模倣することで、脳機能に見られる特性を
                     計算機上のシミュレーションによって表現することができる数学モデル。
      マルウェア               コンピューター・ウイルス、スパイウェアなど、悪意のある目的を持ったソフトウ
                     エアやプログラム。
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           用語                          用語の定義
      AI               Artificial      intelligenceの略語。日本では「人工知能」として知られている。従
                     来から概念として広く知られた言葉だが、ロボティクス同様、膨大なデータの分
                     析・解析・学習処理をクラウドベースで実現することにより現実味を帯び始めてい
                     る。
      AWS  （Amazon     Web  Services）       Amazon.com,      Inc.の関連会社        Amazon    Web  Services,     Inc.が提供する、Webサービ
                     スを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群
                     の総称。
      AWS  Marketplace             AWS上で実行されるソフトウエアやサービスを見つけて購入し、すぐに使用を開始
                     することができるオンラインソフトウエアストア。
      AWS  WAF             Amazon    Web  Services     Web  Application      Firewallの略語。
                     AWS上で、お客様のWebアプリケーションを、アプリケーションの可用性、セキュリ
                     ティの侵害、リソースの過剰な消費などに影響を与えかねない一般的なWebの弱点
                     から保護するWebアプリケーションファイアウォール。AWS                           WAFを使用すると、カス
                     タマイズ可能なWebセキュリティルールを指定することによって、どのトラフィッ
                     クをWebアプリケーションに許可またはブロックするかを制御できる。
      DDoS               Distributed      Denial    of  Serviceの略語。複数のマシンから大量の接続要求等を行
                     い過剰な処理負荷を与えることでサービスを機能停止状態へ追い込むサイバー攻撃
                     の一種。
      DNS               Domain    Name   Systemの略語。インターネット上におけるホスト名（FQDN                             ）や
                                                      （※）
                     ドメイン名に対応するIPアドレス情報を管理・運用するシステム。
      FQDN               Fully   Qualified     Domain    Nameの略語。DNSなどのホスト名、ドメイン名（サブドメ
                     イン名）などすべてを省略せずに指定した記述形式。
      IP               パケット交換の仕組みを用いてコンピューターやネットワークを相互接続する通信
                     プロトコルのこと。なお、プロトコルとは、複数の主体が滞りなく信号やデータ、
                     情報を相互に伝送できるよう、あらかじめ決められた約束事や手順の集合のことを
                     意味する。
      IPアドレス               IPでネットワーク上の機器を識別するために指定するネットワーク層における識別
                     用の番号である。インターネット上での住所のような役割を担う。
      Managed    Rules           AWS  Marketplaceセラーが作成して管理している厳選されたルールセットで、AWS
                     Application      Load   BalancerやAmazon         CloudFrontで実行しているWebアプリケー
                     ションの前面に簡単にデプロイ可能。これらのManaged                          Rulesを使用すると、Webア
                     プリケーションやAPIの保護を迅速に開始できる。
      OWASP               Open   Web  Application      Security     Projectの略語。Webをはじめとするソフトウェア
                     のセキュリティ環境の現状、またセキュアなソフトウェア開発を促進する技術・プ
                     ロセスに関する情報共有と普及啓発を目的としたプロフェッショナルの集まる、
                     オープンソース・ソフトウェアコミュニティ。
      WAF（Web     Application           ファイアウォールの一種で、Webアプリケーションの脆弱性を悪用した攻撃から、
                     WebサーバやWebサイトを保護するセキュリティ対策。エンドユーザーとWebサーバ
      Firewall）
                     間の通信を監視し、シグネチャ（不正な値・通信パターンを定義するルール）に一
                     致した通信を攻撃と判断しブロックする。インフラ及びネットワークを保護する
                     Firewallとは異なり、WAFはWebアプリケーション及びソフトウエアやOSを保護す
                     る。
      Webアプリケーション               ブラウザから利用可能なアプリケーション・サービスのことを指す。
                     クライアント側のブラウザとサーバ側のアプリケーションサーバなどのプログラム
                     が、互いに通信をおこなうことでサービスを実現する。
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       ［事業系統図］
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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
       （参考）

       　第９期の2018年９月に「AWS              WAF」のルールセットであるManaged                 Rulesの販売及び海外展開を目的としてCyber
       Security     Cloud   Inc.を設立いたしましたが、現時点では当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、非連結子会社としております。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                    2020年1月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

                31           33.3              2.0             6,152

     　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載
           を省略しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、Webセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (2）労働組合の状況

        　当社に労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1）経営方針

        　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、不正アクセスや
        サイバー攻撃に対する対策としてのWebセキュリティを当たり前にするべく、「攻撃遮断くん」と「WafCharm」等
        の提供により、高度情報社会におけるサイバー空間を支えることを通じ、企業価値の最大化を図ります。
       (2）目標とする経営指標

        　当社は、売上高及びMRRを重視しております。MRRを最大化すべく、新規の月額課金額の増大及び低い解約率の水
        準の維持低減のための事業活動により、結果として売上高及び利益の成長を実現し、継続的な企業価値の向上を目
        指します。
       (3）経営環境及び中長期的な経営戦略

        　近年、インターネット技術やAI技術の進化によりWebシステムへのサイバー攻撃の手口が加速度的に高度化して
        おります。不正アクセスによる情報漏洩や、企業のサービスの妨害や破壊を目的としたDDoS攻撃など、通信を媒介
        し、様々なアプリケーションの脆弱性が悪用されることにより深刻な被害につながっております。
         加えて、AIを悪用したより複雑な攻撃や、未知のサイバー攻撃が今後増加していくことも予想されております。
        　これらの脅威に対して、世界中の人々が使うサイバー空間を守り、安心安全に使えるサイバー空間を実現するた
        めに、当社は以下の事項を中長期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。
        ①当社のサービスは、サイバーセキュリティに特化しているからこそ、サイバーセキュリティ技術による言語や文

        化の壁を越えたグローバル展開が可能となっております。日本発のグローバルサイバーセキュリティカンパニーと
        して、当社の技術力を活かした独自のプロダクトを提供し、世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間の創造
        の実現を目指してまいります。
        ②コア技術だけでは多くの利用者を満足させる製品づくりはできません。当社では技術、サポート、販売が密な連

        携を行うことで、ユーザーの声を開発に反映した満足度の高い製品づくりを行ってまいります。
        　当社のサービスはクラウド型で提供することにより、当社に多くのアクセス及び攻撃データが集まります。その
        データをAI技術を用いて分析することで、新たな顧客課題の発見へとつながり、新たな製品を生み出してまいりま
        す。
        ③当社は、サイバーセキュリティ分野において、攻撃手法の研究技術、サイバーセキュリティ製品に搭載すること

        を目的としたコア技術の開発力、大量のデータを知見に変えるAI技術を保有しております。
        　サイバーセキュリティは多層防御といわれ、それぞれの層において対処すべき事項が多岐に渡ります。現在の製
        品を軸足におきながらも、他分野におけるセキュリティ対策の製品化など、社会トレンドを踏まえたリサーチを基
        としたR&Dを実行する体制を構築することでトレンドに適した製品をサブスクリプションモデルで開発・提供して
        まいります。
        　サイバー攻撃の手法は日々進化しており、それに対応するための方法もまた日々進化させることが重要です。脅
        威インテリジェンス         （注）   を活用し、最新の攻撃手法の研究を行いプロダクトへの反映を瞬時に行っていきます。
        　また、ビッグデータを保持するサービスを多く提供していくことで、ビッグデータとAIの技術を組み合わせた新
        たな知見を生み出し、サイバー攻撃の防御への活用のみならず、ユーザーの利便性向上のための研究開発を行って
        まいります。
        （注）脅威インテリジェンス：Threat                  Intelligence（スレットインテリジェンス）を日本語に翻訳したもの。
        　　　　　　　　　　　　　　新たな脅威の防止や検知に利用できる情報の総称。
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       (4）対処すべき課題
        （人材の確保と育成）
        　当社が中長期にわたって成長するにあたり、優秀な技術者を中心とした人材の確保と育成は重要であります。
        　成長性のあるセキュリティ市場の中でも、導入実績国内No.１のWebセキュリティメーカーとしての優位性がある
        ため、現時点では優秀なエンジニア、営業、サポート要員が集まる環境が実現できておりますが、引き続き従業員
        が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、技術者の育成を進めてまいります。
        （サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得）

        　当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得する
        ことが必要不可欠であると考えております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマー
        ケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、
        これらの活動をより一層強化・推進してまいります。
        （ セキュリティ対策の認知           向上）

        　当社の経営理念である「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」を実現するためには、Web
        アプリケーションを取り巻く脅威の内容及びそれに対する対策の必要性を正しく理解していただくことが重要であ
        ると考えております。未だWebセキュリティ対策に関して経営者の多くが誤認しているという実態（注）があるた
        め、当社は、通常の営業活動に加え、Webセキュリティに関するセミナーをはじめとしたWebセキュリティ対策の重
        要性の啓蒙活動、当社が所持するデータに基づく統計情報などを各種媒体を通じて情報発信することにより、正し
        いWebセキュリティ対策の認知向上と適切な対策を促す活動に取り組んでおります。
        （注）出典：株式会社マーケティングアンドアソシェイツ「セキュリティソフト浸透度調査」

        （サービス開発への積極的な投資）

        　今日のサイバー攻撃は多種多様化し、新たな脅威に対する対策が求められております。当社事業の根幹となる
        サービス開発に対する投資は、より強固なサイバーセキュリティを実現し、結果として安心安全に使える信頼性の
        あるサービス開発へつながるのみならず、サービスの高付加価値化から更なる当社業域の拡大を目指すものであり
        ます。
        （研究開発）

        　サイバー攻撃の手法が高度化している中、AIやBot（注）などを活用した複雑な攻撃や未知の攻撃に対しては検
        知が困難であり、正常なアクセスを誤検知してしまうなどの問題が発生してしまう可能性があります。そのため、
        防御側にもAIのような柔軟性を持った技術の活用が求められております。当社では、攻撃者の動機・目的・手口・
        行動などの分析を行う脅威インテリジェンスの活用や、当社が保有する膨大なデータをAIに学習させることで、
        様々なアクセスの中から未知のサイバー攻撃の可能性が高いアクセスを発見・検知することなど、最新のセキュリ
        ティ対策のための研究開発に取り組んでまいります。
        （注）Bot:コンピューター・ウイルスや不正アクセスなどによって第三者のコンピューターに置かれたプログラ

        ム　　　　　で、外部からのコントロールによって様々な破壊行為を行う機能を持ったもの
        （海外展開）

        　世界の情報セキュリティ市場における日本発の製品シェアは少なく、海外製品が多くを占めておりますが、サイ
        バーセキュリティ技術は世界共通であることから、日本国内へ海外企業のセキュリティ製品が浸透していることと
        同様に、当社による海外市場へのサービス提供のハードルは高くないと考え、Managed                                        Rulesの販売を足掛かりと
        して、既存サービスの海外市場への展開に取り組んでまいります。
        （内部管理体制の強化）

        　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考え
        ております。従来より当社は監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアン
        ス強化に努めております。内部統制の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してま
        いります。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
       事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の
       投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示して
       おります。
       　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において
       発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       (1）事業環境に関するリスク

        （事業環境の変化について）
        　当社が属するサイバーセキュリティの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、
        ニーズが変化しやすい特徴があります。サイバーセキュリティに対する脅威の複雑化・多様化を背景に市場は今後
        拡大していくものと見込んでおりますが、市場の黎明期であるため不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社
        の想定と異なる可能性があります。
        　このような中、当社は研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取り組みによ
        り、当社製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。しかし、新たなサイバーセキュリティに関する
        技術や、サイバー攻撃の脅威に対する当社製品及びサービスの開発が追い付かなかった場合を含め、当社を取り巻
        く事業環境の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
        （競争について）

        　当社が属するサイバーセキュリティの市場は、成長市場として注目され、市場が拡大傾向にあります。当社で
        は、これまで培ってきたWebセキュリティに関するノウハウと当社の保有するデータや技術を活かし、引き続き顧
        客のニーズを汲んだサービスの提供をできるよう進めていく方針であります。しかし、競合企業の新規参入や、競
        合企業が優れたサイバーセキュリティ機能を無償または安価でサービス提供した場合、当社の競争力が低下する可
        能性があります。また、このような競合企業の同機能が当社の各サービスの機能より劣っていたとしていても、
        ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業の製品を選択する可能性があり、そのような場合には、当社の事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （海外展開について）

        　当社は、2018年9月に海外子会社（アメリカ）を設立し、海外展開を進めていく方針ですが、海外展開に際して
        は現地の法令・規制の変更、社会情勢、為替相場の変動、当社サービスが市場に受け入れられない可能性等の様々
        な潜在的リスクが存在しております。それらのリスクに対処できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
       (2）事業内容及び当社サービスに関するリスク

        （セキュリティサービスの提供について）
        　当社サービスは、サイバーセキュリティというサービスの性質上、サイバー攻撃の技術向上その他の原因によ
        り、第三者からのあらゆる不正なアクセスを当社サービスにより遮断できるものではなく、当該サイバーセキュリ
        ティの目的が100％実現することを保証するものではありません。当社サービスの利用約款や契約には免責事項及
        び当社の責任の及ぶ範囲についての条項を明記しておりますが、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報資産
        漏洩等のセキュリティインシデントが生じた場合、当社の責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社サービスに対
        する信頼性の喪失や、何らかの事情による損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社のサービスの一部には、当社以外の第三者がその著作権等を有する複数のオープンソースソフトウェ
        ア（以下「OSS」という。）を組み込んでおります。当社では、サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンス
        に則って組み込むほか、開発元によるアップデート情報の収集、代替となるソフトウェアの利用や自社開発の検討
        等の対応を行っております。しかし、各OSSライセンスの内容が大幅に変更されたり、利用するOSSが第三者の権利
        を侵害するものであることが発見された場合、プログラムの瑕疵（バグ）があった場合には、当該プログラムの修
        正や、かかる第三者への対応による費用負担の発生、当社サービスの提供が困難となることにより、当社の事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        （当社が提供するサービスの瑕疵について）
        　サービスを提供する際には、開発過程におけるプログラムのバグや欠陥の有無の検査、ユーザーの使用環境を想
        定した動作確認などの品質チェックを行い、サービス提供におけるトラブルを未然に防ぐ体制をとっております。
        しかしながら、サービスの特性上、これらを完全に保証することは難しいものとなっております。
        　万が一、プログラムにバグや欠陥が発見された場合の対策として、当社ではプログラムの修正対応や、サービス
        の利用約款への免責条項の設定などにより損失を限定する体制をとっておりますが、これらの対策はリスクを完全
        に回避するものではなく、バグや欠陥の種類、発生の状況によっては補償費用が膨らみ、当社の事業及び業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        （システム障害について）

        　当社の事業はインターネット通信網に依存しており、ホスティングサービス業者のサーバを利用しております。
        当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じ
        ておりますが、これらの対策を講じているにも関わらず、ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調
        達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等に
        よって通信ネットワークの切断、サーバ等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合には、当社の事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （Webセキュリティ事業に特化していることによる影響について）

        　当社は、Webセキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因に
        より、Webセキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （解約について）

        　当社サービスを継続利用することで生じる月額課金額につきましては、顧客満足度を高めることで解約率を低く
        維持するための施策を行っておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解
        約が発生しております。当社の予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に
        対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （研究開発について）

        　当社では、最新のサイバー攻撃の脅威に対応するべく、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把
        握のための基礎研究を進めております。しかしながら、研究開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した研究開
        発による成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。当社では研究開発の成
        果とのバランスを鑑みながら、費用が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移
        しない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3）組織体制に関するリスク

        （情報管理体制について）
        　当社は、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO/IEC                                 27001」の認証を取得しており、当社の顧
        客、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。また、セキュリティ
        管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入、ネットワークやデータベースへのアク
        セス制御やログ管理、サイバー攻撃や当社従業員による情報漏洩等の情報セキュリティインシデントの未然防止な
        どの管理策を実施しております。
        　このような対策にも関わらず当社において、サイバー攻撃による被害発生、情報漏洩への関与または当社技術の
        犯罪行為等への悪用等が行われた場合、漏洩した機密情報を使用されることによる損害や、適切な対応を行うため
        の相当なコストの負担、当社の信用が失墜するなどにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        （小規模組織であることについて）

        　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築して
        おります。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執
        行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        （人材の確保について）
        　当社が開発するサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、優秀なエンジニアを安定的
        に確保することが重要と認識しております。当社は継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の
        採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極
        的な受注活動が阻害され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

        （法的規制について）
        　当社は企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有
        の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、既存法令等の改正や
        新たに当社事業を規制する法的規制が適用されることになり、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる
        必要が生じたりする場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （知的財産権について）

        　当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を
        行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第
        三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社の
        事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社に対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生
        することや、当社が保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要する
        など、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       （5）その他

        （配当政策について）
        　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識して
        おります。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営
        体質の強化のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると
        考えております。将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存
        でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        （資金使途について）

        　東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資により調達した資金の使途につきましては、主に研究開発費
        用、人員拡充における採用費及び人件費等に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界の急速な
        変化により、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性や、当初の計画通りに資金を
        充当した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。また、将来にわたっては資金調達の使
        途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。
        （新株予約権の行使による株式価値の希薄化について）

        　当社は役員及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的としてストック・オプ
        ションを付与しております。今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在
        付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、当社の１株当たり
        の株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権に
        よる潜在株式数は89,600株であり、発行済株式総数2,235,000株の4.01％に相当しております。
        （繰越欠損金の解消による影響等について）

        　当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改
        正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及
        び事業税が計上されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        （株主構成について）

        　本書提出日現在において、当社発行済株式総数2,235,000株のうち、計245,000株は、ベンチャーキャピタル及び
        ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下「VC等」という。）が所有しており、VC等が保有す
        る当社株式の割合は11.0%と高い水準となっております。一般にVC等による未公開企業の株式所有目的は、株式公
        開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。今後、VC等が所有する当社株式が市場にて売却され
        た場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
       　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりで
       あります。
       　なお、当社はWebセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ①財政状態の状況
        第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        （資産）
         　当事業年度末における流動資産は245,998千円となり、前事業年度末と比較して107,680千円増加いたしまし
         た。これは主に、運転資金調達のための新規借入に伴い現金及び預金が79,801千円増加、売上高増加に伴い売掛
         金が16,538千円増加したことによるものであります。
         　固定資産は42,640千円となり、前事業年度末と比較して19,505千円増加いたしました。これは主に、本社移転
         に伴い建物が12,343千円増加したことによるものであります。
         　この結果、総資産は288,639千円となり、前事業年度末に比べて127,185千円増加いたしました。
        （負債）
         　当事業年度末における流動負債は187,016千円となり、前事業年度末と比較して109,696千円増加いたしまし
         た。これは主に、運転資金調達のための新規借入に伴い短期借入金が30,000千円増加、１年内返済予定の長期借
         入金が23,328千円増加したことに加え、事業拡大により未払金が23,221千円増加したことによるものでありま
         す。
         　固定負債は45,284千円となり、前事業年度末と比較して45,284千円増加いたしました。これは、運転資金調達
         のための新規借入に伴う長期借入金が45,284千円増加したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は232,300千円となり、前事業年度末に比べ154,980千円増加いたしました。
        （純資産）
         　当事業年度末における純資産は56,339千円となり、前事業年度末と比較して27,794千円減少いたしました。こ
         れは、当期純損失の計上による繰越利益剰余金27,794千円の減少によるものであります。
        第10期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

        （資産）
         　当第３四半期会計期間末における流動資産は380,181千円となり、前事業年度末に比べ134,182千円増加いたし
         ました。これは主に、事業拡大による売上増加の結果、現金及び預金が106,858千円増加したことによるもので
         あります。固定資産は37,792千円となり、前事業年度末に比べ4,848千円減少いたしました。これは主に、減価
         償却により無形固定資産が3,750千円減少したことによるものであります。
         　この結果、総資産は、417,974千円となり、前事業年度末に比べ129,334千円増加いたしました。
        （負債）
         　当第３四半期会計期間末における流動負債は209,841千円となり、前事業年度末に比べ22,825千円増加いたし
         ました。これは主に、借入金の返済に伴い短期借入金が24,000千円減少した一方、1年内返済予定の長期借入金
         が17,212千円増加したこと、事業拡大により未払法人税等が21,226千円増加、前受金が19,466千円が増加したこ
         とによるものであります。固定負債は48,916千円となり、前事業年度末に比べ3,632千円増加いたしました。こ
         れは長期借入金が3,632千円増加したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は258,757千円となり、前事業年度末に比べ26,457千円増加いたしました。
        （純資産）
         　当第３四半期会計期間末における純資産は159,216千円となり、前事業年度末に比べ102,877千円増加いたしま
         した。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が102,877千円増加したことによるものであります。
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       ②経営成績の状況
        第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        　当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等により、緩やかな回復基調が続きました。先行
        きにつきましては、海外経済の不確実性や米国の動向に留意する必要があるものの、2020年の東京オリンピック・
        パラリンピック開催を見据えて、引き続き堅調に回復していくことが期待されております。
        　当社が属するセキュリティ業界におきましては、各企業のセキュリティ製品におけるクラウドサービスの利用拡
        大や、対策を外部に委託するケースが増えており、2022年には5,735億円（注１）になると予測されている市場全
        体の中でも、Webセキュリティ市場の成長率が最も高く、中でもSaaS（注２）型製品が好調なWAF（Webアプリケー
        ションファイアウォール）が市場をけん引していくと推測されております。
        　DDoS攻撃やランサムウェア等、多様化するサイバー攻撃被害が相次いでいる事を背景として需要が拡大してお
        り、従来、需要の中心であった大規模組織のみならず、相対的にセキュリティ対策が遅れていた中堅・中小企業に
        おける新規導入需要が拡大しております。当社におきましても、これらの動きを背景とした問い合わせや相談件数
        が増加いたしました。
        　このような状況の中、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、ク
        ラウド型WAF「攻撃遮断くん」の機能強化と導入企業数拡大、「WafCharm」の提供に向けた活動に取り組みまし
        た。
        　「攻撃遮断くん」の機能強化として、新たな脆弱性に対する迅速な対応はもちろんのこと、Webサイトからの申
        し込み自動化機能の開発などを実現した結果、「攻撃遮断くん」売上高は前期比193.6％と増加しました。
        　2017年12月より提供開始した「WafCharm」におきましても、世界のクラウド市場で47.8%のシェアを持つAWS
        （Amazon     Web  Services）（注３）に搭載されたAWS                  WAFの自動運用を可能にしました。導入と運用の手軽さだけで
        なく、AWSとの連携によるAWS              WAFの新機能リリースに迅速に対応した「WafCharm」の新機能の開発もあり、販売開
        始より多くのユーザーにご利用いただいております。
        　また、Webセキュリティの啓蒙も含めた広告宣伝活動においては、当社サービスの認知度向上及び市場の拡大に
        向けた先行投資として、タレントを起用したWeb動画広告、情報セキュリティEXPOへの出展のほか、当社セキュリ
        ティエンジニアによるセキュリティレポートの強化などに取り組みました。
        　以上の結果、当事業年度の当社の業績は、売上高488,838千円（前事業年度比197.9％）、営業損失29,091千円
        （前事業年度は営業損失42,287千円）、経常損失27,525千円（前事業年度は経常損失46,840千円）、当期純損失
        27,794千円（前事業年度は当期純損失52,256千円）となりました。
        （注）１　出典：富士キメラ総研「2018　ネットワークセキュリティビジネス調査総覧」

         　　２　SaaS：Software            as  ▶ Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストール
         す　　　　　　　るのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス
         　　３　出典：Gartner(July              2019)   Worldwide     Iaas   Public    Cloud   Services     Market    Share
        第10期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

         当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等により、緩やかな回復基調がみられ
        るものの、国際情勢の緊張不安や不確実性による為替や株価の不安定な動きにより、依然として不透明な状況が続
        いております。
        　このような状況の中、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、ク
        ラウド型WAF「攻撃遮断くん」の機能強化と導入企業数拡大、「WafCharm」の導入企業数拡大に向けた取り組みに
        加え、2019年２月にはAWS            WAFのManaged       Rules「Cyber       Security     Cloud   Managed    Rules   for  AWS  WAF  -
        HighSecurity       OWASP   Set-」の販売を開始いたしました。
        　以上の結果、当第３四半期累計期間の当社の業績は、売上高579,414千円、営業利益123,537千円、経常利益
        121,674千円、四半期純利益102,877千円となりました。
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       ③キャッシュ・フローの状況
        第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末に比べ79,801千円増
        加し、204,151千円となりました。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動によって得られた資金は、6,696千円（前事業年度は8,000千円の支出）となりました。その主な内訳
        は、税引前当期純損失27,525千円の計上、未払金の増加額23,221千円、未払費用の増加額13,006千円であります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動によって支出された資金は、25,507千円（前事業年度は13,177千円の支出）となりました。その主な内
        訳は、本社移転に伴う敷金の差入による支出15,102千円、有形固定資産の取得による支出13,586千円であります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によって得られた資金は、98,612千円（前事業年度は130,161千円の収入）となりました。その主な内
        訳は、運転資金の調達に伴う短期借入れによる収入30,000千円、長期借入れによる収入70,000千円であります。
       ④生産、受注及び販売の実績

       ａ．  生産実績
        　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｂ．  受注実績

         当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
       ｃ．販売実績

        　第９期事業年度及び第10期第３四半期累計期間における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。
                             第９期事業年度                第10期第３四半期累計期間
                           （自　2018年１月１日                   （自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                   至　2019年９月30日）
          サービスの名称
                          販売高       前年同期比（％）                 販売高
                                                        527,779
      攻撃遮断くん（千円）                      477,766          193.6
                                                        43,843
      WafCharm（千円）                       11,071           －
      Managed    Rules（千円）                                               7,791
                               －         －
                                                        579,414
           合計（千円）                 488,838          197.9
     　（注）１．当社はWebセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記
           ではサービス別の販売実績を記載しております。
         ２．最近２事業年度及び第10期第３四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売
           実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しており
           ます。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                         認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、                  本書  提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しておりま
        す。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見
        積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断してお
        りますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事
        項　重要な会計方針」に記載しております。
       ②経営成績の分析

        第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        ａ．  売上高
         　当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ241,881千円増加し、488,838千円（前年同期比97.9％増）となりま
         した。これは主に、「攻撃遮断くん」の月額課金額の増加に伴い2018年12月のMRRが44,782千円（2017年12月比
         64.0%増）まで伸びたこと、2018年の月次平均解約率が1.24%（2017年の月次平均解約率は0.99％）と低い数字を
         維持したこと、「WafCharm」の販売を開始したためであります。
        ｂ．売上原価、売上総利益
         　当事業年度における売上原価は、「攻撃遮断くん」の契約数増加に伴い通信費が増加したこと、組織拡大のた
         め中途採用を積極的に行ったことによる人件費の増加等により、前事業年度に比べ74,499千円増加し、147,448
         千円（前年同期比102.1％増）となりました。
         　この結果、売上総利益は、前事業年度に比べ167,382千円増加し、341,389千円（前年同期比96.2％増）となり
         ました。
        ｃ．　販売費及び一般管理費、営業損失
         　当事業年度における販売費及び一般管理費は、組織拡大のため、中途採用を積極的に行ったことによる採用
         費、人件費の増加及び本社移転に伴い地代家賃が増加、積極的な広告宣伝活動による広告宣伝費の増加などによ
         り、前事業年度に比べ154,187千円増加し、370,481千円（前年同期比71.3％増）となりました。
         　この結果、営業損失は29,091千円（前年同期は営業損失42,287千円）となりました。
        ｄ．　営業外損益、経常損失
         　当事業年度における営業外収益は、助成金収入等により、前事業年度に比べ1,811千円増加し、1,883千円（前
         年同期比2,515.3％増）となりました。
         　当事業年度における営業外費用は、支払利息の減少により前事業年度に比べ4,309千円減少し、317千円（前年
         同期比93.1％減）となりました。
         　この結果、営業外損益は1,565千円の利益となり、経常損失は27,525千円（前年同期は経常損失46,840千円）
         となりました。
        ｅ．　特別損益、当期純損失
         　当事業年度において特別損益の計上はなく、税引前当期純損失は27,525千円（前年同期は税引前当期純損失
         51,966千円）となりました。また、法人税等268千円を計上した結果、当期純損失は27,794千円（前年同期は当
         期純損失52,256千円）となりました。
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        第10期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
        ａ．売上高
         　当第３四半期累計期間における売上高は、579,414千円となりました。これは主に、前年度より実施した大型
         のマーケティング活動による当社サービスの認知度向上や、新規顧客開拓に努めた結果、「攻撃遮断くん」の受
         注増加に伴い2019年9月のMRRが62,998千円まで伸びたこと、2019年9月時点で直近12ヶ月の月次平均解約率が
         1.09%と低い数字を維持したこと、「WafCharm」の新規受注が堅調に推移したためであります。
        ｂ．売上原価、売上総利益
         　当第３四半期累計期間における売上原価は、162,107千円となりました。これは主に人件費及び通信費等によ
         るものであります。この結果、売上総利益は417,306千円となりました。
        ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
         　当第３四半期累計期間における               販売費及び一般管理費は、293,768千円となりました。これは主に人件費及び
         広告宣伝費等によるものであります。この結果、営業利益は123,537千円となりました。
        ｄ．営業外損益、経常利益
         　当第３四半期累計期間において営業外収益が1,753千円、営業外費用が3,617千円発生しております。この結
         果、経常利益は121,674千円となりました。
        ｅ．特別損益、四半期純利益
         　当第３四半期累計期間の特別損益については、該当事項はありません。法人税等を18,797千円計上した結果、
         四半期純利益は102,877千円となりました。
       ③財政状態の分析

        　財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
        フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。
       ④キャッシュ・フローの状況の分析

        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照
        下さい。
       ⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

        　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「                              第２　事業の状況　２          　事業等のリスク」をご参
        照下さい。
       ⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社の運転資金需要のうち主なものは、通信費、人件費、広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とし
        た資金需要は本社移転に伴う敷金の差入等によるものであります。
        　当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び投
        資資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。
        　なお、当事業年度末における借入金残高は98,612千円となっております。また、当事業年度末の現金及び現金同
        等物は204,151千円であり、流動性を確保しております。
       ⑦経営者の問題意識と今後の方針について

        　当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社
        が今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処する事が必要であると認識しております。
        　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将
        来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施しさらなる事業拡大を図って
        まいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　サイバーセキュリティ製品の開発は、今までの専門家の知識をもとにした製品開発だけでなく、新規技術を活用し
       た製品開発を進めることが重要になっております。そのため当社では、日々収集される大量のデータを活用する                                                    AI
       の活用や、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。
       第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

       　当事業年度における研究開発費の総額は、20,239千円となりました。なお、当社はWebセキュリティ事業の単一セ
       グメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
       ①　ビッグデータ・機械学習・AIを活用した精度向上の研究
        　AI   を用いたサイバー攻撃の検知精度向上に関する研究開発を行いました。
       ②　システムに関連する様々な要素技術の研究

        　IoT   （注）   で利用されるプロトコルのセキュリティ対策に関する研究開発を行いました。
       ③　新たな脆弱性のリサーチ及びサイバー攻撃の基礎研究

        　新たな脆弱性情報をいち早く収集し、新たな攻撃手法と防御手法に関する研究開発を行いました。
        （注）「Internet         of  Things」の略で、モノのインターネットと呼ばれるように、これまではインターネットに

        接　　　続されていなかったモノが接続されることを意味する。
       第10期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

       　当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は33,570千円であります。なお、当社はWebセキュリティ事業の
       単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
       ①　ビッグデータ・機械学習・AIを活用した精度向上の研究
        　AI   を用いたサイバー攻撃の検知精度向上に関する研究開発を行いました。
       ②　システムに関連する様々な要素技術の研究

        　IoTで利用されるプロトコルのセキュリティ対策に関する研究開発、ならびにコンテナ通信の監視を実現可能に
        する技術に関する研究開発を行いました。
       ③　新たな脆弱性のリサーチ及びサイバー攻撃の基礎研究

        　新たな脆弱性情報をいち早く収集し、新たな攻撃手法と防御手法に関する研究開発を行いました。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第９期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       　当事業年度において実施した設備投資等の総額は、13,586千円であります。これは主に、人員数増加に対応するた
       めの本社移転に伴う工事及び什器等の購入によるものであります。また、当事業年度において、重要な設備の除却、
       売却等はありません。
       　なお、当社はWebセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       第10期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

       　当第３四半期累計期間における設備投資について特記すべき事項はありません。
       　また、当第３四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2018年12月31日現在
                                     帳簿価額

        事業所名                                              従業員数
                                工具、器具及
                  設備の内容
        (所在地)                   建物            ソフトウエア         合計       （人）
                                び備品
                          （千円）              （千円）       （千円）
                                 （千円）
     本社
                            12,343        1,023       8,750       22,116         27
                 事務所等
     （東京都渋谷区）
     　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は2018年８月に本社移転をしております。本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は、33,981千
           円であります。
         ３．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数については従業員数の100分の10未満であるため記載
           を省略しております。
         ４．現在休止中の主要な設備はありません。
         ５．当社は、Webセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】（2020年1月31日現在）

       (1）重要な設備の新設
        　該当事項はありません。
       (2）重要な改修

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        8,940,000

                  計                             8,940,000

      （注）2019年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は2019年８月28日付
         で59,400株増加しております。また、2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で株式分割
         に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,850,600株増加し、8,940,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は
           種類            発行数（株）           登録認可金融商品取引業協                   内容
                                 会名
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
      普通株式                  2,235,000          非上場             社における標準となる株式
                                               であります。なお、単元株
                                               式数は100株であります。
           計             2,235,000               －              －
     （注）１．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は2,212,650株増加し、2,235,000株となっております。
        ２．2019年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2019年９月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                        第１回新株予約権                   第２回新株予約権
      決議年月日                   2018年３月12日                   2018年３月12日

                        当社取締役　１                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社従業員　６（注）６                   当社従業員　16（注）７
                        258  [255]                 268  [243]
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種
                        普通株式     258  [25,500]（注）１            普通株式     268  [24,300]（注）１
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                        130,000    [1,300]（注）２              130,000    [1,300]（注）２
      （円）※
      新株予約権の行使期間※                   2020年３月13日から2028年２月12日                   2020年３月13日から2028年２月12日
      新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格　　130,000          [1,300]        発行価格　　130,000          [1,300]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                        資本組入額　       65,000    [650]        資本組入額　       65,000    [650]
      組入額（円）       ※
      新株予約権の行使の条件※                   （注）３，４                   （注）３，４
                        新株予約権を譲渡するには、取締役                   新株予約権を譲渡するには、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                        会の承認を受けなければならない。                   会の承認を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        （注）５                   （注）５
      交付に関する事項※
       ※   最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2020年1月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                              新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                  新株式発行前の株価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
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         ３．行使条件
          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期
            満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限
            りではない。
          ②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合に
            はこの限りでない。
          ③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
           要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
           新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結す
           る新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社
           は無償で新株予約権を取得することができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
            て合理的に決定される数とする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
            により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
            権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            （注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨　新株予約権の取得事由
            （注）４に準じて決定する。
         ６．付与対象者の役員への就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び
           人数」は当社取締役２名、当社従業員３名となっております。
         ７．付与対象者の役員への就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び
           人数」は当社取締役２名、当社従業員10名となっております。
         ８．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                        第３回新株予約権

      決議年月日                   2018年３月12日

      付与対象者の区分及び人数（名）                   社外協力者　２

      新株予約権の数（個）※                   100

      新株予約権の目的となる株式の種
                        普通株式     100  [10,000]（注）１
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                        130,000    [1,300]（注）２
      （円）※
      新株予約権の行使期間※                   2020年３月13日から2028年２月12日
      新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格　　130,000          [1,300]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                        資本組入額　       65,000    [650]
      組入額（円）       ※
      新株予約権の行使の条件※                   （注）３，４
                        新株予約権を譲渡するには、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                        会の承認を受けなければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        （注）５
      交付に関する事項※
       ※   最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2020年1月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、１株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
           １円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                              新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                  新株式発行前の株価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ３．行使条件
          ①　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合に
            はこの限りでない。
          ②　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株
            予約権の権利行使は認めないものとする。
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         ４．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
           る株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
           要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
           新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、別途締結す
           る新株予約権割当契約に違反した場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社
           は無償で新株予約権を取得することができる。
         ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案し
            て合理的に決定される数とする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整
            により生じる１円未満の端数はこれを切り捨てる。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            前記（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
            権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
            （注）３に準じて決定する。
          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨　新株予約権の取得事由
            （注）４に準じて決定する。
         ６．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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                        第４回新株予約権

      決議年月日                   2020年２月13日

                        当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社従業員　29
      新株予約権の数（個）※                   298
      新株予約権の目的となる株式の種
                        普通株式      29,800（注）１
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                        3,600   （注）２
      （円）※
      新株予約権の行使期間※                   2022年２月15日から2030年２月13日
      新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格　　3,600
      する場合の株式の発行価格及び資本
                        資本組入額　1,800
      組入額（円）       ※
      新株予約権の行使の条件※                   （注）３，４
                        第三者に対する譲渡、担保権の設定
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                        その他処分をすることはできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        （注）５
      交付に関する事項※
       ※   2019年２月14日における内容を記載しております。
     　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとす
           る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
           の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、（注）２に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後
           株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株
           予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約
           権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じ
           る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円
           未満の端数は切上げる。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新
           株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額
           を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                              新規発行株式数×１株当たり払込金額
                      既発行株式数＋
                                  新株式発行前の株価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            行使価額     行使価額
                           既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
           さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
           その他、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上
           場した場合には、行使価額は、上記行使価額と金融商品取引所に上場した場合の募集株式１株当たりの公募
           価格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとする。
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         ３．行使条件
          ①　新株予約権発行時において当社取締役又は従業員であった者は、割当日から１年が経過する日まで、当社
            若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位又は当社若しくは当社子会社と業務委託契約
            を締結している関係にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が承認す
            る正当な理由がある場合にはこの限りではない。
          ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         ４．下記の場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
         　①　新株予約権の割当を受けた者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった
           場　合
         　②　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新
           設　分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合
         　③　当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
         ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
           おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
           つき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
           の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅
           し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件
           に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
           割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
            した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ
            るものとする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
            株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑦　再編対象会社による新株予約権の取得
            （注）４に準じて決定する。
          ⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            現在の発行内容に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2014年７月31日
                      800      1,700       10,000       19,000       10,000       10,000
        （注）１
       2015年10月31日
                      256      1,956       38,400       57,400       38,400       48,400
        （注）２
       2015年11月30日
                      78      2,034       11,700       69,100       11,700       60,100
        （注）３
       2016年４月20日
                      17      2,051       2,550       71,650        2,550       62,650
        （注）４
       2016年４月27日
                      34      2,085       5,100       76,750        5,100       67,750
        （注）５
       2017年12月26日
                      150      2,235       97,500       174,250        97,500       165,250
        （注）６
       2018年３月12日
                    20,115       22,350         －     174,250          －     165,250
        （注）７
       2019年９月９日
                   2,212,650       2,235,000           －     174,250          －     165,250
        （注）８
     　（注）１．有償第三者割当
           割当先　　　個人2名
           発行価格　　25,000円
           資本組入額　12,500円
         ２．有償第三者割当
           割当先　　　株式会社AMBITION、他4社と個人3名
           発行価格　　300,000円
           資本組入額　150,000円
         ３．有償第三者割当
           割当先　　　ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、他4社
           発行価格　　300,000円
           資本組入額　150,000円
         ４．有償第三者割当
           割当先　　　ブランデックス株式会社
           発行価格　　300,000円
           資本組入額　150,000円
         ５．有償第三者割当
           割当先　　　山野愛子どろんこ美容．ｃｏｍ株式会社
           発行価格　　300,000円
           資本組入額　150,000円
         ６．有償第三者割当
           割当先　　　B       Dash   Fund　３号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、グリー株式会社
           発行価格　　1,300,000円
           資本組入額　650,000円
         ７．株式分割（１：10）によるものあります。
         ８．株式分割（１：100）によるものあります。
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       （４）【所有者別状況】
                                                     2020年1月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     18      2     －      10      30    －
     所有株式数
                －     －     －    8,520     6,900       －    6,930     22,350     －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －     38.1     30.9      －     31.0      100    －
     合（％）
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                    2020年1月31日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）                内容

      無議決権株式                       －            －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                       －            －            －

      議決権制限株式（その他）                       －            －            －

      完全議決権株式（自己株式等）                       －            －            －

                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
      完全議決権株式（その他）                  普通株式　2,235,000                   22,350
                                                る株式であります。な
                                                お、単元株式数は100株
                                                であります。
      単元未満株式                       －            －            －
      発行済株式総数                       2,235,000            －            －

      総株主の議決権                       －              22,350           －

        ②【自己株式等】

     　　　　　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりま
       せん。
       　株主への利益配分については、経営の最重要課題のひとつと位置付けておりますが、当面は内部留保の充実に注力
       する方針であります。
       　内部留保資金につきましては、優秀な人材の採用等の必要運転資金や、今後予想される経営環境の変化に対応する
       ための資金として、有効に活用していく方針であります。
       　将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及び
       その実施時期については、現時点において未定であります。
       　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっ
       ております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨
       を定款に定めております。
      ４【株価の推移】

       　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      ５【役員の状況】
        男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）
                                                        所有株式数
       役名     職名     氏名    生年月日                略歴               任期
                                                         （株）
                          2013年11月　スターフェスティバル株式会社入社
                               新規事業部長　兼　社長室長
                      1990年
     代表取締役     社長      大野　暉                                   （注）３      121,000
                          2016年11月　当社代表取締役社長（現任）
                     ６月19日生
                          2018年９月　Cyber        Security    Cloud   Inc.　CEO（現任）
                          1998年４月　株式会社アルファシステム入社
                          2002年３月　株式会社アスケイド入社
          CTO兼Webセ
                      1975年    2016年４月　当社入社　CTO兼Webセキュリティ事業部長
     取締役     キュリティ     渡辺　洋司                                    （注）３        －
                     ８月19日生     2016年12月　当社執行役員　CTO兼Webセキュリティ事業部長
          事業部長
                          2017年６月　当社取締役　CTO兼Webセキュリティ事業部長（現
                               任）
                          2014年４月　太陽ASG有限責任監査法人（現　太陽有限責任監査
                               法人）入所
                      1991年
     取締役     管理部長     倉田　雅史          2016年７月　公認会計士登録                          （注）３        －
                     ８月30日生
                          2017年７月　当社入社　執行役員管理部長
                          2019年３月　当社取締役管理部長（現任）
                          2006年９月　司法試験合格
                          2007年12月　弁護士登録
                          2008年４月　AZX総合法律事務所入所
                          2010年５月　平河総合法律事務所（現カイロス総合法律事務所）
                      1979年
     取締役          伊倉　吉宣                                    （注）３        －
                               入所
                     ５月８日生
                          2013年２月　伊倉総合法律事務所開設　代表弁護士（現任）
                          2015年12月　株式会社Waqoo　監査役（現任）
                          2016年12月　当社取締役（現任）
                          2006年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマ
                               ツ）入所
                          2010年10月　公認会計士登録
                      1981年
     常勤監査役          安田　英介          2011年２月　望月コンサルティング（上海）有限公司（現　                          （注）４        －
                     ６月７日生
                               Mazars上海）入社
                          2016年12月　当社常勤監査役（現任）
                          2017年10月　株式会社HumanBridge　取締役
                          1995年12月　株式会社ガリバーインターナショナル（現　株式会
                               社IDOM）入社　取締役
                          1997年４月　同社常務取締役
                          2000年４月　株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス　代
                               表取締役
                          2001年４月　株式会社ガリバーインターナショナル（現　株式会
                               社IDOM）　代表取締役副社長
                      1958年
     監査役          村田　育生                                    （注）４        －
                          2007年４月　株式会社ジー・ワンクレジットサービス　代表取締
                     ６月５日生
                               役会長
                          2009年10月　村田作戦株式会社　代表取締役社長（現任）
                          2012年９月　株式会社ネクステージ　監査役（現任）
                          2013年３月　株式会社スノーピーク　取締役
                          2017年６月　当社監査役（現任）
                          2017年８月　株式会社スノーピークグランピング　代表取締役
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                                                        所有株式数
       役名     職名     氏名    生年月日                略歴               任期
                                                         （株）
                          2003年４月　大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株
                               式会社）入社
                          2009年12月　Citigroup         Global   Markets   Japan   Inc.（現シティ
                               グループ証券株式会社）入社
                          2010年９月　株式会社フルスピード　取締役CFO
                          2011年10月　同社取締役副社長（COO兼CMO）
                          2015年６月　リライアンス・データ株式会社　代表取締役（現
                      1979年
     監査役           泉　健太                                   （注）４        －
                     ８月２日生          任）
                          2015年９月　タグピク株式会社　取締役（現任）
                          2016年９月　五反田電子商事株式会社　監査役（現任）
                          2017年９月　株式会社バンク・オブ・イノベーション　取締役
                          2018年３月　当社監査役（現任）
                          2018年10月　Vstudio株式会社　取締役（現任）
                          2019年11月　株式会社AI          Marketing　取締役（現任）
                              計                           121,000
     　（注）１．取締役伊倉吉宣は、社外取締役であります。
         ２．監査役安田英介、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に
           関する定時株主総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に
           関する定時株主総会終結の時までであります。
                                  47/105













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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
         　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、持続的成長と
         中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築しま
         す。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視
         し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレー
         ト・ガバナンスの強化に努めております。
        ②　企業統治の体制

         　当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
         　当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査
         する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。
         ａ　取締役会









          　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役１名）より構成されており、毎月の定時
          取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関とし
          て、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っており
          ます。
         ｂ　監査役会

          　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査
          役３名）より構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動
          の監査を行っております。
          　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利
          行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
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         ｃ　経営会議
          　経営会議の構成者は、常勤取締役及び部長以上の職位の者、常勤監査役、また、必要ある場合は、代表取締
          役の指名する者、とされております。経営会議は、毎月１回以上開催し、主に取締役会において決定した方針
          に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。
         ｄ　内部監査

          　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人２名が、自己の属
          する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しておりま
          す。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させること
          で内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に
          進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
         ｅ　リスクコンプライアンス委員会

          　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理
          する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコン
          プライアンス委員会の構成者は、取締役・監査役・内部監査人としており、代表取締役を委員長とし、原則と
          して四半期に１度開催しております。
        ③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

         　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム
         構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っており
         ます。その概要は以下のとおりです。
         １　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社
           から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
          イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の
            業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。
          ロ　当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を
            発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
          ハ　当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
          ニ　当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制と
            して「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に
            対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
         ２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          イ　当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」
            ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧する
            ことができるものとする。
          ロ　当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関
            する体制を整備する。
         ３　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管
            理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
          ロ　当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社にお
            けるリスクの状況を適時に把握、管理する。
          ハ　当社の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況に
            ついて監査を行う。
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         ４　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          イ　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況
            について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
          ロ　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、そ
            れぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
          ハ　当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経
            営会議を毎月１回以上開催する。
         ５　当社及びその子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          イ　当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業
            務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
          ロ　当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての
            役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
          ハ　当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
          ニ　当社の内部監査人は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の従業員の職務における
            法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
          ホ　当社の監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められ
            た場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
         ６　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          イ　当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社
            管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
          ロ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関
            において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実について
            は、当社の関連部門に報告するものとする。
          ハ　当社内部監査人は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
         ７　当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び

           当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
          イ　監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の従業員から監査役補助者を任命することができるもの
            とする。
          ロ　監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役
            会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
          ハ　監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
         ８　当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社

           の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体
           制
          イ　当社の取締役及び従業員並びにその子会社の取締役、監査役及び従業員等は、法令に違反する事実、会社
            に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する
            事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求めら
            れた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
          ロ　当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として
            不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
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         ９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          イ　当社の監査役は、当社及びその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経
            営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
          ロ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
          ハ　当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正
            等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるとき
            は、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
          ニ　当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、
            効率的な監査のために連携を図る。
         10　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

           る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
           当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保
           する。
         11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

          イ　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力によ
            る被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。
          ロ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織
            的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
        ④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

         　当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「リスクコンプライアンス規程」を定めてい
         ます。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要
         に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長とした「リスクコンプライ
         アンス委員会」を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁
         護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
        ⑤　内部監査及び監査役監査の状況

         　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当
         社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率
         の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部
         監査人として代表取締役の命を受けた内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部
         監査人が所属するチームについては、他部署に所属する内部監査人が業務監査を実施することで、相互牽制の体
         制を構築しております。なお、内部監査人は２名であります。
         　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催
         される監査役会にて情報共有を図っております。
         　監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合
         同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計
         監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、
         内部監査人と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及
         び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の
         健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しておりま
         す。
        ⑥　会計監査の状況

         　当社は、三優監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当
         社との間に特別の利害関係はありません。
         　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本公太氏及び井上道明氏であり、三優監査法人に所属しており
         ます。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士７名その他１名であります。なお、継続監査年数が７
         年以内のため、年数の記載を省略しております。
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        ⑦　社外取締役と社外監査役の関係
         　当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
         　社外取締役の伊倉吉宣は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する幅
         広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、当社
         との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役の安田英介は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、
         社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はあ
         りません。
         　社外監査役の村田育生は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見か
         ら有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人
         的・資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役の泉健太は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から
         有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人
         的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
         　当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役１名を社外取締役
         とするほか、監査役３名のうち３名を社外監査役とする事で経営への監視機能を強化しております。
         　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部か
         らの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
         　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
         が、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
        ⑧　役員報酬等

         イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
          （2018年12月期）
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額                                 対象となる役員
          役員区分
                     （ 千円  ）                            の員数（名）
                                    ストック・オプ
                              基本報酬                  賞与
                                    ション
     取締役
                       29,325        29,325          －        －         2
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                         －        －        －        －        －
     （社外監査役を除く。）
                        3,150        3,150          －        －         1
     社外取締役
                        7,350        7,350          －        －         3
     社外監査役
         ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ハ．従業員兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
         ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

          　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。監査役の
          報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。
        ⑨　株式の保有状況

         イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          　該当事項はありません。
         ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

           的
          　該当事項はありません。
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         ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
           に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          　該当事項はありません。
        ⑩　取締役の定数

         　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑪　取締役の選任及び解任決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過
         半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑫　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         して、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        ⑬　責任限定契約の内容と概要

         　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設け
         ており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
         を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第
         １項に定める最低責任限度額としております。
        ⑭　中間配当

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として、中間配
         当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであり
         ます。
        ⑮　自己株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
         ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能と
         するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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       （２）【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              10,000                －            10,000                －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （最近事業年度の前事業年度）
         　該当事項はありません。
         （最近事業年度）

         　該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （最近事業年度の前事業年度）
         　該当事項はありません。
         （最近事業年度）

         　該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決
         定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
                                  54/105












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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日
        まで）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査
        を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年
        ９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       (1）連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社で
        は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政
        状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとし
        て、連結財務諸表は作成しておりません。
        　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
          資産基準　　　　1.9％
          売上高基準　　　0.0％
          利益基準　　　　0.0％
          利益剰余金基準　0.0％
       (2）四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、
        当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団
        の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいもの
        として、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
        　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
          資産基準　　　　1.9％
          売上高基準　　　0.6％
          利益基準　　　　1.4％
          利益剰余金基準　0.8％
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の
       適正性の確保に努めております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        124,349              204,151
         現金及び預金
                                         11,998              28,537
         売掛金
                                         1,916              13,292
         前払費用
                                           53              17
         その他
                                        138,318              245,998
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           －            12,614
          建物
                                           －             △ 271
            減価償却累計額
            建物（純額）                               －            12,343
          工具、器具及び備品                               1,667              2,639
                                        △ 1,070             △ 1,615
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               597             1,023
                                           597             13,366
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         13,750               8,750
          ソフトウエア
                                         13,750               8,750
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －             5,606
          関係会社株式
                                         8,787              14,917
          敷金
                                         8,787              20,524
          投資その他の資産合計
                                         23,135              42,640
         固定資産合計
                                        161,453              288,639
       資産合計
                                  56/105











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         7,174              9,309
         買掛金
                                           －            30,000
         短期借入金
                                           －            23,328
         1年内返済予定の長期借入金
                                         23,737              46,959
         未払金
                                         12,919              25,925
         未払費用
                                         1,903              1,327
         未払法人税等
                                         5,479              9,651
         未払消費税等
                                         24,097              36,985
         前受金
                                         2,008              3,461
         預り金
                                           －              68
         その他
                                         77,319              187,016
         流動負債合計
       固定負債
                                           －            45,284
         長期借入金
                                           －            45,284
         固定負債合計
                                         77,319              232,300
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        174,250              174,250
         資本金
         資本剰余金
                                        165,250              165,250
          資本準備金
                                        165,250              165,250
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 255,366             △ 283,160
            繰越利益剰余金
                                       △ 255,366             △ 283,160
          利益剰余金合計
                                         84,133              56,339
         株主資本合計
                                         84,133              56,339
       純資産合計
                                        161,453              288,639
      負債純資産合計
                                  57/105










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        311,009
         現金及び預金
                                         47,592
         売掛金
                                         21,579
         その他
         流動資産合計                                380,181
       固定資産
                                         12,601
         有形固定資産
                                         5,000
         無形固定資産
                                         20,190
         投資その他の資産
                                         37,792
         固定資産合計
                                        417,974
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         10,013
         買掛金
                                         6,000
         短期借入金
                                         40,540
         1年内返済予定の長期借入金
                                         25,435
         未払金
                                         22,554
         未払法人税等
                                         56,452
         前受金
                                         8,169
         賞与引当金
                                         40,676
         その他
                                        209,841
         流動負債合計
       固定負債
                                         48,916
         長期借入金
                                         48,916
         固定負債合計
                                        258,757
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        174,250
         資本金
                                        165,250
         資本剰余金
                                       △ 180,283
         利益剰余金
                                        159,216
         株主資本合計
                                        159,216
       純資産合計
                                        417,974
      負債純資産合計
                                  58/105








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                        246,957              488,838
      売上高
                                         72,949              147,448
      売上原価
                                        174,007              341,389
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 216,294           ※１ , ※２ 370,481
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 42,287             △ 29,091
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                           －             1,710
       助成金収入
                                           72              172
       雑収入
                                           72             1,883
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,670               118
       支払利息
       株式交付費                                   948               －
                                            7             199
       為替差損
                                         4,626               317
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 46,840             △ 27,525
      特別損失
                                         ※３ 293
                                                         －
       固定資産除却損
                                         4,831                －
       本社移転費用
                                         5,125                －
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 51,966             △ 27,525
                                           290              268
      法人税、住民税及び事業税
                                           290              268
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 52,256             △ 27,794
                                  59/105











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年１月１日                   （自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日）                   至　2018年12月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ 　労務費                         22,015        30.2           58,317        39.6

                                50,934                   89,131
     Ⅱ　経費                ※                 69.8                   60.4
     売上原価                                 100.0                   100.0
                                72,949                  147,448
     　（注）※主な内訳は次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年１月１日                   （自　2018年１月１日
             項目
                            至　2017年12月31日）                   至　2018年12月31日）
     通信費   （千円）                            33,236                   56,432

                                  60/105















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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                        579,414
      売上高
                                        162,107
      売上原価
                                        417,306
      売上総利益
                                        293,768
      販売費及び一般管理費
                                        123,537
      営業利益
      営業外収益
                                            2
       受取利息
                                         1,210
       助成金収入
                                           541
       雑収入
                                         1,753
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,093
       支払利息
                                           524
       為替差損
                                         2,000
       上場関連費用
                                         3,617
       営業外費用合計
                                        121,674
      経常利益
                                        121,674
      税引前四半期純利益
                                         18,797
      法人税、住民税及び事業税
                                         18,797
      法人税等合計
                                        102,877
      四半期純利益
                                  61/105












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                   資本金                 余金            株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高               76,750      67,750      67,750     △ 203,109     △ 203,109      △ 58,609     △ 58,609
     当期変動額
      新株の発行               97,500      97,500      97,500                  195,000      195,000
      当期純損失（△）                                △ 52,256     △ 52,256     △ 52,256     △ 52,256
     当期変動額合計               97,500      97,500      97,500     △ 52,256     △ 52,256      142,743      142,743
     当期末残高
                    174,250      165,250      165,250     △ 255,366     △ 255,366      84,133      84,133
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益剰                  純資産合計
                   資本金                 余金            株主資本合計
                              資本剰余金合            利益剰余金合
                         資本準備金
                              計            計
                                    繰越利益剰余
                                    金
     当期首残高               174,250      165,250      165,250     △ 255,366     △ 255,366      84,133      84,133
     当期変動額
      当期純損失（△）                                △ 27,794     △ 27,794     △ 27,794     △ 27,794
     当期変動額合計                 －      －      －   △ 27,794     △ 27,794     △ 27,794     △ 27,794
     当期末残高               174,250      165,250      165,250     △ 283,160     △ 283,160      56,339      56,339
                                  62/105










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                 △ 51,966             △ 27,525
                                         5,791              5,817
       減価償却費
                                           △ 0             △ 0
       受取利息
                                           －            △ 1,710
       助成金収入
                                         3,670               118
       支払利息
                                           948               －
       株式交付費
                                         4,831                －
       本社移転費用
                                           293               －
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                  1,261             △ 3,650
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  7,580              2,134
       未払金の増減額（△は減少）                                  19,792              23,221
       未払費用の増減額（△は減少）                                   516             13,006
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  4,876              4,171
                                        △ 1,782             △ 10,209
       その他
                                        △ 4,184              5,373
       小計
       利息の受取額                                    0              0
                                        △ 3,670              △ 171
       利息の支払額
                                           －             1,710
       助成金の受取額
                                         △ 145             △ 215
       法人税等の支払額
                                        △ 8,000              6,696
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           －            △ 5,606
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 5,374             △ 13,586
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 8,787             △ 15,102
       敷金の差入による支出
                                           985             8,787
       敷金の回収による収入
                                        △ 13,177             △ 25,507
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         37,787              30,000
       短期借入れによる収入
                                       △ 101,677                 －
       短期借入金の返済による支出
                                           －            70,000
       長期借入れによる収入
                                           －            △ 1,388
       長期借入金の返済による支出
                                        194,051                 －
       株式の発行による収入
                                        130,161               98,612
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   108,983               79,801
                                         15,365              124,349
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 124,349              ※ 204,151
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  63/105







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
            （１）有形固定資産
            　　定率法を採用しております。
            　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　　工具、器具及び備品　　２～４年
            （２）無形固定資産
             　　ソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
           ２．引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            　なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上してお
            りません。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ４．繰延資産の処理方法

           　　株式交付費
           　　　支出時に全額費用として処理しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式および関連会社株式　　移動平均法による原価法
           ２．固定資産の減価償却の方法

            （1）有形固定資産
            　　定率法（ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用し
              ております。
            　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　　建物　　　　　　　　　８～26年
             　　工具、器具及び備品　　２～10年
            （２）無形固定資産
             　ソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
           ３．引当金の計上基準

            貸倒引当金
            　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            　なお、当事業年度は貸倒れの実績がなく、また貸倒懸念債権等もないことから貸倒引当金は計上してお
            りません。
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           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　重要性が乏しいため記載を省略しております。
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37.0％、当事業年度46.4％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度63.0％、当事業年度53.6％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     役員報酬                                28,350千円                  39,825千円
     給料及び手当                                46,901                  58,759
     業務委託費                                39,137                  22,961
     広告宣伝費                                19,583                  93,170
     減価償却費                                  791                  817
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
                                      4,153千円                 20,239千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     建物                                  249千円                  －
     工具、器具及び備品                                  44                  －
               計                        293                  －
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                       2,085          150          －        2,235
             合計                2,085          150          －        2,235

     　（注）　普通株式の増加150株は、第三者割当による新株の発行によるものです。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                       2,235         20,115           －       22,350

             合計                2,235         20,115           －       22,350

     　（注）当社は2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     現金及び預金勘定                               124,349千円                  204,151千円
     現金及び現金同等物                               124,349                  204,151
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
             借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、不動産賃貸借契約
             に基づき支出したものであります。これは、退去時に返還されるものであり、賃貸人の信用リスクに晒
             されております。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権及び敷金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に
              回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持す
              ることにより、流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          124,349            124,349              －

      (2）売掛金                           11,998            11,998              －
       資産計                         136,348            136,348              －

      (1）買掛金                           7,174            7,174             －

      (2）未払金                           23,737            23,737              －
      (3）未払費用                           12,919            12,919              －

      (4）未払法人税等                           1,903            1,903             －
       負債計                          45,733            45,733              －

     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     （単位：千円）
                                 当事業年度

                 区分
                               （2017年12月31日）
          敷金                              8,787

          　敷金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが
          極めて困難と認められるものであるため、上記の表には含めておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      124,349            －         －         －

      売掛金                       11,998           －         －         －
             合計               136,348            －         －         －

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          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行
             借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金は、不動産賃貸借契約
             に基づき支出したものであります。これは、退去時に返還されるものであり、賃貸人の信用リスクに晒
             されております。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で３年後であり
             ます。これらは、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権及び敷金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に
              回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持す
              ることにより、流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          204,151            204,151              －

      (2）売掛金                           28,537            28,537              －
       資産計                         232,688            232,688              －

      (1）買掛金                           9,309            9,309             －

      (2）短期借入金                           30,000            30,000              －
      (3）未払金                           46,959            46,959              －

      (4）未払費用                           25,925            25,925              －

      (5）未払法人税等                           1,327            1,327             －

      (6）長期借入金（＊）                           68,612            68,612              －
       負債計                         182,133            182,133              －

     （＊）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用、(5）未払法人税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (6）長期借入金
            長期借入金は変動金利によるものであり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、
            時価は帳簿価額とほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                 当事業年度

                 区分
                               （2018年12月31日）
          関係会社株式                              5,606

          敷金                              14,917

          　関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記
          の表には含めておりません。
          　敷金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが
          極めて困難と認められるものであるため、                    上記の表には含めておりません。
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           ３．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      204,151            －         －         －

      売掛金                       28,537           －         －         －
             合計               232,688            －         －         －

           ４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              30,000         －       －       －       －       －

      長期借入金              23,328       23,328       21,956         －       －       －
          合計          53,328       23,328       21,956         －       －       －

         （有価証券関係）

          前事業年度（2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2018年12月31日）

          子会社株式及び関連会社株式
          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額の子会社株式5,606千円）は、市場価格がな
          く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
                   当社取締役　１名              当社取締役　　１名
     付与対象者の区分及び人数                                          社外協力者　２名
                   当社従業員　６名              当社従業員　　16名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式　26,800株              普通株式　29,400株              普通株式　10,000株
     オプションの数（注）
     付与日              2018年３月12日              2018年３月12日              2018年３月12日
                   権利確定条件は定めており              権利確定条件は定めており              権利確定条件は定めており
                   ません。なお、細則につい              ません。なお、細則につい              ません。なお、細則につい
                   ては、当社と付与者の間で              ては、当社と付与者の間で              ては、当社と付与者の間で
     権利確定条件
                   締結する「新株予約権割当              締結する「新株予約権割当              締結する「新株予約権割当
                   契約書」で定めておりま              契約書」で定めておりま              契約書」で定めておりま
                   す。              す。              す。
     対象勤務期間              定めておりません。              定めておりません。              定めておりません。
                   2020年３月13日から              2020年３月13日から              2020年３月13日から
     権利行使期間
                   2028年２月12日まで              2028年２月12日まで              2028年２月12日まで
     　（注）　株式数に換算して記載しております。                       なお、2019年９月９日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）
          による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     権利確定前         （株）
      前事業年度末                        －              －              －
      付与                      26,800              29,400              10,000
      失効                       1,000              2,600               －
      権利確定                        －              －              －
      未確定残                      25,800              26,800              10,000
     権利確定後         （株）
      前事業年度末                        －              －              －
      権利確定                        －              －              －

      権利行使                        －              －              －

      失効                        －              －              －

      未行使残                        －              －              －

     　（注）　2019年９月９日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
          ります。
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             ②　単価情報
                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
     権利行使価格（注）          （円）              1,300              1,300              1,300

     行使時平均株価          （円）                －              －              －

     付与日における公正
               （円）                －              －              －
     な評価単価
     　（注）　2019年９月９日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
          ます。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる自社の株式価値はＤＣＦ（ディスカウント・
            キャッシュ・フロー）法により算出した価格によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
            　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2017年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2017年12月31日）
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             1,068千円
             未払事業税                              497
             繰越欠損金                             75,286
                                           274
             その他
            繰延税金資産小計
                                          77,126
                                         △77,126
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2018年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             3,064千円
             未払事業税                             1,078
             繰越欠損金                             76,052
                                          5,521
             その他
            繰延税金資産小計
                                          85,716
                                         △85,716
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　当社は、本社の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し
          ております。
          　なお、賃借契約に関連する敷金が計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産
          賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に
          属する金額を費用に計上する方法によっております。
          　この見積りによる使用見込期間は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社は、Webセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社は、Webセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
             しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
           【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                                        資金の借入       29,000    －         －
     主要株主          東京都港              （被所有）
          ㈱ベクトル          2,101,033     ＰＲ事業          資金の借入     資金の返済       85,000    －         －
                区
     (法人)                        間接　17.1
                                        利息の支払
                                               4,619   －         －
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
         ３．㈱ベクトルは、当社主要株主のVector                    Group   International       Limitedの親会社であります。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
                              有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
                                        当社銀行借
                                        入に対する       98,612    －         －
                                        債務被保証
                         当社代表
                              （被所有）
     当社役員     大野　暉     －        －  取締役社          債務被保証
                                        当社不動産
                              直接　   5.4
                         長
                                        賃貸借契約
                                               21,953    －         －
                                        に対する債
                                        務被保証
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         ２．銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には期末残高を記載しております。な
           お、保証料の支払いは行っておりません。
         ３．当社の本社建物の賃貸借契約にかかる債務保証を受けております。取引金額には、当事業年度の賃借料合計
           を記載しております。なお、これにかかる保証料の支払は行っておりません。
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         （１株当たり情報）
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                               37.64円                 25.21円

     １株当たり当期純損失金額（△）                              △25.03円                 △12.44円

     　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、                                      潜在株式が存在しないため、また、１
           株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         ２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式
           は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま
           せん。
         ３．当社は、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で、2019年９月９日付で普通株式１株につき
           100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当
           たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
         ４．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
     当期純損失     金額  （△）（千円）                      △52,256                 △27,794

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －

     普通株式に係る当期純損失            金額  （△）（千
                                   △52,256                 △27,794
     円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             2,087,465                 2,235,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                                      新株予約権３種類（新株予約権
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                                      626個）。
     かった潜在株式の概要                                      なお、新株予約権の概要は「第
                                  －
                                            ４　提出会社の状況　１　株式等
                                            の状況　(2）新株予約権等の状
                                            況」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          １．多額な資金の借入
           　当社は2018年12月13日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり2019年１月15日付で借入契約を締結
           しました。
           ①　使途　　　　　　　　　　　：運転資金
           ②　借入先　　　　　　　　　　：株式会社りそな銀行
           ③　借入金額　　　　　　　　　：50百万円
           ④　利率　　　　　　　　　　　：市場金利を勘案して決定しております。
           ⑤　借入実行日　　　　　　　　：2019年１月17日
           ⑥　借入期間　　　　　　　　　：2019年１月17日から2022年１月17日
           ⑦　担保提供資産又は保証の内容：無し
          ２．株式分割及び単元株制度の採用

           　当社は、2019年８月14日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
           また、上記株式分割に伴い、2019年８月28日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更することを決
           議し、2019年９月９日付で単元株制度を採用いたします。
           （1）株式分割、単元株制度の採用の目的

            　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単
            元を100株とする単元株制度を採用いたします。
           （2）株式分割の概要

            ①分割方法
              　2019年９月８日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき100
              株の割合をもって分割いたします。
            ②分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　                     22,350株
              今回の株式分割により増加する株式数　　2,212,650株
              株式分割後の発行済株式総数　　　　　　2,235,000株
              株式分割後の発行可能株式総数　　　　　8,940,000株
            ③株式分割の効力発生日

              2019年９月９日
            ④１株当たり情報に及ぼす影響

              「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これ
              による影響については、当該箇所に反映されております。
           （3）単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式総数を100株といたします。
          ３．新株予約権の発行

           　当社は、2020年２月13日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条
           及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を
           発行することを決議し、2020年２月14日に発行いたしました。
           　なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）
           新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
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         【注記事項】
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間
                             （自　2019年１月１日
                              至　2019年９月30日）
     減価償却費                                4,514千円
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
            　当社は、Webセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年９月30日）
     １株当たり四半期純利益金額                                 46円03銭

     （算定上の基礎）
      四半期純利益金額（千円）                                 102,877

      普通株主に帰属しない金額（千円）

                                          －
      普通株式に係る四半期純利益金額（千円）                                 102,877
      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,235,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                                －
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
     式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
     概要
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、                                 潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
           式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
          （重要な後発事象）

           新株予約権の発行
          　当社は、2020年２月13日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及
          び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行
          することを決議し、2020年２月14日に発行いたしました。
          　なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新
          株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物                －    12,614        －    12,614       271      271     12,343
      工具、器具及び備品              1,667       971       －     2,639      1,615       545     1,023
        有形固定資産計             1,667      13,586        －    15,253       1,887       817     13,366
     無形固定資産
      ソフトウエア              25,000        －      －    25,000      16,250       5,000      8,750
        無形固定資産計
                    25,000        －      －    25,000      16,250       5,000      8,750
     　（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物　　（本社内装等）　　12,614千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                              －     30,000        1.26       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                              －     23,328        1.24       －

                                                    2020年１月６日～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
                                   －     45,284        1.24
                                                    2021年11月30日
                合計                   －     98,612       －        －
     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     23,328        21,956          －        －

         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
                                  80/105





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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 29

      預金

       普通預金                                              204,121
                  小計                                   204,121

                  合計                                   204,151

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社フューチャースピリッツ                                                1,874

      富士通クラウドテクノロジーズ株式会社                                                1,866
      株式会社ブロードバンドタワー                                                1,685

      JIG－SAW株式会社                                                1,553

      ＧＭＯクラウド株式会社                                                1,258

      その他                                               20,298
                  合計                                    28,537

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                89.0

          11,998         248,411         231,873          28,537                      29
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
        ②固定資産

         敷金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ボルテックス                                               14,917

                  合計                                    14,917

                                  81/105





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        ③　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ブロードバンドタワー                                                5,080

      Amazon    Web  Services,     Inc.
                                                      1,130
      株式会社イロドリ                                                 972
      インターノウス株式会社                                                 615

      株式会社構造計画研究所                                                 367

      その他                                                1,143
                  合計                                    9,309

         ロ．未払金

                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ChillStack                                                7,560

      株式会社ボルテックス                                                7,551
      Ｋ２パートナーリングソリューションズ株式会社                                                3,783

      株式会社識学                                                3,628

      株式会社アイレップ                                                2,501

      その他                                               21,934
                  合計                                    46,959

         ハ．未払費用

                  区分                          金額（千円）
      給与等                                               20,159

      社会保険料                                                5,036
      その他                                                 729
                  合計                                    25,925

         ニ．前受金

                  区分                          金額（千円）
                                                     36,985
      サービス提供に係る前受金
                                                     36,985
                  合計
                                  82/105






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       （３）【その他】
          最近の経営成績及び財政状態に概況
          　2020年２月13日開催の取締役会において承認された第10期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財
          務諸表は次のとおりであります。
          　なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
          号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、
          監査報告書は受領しておりません。
     　　　　　　①　財務諸表

     　　　　　　　イ　貸借対照表
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                 （2019年12月31日）
     資産の部
      流動資産
                                        356,914
       現金及び預金
                                        51,121
       売掛金
                                        17,078
       前払費用
                                          233
       その他
                                        425,348
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                        12,614
        建物
                                         △922
         減価償却累計額
         建物（純額）                               11,691
        工具、器具及び備品                                 2,639
                                        △1,984
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品（純額）                                 655
                                        12,346
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                         3,750
        ソフトウエア
                                         3,750
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
                                         5,606
        関係会社株式
                                        14,473
        敷金
                                        37,296
        繰延税金資産
                                        57,376
        投資その他の資産合計
                                        73,473
       固定資産合計
                                        498,822
      資産合計
                                  83/105








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                                     （単位：千円）

                                   当事業年度
                                 （2019年12月31日）
     負債の部
      流動負債
                                        19,769
       買掛金
                                        39,984
       1年内返済予定の長期借入金
                                        42,415
       未払金
                                        32,824
       未払費用
                                        30,826
       未払法人税等
                                        25,813
       未払消費税等
                                        52,675
       前受金
                                         4,368
       預り金
                                        248,676
       流動負債合計
      固定負債
                                        40,032
       長期借入金
                                        40,032
       固定負債合計
                                        288,708
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                        174,250
       資本金
       資本剰余金
                                        165,250
        資本準備金
                                        165,250
        資本剰余金合計
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                       △129,386
         繰越利益剰余金
                                       △129,386
        利益剰余金合計
                                        210,113
       株主資本合計
                                        210,113
      純資産合計
                                        498,822
     負債純資産合計
                                  84/105










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     　　　　　　　ロ　損益計算書
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年12月31日）
                                        816,497
     売上高
                                        232,638
     売上原価
                                        583,859
     売上総利益
                                        439,887
     販売費及び一般管理費
                                        143,971
     営業利益
     営業外収益
                                           2
      受取利息
                                         1,210
      助成金収入
                                          561
      雑収入
                                         1,773
      営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,358
      支払利息
                                          436
      為替差損
                                         2,000
      上場関連費用
                                         3,794
      営業外費用合計
                                        141,950
     経常利益
     税引前当期純利益                                   141,950
     法人税、住民税及び事業税                                    25,473
                                       △37,296
     法人税等調整額
                                       △11,823
     法人税等合計
                                        153,774
     当期純利益
                                  85/105












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　　　　　　　ハ　株主資本等変動計算書
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益剰                     純資産合計
                資本金                  余金              株主資本合計
                            資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                            計             計
                                  繰越利益剰余
                                  金
     当期首残高            174,250       165,250       165,250      △283,160       △283,160        56,339       56,339
     当期変動額
      当期純利益                               153,774       153,774       153,774       153,774
     当期変動額合計                                153,774       153,774       153,774       153,774
                    ―       ―       ―
     当期末残高
                 174,250       165,250       165,250      △129,386       △129,386        210,113       210,113
                                  86/105















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     　　　　　　　ニ　キャッシュ・フロー計算書
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                （自　2019年１月１日
                                 至　2019年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        141,950
      税引前当期純利益
                                         6,019
      減価償却費
                                          △2
      受取利息
                                        △1,210
      助成金収入
                                         1,358
      支払利息
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △6,894
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   10,459
      未払金の増減額（△は減少）                                  △4,543
      未払費用の増減額（△は減少）                                   6,898
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   16,162
                                         1,596
      その他
                                        171,796
      小計
      利息の受取額                                     2
                                        △1,358
      利息の支払額
                                         1,210
      助成金の受取額
                                         △290
      法人税等の支払額
                                        171,359
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           ―
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △30,000
      短期借入金の返済による支出
                                        50,000
      長期借入れによる収入
                                       △38,596
      長期借入金の返済による支出
                                       △18,596
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   152,763
                                        204,151
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        356,914
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  87/105










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     　　　注記事項
       （１株当たり情報）
                                       当事業年度
                                    （自    2019年１月１日
                                     至   2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                                          94.01円
     １株当たり当期純利益金額
                                               68.80円
     　（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式
           は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ２．当社は2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しており
           ます。
         ３．  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       当事業年度
                                    （自    2019年１月１日
                項目
                                     至   2019年12月31日）
      当期純利益金額（千円）                                        153,774
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                          －
      普通株式に係る当期純利益            金額  （千円）                         153,774
      普通株式の期中平均株式数（株）                                       2,235,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         新株予約権３種類（普通株式59,800株）
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
                              なお、新株予約権の概要は「第４                提出会社の状
     要
                              況  １．株式等の状況（２）新株予約権等の状況
                              ①ストックオプション制度の内容」に記載のとお
                              りであります。
     　　（重要な後発事象）

           新株予約権の発行
          　当社は、2020年２月13日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及
          び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行
          することを決議し、2020年２月14日に発行いたしました。
          　なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新
          株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

      基準日                  毎年12月31日

      株券の種類                  －

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                 無料（注）２

                       当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを

                       得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲
      公告掲載方法                  載を行います。
                       当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                       https://www.cscloud.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                            ＮＴＴインベ
                            ストメント・
                            パートナーズ
                            ファンド投資
                                                        移転前所有
          株式会社オー                 事業組合
                東京都品川                                       者の売却意
          クファン           特別利害関係      業務執行組合      東京都港区                 65,000,000
      2018年          区上大崎二                                       向及び移転
          代表取締           者等（大株主      員      赤坂一丁目     －          50  (1,300,000)
      １月30日           丁目13番30                                       後所有者の
          役　　武永　                 株式会社ＮＴ      12番32号
                      上位10位）                              （注）５
                号                                       資本参加に
          修一                 Ｔドコモ・ベ
                                                        よる
                            ンチャーズ
                            代表取締役社
                            長　　稲川　
                            尚之
                                       特別利害関係
                      特別利害関係                             46,800,000
                                       者等（当社代
      2018年          東京都渋谷                                       当社の資本
                      者等（大株主
          西江　肇司                 大野　暉      東京都港区               36  (1,300,000)
      １月30日           区                      表取締役社                 政策による
                      上位10位）                              （注）５
                                       長）
                            ミナトホール                            移転前所有
                            ディングス株      東京都中央                      者の売却意
                      特別利害関係                             49,400,000
      2018年                      式会社      区日本橋小                      向及び移転
          武永　修一      東京都港区     者等（大株主                 －          38  (1,300,000)
      １月30日                      代表取締役社      伝馬町７番                      後所有者の
                      上位10位）                              （注）５
                            長　　若山　      ２号                      資本参加に
                            健彦                            よる
                            Ｓ173株式会
                                  東京都渋谷
                      特別利害関係      社           特別利害関係            76,700,000
      2018年                            区代々木一                      資産管理会
                      者等（大株主                 者等（大株主
          武永　修一      東京都港区           代表取締                     59  (1,300,000)
      １月30日                            丁目54番１                      社への譲渡
                      上位10位）      役　　武永　           上位10位）
                                                   （注）５
                                  号
                            修一
                Offshore
                Incorporat
          GMCM  Venture
                ions
          Capital
                Centre,
          Partners    I       特別利害関係                             16,900,000
      2018年                            東京都渋谷                      所有者の事
                Road  Town,
                      者等（大株主      篠宮　康伸           －         130   (130,000)
          Inc
      ３月14日                            区                      情による
                Tortola     上位10位）                              （注）５
          Director
          Moey  Weng
                British
          Foong      Virgin
                Islands
                            100キャピタ
                Offshore
                            ル１号投資事
                Incorporat
          GMCM  Venture
                            業有限責任組
                ions
          Capital
                            合
                Centre,
          Partners    I
                      特別利害関係      無限責任組合      東京都港区                 39,000,000
      2018年                                                 所有者の事
                Road  Town,
                      者等（大株主      員　株式会社      赤坂四丁目
                                       －         300   (130,000)
          Inc
      ４月25日                                                  情による
                      上位10位）      100キャピタ      15番１号
                Tortola                                   （注）５
          Director
                            ル
          Moey  Weng    British
                            代表取締
          Foong      Virgin
                            役　　重田　
                Islands
                            秀豪
          ＹＧインベス
          トメント株式
                東京都中央                      特別利害関係           126,100,000
      2018年    会社                       神奈川県逗                      所有者の事
                                       者等（大株主
                区銀座八丁     －      海老根　智仁                    970   (130,000)
      ８月31日     代表取締                       子市                      情による
                目10番８号                      上位10位）
                                                   （注）５
          役　　山田　
          雄
     　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１
           月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上
           場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、
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           当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報
           告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同取引所が定める同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状
           況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、か
           つ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記2018年1月30日付
           移動の「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載し
           ております。
         ５．移動価格は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した直近の株式移動価格を参考
           に、移動前所有者及び移動後所有者との間で総合的に勘案して決定しております。
         ６．2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及
           び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目              株式           新株予約権①             新株予約権②
      発行年月日                 2017年12月26日             2018年３月12日             2018年３月12日

                                    第１回新株予約権             第２回新株予約権
      種類                   普通株式
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
      発行数                       150株       普通株式　　268株             普通株式　　294株
                          1,300,000円              130,000円             130,000円
      発行価格
                           （注）４             （注）４             （注）４
      資本組入額                     650,000円              65,000円             65,000円
      発行価額の総額                   195,000,000円              34,840,000円             38,220,000円

      資本組入額の総額                    97,500,000円             17,420,000円             19,110,000円

                                  2018年３月12日開催の臨時             2018年３月12日開催の臨時
                                  株主総会において、会社法             株主総会において、会社法
                                  第236条、第238条及び第             第236条、第238条及び第
      発行方法                   第三者割当          239条の規定に基づく新株             239条の規定に基づく新株
                                  予約権の付与（ストック・             予約権の付与（ストック・
                                  オプション）に関する決議             オプション）に関する決議
                                  を行っております。             を行っております。
      保有期間等に関する確約                     ―           （注）２             （注）２
           項目            新株予約権③             新株予約権④

      発行年月日                 2018年３月12日             2020年２月14日

                       第３回新株予約権             第４回新株予約権
      種類
                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
      発行数                 普通株式　　100株            普通株式　　29,800株
                           130,000円              3,600円
      発行価格
                           （注）４             （注）５
      資本組入額                      65,000円              1,800円
      発行価額の総額                    13,000,000円             107,280,000円

      資本組入額の総額                    6,500,000円             53,640,000円

                     2018年３月12日開催の臨時             2020年２月13日開催の臨時
                     株主総会において、会社法             株主総会において、会社法
                     第236条、第238条及び第             第236条、第238条及び第
      発行方法               239条の規定に基づく新株             239条の規定に基づく新株
                     予約権の付与（ストック・             予約権の付与（ストック・
                     オプション）に関する決議             オプション）に関する決議
                     を行っております。             を行っております。
      保有期間等に関する確約                   （注）３             （注）２
     　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」と
           いう。）の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当を行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場
            申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
            有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と
            認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
            ております。
                                  94/105


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          (2）  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項
            に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新
            株 予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新
            株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当
            てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所
            有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
            容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行って
            いる場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
            当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への
            報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるとこ
            ろにより提出するものとされております。
          (4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員
           等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新
           株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割
           当を受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場
           日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合に
           は、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、
           決定しております。
         ５．株式の発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法の折衷法により
           算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
           また、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結までの間に、会社の普通株式が金融商品取引所に上場
           した場合には、行使価額は、上記行使価額と金融商品取引所に上場した場合の募集株式１株あたりの公募価
           格のうち、いずれか高い金額に調整されるものとしております。
         ６．  新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                       新株予約権①              新株予約権②
      行使時の払込金額                  130,000円              130,000円

                     2020年３月13日から              2020年３月13日から

      行使期間
                     2028年２月12日まで              2028年２月12日まで
                    「第二部企業情報第４           提   「第二部企業情報第４           提
                    出会社の状況１株式等の              出会社の状況１株式等の
      行使の条件及び       譲渡に関
                    状況(2)    新株予約権等の          状況(2)    新株予約権等の
      する事項
                    状況」に記載のとおりで              状況」に記載のとおりで
                    あります。              あります。
                                  95/105






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                       新株予約権③              新株予約権④

      行使時の払込金額                  130,000円               3,600円

                     2020年３月13日から              2022年２月15日から

      行使期間
                     2028年２月12日まで              2030年２月13日まで
                    「第二部企業情報第４           提   「第二部企業情報第４           提
                    出会社の状況１株式等の              出会社の状況１株式等の
      行使の条件及び       譲渡に関
                    状況(2)    新株予約権等の          状況(2)    新株予約権等の
      する事項
                    状況」に記載のとおりで              状況」に記載のとおりで
                    あります。              あります。
         ７．2018年３月12日開催の取締役会決議により、2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割
           を行っておりますが、株式の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行
           数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
         ８．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、2019年９月８日以前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の
           払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を
           記載しております。
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      ２【取得者の概況】
       株式
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     B Dash   Fund　３号投資事業
     有限責任組合
                    東京都港区赤坂一丁目12            投資事業組            113,100,000       特別利害関係者等
                                         87
     代表取締役社長
                    番32号            合            (1,300,000)      （大株主上位10名）
     渡邊洋行
     資本金　5百万円
     株式会社マイナビ
     代表取締役社長              東京都千代田区一ツ橋一            人材派遣・            50,700,000
                                         39         －
     中川信行              丁目１番１号            人材紹介等            (1,300,000)
     資本金　21億210万円
     グリー株式会社
     代表取締役会長兼社長              東京都港区六本木六丁目            ITサービス            31,200,000
                                         24         －
     田中良和              10番１号            の提供事業            (1,300,000)
     資本金　2,362百万円
     　（注）    2018年３月12日開催の取締役会決議により、                     2018年３月12日付で普通株式１株につき10株の割合で、                          2019年８月
         14日開催の取締役会決議により、               2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており
         ますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
       新株予約権①

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            15,600,000
     枇杷阪　公美              東京都品川区            会社員         120          当社の従業員
                                             (130,000)
                                             7,800,000      特別利害関係者等
     渡辺　洋司              東京都東久留米市            会社役員         60
                                             (130,000)     （当社の取締役）
                                             5,200,000
     山本　裕貴              東京都練馬区            会社員         40         当社の従業員
                                             (130,000)
                                             3,900,000
     倉田　雅史              東京都渋谷区            会社員         30         当社の従業員
                                             (130,000)
     　（注）１．倉田雅史は、2019年３月28日付で当社取締役に選任されております。
         ２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、                       2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載し
           ております。
         ３．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ４．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）１名、割
           当株式の総数5株に関する記載は省略しております。
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       新株予約権②

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            10,400,000      特別利害関係者等
     渡辺　洋司              東京都東久留米市            会社役員         80
                                             (130,000)     （当社の取締役）
                                             5,200,000
     倉田　雅史              東京都渋谷区            会社員         40         当社の従業員
                                             (130,000)
                                             2,600,000
     飯田　慎司              東京都文京区            会社員         20         当社の従業員
                                             (130,000
                                             2,600,000
     大平　圭佑              埼玉県川越市            会社員         20         当社の従業員
                                             (130,000
                                             2,600,000
     神戸　良介              東京都足立区            会社員         20         当社の従業員
                                             (130,000
                                             2,600,000
     佐々木　友輔              神奈川県横須賀市            会社員         20         当社の従業員
                                             (130,000
     　（注）１．倉田雅史は、2019年３月28日付で当社取締役に選任されております。
         ２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、                       2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載し
           ております。
         ３．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ４．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）５名、割
           当株式の総数23株に関する記載は省略しております。
       新株予約権③

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             7,800,000
     茂木　亮一              東京都品川区            会社役員         60         取引先
                                             (130,000)
                                             5,200,000
     足立　照嘉              東京都港区            会社役員         40         取引先
                                             (130,000)
     　（注）１．      現在は取引が解消しております。
         ２．2019年８月14日開催の取締役会決議により、2019年９月９日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式割前の割当株数及び価格（単価）で記載して
           おります。
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       新株予約権④
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            10,080,000      特別利害関係者等
     渡辺　洋司              東京都東久留米市            会社役員        2,800
                                              (3,600)     （当社の取締役）
                                            10,080,000      特別利害関係者等
     倉田　雅史              東京都渋谷区            会社役員        2,800
                                              (3,600)     （当社の取締役）
                                             6,480,000
     山本　裕貴              東京都練馬区            会社員        1,800           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             6,480,000
     飯田　慎司              東京都文京区            会社員        1,800           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             6,480,000
     持田　直哉              東京都品川区            会社員        1,800           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             6,480,000
     田嶋　孝太郎              東京都世田谷区            会社員        1,800           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             6,480,000
     眞野　昌平              千葉県浦安市            会社員        1,800           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     枇杷阪　公美              東京都品川区            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     大平　圭佑              埼玉県川越市            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     神戸　良介              東京都足立区            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     佐々木　友輔              神奈川県横須賀市            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     小畑　理加湖              埼玉県川口市            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     三輪　真人              千葉県市川市            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     川村　総一朗              東京都板橋区            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
                                             4,320,000
     坂口　龍一              千葉県習志野市            会社員        1,200           当社の従業員
                                              (3,600)
     　（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割当株
         式の総数5,600株に関する記載は省略しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                   （％）
                       East   Ocean   Centre,    98  Granville
     Vector    Group   International
                       Road,   Tsim   Sha  Tsui   East,
                                              383,000            16.48
     Limited（注）１
                       Kowloon,     HK.
     株式会社オークファン（注）１                  東京都品川区上大崎二丁目13番30号                       333,000            14.33
                       Offshore     Incorporations        Centre,
     GMCM   Venture    Capital    Partners     I
                       Road   Town,   Tortola    British
                                              307,000            13.21
     Inc（注）１
                       Virgin    Islands
     西江　肇司（注）１                  東京都渋谷区                       218,000            9.38
     武永　修一（注）１                  東京都港区                       148,000            6.37

     大野　暉（注）１，２                  東京都港区                       121,000            5.21

     海老根　智仁（注）１                  神奈川県逗子市                        97,000            4.17

     B Dash   Fund　３号投資事業有限責
                       東京都港区赤坂一丁目12番32号                        87,000            3.74
     任組合（注）１
     株式会社AMBITION（注）１                  東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号                        67,000            2.88
                       東京都千代田区九段南二丁目２番１
     Ｓ173株式会社（注）１                                         59,000            2.54
                       号
     ＮＴＴインベストメント・パート
     ナーズファンド３号投資事業有限責                  東京都港区赤坂一丁目12番32号                        50,000            2.15
     任組合
                       東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１
     株式会社マイナビ                                         39,000            1.68
                       号
                       東京都中央区日本橋小伝馬町７番２
     ミナトホールディングス株式会社                                         38,000            1.63
                       号
     山野　幹夫                  東京都渋谷区                        34,000            1.46
     100キャピタル１号投資事業有限責
                       東京都港区赤坂四丁目15番１号                        30,000            1.29
     任組合
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号
                       東京都港区六本木一丁目６番１号                        24,000            1.03
     投資事業有限責任組合
     グリー株式会社                  東京都港区六本木六丁目10番１号                        24,000            1.03
     村川　智博                  岡山県岡山市北区                        20,000            0.86

     ＳＢＩベンチャー企業成長支援４号
                       東京都港区六本木一丁目６番１号                        18,000            0.77
     投資事業有限責任組合
     戸村　史宏                  東京都世田谷区                        17,000            0.73
     株式会社エアトリ                  東京都港区愛宕二丁目５番１号                        17,000            0.73

     吉村ホールディングス株式会社                  東京都千代田区紀尾井町１番５号                        17,000            0.73

                                               16,800           0.72
     渡辺　洋司（注）３                  東京都東久留米市
                                             (16,800)           (0.72)
                                               15,200           0.65
     枇杷阪　公美（注）４                  東京都品川区
                                             (15,200)           (0.65)
     大村　健                  東京都渋谷区                        15,000            0.65
     ＳＢＩ　アドバンスト・テクノロ
                       東京都港区六本木一丁目６番１号                        14,000            0.60
     ジー１号投資事業有限責任組合
                                100/105



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                   （％）
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援２号
                       東京都港区六本木一丁目６番１号                        13,000            0.56
     投資事業有限責任組合
     篠宮　康伸                  東京都港区                        13,000            0.56
                       東京都千代田区永田町二丁目11番１
     スガシタパートナーズ株式会社                                         10,000            0.43
                       号
     菅下　清廣                  神奈川県横浜市青葉区                        10,000            0.43
                                               9,800           0.42
     倉田　雅史（注）３                  東京都渋谷区
                                              (9,800)           (0.42)
     ＳＢＩベンチャー企業成長支援投資
                                               9,000           0.39
                       東京都港区六本木一丁目６番１号
     事業有限責任組合
                                               6,300           0.27
     山本　裕貴（注）４                  東京都練馬区
                                              (6,300)           (0.27)
                                               6,000           0.26
     茂木　亮一                  東京都品川区
                                              (6,000)           (0.26)
                                               4,000           0.17
     足立　照嘉                  東京都港区
                                              (4,000)           (0.17)
                                               3,800           0.16
     飯田　慎司（注）４                  東京都文京区
                                              (3,800)           (0.16)
                                               3,200           0.14
     大平　圭佑（注）４                  埼玉県川越市
                                              (3,200)           (0.14)
                                               3,200           0.14
     神戸　良介（注）４                  東京都足立区
                                              (3,200)           (0.14)
                                               3,200           0.14
     佐々木　友輔（注）４                  神奈川県横須賀市
                                              (3,200)           (0.14)
     株式会社レジェンド・パートナーズ                  東京都港区六本木二丁目２番６号                        3,000           0.13
                                               2,300           0.10
     眞野　昌平（注）４                  千葉県浦安市
                                              (2,300)           (0.10)
                                               2,300           0.10
     持田　直哉（注）４                  東京都品川区
                                              (2,300)           (0.10)
                                               2,300           0.10
     田嶋　孝太郎（注）４                  東京都世田谷区
                                              (2,300)           (0.10)
                                               2,000           0.09
     小畑　理加湖（注）４                  埼玉県川口市
                                              (2,000)           (0.09)
                                               1,200           0.05
     三輪　真人（注）４                  千葉県市川市
                                             （1,200)           (0.05)
                                               1,200           0.05
     川村　総一朗（注）４                  東京都板橋区
                                             （1,200)           (0.05)
                                               1,200           0.05
     坂口　龍一（注）４                  千葉県習志野市
                                             （1,200)           (0.05)
                                               4,000           0.17
     所有株式数500株の株主８名                         －
                                              (4,000)           (0.17)
                                               1,600           0.07
     所有株式数200株の株主８名                         －
                                              (1,600)           (0.07)
                                             2,324,600            100.00
             計                  －
                                             (89,600)           (3.85)
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                                              株式会社サイバーセキュリティクラウド(E35354)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４．当社の従業員
         ５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ６．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月14日

     株式会社サイバーセキュリティクラウド

      取締役会　御中
                              三優監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             山本　公太
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             井上　道明
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社サイバーセキュリティクラウドの2018年１月１日から2018年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
     及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     サイバーセキュリティクラウドの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年２月14日

     株式会社サイバーセキュリティクラウド

      取締役会　御中
                              三優監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             山本　公太
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             井上　道明
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社サイバーセキュリティクラウドの2017年１月１日から2017年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     サイバーセキュリティクラウドの2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年２月14日

     株式会社サイバーセキュリティクラウド

      取締役会　御中
                              三優監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             山本　公太
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             井上　道明
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイ

     バーセキュリティクラウドの2019年１月１日から2019年12月31日までの第10期事業年度の第３四半期会計期間（2019年７
     月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務
     諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サイバーセキュリティクラウドの2019年９月30日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点にお
     いて認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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