リバーホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リバーホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月19日
【会社名】 リバーホールディングス株式会社
【英訳名】 REVER HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 松岡直人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
【電話番号】 03-5204-1890
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部部長 山田憲男
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
【電話番号】 03-5204-1890
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部部長 山田憲男
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
１【提出理由】
当社（以下「リバーホールディングス」といいます。）と株式会社タケエイ（以下「タケエイ」といいます。）は、
2021年6月30日開催予定のリバーホールディングス臨時株主総会及び2021年6月23日開催予定のタケエイ定時株主総会にお
ける承認を条件として、2021年10月1日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法に
より両社の完全親会社となるTREホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し経営統合を
行うこと（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、2021年5月14日開催の両社取締役会において経営統合契約を締
結することを決議するとともに、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）
を共同で作成しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の
3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社タケエイ
本店の所在地 東京都港区芝公園二丁目4番1号A-10階
代表者の氏名 代表取締役社長 阿部光男
資本金の額（2021年3月31日現在） 8,489百万円
純資産の額（2021年3月31日現在） 34,505百万円（連結）
総資産の額（2021年3月31日現在） 87,806百万円（連結）
事業の内容 廃棄物処理・リサイクル
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
事業年度 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高（百万円） 32,271 37,713 42,062
営業利益（百万円） 2,125 3,298 4,067
経常利益（百万円） 1,814 3,025 3,893
親会社株主に帰属する当期純利
275 1,765 2,272
益（百万円）
（単体）
事業年度 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
売上高（百万円） 15,630 18,603 18,043
営業利益（百万円） 427 1,709 2,054
経常利益（百万円） 751 1,940 2,259
当期純利益（百万円） 426 1,124 1,651
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2021年3月31日時点）
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
15.74
託口）
2/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 14.08
三本守 6.14
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティ
3.35
バンク、エヌ・エイ東京支店）
ヴェオリア・ジャパン株式会社 1.71
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 両社グループ会社間に設備メンテナンスに係る取引があります。
（２）本株式移転の目的
リバーホールディングスは、1904年創業、1935年に法人化した鉄スクラップリサイクルを祖業とする株式会社鈴徳
（現リバー株式会社）を母体とし、同業の買収を重ね2007年にスズトクホールディングス株式会社として持株会社化、
2017年に社名変更、2020年に東京証券取引所市場第二部に上場しております。これまで、金属系有価物、廃家電、使用
済自動車、廃自販機、廃プラスチック、産業廃棄物まで扱う総合リサイクル企業として成長してきました。「地球を資
源だらけの星にしよう。」を企業理念（VISION）に掲げ、持続可能な社会「高度循環型社会」の構築を目指しておりま
す。また、あらゆる廃棄物を広域で再資源化するため、「静脈産業プラットフォーム」というコンセプトを提唱し、同
業他社との静脈産業間連携を推進しています。
一方で、タケエイは、1967年創業、1977年に法人化し、2007年に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その5年後
の2012年に市場第一部に市場変更した廃棄物処理・リサイクル事業を主業とする企業グループです。「資源循環型社会
への貢献を目指す」を経営理念とし、再生可能エネルギー事業、環境エンジニアリング事業等へ事業領域を拡大するこ
とで、廃棄物の再資源化と環境負荷の低減を実現する「総合環境企業」を目指しております。ここ数年は、間伐材を中
心とした木質バイオマス発電事業に力を入れ、直近では、大型木質バイオマス発電所である市原グリーン電力株式会社
及び燃料の保管・供給先である循環資源株式会社の株式を取得するなど、M&Aの推進により事業拡大に努めておりま
す。
近年、地球温暖化、廃プラスチック問題等により、地球環境は深刻な影響を受けております。また、昨年から続いて
いる爆発的な新型コロナウイルス感染症拡大は、人々のライフスタイル、企業を取り巻く経営環境へも大きな影響を与
えております。
こうした状況下にあって、両社は、第一に、地球環境を保全するという経営理念が同じであること、第二に、地球規
2
模のCO 排出削減や廃プラスチックのリサイクル等の技術的対応については、必要となる大規模投資や研究開発を個社
毎で実施するよりも、二社共同で経営資源を投じることが効率的であると判断したこと、第三に、リサイクル事業の深
化やエネルギー事業の推進について、相手方の経営資源を自社で活かす相乗効果が十二分にあることを理由に、本経営
統合に合意いたしました。
本経営統合は、ワンストップでサービスやエネルギーを提供する「総合環境企業」を目指すための出発点としての統
合であり、両社は、株主様・お客様・従業員はもちろん、近隣住民・地域社会や行政機関、金融機関など全てのステー
クホルダーとのバランスの取れた関係を一層強化しつつ、ESG投資の観点からも機関投資家・個人投資家の皆様より評
価をいただきながら企業価値最大化を実現していけるとの結論に至りました。
両社は対等の精神に基づいて経営統合を行い、社会、行政、一般のお客様に安心、安全な排出物・廃棄物の静脈バ
リューチェーン「リサイクル、中間処理、廃棄物・バイオマス発電、最終処分等の各事業の設計、構築、運営までの一
貫サービス」を提供します。結果として、政府が掲げる「2050年温室効果ガス実質ゼロ」に呼応した「高度循環型社
会、脱炭素排出社会」に貢献し、廃棄物リサイクル・処理業界をリードする世界に誇れる環境ビジネスモデル構築を目
指してまいります。
本経営統合は、株式移転による共同持株会社を設立することで、効率的な経営資源の配分をスピーディーに実施し、
速やかなるシナジー発揮を目指します。そのため、経営統合に多くの調整プロセスを要する合併方式や、相互の支配力
が限定的な資本業務提携は選択いたしませんでした。
共同持株会社は、中長期的な戦略立案やグループ企業を統括し、両社の事業運営上の独自性を保ちながらも、相互の
経営資源の単純合算ではない、掛け算による相乗効果の発揮を図ります。例えば、人材交流・情報交換等を通じ、両社
の運営上の仕組みの優れた点の相互の導入・活用を円滑に速やかに推進してまいります。
本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。
① リサイクル事業の深化
3/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
リバーホールディングスは、金属リサイクル事業、自動車リサイクル事業、家電リサイクル事業を主力とし、こ
れらの廃棄物、使用済消費財を排出する事業者、個人等を顧客として、首都圏及び関西等における広域リサイクル
拠 点において、長年磨き上げられた再資源化技術を活用した事業活動を推進しております。特に自動車メーカー、
家電メーカーとのリサイクルスキームを確立しています。しかしながら、再資源化の過程で発生するシュレッダー
ダストのコスト削減や、各拠点における廃プラスチック等の産業廃棄物への対応等について、リサイクル深化に向
けた課題も抱えています。
一方で、タケエイは、廃棄物処理・リサイクル事業を主力とし、建設会社、ハウスメーカー等を主要顧客とし
て、首都圏及び東北、北陸、甲信等の拠点において、混合廃棄物や分別搬入された廃プラスチック、木くず、瓦礫
類、石膏ボード等を、専用工程において加工等を行い、可能な限りリサイクルを推進しています。しかしながら、
タケエイが得意とする建設系廃棄物の年間排出量は、国内産業廃棄物の年間総排出量約4億トンの約20%を占め、そ
の発生量は多いものの、更なる製品化やリサイクル深化の余地を有しています。
両社は顧客層、主要な対象物とそのリサイクル手法、事業エリア、再資源化拠点等が異なっておりますが、環境
負荷の低減やリサイクル推進の顧客ニーズの高次化、焼却費用等の外部処理コストの高止まり等の共通する課題を
抱えております。両社の人材、拠点、車両、長年蓄積されたノウハウ等の経営資源を結集し、相互に有効活用する
ことで、上記の課題をむしろ成長機会として取り込むシナジーを発揮出来ると考えます。
即ち、本経営統合による新グループは、行政を含めた排出者の高度化する再資源化ニーズへ的確に対応すること
で、それぞれの強みを活かしたクロスセリングによる取扱い品目や量の拡大に伴う売上高の増加を実現してまいり
ます。また、新グループは、一体的な設備改善や拠点の活用、物流の最適化を推進します。加えて、廃棄物の再生
品原料化・燃料化に向けたリサイクル深化によるコストの削減も図ってまいります。具体的には廃プラスチック等
を原料としたRPF（※）や製鉄副資材の製造等にこれまで以上に積極的に取り組んでまいります。
以上のシナジーにより、新グループは、リサイクルの高度化と原価低減・売上創出の両立を目指します。
※RPF： Refuse derived paper and plastics densified Fuel の略称であり、主に産業系廃棄物のうち、マテリ
アルリサイクルが困難な古紙及び廃プラスチック類を主原料とした高品位の固形燃料を指します。
② エネルギー事業の推進
政府が掲げる「2050年カーボンニュートラル」宣言は、木質バイオマス発電事業に加え、廃プラスチック等によ
る廃棄物発電事業も重要な「資源循環関連産業」に位置付けています。
「脱炭素化」と「新たな電源」は車の両輪であり、新グループは集荷する循環資源を拡充し、脱化石燃料とし
て、化石燃料を用いない電力化施設の整備を推進することで、社会インフラとしてこの両輪に貢献してまいりま
す。
その際、新グループは、地域に根ざした協業スキームの構築や、発電規模、手法等の選択をすることで、経済と
環境の好循環を可能とする長期安定的な再生可能エネルギー事業を推進してまいります。
また、新グループは、再生可能エネルギーとしての電力供給者であるとともに、自らの事業活動に伴う使用電力
についても、本経営統合後5年以内を目途に、全量のカーボンニュートラルを達成することで、国連の掲げるSDGs推
進へも一層積極的に貢献してまいります。
③ 新たな技術開発
両社が属する廃棄物リサイクル・処理業界は、中小零細企業が多く、後継者問題を抱える企業も少なくありませ
ん。その経営体制には非効率性、システム化の遅れ等が見られるのが実情です。また、不法投棄や非適正者の関与
排除が課題となっています。
一方で、両社は、共に業界内では数少ない上場企業であり、既にそれぞれのお客様へ信頼と安心の廃棄物リサイ
クル・処理サービスを提供していますが、本経営統合によって、一層の組織強化、合理化を進めた上で、相互の人
材交流、ノウハウの共有、産学官連携等を基に、新たなリサイクル技術開発を推進することで、同業他社との差別
化、競争力強化を図ってまいります。
特に国内において再資源化ニーズの高まりを見せている廃プラスチック、シュレッダーダストのリサイクル強化
に向け、回収方法・ルートの最適化を実現する物流システムの開発、解体・破砕・選別技術の開発・高度化と安全
性の追求、希少金属等の効率的な回収技術の確立等を目指してまいります。また、廃棄物発電におけるごみ質の変
化に伴う高効率エネルギー化に必要となる忌避物質の除去、成分調整等の技術開発を推進してまいります。
以上のような、本経営統合によるシナジーにより、新グループは、海外展開も視野に入れ、売上高1000億円企業を目
指してまいります。具体的な経営目標数値については詳細精査の上、共同持株会社の設立後に、新中期経営計画として
開示する予定です。
（３）本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
リバーホールディングス及びタケエイを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会
社とする共同株式移転となります。
4/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
② 株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(ア) 本株式移転に係る割当ての内容
リバーホールディングス タケエイ
株式移転比率 1 1.24
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
リバーホールディングスの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、タケエイの普通株式1株に
対して、共同持株会社の普通株式1.24株を割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に
交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234
条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたしま
す。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、
変更することがあります。
（注２）共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
（注３）共同持株会社が交付する新株式数（予定） 普通株式：52,610,712株
リバーホールディングスの発行済株式総数17,126,500株（2020年12月末時点）、タケエイの発行済株式総数
28,616,300株（2020年12月末時点）を前提として算出しております。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元（100株)未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当
てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商
品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様
は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取るこ
とを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第
194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(イ) 本株式移転の日程
臨時株主総会に関する基準日公告日（リバーホールディングス） 2021年3月26日
臨時株主総会に関する基準日（リバーホールディングス） 2021年4月12日
統合契約書及び株式移転計画並びに新会社名承認取締役会 （両社）
2021年5月14日
統合契約書締結及び株式移転計画作成 （両社）
2021年5月14日
株式移転計画承認定時株主総会 （タケエイ） 2021年6月23日 （予定）
株式移転計画承認臨時株主総会 （リバーホールディングス） 2021年6月30日 （予定）
東京証券取引所上場廃止日 （両社） 2021年9月29日 （予定）
2021年10月1日 （予定）
統合予定日（共同持株会社設立登記日）
2021年10月1日 （予定）
共同持株会社株式上場日
上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議
の上、合意によりこれを変更する場合があります。
(ウ) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、別添の「株式移転計画書（写し）」のとおりです。
（４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の算定根拠及び理由
リバーホールディングスは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保する
ため、第三者算定機関として株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）を、法務アドバイザーとして阿
部・井窪・片山法律事務所（以下「阿部・井窪・片山」といいます。）を選定しました。
5/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
一方、タケエイは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、第
三者算定機関及び法務アドバイザーとして佐藤総合法律事務所（以下「佐藤総合」といいます。）を選定しまし
た。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、株式移
転比率に関する算定書を取得するとともに、各社の法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、本株
式移転に重大な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、各社の第三者算定機関及び法務アド
バイザー立会いの下での相互の経営陣に対するヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しまし
たが、当該ヒアリング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は発見されま
せんでした。
このように、リバーホールディングス及びタケエイは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式移転比
率の算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結
果、最終的に上記（３）②（ア）「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断
に至り、2021年3月18日に開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、基本合意
いたしました。
② 算定に関する事項
(ア) 算定機関の名称並びにリバーホールディングス及びタケエイとの関係
リバーホールディングス及びタケエイは本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期す
ため、リバーホールディングスはKPMG FASを、タケエイは佐藤総合をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それ
ぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
リバーホールディングスの算定機関であるKPMG FAS及びタケエイの算定機関である佐藤総合は、いずれもリ
バーホールディングス及びタケエイの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係
を有しません。
(イ) 算定の概要
KPMG FASは、リバーホールディングス及びタケエイが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在してい
ることから市場株価法による算定を行うとともに、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的からディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して株式移転比率の算定を行い
ました。
上記の各評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりであります。なお、以
下の株式移転比率の評価レンジは、リバーホールディングスの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株
を割り当てる場合に、タケエイの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジ
を記載したものであります。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価法 1.17～1.77
DCF法 0.73～1.82
市場株価法では、2021年3月17日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基
準日の株価終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しておりま
す。なお、両社から受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度はありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
KPMG FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則と
してそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の
算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び
負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。ま
た、かかる算定において参照した両社の財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。）については、両社
により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並
びにかかる算定は2021年3月17日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、KPMG FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転における株式移転比率の公正性について意
見を表明するものではありません。
リバーホールディングスは、KPMG FASより、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及
び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、KPMG FASによる上記算定結果の合理性を確認しておりま
す。
6/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
佐藤総合は、リバーホールディングス及びタケエイが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから市場株価法（2021年3月17日を算定基準日として、算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、
3ヶ 月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用して算定しています。）を採用するとともに、将来の事
業活動の状況を評価に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。
なお、両社から受領したDCF法による算定の基礎とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は
ありません。また、両社の財務予測は本株式移転の実施を前提としたものではありません。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、リバーホールディ
ングスの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、タケエイの普通株式1株に対し
て割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価法 1.17～1.77
DCF法 0.73～1.30
佐藤総合は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、
それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全
性の検証を行っておりません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、
その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。佐藤総合の株式移転比率の算定
は、2021年3月17日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測（利益計画及びその他
の情報を含みます。）については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的にかつ適
切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としております。なお、佐藤総合が提出した株式移転比率の算
定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
タケエイは、佐藤総合より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等に
ついての説明を受けることを通じて、佐藤総合による上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上
場日は、共同持株会社の設立登記日である2021年10月1日を予定しております。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、2021年9
月29日をもって上場廃止となる予定です。
④ 公正性を担保するための措置
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記（４）①「割当ての内容の算定根拠及び理由」に記
載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受け
ました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記（３）
②（ア）「本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2021年3月18日に
開催された各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、基本合意いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、基本合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公
正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、両社は、法務アドバイザーとし
て、リバーホールディングスは阿部・井窪・片山を、タケエイは佐藤総合をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転
の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、リバーホールディングスとタケエイとの間には特段の利益相反関係は存じないことか
ら、特別な措置は講じておりません。
（５）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
TREホールディングス株式会社
商号
（TRE HOLDINGS CORPORATION）
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目7番2号 東京サンケイビル15階
代表取締役会長：松岡直人
代表者の氏名
代表取締役社長：阿部光男
資本金の額 100億円
7/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
以上
8/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
別添
株式移転計画書（写）
株式会社タケエイ（以下「甲」という。）とリバーホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転
の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）
を作成する。
（本株式移転）
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、第10条に定める条件の下で、共同株式移転の方法により新たに設立す
る株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第6条に定義する。以下同じ。）において、甲
及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これ
により甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
目的
新会社の目的は、別紙の定款記載のとおりとする。
商号
新会社の商号は、TREホールディングス株式会社と表示する。
本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都千代田区大手町一丁目７番２号 東京サンケイビル15階とする。
発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、200,000千株とする。
前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
（新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）及び設立時監査等委員である設立時取締役の氏名並びに
設立時会計監査人の名称）
新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏名は次のとおりとする。
取締役 松岡 直人
取締役 阿部 光男
取締役 鈴木 孝雄
取締役 三本 守
新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役（監査等委員） 石井 友二
取締役（監査等委員） 大村 扶美枝
取締役（監査等委員） 末松 広行
新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 有限責任あずさ監査法人
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
う。）における甲乙それぞれの株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の株式に代わり、(i)甲が基準時に発行
している株式数の合計に1.24を乗じた数、及び(ii)乙が基準時に発行している株式数の合計に1.0を乗じた数を合計
した数の新会社の株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
2 新会社の株式の割当て
前項の定めにより交付される新会社の株式は、基準時における甲乙それぞれの株主に対して、以下の割合（以下「株
式移転比率」という。）をもって割り当てる。
甲の株主については、その所有する甲の株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を除
く。）1株に対して新会社の株式1.24株
乙の株主については、その所有する乙の株式（ただし、会社法第806条に基づく株式買取請求に係る株式を除
く。）1株に対して新会社の株式1.0株
3 前2項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する
ものとする。
4 甲及び乙は、本計画作成後に、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じ
た場合には、協議の上、合意により株式移転比率を変更することができるものとする。この場合、交付株式も変更後
の株式移転比率に応じて変更されるものとする。
（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額
10,000百万円
資本準備金の額
9/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
2,500百万円
利益準備金の額
0円
（新会社の成立の日）
新会社の成立の日は、令和3年10月1日（以下「新会社の成立の日」という。）とする。ただし、本株式移転の手続
進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、両社の合意によりこれを変更することができ
る。
（株式移転計画の承認株主総会）
甲は、令和3年6月23日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
を求めるものとする。
乙は、令和3年6月30日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議
を求めるものとする。
本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前2項に定める各株主
総会の開催日を変更することができる。
（株式上場、株主名簿管理人）
新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並び
に財産の管理及び運営を行い、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に
おいて別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上これを行う。
前項にかかわらず、甲及び乙は、法令等に従い、基準時までの間、当該時点においてそれぞれが保有する自己株式があ
る場合、当該自己株式を消却することができる。
甲は、令和3年3月31日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり金15円
の剰余金の配当を行うことができる。
甲は、令和3年9月30日の甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり金15円
を限度として剰余金の中間配当を行うことができる。
乙は、令和3年6月30日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり金35円
の剰余金の配当を行うことができる。
乙は、令和3年9月30日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり金10円
を限度として剰余金の配当を行うことができる。
甲及び乙は、前4項に定める場合を除き、本計画の作成の日後、新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の
配当を行ってはならない。
（本株式移転の実行の条件）
本株式移転は、本計画が第7条に定める甲及び乙の株主総会において承認されることを条件として実行されるものと
する。
（本計画の効力の失効）
本計画は、本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、前条に定める条件が成就しなかった
場合又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本計画の作成の日から新会社の成立の日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な
変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障
となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及
び乙は、本株式移転の条件（第4条に定める本株式移転に際して交付する株式及びその割当てに関する事項を含
む。）その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（協議事項）
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、
甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年5月14日
甲：東京都港区芝公園二丁目4番1号A-10階
株式会社タケエイ
代表取締役社長 阿部 光男
乙：東京都千代田区大手町一丁目7番2号
10/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
東京サンケイビル15階
リバーホールディングス株式会社
代表取締役社長執行役員 松岡 直人
以 上
11/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
定款
定 款
TREホールディングス株式会社
12/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、TREホールディングス株式会社と称し、英文ではTRE HOLDINGS CORPORATIONと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、
当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1. 産業廃棄物及び一般廃棄物の収集運搬、処理、処分及び施設の管理運営並びにその受託
2. 廃棄物を原材料とした製品及び商品の製造、加工並びに販売
3. 廃棄物の減量化、再利用及び再資源化に関する企画、設備の開発及び運営並びにその受託
4. 鉄鋼、非鉄及び特殊金属原料の集荷、加工処理、販売、仲介並びに斡旋
5. 家電製品及び自動車等の資源リサイクル業
6. 金属製品の販売
7. 再生可能エネルギー発電事業及び電力の販売
8. 発電及び環境プラントに基づく熱及びガスの製造並びに販売
9. 山林及びバイオマス資源の開発、管理、運営、販売並びにその受託
10. 計量証明事業
11. 環境アセスメント調査（生活環境影響調査）事業
12. 環境プラントの設計、据付、保守、売買及び技術指導
13. 環境エンジニアリング事業
14. 土木及び建築工事の設計、施工、監理並びに請負
15. 一般貨物自動車運送事業
16. 解体工事業
17. 古物の売買
18. 土砂の採取及び販売
19. 各種情報システム及びソフトウエアの企画、開発並びに販売
20. 農畜産物、水産物及び食料品の製造、加工並びに販売
21. 不動産の鑑定、売買、賃貸、仲介及び管理
22. 教育、出版及びスポーツ施設の企画並びに運営に関する事業
23. 損害保険の代理業
24. 前各号に附帯する一切の業務
② 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
13/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則 に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
る株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその取扱い事務所は、取締役会決議によって選定する。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権
原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱
わない。
（株式取扱規則）
14/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
第12条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に関する
取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会に
お いて定める株式取扱規則による。
（基準日）
第13条 当会社は毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関
する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者
とすることができる。
第３章 株主総会
（招集）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において
定められた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示を
すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、
株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに 当会社に提出しなければならな
い。
（決議の方法）
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってこれを行
う。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、
議長及び出席した取締役が記名押印又は電子署名する。
15/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、１２名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
② 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社
長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あ
らかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集するものとする。取締役会の議長については、取
締役会において定める取締役会規程によるものとする。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短
縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
16/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
② 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該決議
事項について議決に加わることができるものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又は記
録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任に
ついて法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
② 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法
令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、これを議事録に記載又
は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
17/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第37条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第38条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第39条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）
第41条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合に
は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定
める最低責任限度額とする。
第７章 計算
（事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までとする。
（期末配当）
第43条 当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰
余金の配当を支払う。
（中間配当）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質
権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
18/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を
除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる。
（配当金の除斥期間）
第46条 配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
② 未払の配当金には利息をつけない。
19/20
EDINET提出書類
リバーホールディングス株式会社(E35543)
臨時報告書
附則
（最初の事業年度）
第１条 第42条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から令和４年３月末日までとする。
（最初の取締役及び監査等委員の報酬等）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役（監査等委
員を除く）の報酬等の総額は、金３億5000万円以内とし、当該期間の監査等委員の報酬等の総額は、金5000万円以
内とする。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
以 上
20/20
