株式会社ゼネテック 臨時報告書

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提出者 株式会社ゼネテック
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ゼネテック(E35504)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年12月15日
     【会社名】                   株式会社ゼネテック
     【英訳名】                   GENETEC    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 社長執行役員  上野 憲二
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
     【電話番号】                   03-6258-5601(代)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 上席執行役員 管理本部長  鈴木 章浩
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区西新宿六丁目5番1号
     【電話番号】                   03-6258-5601(代)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 上席執行役員 管理本部長  鈴木 章浩
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2022年12月13日開催の取締役会において、株式会社TOPWELL(本社:大阪府大阪市、代表取締役:井上 康
     秀)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等
     の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       ①商号    :株式会社TOPWELL
       ②本店の所在地:大阪府大阪市淀川区宮原4-2-10
       ③代表者の氏名:代表取締役 井上                   康秀
       ④資本金の額 :10百万円
       ⑤純資産の額 :34百万円
       ⑥総資産の額 :120百万円
       ⑦事業の内容 :PLM製品販売および導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向けDX支援
     (2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

             決算期          2020年3月期             2021年3月期             2022年3月期
             売上高              186百万円              170百万円            186百万円
            営業利益                0百万円              3百万円            9百万円
            経常利益                1百万円              7百万円            5百万円
            当期純利益                0百万円              4百万円            3百万円
     (3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

          資本関係       該当事項はありません。
          人的関係       該当事項はありません。
          取引関係       該当事項はありません。
     (4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

      当社は、デジタル家電に代表される電気製品や自動車等に組み込まれるソフトウェア、ハードウェアのシステム開発
     を行うデジタルソリューション事業、製造業向け生産財に不可欠な各種ソリューションと生産ラインの最適解を導き出
     すシミュレーションソフトウェアを提供するエンジニアリングソリューション事業、人々の安心・安全を支援するココ
     ダヨ事業の3事業を柱にしております。
      現在、時価総額500億円を目標とした「VISION500」の達成へ向けた取り組みを積極的に進めており、本年1月24日に
                         ※1                     ※2
     は、企業のDXを実現する上で基盤となるERP                      分野で世界ナンバーワンシェアを持つSAP                     の導入コンサルティング事
                                  ※3
     業を開始しました。また、本年11月21日に公表した通り、PTC                              ジャパン株式会社とソリューションプロバイダー契約
                                    ®※4
     を締結し、製品ライフサイクル管理(PLM)ソフトウェア「Windchill                                 」を中心とする、PTCの各種ソフトウェアをDX
     推進の強力なソリューションとしてラインナップに加えております。
      さらなる企業価値の向上と事業成長に向け、高付加価値なサービス提供を行う企業への構造転換を推進し、デジタル
     技術を駆使して「日本の製造業の再生復活」と「人にやさしい社会の実現」に取り組んでおります。
      今般、当社は、製造業における重要なプロセスであるエンジニアリングチェーンへのさらなる対応力強化が不可欠で

     あると考え、エンジニアリングチェーンに関するソリューション、ノウハウを持つ会社をM&Aにおけるターゲットとし
     て検討してまいりました。
      2009年4月に設立された、製造業のエンジニアリング領域向けDX支援を行うTOPWELLは、PTCの製品ライフサイクル管

                      ®
     理(PLM)ソフトウェア「Windchill                 」を基盤に、様々な先端技術の融合による製造業のエンジニアリング領域のデジ
     タルトランスフォーメーション(エンジニアリングDX)を推進しております。TOPWELLが当該事業を通じて保有するコ
     ンサルティング力は、当社の考えるソリューション展開に大きく貢献すると判断し、ゼネテックグループに参画いただ
     く運びとなりました。
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                                                             臨時報告書
      TOPWELLをグループに迎え、当社は製造業のあらゆる課題解決をワンストップで対応する体制を整えました。今後
     は、既存事業からPLMをコアソリューションとする製造DX推進事業へ人員のシフトを積極的に進め、高収益構造への大
     きな転換をはかってまいります。
      当社は、今後もM&A         機会を積極的に捉え、製造業のバリューチェーン全体の最適化を実現するソリューションライン

     ナップの拡充、および体制強化を継続し、「日本の製造業の再生復活」へ向けた高付加価値なサービス提供を行う「デ
     ジタルソリューションプロバイダー」企業への構造転換を加速することで、あらゆるお客様のニーズに対応できるよ
     う、引き続き取り組んでまいります。
    ※1 ERPは、Enterprise            Resources     Planning     の略であり、企業経営の基本となる資源要素(ヒト・モノ・カネ・情

       報)を適切に分配し有効活用する考え方を意味します。現在では、「基幹系情報システム」を指すことが多く、企
       業の情報戦略に欠かせない重要な位置を占めています。
    ※2 SAPは、ドイツに本社を置くソフトウェア会社であるSAP社が提供するERP製品の一つです。
    ※3 PTCは、CAD/CAM/CAEおよび製品ライフサイクル管理(PLM)関連のソフトウェアおよびサービスを提供する企業で
       あり、主に製造業を中心に、世界中の企業を顧客基盤として持っております。
            ®
    ※4 Windchill        は、PTCが提供する製品ライフサイクル管理(PLM)ソフトウェアです。
     (5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

          株式取得価額              547百万円
          アドバイザリー費用等               31百万円
          合計              578百万円
      なお、取得価額につきましては、公認会計士及び弁護士による財務及び法務に関する適切なデュー・デリジェンスを

     行ったうえで、金額の公平性を期すため第三者算定機関である株式会社G&Sソリューションズ(東京都中央区京橋3丁
     目12番7号、代表取締役            山田   勝也)(以下、「第三者算定機関」)による株式価値算定を実施しております。これら
     の結果を総合的に勘案のうえ、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内
     で取得価額を決定しております。
                                                         以 上

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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